La sociedad cooperativa 1.- concepto.

- doctrina cooperativa define a esta sociedad como la organizacin concreta del sistema cooperativo, que lleva en si el germen de una transformacin social encaminada a abolir el lucro y el rgimen de asalariado, para sustituirlo por la solidaridad y la ayuda mutua de los socios, sin suprimir la libertad individual. Las cooperativas se distinguen de otras sociedades porque se definen en funcin del trabajo y no por las aportaciones de capital. La ley de sociedades cooperativa de 199 !derogada" #acia referencias directa estos fines y rasgos al especificar para ellas las siguientes caracter$sticas% a" estar integradas por individuos de la clase trabajadora que aporten a la sociedad su trabajo personal o bien se aprovisionen a travs de la sociedad& b" funcionar sobre principios de igualdad de derec#os y obligaciones de sus miembros& c" no perseguir fines de lucro& d" procurar el mejoramiento social y econmico de sus socios mediante la accin conjunta de estos en una obra colectiva& e" repartir sus rendimientos entre los socios en razn del tiempo trabajando por cada uno o bien de las operaciones realizadas con las sociedades, en el caso de las cooperativas de consumo. 'stas caracter$sticas distingu$an a las sociedades cooperativas de consumo. 'stas caracter$sticas distingu$an a las sociedades cooperativas de otras sociedades mercantiles. (iversas disposiciones de la nueva ley general de sociedades cooperativas llevan a definir de manera ssustancial la legislacin me)icana en la materia. 'sta redefinicin se da en las siguientes aspectos de especial relevancia% a" la nueva ley permite las sociedades cooperativas dedicarse a cualesquiera actividad econmica licitas, dejando sin efecto el precepto de que las cooperativas no pod$an perseguir fines de lucro& b" la nueva ley abre la posibilidad de que cualquier persona f$sica puede integrar cooperativas y no solo individuos de la clase trabajadora como se*alaba la legislacin anterior& c" se deduce el n+mero m$nimo de socios cooperativistas, de diez a cinco& d" se termina con el intervencionismo del estado en las cuestiones relativas a las sociedades cooperativas . pertenecen los preceptos de igualdad de derec#os y reparto de rendimiento de acuerdo con el trabajo u operacin realizadas por los socios. La nueva L,- en su articulo ./ define ge organizacin enricamente a la sociedad cooperatia como una forma de organizacin social integrada por personas f$sicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda

mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios. 'l articulo 0/ de la L,- enumera los principios que deber1n observar en el funcionamiento las sociedades cooperativas& a" libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios& b" administracin democr1tica& c" limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios si as$ se pactara&d" distribucin de los rendimientos en proporcin de los socios& e" fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en la econom$a solidaria& f" participacin en la integracin cooperativa& g" respeto al derec#o individual de los socios de pertenecer a cualquier partido pol$tico o asociacin religiosa& y #" promocin dela cultura ecolgica. .. naturaleza mercantil de las sociedades cooperativas.- de acuerdo con nuestra legislacin las cooperativas son formalmente sociedades mercantiles. en efecto el art$culo 2/ de la L,3 dispone que se reputaran mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguno de los tipos reconocidos en su art$culo 1/ el que es su fraccin 45 #ace e)presar referencia a las sociedades cooperativas. 'l articulo .1. de la L,3 establece que las sociedades cooperativas se regiran por su legislacin especial, esto es, fundamentalmente, por la ley general de sociedades cooperativas. Las sociedades que simulen constituirse en sociedades cooperativas, o las que usen indebidamente las denominaciones alusivas a las mismas, ser1n nulas de pleno derec#o y se sujetaran a las sanciones legales respectivas. clase de cooperativas.- la L,- reconoce las siguientes clases de sociedades cooperativas% a" sociedades cooperativas de responsabilidad limitada , en las que os socios solamente se obligan al pago de los certificados de aportacin que #ubieren suscrito. b" sociedades cooperativas de responsabilidades suplementadas , en las que los socios responden a prorrata por las operaciones sociales, #asta por la cantidad determinada en el acta constitutiva. c" sociedades cooperativas de consumidores de bienes y6o servicios, que son aquellos cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener en com+n art$culos , bienes y 6o servicios para ellos, sus #ogares o sus actividades de produccin. 7odr1n realizar operaciones con el publico en general siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo que establezcan sus bases constitutivas. 7odr1n dedicarse tambin a actividades de abastecimiento y distribuciones a#orro y prstamo, as$ como a la prestacin de servicios relacionados con la educacin o la obtencin de vivienda. Los e)cedentes reportados en los balances anuales de las sociedades cooperativas de consumidor se distribuir1 en razn de las adquisiciones que los socios #ubieren efectuado durante el a*o fiscal.

d" sociedades cooperativas de productores de bienes y 6o servicios que son aquellas cuyos miembros se asocian para trabajar en com+n en la produccin de bienes y 6o servicios aportando su trabajo personal, f$sico o inteectual, independientemente del tipo de produccin a la que estn dedicadas, estas sociedades podr1n almacenar , conservar, transportar y comercializar sus productos actuando en trminos de la ley. 'n aquellas sociedades cooperativas de productores cuya complejidad tecnolgica lo amerite, se integran una comisin tcnica con personal designado por el consejo de administracin y por un delegado de cada una de las 1reas de trabajo de la unidad productiva. Los rendimientos anuales reportados en los balances de la sociedades cooperativas de productores, se repartir1n d acuerdo al trabajo aportado por cada socio durante el a*o, tomando en cuenta que el trabajo puede evaluarse apartir de los factores de calidad, tiempo, nivel tcnico y escolar. e" sociedades cooperativas de participacin estatal, que son aquellas que se asocien con autoridades federales, estatales o municipales para la e)plotacin de unidades productoras o de servicio p+blicos, dados en administracin , o para financiar proyectos de desarrollo econmico a niveles local, regional o nacional. 7ara efecto , el estado podr1 dar en concesin o administracin bienes o servicios a las sociedades cooperativas , en trminos de las leyes respectivas. f" sociedades cooperativas de vivienda, que son aquellas que se constituyen con un objeto de construir , adquirir , mejorar, mantener o administrar viviendas , o de producir obtener o distribuir materiales b1sicos de construccin para sus socios. Las sociedades cooperativas de vivienda podr1n ser de las siguientes tipos& 1" de produccin , adquisicin o distribucin de materiales b1sicos para construccin de viviendas,.." de construccin y mejoramiento de un solo proyecto #abitacional.8" de construccin, continua y permanente , de proyectos #abitacionales que entiendan las necesidades de sus socios , organizados en secciones o en unidades cooperativas. 2" de conservacin administrativa de servicios para las unidades multifamiliares o conjuntos #abitacionales. 2. personalidad jurdica.las sociedades cooperativas son personas morales. 9s$ lo dispone e)presamente la fraccin 4 del art$culo .: del cdigo civil para el distrito federal, precepto que retoman las legislaciones civiles de car1cter estatal. 'sto es, las sociedades cooperativas son sujetos de derec#os y obligaciones con un patrimonio, nombre y domicilio distintos a los de sus socios. La personalidad jur$dica de las sociedades cooperativas se adquiere a partir de la forma de su acta constitutiva, de conformidad con el art. 18 de la L,-, la ley anterior establecida que las sociedades cooperativas para su constitucin e inscripcin deb$an contar con la autorizacin del ejecutivo federal, a travs de la secretaria del trabajo y previsin social. :. constitucin.- para la constitucin de las sociedades cooperativas deber1 observarse lo siguiente& 1" se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.." el

capital ser1 variable. 8" #abr1 igualdad esencial en derec#os y obligaciones para los socios. ' igualdad de condiciones para las mujeres.2" su duracin ser1 indefinida.:" se integran con un m$nimo de : socios. a" el acta constitutiva.- la constitucin de las sociedades cooperativas se realiza en asambleas generales que deber1n celebrar los interesados, levant1ndose de la misma un acta que contendr1 las generales de los fundadores !nombre, edad, nacionalidad, estado civil, domicilio, ocupacin", los nombres de quienes #ayan resultado electos para integrar por primera vez consejos y comisiones y las bases constitutivas de la sociedad cooperativa. 'l acta deber1 ser formada por los socios, quienes acreditaran su identidad y ratificaran su voluntad de constituir la sociedad cooperativa , y la autenticidad de sus firmas o , en su defecto, #uellas digitales que obren en el acta constitutiva , ante notario p+blico, corredor p+blico, juez de distritos, juez de primera instancia, presidente municipal, secretario o delegado municipal del lugar en donde la sociedad cooperativas tenga su domicilio.

9 partir de los momentos de la firma del acta constitutiva, las sociedades cooperativas cuentan con personalidad jur$dica y, por tanto, tendr1n patrimonio propio y podr1n celebra actos y contratos, as$ como asociarse libremente con otras para la consecucin de su objeto social. b) las bases constitutivas. (e acuerdo con l, las bases constitucin de las sociedades cooperativas contendr1n lo siguientes& a" denominacin social. ;" domicilio social. -" objeto de la sociedad, e)presando de manera concreta cada una de las actividades a desarrollar. d" rgimen de responsabilidad adoptado, debiendo e)presar de manera, e)plicita si es limitada o suplementada. e" forma de construir o incrementar el capital social, e)presin del valor de los certificados de aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as$ como la valuacin de los bienes y derec#os en caso de que sean aportacin, de forma de pago y devolucin de su valor, as$ como la valuacin de los bienes y derec#os en caso de que sean aportados. f" requisitos y procedimientos para la admisin, e)clusin y separacin voluntaria de los socios. g" forma de constituir los fondos sociales, su monto, objeto y reglas para su aplicacin. <" 1reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento, en particular la correspondiente al 1rea de educacin cooperativa .i" duracin del ejercicio social, ! que puede coincidir con el a*o calendario".j" tipo de libros de actas y tipo de contabilidad a llevarse. =" forma en que deber1 caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo. l" procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias y e)traordinarias. ll" derec#os y obligaciones de los socios, as$ como mecanismos de conciliacin y arbitraje en caso de conflicto sobre los mismos. m" formas de direccin y administracin interna, as$ como sus atribuciones y responsabilidades. n" las dem1s disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa que

estn apegadas a la ley. Las cl1usulas de las bases constitutivas que no se apeguen a la L,-, ser1n nulas de pleno derec#o para todos los efectos legales correspondientes. c) autorizacin oficial y registro.- la ley de sociedades cooperativas de 198 y su reglamento establec$an que las sociedades cooperativas deb$an contar con autorizacin oficial del ejecutivo federal, a travs de la secretaria de trabajo y previsin social, y una vez otorgada esta, deb$an inscribirse su acta constitutiva en el registro cooperativo nacional. 'l art. .> de la nueva ley estipula que la vigilancia de las sociedades cooperativas estar1 a cargo de las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones, deban intervenir en su buen funcionamiento, y ya no entre las atribuciones del ejecutivo federal. (e conformidad con la nueva ley de 1992, las sociedades cooperativas gozaran de personalidad jur$dica y capacidad de obligarse desde el momento de la firma de su acta constitutiva. (ic#a acta se inscribir1 en el registro p+blico de comercio que corresponda al domicilio social de la cooperativa. el rgimen de responsabilidad que adopte la sociedad cooperativa surtir1 efectos, sin embargo, a partir de su inscripcin en el registro p+blico de comercio& las personas que realicen actos jur$dicos como representantes o mandatarios de la sociedad cooperativa no inscrita en el registro p+blico de comercio, responder1n del cumplimiento de las obligaciones sociales frente a terceros, subsidiarias, solidaria e i limitantes, sin perjuicio de responsabilidad penal en que #ubieron incurrido. 7ara el registro de las sociedades cooperativas de participacin estatal deber1 #aber manifestacin de la autoridad correspondiente de que e)iste acuerdo con la sociedad cooperativa de que se trate para darle en administracin los elementos necesarios para la produccin. 'n caso de no e)istir dic#a manifestacin, les ser1 negado el registro. 'l acta constitutiva de la sociedad se inscribir1 en el registro p+blico de comercio que corresponda a su domicilio social. Los actos relativos a la constitucin y registros de las sociedades cooperativas estar1n e)entos de impuestos y de derec#os sociales y de car1cter federal.

FUSIN, TRANSFORMACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES

FUSIN.
Es el acto mediante el que una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella desaparecen para formar una diferente.

Dentro del derecho mercant l e! "ten do" t #o" de $%" &n'

a) Por combinacin cuando desaparecen todas las sociedades para formar una sola. b) Por absorcin cuando una sociedad grande absorbe a varias pequeas.

TRANSFORMACIN.
Transformar una sociedad es darle una forma distinta de la que tena cuando se constituy.

Seg n lo dispuesto en el artculo !!" de la #. $. de S. %.& cualquier tipo de sociedad de las enumeradas en las fracciones ' a la ( del artculo )*& podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Sin embargo& dic+a ley excluye la posibilidad de transformar una Sociedad ,ooperativa en otra de un tipo diferente& dado el carcter clasista de estas sociedades.

DISOLUCIN.

#as sociedades se disuelven cuando terminan como su-etos activos en la vida -urdica. a partir de la disolucin& las sociedades ya no pueden iniciar nuevos negocios& deben concentrarse en concluir las operaciones pendientes y a reali/ar los dems actos de liquidacin +asta cancelar la inscripcin del contrato social en el 0egistro P blico de comercio.

CAUSAS LEGALES DE DISOLUCIN:

 Expiracin del tiempo fi-ado en el contrato social. 'mposibilidad de seguir reali/ando el ob-eto de la sociedad o consumacin de este. 1cuerdo de los socios. 2ue el n mero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo establece o que las partes de inter3s se re nan en una sola persona. Perdida de las dos terceras partes del capital.

LIQUIDACIN.

Es la fase que antecede a su extincin definitiva por la cancelacin de su registro& la cual se practicar de acuerdo con las bases consignadas en la escritura constitutiva o seg n lo establecido por los socios en el momento de decretar o reconocer la disolucin.

PROCESO DE LIQUIDACIN:

,oncluir las operaciones sociales que +ayan pendientes al tiempo de la disolucin. ,obrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. (ender los bienes de la sociedad. #iquidar a cada socio su +aber social. Practicar el balance final de la liquidacin que deber someterse a la aprobacin de los socios. 4btener del 0egistro P blico del ,omercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social& una ve/ que quede concluida la liquidacin.