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QUESTION / REPONSES LES SOCIETES COMMERCIALES

1) quest ce que cest quune socit ?


Larticle 982 du (D.O.C) dfinie la socit comme tant : un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter. Donc la socit est considre comme un contrat soumis aux rgles gnrales qui rgissent les contrats. Son existence repose sur la rencontre des volonts des parties. Il sagit en fait dun contrat sur la base duquel les personnes concernes conviennent de sorganiser pour raliser un projet commun. Le respect des conditions communes tous les contrats est donc indispensable pour la validit du contrat de socit.

2) Quelle est la diffrence entre un associ et un actionnaire ?


Un actionnaire est la base un associ. La diffrence se situe au niveau des apports. Les apports de lactionnaire sont reprsents par des actions, alors que les apports dun associ sont reprsents par des parts sociales.

3) Quel est la diffrence entre une socit civile et une socit commerciale ?

4) Quels sont les lments constitutifs de la socit commerciale ?


En plus des conditions communes a tous les contrats, qui sont (consentement, capacit, cause, objet). La lecture de larticle 982 du (D.O.C) permet de dgager quatre lments caractristiques du contrat de socit : pluralit dassocis, mise en commun dapports, participation aux rsultats de lexploitation et la volont de collaborer.

5) Quel est la dure de vie de toutes les socits commerciales ? (art 3)

La dure de la socit ne peut dpasser 99 ans. La prorogation une ou plusieurs fois est toujours possible. Le principe est quelle ne peut, chaque fois, tre suprieure 99 ans. La dure de la socit court dater de son immatriculation au registre du commerce.

6) Quelles sont les formes juridiques des socits ?


Il existe deux types de structure socitaire : Les socits de personnes et les socits de capitaux, les premires sont rgis par la loi 5-96 et les deuximes sont rgis par la loi 17-95.

Socit de personne : La socit en nom collectif : 7) Quest ce quon entend dire par une socit en nom collectif ? (art 3 de la loi 596) Elle constitue le type de la socit de personnes, puisque chaque associ est choisi en considration de sa personne. La socit en nom collectif est une socit commerciale raison de sa forme et quelque soit son objet, les associs ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales.

8) Quels est le nombre minimum dassocis requis pour la constitution de la socit en nom collectif ?
Les associs doivent tre au moins au nombre de deux, et aucun maximum nest fix. Les associs ont tous la qualit de commerant, ils doivent avoir la capacit exige pour exercer une activit commerciale.

9) Quels est le capital minimum exig lors de la constitution de la socit en nom collectif ?
La loi nexige aucun capital minimum, tant donn que les associs sont responsables indfiniment et solidairement des dettes sociales. Aucune rgle contraignante nest exige en la matire. Les apports peuvent tre effectus en numraire ou en nature. Les associs fixent librement dans les statuts les modalits dappel des fonds en vue de la libration des apports en numraire. Ils ont galement la possibilit de confier la dtermination de ces modalits aux grants.

10)
96)

Comment la socit en nom collectif est-elle dsigne ? (art 4 de la loi 5-

La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en nom collectif

11)

Quelles sont les mentions qui doivent tre indiqu sur les statuts ? (art 5

de la loi 17-95) Les statuts doivent peine de nullit tre dats et indiquer : les prnoms, nom, domicile de chacun des associs ou, sil sagit dune personne morale, ses dnominations, forme et sige ; la constitution en forme de socit en nom collectif ; lobjet de la socit ; la dnomination sociale ; le sige social ; le montant du capital social ; lapport de chaque associ et, sil sagit dun apport en nature, lvaluation qui lui a t donne ; le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ ; la dure pour laquelle la socit a t constitue ; les prnoms, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas chant ; le greffe du tribunal o mes statuts seront dposs ; la signature de tous les associs.

12) Quels est le mode de fonctionnement de la socit en nom collectif (nomination et pouvoirs du grant) ? (art 6)
En principe tous les associs sont grants, larticle 6 de la loi n 5-96 prcise nanmoins quil est possible de dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, dans les statuts. Le grant peut tre une personne physique ou une personne morale. Les premiers grants sont dsigns dans les statuts. Ceux-ci peuvent galement prvoir que la grance fera lobjet dune dsignation par un acte ultrieur. Les grants sont dsigns conformment aux clauses statutaires, soit lunanimit, soit la majorit des associs. En ce qui concerne les pouvoirs du grant, ils sont rpartis sur deux niveau : a lgard des tiers et a lgard des associs.

A lgard des tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet social. Il en est de mme pour chacun des grants, en cas de pluralit des grants. En cas de dsaccord, les tiers ne sont pas affects par lopposition forme par un grant aux actes dun autre, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. De mme, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant sont inopposables aux tiers. A lgard des associs, les pouvoirs du grant sont dtermins dans les statuts. Si les statuts nont rien prvu ce propos, le grant peut alors accomplir tout acte dans lintrt de la socit. En cas de pluralit des grants, ils dtiennent individuellement la totalit des pouvoirs (cest--dire le pouvoir de faire tout acte dans lintrt de la socit), sauf le droit pour chacun de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue.

13)

Quels est lobjet des assembles dassocis ? (art 9)

La runion de lassemble intervient a propos de dcisions sur des points qui excdent les pouvoirs des grants. La runion est obligatoire dans deux cas : lassemble gnrale ordinaire annuelle des associs est runie dans le dlai de six mois compter de la clture de lexercice pour lapprobation des comptes annuels. la runion est demande par lun des associs.

Dans les autres cas, les statuts fixent librement les modes et les modalits de consultation des associs. A dfaut dune stipulation statutaire dsignant une autre personne, il revient au grant de convoquer la runion de lassemble est une mesure dordre public a laquelle les statuts ne peuvent droger.

14)

Quels sont les modalits de cession des parts sociales ? (195 du DOC et art

16 de la loi 5-96) La cession des parts des parts sociales doit tre constate par crit peine de nullit. Elle est rendu opposable a la socit dans les formes prvu a larticle 195 du DOC, toutefois, la signification peut tre remplacer par le dpt dune copie ou lacte de cession au sige social, contre remise par le grant dune attestation de ce dpt au dposant. Elle nest opposable au tiers quaprs accomplissement de ces formalits et en outre, aprs publicit au registre du commerce.

15)
95)

Dans quel cas la socit en nom collectif est dissoute ? (art 17 de la loi 17-

La socit en nom collectif prend fin par le dcs de lun des associs, sous rserve de plusieurs dispositions stipul par larticle 17 de la loi 17-95.

La socit en commandite :
Il existe deux sortes de socit en commandite : la socit en commandite simple et la socit en commandite par actions.

16)
20)

Quest ce quon entend dire par la socit en commandite simple ? (art

La socit en commandite simple est constitue dassocis commandits et dassocis commanditaires. La socit en commandite simple a les mmes dispositions relatives que la socit en nom collectif, mais en ce qui concerne les apports les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.

17) Quest ce quon entend dire par un associ commandit et un associ commanditaire ?
La socit en commandite simple est constitue de deux catgories dassocis : les commandits et les commanditaires. lassoci commandit a la qualit de commerant. Il est responsable solidairement et indfiniment des dettes sociales. Les associs commandits ont en fait le statut des associs en nom collectif. Les associs commanditaires nont pas la qualit de commerant. Ils ne rpondent des dettes sociales qua concurrence du montant de lapport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.

18)

Comment la socit en commandite simple est-elle dsigne ? (art22)

La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui permet de la distinguer. Le nom dun ou plusieurs associs commandits peut tre incorpor la dnomination, et doit tre suivis immdiatement de la mention socit en commandite simple . Lassoci commanditaire semble tre exclu la dnomination. Lincorporation du nom dun commanditaire dans la dnomination est toujours possible. Dans ce cas, le commanditaire sera tenu des mmes obligations que les commandits, plus particulirement en ce qui concerne la responsabilit solidaire et indfinie.

19) En dpit de mentions cites par larticle 5, quelles sont les mentions propres la socit en commandite simple qui doivent tre mentionnes dans les statuts ?

- la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital social ; - la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation.

20) Quels est le mode de fonctionnement de la socit en commandite simple (grance et assembles des associs) ? (art 25 et suivant)
Conformment aux dispositions de larticle 25 de la loi 5-96, il est interdit au commanditaire de faire toute acte de gestion qui engagerait la socit lgard des tiers, mme en vertu dune procuration. Un commanditaire ne peut donc tre nomm grant, en cas de violation de cette disposition, lassoci commanditaire est tenu solidairement avec les associs commanditaire des dettes et engagement de la socit. Il peut tre dclar solidairement oblig pour tout les engagements ou pour certain seulement. En ce qui concerne les assembls des associs ils se runissent obligatoirement pour lapprobation des comptes annuels. Une runion peut tre demand soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Les statuts peuvent prvoir dautre modalits de runion des assemble. Les dcisions concernant l modification des statuts ne se prisent quavec laccord de tout les commandits et la majorit en nombre et en capitales des commanditaires. A clause qui aurait pour consquences dexige une majorit plus stricte est rpute non crite. De mme les associs ne peuvent changer la nationalit de la socit.

21) Quels sont les modalits de cession des parts sociales dans la socit en commandite simple ? (art 27)
Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Il est toute fois possible de stipuler dans les statuts que : Les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs. Les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes a des tiers trangers a la socit avec le consentement de tout les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Un associ commandit peut cder une partie de ces parts sociales a un commanditaire ou a un tiers tranger a la socit avec le consentement de tout les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

22)

Dans quel cas la socit en commandite simple est dissoute ? (art 29)

La socit continue malgr le dcs dun commanditaire. Le dcs dun commandit entraine en principe la dissolution de la socit. Toutefois, les statuts peuvent prvoir la continuation avec un nouveau commandit ou avec les hritiers du commandit dcd. Dans ce dernier cas, lhritier majeur devient commandit et les hritiers mineurs non mancips deviennent commanditaires.

Socit de capitaux : La socit en commandite par action 23) Quest ce quon entend dire par la socit en commandite par action ?

(art 31 loi 17-95) La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit dactionnaires et ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination o le nom dun ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite par actions .

24) Quels est le nombre minimum dassoci exig pour la constitution de la socit en commandite par actions et combien il ya de types dassoci ?
Le nombre dassocis dans une socit en commandite par actions ne peut tre infrieur quatre. Il doit y avoir au moins un commandit et trois commanditaires. Il peut sagir aussi bien de personnes physiques que de personnes morales. Il existe deux catgories dassocis au sein de la socit en commandite par actions : Des commandits qui sont commerants, solidairement et indfiniment responsables des dettes sociales. Leur statut est limage de celui des associs dans une socit en nom collectif Des commanditaires qui nont pas la qualit de commerants mais celles dactionnaires. Ils ne supportent les pertes sociales qua concurrence de leurs apports. Leur statut se confond avec celui des actionnaires dans une socit anonyme.

Le commandit assure les fonctions de grant, alors que le les commanditaires forment le conseil de surveillance.

25)
31)

Comment la socit en commandite par actions est-elle dsigne ? (art

La socit est dsigne par une dnomination sociale qui peut comporter le nom dun ou de plusieurs commandits. La dnomination doit tre prcde ou suivie de la mention socit en commandite par actions . Lincorporation du nom dun commanditaire dans la dnomination est toujours possible. Dans ce cas, la personne concerne devra supporter les consquences de ce choix. Sa situation ne sera

plus celle dun commanditaire. Ses obligations seront plus lourdes. Elle sera en fait assimile a un commandit et deviendra responsable solidairement et indfiniment des dettes sociales.

26) Quels est le capital minimum exig lors de la constitution de la socit en commandite par actions ?
Le montant minimum lgal du capital social doit tre gal 1 million de dirhams si la socit fait appel public lpargne et 300.000 dirhams si elle ne fait pas appel public lpargne.

27) Quels est le type dapports qui est admis lors de la constitution de la socit en commandite par actions ?
Les apports en numraire et en nature sont admis. Les apports en industrie sont interdits pour les commanditaires. Leur caractre vanescent fait quils ne peuvent tre rmunrs par des actions. Les commissaires aux apports dsigns par les fondateurs procdent, sous leur responsabilit, a lvaluation des apports en nature. La contrepartie de lapport effectu est constitue du nombre dactions reues. Laction confre son titulaire la qualit de commanditaire.

28) Quels est le mode de fonctionnement de la socit en commandite simple ? (les grants et le conseil de surveillance) (art 32 et suivant)
Les premiers grants sont dsigns dans les statuts par les fondateurs. Seuls les commandits sont habilits dsigner les premiers grants parmi les associs (commandits ou commanditaires) ou non associs. Au cours de la vie sociale de la socit, le ou les grants sont nomms par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, avec accord unanime des commandits. Les statuts peuvent prvoir dautres modalits. En ce qui concerne les pouvoirs du grant, dans les relations avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de lobjet social, a moins quelle prouve que le tiers stait engag en connaissance de cause, c'est--dire quil savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances. (art35) A lgard des associs, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve de lautorisation pralable obtenir des associs pour toute convention entre grant et la socit, et pour lexercice dune activit similaire a celle de la socit. Lautre mode de fonctionnement de la socit qui est le conseil de surveillance, est compos de trois commanditaires au moins, nomms par lassemble gnrale ordinaire des commanditaires selon les conditions prvues par les statuts. Un commandit ne peut, a peine de nullit, faire partie de ce conseil ni participer a la dsignation de ses membres. A dfaut de dispositions contenues dans les statuts, les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat des administrateurs des socits anonymes sont applicables. Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire dun nombre dactions de la socit fix par les statuts.

29)

Dans quel cas la socit en commandite par actions est dissoute ? (art 31

et les dispositions de la loi 17-95)

En cas de dcs, la situation de la socit diffre en fonction de la qualit de lassoci dcd : la socit continue malgr le dcs dun commanditaire le dcs dun commandit entraine en principe la dissolution de la socit. Toutefois, les statuts peuvent prvoir la constitution avec un nouveau commandit ou avec les hritiers du commandit dcd. Dans ce dernier cas, lhritier majeur devient commandit et les hritiers mineurs non mancips deviennent commanditaires.

La socit est galement dissoute en cas de : de redressement ou de liquidation judiciaire dun des associs commandits dinterdiction dexercer une profession commerciale dincapacit frappant ln des associs commandits

La socit responsabilit limit


30) Quest ce quon entend dire par la socit responsabilit limit ? (art 44 et 45 loi 5-96) La socit responsabilit limit est constitue par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom dun ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit responsabilit limite ou des initiales SARL ou socit responsabilit limite dassoci unique .
Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre de commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers.

31)

Quel est le capital minimum requis pour la constitution dune SARL ?

(art 46 loi 17-95) Le capital de cette socit doit tre de dix mille dirhams au moins. Il est divis en parts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre inferieur cent dirhams.

32) Quel est le nombre dassoci ncessaire pour la constitution dune SARL ?
Le nombre minimum dassoci la constitution dune SARL est dun associ unique et ne peut excder cinquante associs. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle doit,

dans le dlai de deux ans, tre transforme en socit anonyme. A dfaut elle est dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre des associs natteigne le nombre autoris lgalement.

33) Quelles sont les mentions qui doivent tre indiqu dans les statuts lors de la constitution de la SARL ? (art 50 loi 17-95)
Les prnoms, noms, domicile ou, le cas chant, sil sagit de personnes morale les dnominations, forme et sige de chacun des associs ; la constitution en forme de SARL ; lobjet social ; la dnomination sociale ; le sige social ; le montant du capital social ; lapport de chaque associ et, sil sagit dun apport en nature, lvaluation qui lui a t donne ; la rpartition des parts entre les associs et leur libration intgrale ; la dure pour laquelle la socit a t constitue ; les prnoms, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas chant ; le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ; la signature de tous les associs.

34) De quelle faon les parts sociales sont mises et transmis dans la SARL ? (art 54 a 60)
Premirement et peine de nullit la SARL ne peut mettre des valeurs mobilires, et aussi les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables. En ce qui concerne la transmissions des parts sociales sont librement transmis par voie de succession et par la cession entre conjoints, parents et allis jusquau deuxime degr inclusivement. Les parts sociales sont librement cessibles entre associs.

35)
62)

Quelles sont les modalits la nomination du grant dans la SARL ? (art

La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Le grant est le reprsentant lgal de la socit. A ce titre il est mandataire sociale. Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et la dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 75. En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pour une dure de 3 ans.

36)

Quelle est la responsabilit du grant au sein de la SARL ? (art 67)

Selon lart 67, la responsabilit des associs est en principe est limit en montant de leur participation du capitale, cependant les grants peuvent tre dclars responsable des fautes commises dans leur gestions et poursuivis pour rparation du prjudice sur leur bien

Le grant de la SARL peut voir sa responsabilit engage, tant sur le plan civile que sur le plan pnal, lorsquil commet des fautes de gestions et/ou les infractions la rglementation en vigueur.

37)

Dans quels cas peut-on rvoquer le grant ? (art 69)

Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ.

38)

Dans quels cas la socit responsabilit limit est dissoute ?

La socit peut tre dissoute si, lexpiration du dlai lgal spcifi, la situation na pas t rgularise dans les cas suivants : Le nombre dassocis est suprieur cinquante Le capital demeure infrieur cent mille dirhams La situation nette demeure infrieure au quart du capital social

La socit en participation 39) Quest ce quon entend dire par une socit en participation ? (art 2)

La socit en participation n'existe que dans les rapports entre associs et n'est pas destine tre connue des tiers. Elle n'a pas la personnalit morale. Elle n'est soumise ni l'immatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens. Elle peut tre cre de fait.

Aux termes larticle 2 de la loi 5-96 : sont commerciales les socits en participation dont lobjet est commercial . A la diffrence des autres types de socits, la socit en participation est commerciale par sont objet, et non par sa forme. Sauf dcisions contraire des associs, lorsque la socit en participation est commerciale, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. Et sa dure est indtermine.

40) Quels est le nombre dassoci et le capital minimum requis lors de la constitution de la socit en participation ?
La socit en participation est constitue avec au moins deux associs. Elle nexiste que dans les rapports entre associs et elle nest pas destine tre connue des tiers. Aucun montant minimum lgal pour le capital social nest exig. Les associs conviennent librement de lobjet social, d leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit, sous rserve des dispositions impratives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986,988 et 1003 du DOC.

41) De quel faon les apports et la responsabilit des associs est-il grer dans la socit en participation ? (art 92)
Chaque associ conserve la proprit de sont apport sauf clause contraire ou si les associs dcident de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associs acquirent en emploi ou en remploi de deniers indivis. Dans les rapports avec les tiers, chaque associ agit en son nom personnel. Il est engag titre individuel. Le fait de rvler le ou les noms des autres associs sans leur accord na pas dincidence sur la relation entre lassoci et le tiers. La situation se prsente autrement si les participants agissent en qualit dassocis. Dans ce cas, ils sont tenus a lgard des tiers comme des associs en nom collectif.

42)

Dans quel cas la socit en participation est dissoute ?

La dissolution de la socit en participation obit aux causes gnrales de dissolution. De mme, lorsque la socit en participation est a dure indtermine, sa dissolution peut rsulter a tout moment dune notification adresse par lun deux a tous les associs, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas a contretemps. La socit anonyme (loi 17-95)

La socit anonyme Quest ce quon entend dire par une socit anonyme ? (art 1)

43)

Elle est la structure symbolique des socits de capitaux. La socit anonyme est une socit commerciale raison de sa forme et quel que soit son objet. Etant une socit de capitaux les actionnaires disparaissent en principe derrire les capitaux quils mettent a la disposition de la socit, peu importe la personne de lapporteur dans la mesure o lexistence et le fonctionnement de la socit se rattachent plutt au capital. La personne sefface derrire les capitaux apports comme participation. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent tre augments si ce n'est de leur propre consentement.

44)

Quels sont les modalits de constitution de la socit anonyme ? (art 6)

La constitution de la socit anonyme peut revtir deux formes : Avec appel public a lpargne ou sans appel public a lpargne. La constitution avec appel public lpargne est plus rare a raison de la lourdeur des oprations. Elle suppose la runion dactionnaires nombreux et lintervention de plusieurs personnes. Elle exige en fait du temps puisque la procdure peut tre assez longue. Cependant selon larticle 9 de la loi 17-95 sont rputs faire publiquement appel public a lpargne :

les socits dont les titres sont inscrites la cote de la bourse des valeurs. les socits qui, pour le placement des titres qu'elle met a recours, soit des socits de bourse, des banques ou d'autres tablissements financiers, soit au dmarchage ou des procds de publicit quelconques ;
toute socit qui compte plus de 100 actionnaires.

Une procdure simplifie a t prvue pour la socit anonyme sans appel public lpargne. En plus des rgles communes aux socits, les fondateurs doivent se conformer aux conditions spcifiques la socit anonyme.

45) Quels est le nombre minimum dactionnaire exig lors de la constitution de la socit anonyme ?
Le nombre minimum dactionnaires fix par la loi pour la constitution de la socit anonyme est de cinq personnes. Ils ne supportent les pertes qua concurrence de leurs apports. Et si le nombre dactionnaire dpasse 100 actionnaires durant la vie de la socit, elle est rpute faire publiquement appel a lpargne.

46) Quels le capital minimum exig lors de la constitution dune socit anonyme ? (art 6)
Le capital social d'une socit anonyme ne peut tre infrieur un millions de dirhams si la socit fait publiquement appel l'pargne et trois cent mille dirhams dans le cas contraire

47) Quels sont les mentions qui doivent tre cit dans les statuts lors de la constitution de la socit anonyme ? (art 12)
En dpit des mentions traditionnelles citer dans les statuts tel que :
La forme, la dure, qui ne peut excder 99 ans, la dnomination, le sige, l'objet et le montant du capital, il existe des mentions spcifiques la socit anonyme qui sont : le nombre d'actions mises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories d'actions cres ; la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; en cas de restriction la libre ngociation ou cession des actions, les conditions particulires auxquelles est soumis l'agrment des cessionnaires ; l'identit des apporteurs en nature, l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ; l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; les clauses relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ;

les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation.

48) Quel est limportance de la dsignation du sige social de la socit anonyme ?


La localisation du sige social permet de dterminer les tribunaux comptents (comptence territorial), conformment aux dispositions de la loi instituant les tribunaux de commerce. Le sige social est aussi un critre dterminant pour la dsignation de la nationalit de la socit.

49) Quels sont les modalits dadministration et de direction de la socit anonyme ?


Les fondateurs ont le choix entre deux formules pour ladministration de la structure : la direction avec conseil dadministration et prsident directeur gnral et ladministration avec directoire et conseil de surveillance.

50) Quel est la composition du conseil dadministration et quels sont ces pouvoirs ? (art 42)
Le conseil dadministration est un organe collgial, qui est compos de trois membres au moins et au plus de douze. Le nombre maximum est de quinze lorsque la socit est cote en bourse des valeurs. Les administrateurs (membres du conseil) sont nomms par lassemble gnrale ordinaire, ils sont soumis aux conditions de capacit et aux rgles gnrales dincompatibilit prvues par les lois en vigueur ou par les statuts. Chaque administrateur doit tre propritaire dun certain nombre daction de la socit dtermin par les statuts. Concernant les pouvoirs du conseil dadministration, une runion du conseil est obligatoire pour lexamen des comptes annuels et ladoption du rapport de gestion prsenter aux actionnaires. A la clture de chaque exercice, il dresse un inventaire de lactif et du passif social existant a cette date, et tablit les tats de synthse annuels, conformment a la lgislation en vigueur. La loi lui rserver des attributions spciales au conseil dadministration. Il est investi de pouvoirs assez tendus qui lui permettent dagir en toutes circonstances au nom de la socit. Son intervention est nanmoins limite par lobjet social de la socit.

51) Quels sont les modalits de nominations du prsident directeur gnral et quels sont ces pouvoirs dans la socit ? (art 71)
Le conseil dadministration lit en son sein, aux conditions de quorum et de majorit, un prsident, qui est ncessairement une personne physique. Il faut donc tre administrateur, et partant actionnaire pour occuper le poste de prsident. Le prsident assume sous sa responsabilit la direction gnrale de la socit. Il reprsente galement la socit dans ses rapports avec les tiers. Dans ses fonctions, le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident qui ne relvent pas de lobjet social, moins de prouver que le tiers sest engag en connaissance de cause, ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances.

52)
102)

Quel est la composition du directoire et quels sont ces pouvoirs ? (art

Le directoire est compos de cinq membres au plus, sept si les actions de la socit sont admises la cote de la bourse des valeurs. Seules les personnes physiques peuvent faire partie du directoire. La qualit dactionnaire nest pas indispensable. Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance. Les pouvoirs du directoire sont assez tendus. Quelques limites sont toutefois prendre en considration : limites lies lobjet social limites lies aux pouvoirs attribus par la loi au conseil de surveillance limites lies aux pouvoirs attribus par la loi aux assembles dactionnaires

Le prsident du directoire, ou le cas chant, le directeur gnral unique, reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. La socit est engage mme par les actes du directoire qui ne relvent pas de lobjet social. Pour infirmer sa responsabilit, elle doit prouver que le tiers savait que lacte dpassait lobjet social, ou ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances.

53) Quel est la composition du conseil de surveillance et quels sont ses fonctions ? (art 91 et 104)
Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze au plus. Le nombre des membres au moins et de douze au plus. Le nombre des membres peut atteindre quinze lorsque les actions sont inscrites la bourse des valeurs. Le conseil de surveillance lit, parmi ses membres, un prsident et un vice-prsident qui sont, a peine de nullit de leur nomination, obligatoirement des personnes physiques. Ceux-ci sont chargs de convoquer le conseil et de diriger les runions. Parmi les fonctions du conseil de surveillance, il exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. Il assure sa mission en oprant les vrifications quil juge opportunes, et en recevant du directoire des rapports priodiques.

54)

Dans quel cas la socit anonyme est dissoute ? (art 356 a 360)

La dissolution de la socit anonyme est due au cause gnrales de la dissolution des socits tel que : arrive du terme, ralisation ou extinction de lobjet social, liquidation judicaire. Ou la dissolution peut tre du a des causes spcifiques a la socit anonyme, tel que : le nombre dactionnaire est demeur infrieur au minimum lgal de cinq actionnaires depuis plus dun an la situation nette est reste infrieure au quart du capital social le capital social a t maintenu depuis plus dun an un montant infrieur au minimum lgal.

La dissolution doit tre publie dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel et dpose au greffe du tribunal et aussi inscrite au registre du commerce.

Ralis par : Kssiba khaoula Laqibi hafsa