ndice Definicin Efectos tributarios Definicin Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa

parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Al respecto la Ley 222 de 1995 contiene: Art. 3.- MODALIDADES. Habr Escisin cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades. 2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente. Art. 4.- PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones: 1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar. 2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin. 3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma. 4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. 6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. 7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades

absorbentes. Dicha estipulacin solo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios. Art. 5.- PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares. Art. 6.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos para la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo. Pargrafo. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo los administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercer el derecho de oposicin. Art. 7.- DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS. Los tenedores de bonos de las sociedades participantes en la escisin tendrn los derechos previstos en las disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de Valores. Igualmente tendrn el derecho de informacin previsto en el presente Captulo. Art. 8.- PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION. El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas ltimas. En ella, debern protocolizar los siguientes documentos: 1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario; 2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin; 3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia; 4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin. Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisin.

Art. 9.- EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que se refiere el artculo anterior, operar, entre las sociedades intervinientes en la escisin y frente a terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable. Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y dems bienes sujetos a registro bastar con enumerarlos en la respectiva escritura de escisin, indicando el nmero de folio de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de escisin deber procederse al registro correspondiente. Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisin a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartir entre ellas en proporcin al activo que les fue adjudicado. A partir de la inscripcin en el registro mercantil de la escritura de escisin, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirn las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisin y adquirirn los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. As mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviere, se entender liquidada. Art. 10.- RESPONSABILIDAD. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la escindente respecto de obligaciones anteriores a la misma, las dems sociedades participantes respondern solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligacin. En este caso, la responsabilidad se limitar a los activos netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisin. En caso de disolucin de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las sociedades beneficiarias, estas respondern solidariamente por la correspondiente obligacin. EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA ESCISION. Art. 14-2.Estatuto tributario- Adicionado, art. 6, L. 6 de 1992: EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES. Para efectos tributarios, en el caso de la escisin de una sociedad, no se considerar que existe enajenacin entre la sociedad escindida y las sociedades en que se subdivide. Las nuevas sociedades producto de la escisin sern responsables solidarios con la sociedad escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y dems obligaciones tributarias, de sta ltima, exigibles al momento de la escisin, como de los que se originen a su cargo con posterioridad, como consecuencia de los procesos de cobro, discusin, determinacin oficial del tributo o aplicacin de sanciones, correspondientes a perodos anteriores a la escisin. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los socios de la antigua sociedad, en los trminos del artculo Art. 794.- Modificado, art. 30, L. 863 de 2003. 794 del Estatuto tributario. Art. 794.- Modificado, art. 30, L. 863 de 2003. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS POR LOS IMPUESTOS DE LA SOCIEDAD. En todos los casos los socios, copartcipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, respondern solidariamente por los impuestos,

actualizacin e intereses de la persona jurdica o ente colectivo sin personera jurdica de la cual sean miembros, socios, copartcipes, asociados, cooperados, comuneros y consorciados, a prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y del tiempo durante el cual los hubieren posedo en el respectivo perodo gravable. Lo dispuesto en este artculo no ser aplicable a los miembros de los fondos de empleados, a los miembros de los fondos de pensiones de jubilacin e invalidez, a los suscriptores de los fondos de inversin y de los fondos mutuos de inversin, ni ser aplicable a los accionistas de sociedades annimas y asimiladas a annimas. Pargrafo. Adicionado, art. 108, L. 488 de 1998. En el caso decooperativas, la responsabilidad solidaria establecida en el presente artculo, slo es predicable de los cooperadores que se hayan desempeado como administradores o gestores de los negocios o actividades de la respectiva entidad cooperativa. EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. Declarar EXEQUIBLE el artculo 794 y su pargrafo, del Estatuto Tributario, modificado por el artculo 163 de la Ley 223 de 1995, y adicionado por el artculo 108 de la ley 488 de 1998. Corte Constitucional, sentencia C-210 de 2000. Autor: Alvaro Nieto Flores. Para complementar

En que consiste la figura jurdica de fusin de sociedades? Tipos de sociedades comerciales Las empresas o sociedades se consideran comerciantes aun cuando realicen ocasionalmente operaciones mercantiles Sociedad de hecho no constituye persona jurdica La ley es clara en limitar el riesgo en las sociedades de capital ms no en las sociedades de personas