LES COMITES DAUDIT

100 BONNES PRATI QUES

Janvier 2008
L
Audit Committee Institute, sponsoris par KPMG, est un forum dchanges ddi
aux membres des comits daudit. Il a t conu pour apporter aux membres
de comits daudit des informations, outils et techniques les aidant remplir la
mission lie leur fonction. LAudit Committee Institute communique travers le
monde avec les responsables de comits daudit depuis 1999.
LAudit Committee Institute France, cr en juin 2006, propose ses membres :
Un site internet (www.audit-committee-institute.fr ) conu pour donner aux
membres de comits daudit un accs permanent aux meilleures pratiques et
des outils conus pour amliorer le fonctionnement des comits daudit ;
Des rencontres bi-annuelles organises permettant aux membres de comits
daudit dchanger sur des sujets dactualit avec leurs pairs ;
Des newsletters (Audit Committee News) qui traitent des sujets dactualit
technique et rglementaire et des dveloppements rcents sur des
problmatiques spciques aux comits daudit ;
Des publications sur le gouvernement dentreprise telle que La pratique des
comits daudit dans le Monde , publies en juin 2006 et 2007.
Contacts :
KPMG Audit
1, cours Valmy
92923 Paris La Dfense Cedex
Didier de Mnonville
Associ KPMG Audit,
Responsable de lAudit Committee Institute
France
Tl : 01 55 68 72 82
Jean-Marc Discours
Associ KPMG Audit
Tl : 01 55 68 68 83

Audit Committee Institute France

1
LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
AVANT-PROPOS
L
a gouvernance dentreprise a enregistr depuis une dizaine dannes des progrs
considrables en France. Une des manifestations de ce renforcement des
pratiques de gouvernance est lmergence des comits du conseil, en particulier des
comits daudit, prsents aujourdhui dans la quasi-totalit des socits cotes.
Composs en majorit dadministrateurs indpendants, les comits daudit travaillent
beaucoup et de manire de plus en plus professionnelle : 7 runions en moyenne
par an, dune dure dune demi-journe, un dossier prparatoire de 200 400 pages
envoy lavance aux membres du comit ; une analyse approfondie des comptes,
des documents de communication nancire, des risques, des systmes daudit ;
une relation troite et transparente entre les membres du comit, la direction
nancire et comptable, le responsable de laudit interne et les commissaires aux
comptes.
Dans ce domaine essentiel, celui de lanalyse des comptes, du contrle interne et
de laudit, les comparaisons internationales situent dsormais le fonctionnement
de nos conseils dadministration au meilleur niveau.
Pour sy maintenir, les administrateurs membres de comits daudit doivent
faire leffort de consacrer beaucoup de temps leur fonction et dactualiser en
permanence leur niveau dexpertise dans des matires complexes et volutives
telles que la comptabilit dentreprise, la gestion des risques et la conformit.
Ils doivent galement identier les meilleures pratiques, les partager avec leurs
collgues et les diffuser an damliorer constamment lefcacit de leur travail.
Cest cet objectif que rpond le rapport ci-aprs labor, dans le cadre de lIFA et
avec le soutien trs actif de KPMG France, par un groupe de travail de haut niveau
dont Aldo Cardoso a assur la prsidence.
Merci tous ceux qui ont contribu cette rexion.


Daniel Lebgue
Prsident de lIFA
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
SOMMAIRE
Avant-propos 1
Lessentiel : Synthse des bonnes pratiques 3
Composition du groupe de travail 6
Objectifs et mthodologie du groupe de travail 7
Les comits daudit : 100 bonnes pratiques 8
Introduction 8
1. Missions des comits daudit 9
1.1 Comptes et information nancire 10
1.2 Risques et contrle interne 11
1.3 Audit interne et audit externe 12
2. Composition des comits daudit 15
2.1 Nombre de membres et comptence 15
2.2 Indpendance 16
2.3 Prsidence 16
2.4 Continuit 16
2.5 Formation 17
2.6 Rmunration 17
3. Fonctionnement des comits daudit 19
3.1 Existence dune charte 19
3.2 Ressources 20
3.3 Runions 20
3.4 Disponibilit et qualit de linformation 21
3.5 Relations 22
3.6 Evaluation 23
4. Perspectives pour les comits daudit dans
le cadre de la transposition de la Directive Europenne
en droit franais 25
4.1 Cration et composition du comit daudit 26
4.2 Missions du comit daudit 26
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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
LESSENTIEL : SYNTHSE DES BONNES PRATIQUES
Quelles sont les missions essentielles du comit daudit ?
La mission du comit daudit est de faciliter la prise de dcision du conseil
dadministration dans les trois domaines principaux suivants :
les comptes et linformation nancire,
les risques et le contrle interne,
laudit interne et externe.
Lexamen des pratiques des comits daudit des groupes cots fait ressortir que
lexercice de leurs missions sarticule gnralement en trois phases mthodologiques :
le comit sassure de lexistence dune procdure, il examine des problmatiques
spciques, il donne son avis au conseil dadministration.
Concernant les comptes, lIFA prconise que le comit daudit sassure de
ladquation du processus de linformation comptable et nancire aux
exigences lgales et rglementaires. Sa mission consiste galement examiner
les problmatiques signicatives et sensibles telles que le changement de
mthodes comptables, le choix des options comptables ou les tests de perte
de valeur, ceci an de pouvoir donner son avis au conseil dadministration sur
le caractre complet, comparable, intelligible et pertinent des comptes.
Il apparat galement essentiel que le comit daudit examine rgulirement les
principaux lments de communication nancire relative aux comptes. En cas
de priode difcile ou de crise, le comit daudit rencontre les interlocuteurs
responsables de la gestion nancire et de la compatabilit an dexaminer les
problmatiques sensibles, pralablement la diffusion de la communication
nancire.
Outre cette mission relative lexamen des comptes et de linformation
nancire sur les comptes, le comit daudit assiste le conseil dans sa mission de
surveillance des risques et du contrle interne de la socit. Ainsi, lIFA prconise
que le comit daudit sassure de lexistence dune procdure didentication
et de suivi des risques et procde lexamen rgulier de la cartographie des
risques et des plans dactions.

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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
Il appartient galement au comit daudit de veiller ce que laudit interne
et laudit externe coordonnent leurs efforts et que leur communication soit
efcace.
- Sagissant de laudit interne, lIFA prconise que le comit daudit soit
impliqu en amont dans lexamen du plan daudit interne an de demander
dventuels complments de travaux. Il apparat galement essentiel que le
comit daudit prenne connaissance de la synthse des rapports de laudit
interne et sassure du suivi par la direction des recommandations formules
par laudit interne. Enn, le comit daudit participe la dsignation et
lvaluation du directeur de laudit interne.
- Sagissant de laudit externe, lIFA prconise que le comit daudit sassure
de lexistence dune procdure de slection des auditeurs externes ainsi que
dune politique dattribution des missions. Il apparat galement important
que le comit daudit examine les conclusions et plus particulirement les
points de dsaccords signicatifs entre les auditeurs externes et la Direction
gnrale an de pouvoir donner son avis au conseil dadministration sur
les conclusions des auditeurs.
Quels sont les critres prendre en compte
pour la composition du comit daudit ?
Deux critres apparaissent comme essentiels pour la dsignation des membres du
comit daudit : lindpendance et la comptence.
En matire dindpendance, lIFA prconise que le conseil dadministration
examine la qualication des membres au regard des critres dindpendance
dnis dans la charte du conseil dadministration ou dans les statuts.
Concernant la comptence des membres du comit daudit, lIFA recommande
que le conseil dadministration xe le nombre de membres ncessaire pour
permettre au comit de mener bien les missions qui lui ont t cones;
cet effet, lIFA prconise que ce nombre ne soit pas infrieur trois. Il
sassure galement que les membres du comit daudit reprsentent des
expriences et comptences complmentaires en matire nancire et dans
le secteur dactivit de lentreprise. Il apparat aussi ncessaire que des actions
de formation adaptes soient proposes aux membres qui en expriment le
besoin.
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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
Quelles sont les modalits de fonctionnement
permettant au comit daudit dtre effcace ?
Un comit daudit efcace est porteur davantages signicatifs, et gnralement
bien compris, pour les socits. LIFA considre que lefcacit du comit daudit
est lie principalement aux lments suivants :
Concernant la frquence des runions, lIFA prconise que les comits tiennent
au minimum une runion chaque arrt comptable, de mme que pour
chaque problmatique susceptible davoir un impact signicatif sur les comptes.
Il apparat galement important que le comit daudit planie lexcution de
ses missions sur la base dun programme annuel.
Un autre lment indispensable au bon fonctionnement des comits daudit
est le respect du dlai de mise disposition des informations aux membres
du comit daudit pralablement la tenue des runions : un dlai de 5 jours
apparat souhaitable et ce dlai ne doit pas tre, en tout tat de cause, infrieur
2 jours ouvrs.
Il apparat galement essentiel que le comit daudit dnisse les conditions
dans lesquelles les diffrents acteurs responsables de la abilit de
linformation nancire sont invits participer aux runions. An dassumer
les responsabilits qui lui incombent, le comit daudit doit notamment
rencontrer et changer rgulirement avec le responsable de laudit interne et
les auditeurs externes en prsence de la Direction de la socit mais galement
huis-clos.
Enn, il est essentiel que le Prsident du comit daudit rende compte de ses
activits au conseil dadministration lissue de chaque runion et obtienne de
ce dernier une valuation annuelle du conseil dadministration sur lexcution
des ses missions.
Quels sont les impacts potentiels
de la Directive europenne ?
Les bonnes pratiques formules par lIFA sont susceptibles dtre impactes par la
transposition en droit franais de la Directive europenne concernant les contrles
lgaux des comptes. En effet, la Directive prcise notamment que le comit daudit
est charg du suivi de lefcacit des systmes de contrle interne, daudit interne et
de gestion des risques de la socit. Cette notion de suivi de lefcacit ncessitera
une clarication eu gard la dnition que la loi franaise a actuellement retenue
dans ce domaine.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
COMPOSITION DU GROUPE DE TRAVAIL
Prsident du groupe de travail
ALDO CARDOSO
Prsident du comit daudit de Accor, Gaz
de France, Imerys et Rhodia, Administrateur
de socits
Membres du groupe de travail
CHRISTIAN AUBIN
Christian Aubin & Associs.
ROBERT BACONNIER
Prsident du comit daudit de Sodexho,
membre du comit daudit de Siparex
Associs, Prsident Dlgu Gnral de
lANSA.
PATRICIA BARBIZET
Prsident du comit daudit de TF1, membre
du comit des comptes de Bouygues,
membre du comit daudit de PPR, Directeur
Gnral dArtmis.
BRUNO BEZARD
Directeur Gnral Agence des Participations
de lEtat, Direction Gnrale du Trsor et
de la Politique Economique, Ministre de
lEconomie, des Finances et de lEmploi.
ERIC BOURDAIS DE CHARBONNIERE
Membre du comit daudit de Michelin
et Thomson, Prsident du comit de
surveillance de Michelin.
ALAIN GROSMANN
Prsident de la commission de dontologie
de lIFA, Administrateur de socits.
JEAN-BERNARD GUILLEBERT
Prsident du comit daudit de Somfy,
Damartex, Auchan Groupe, membre du
comit daudit du Groupe ADEO.
FRANCOIS JACLOT
Prsident du comit daudit de Unibail-
Rodamco, Vice-Prsident du Conseil
de Surveillance dUnibail-Rodamco,
Administrateur de socits.
HELMAN LE PAS DE SECHEVAL
Membre du comit daudit de Lagardre SCA,
Directeur nancier du Groupe Groupama.
DANIEL LEBGUE
Prsident du comit daudit de Technip et
Scor, membre du comit daudit de Crdit
Agricole et Alcatel Lucent, Prsident de
lIFA.
GERARD DE LA MARTINIRE
Prsident du comit daudit de Air Liquide,
Schneider.
VICTOIRE DE MARGERIE
Prsident du comit daudit de Bourbon,
membre du comit daudit de Ciments
franais, Administrateur indpendant de
Outokumpu (Finlande), Ipsos (France) et
Rodol (Royaume-Uni).
PATRICE MARTEAU
Prsident du comit daudit de Gucci Group
et FNAC, Prsident dACTEO.
HELENE PLOIX
Prsident du comit des comptes et des
questions nancires de Lafarge, membre
du comit des comptes de BNP Paribas,
membre du comit daudit de Publicis,
Prsident de Pechel.
OLIVIER POUPART-LAFARGE
Membre du comit daudit de Alstom,
Bic et TF1, Directeur Gnral dlgu de
Bouygues, membre du collge du Conseil
National de Comptabilit, Administrateur
de socits.
PIERRE RODOCANACHI
Membre du comit daudit de Vivendi et
Prologis European Properties, Directeur
Gnral de Management Patrimonial
Conseil, Administrateur de socits.
Rapporteurs du groupe de travail
DIDIER DE MENONVILLE
Associ KPMG Audit, Responsable de
lAudit Committee Institute France.
JEAN-MARC DISCOURS
Associ KPMG Audit.
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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
OBJECTIFS ET MTHODOLOGIE DU GROUPE DE TRAVAIL
Le groupe de travail runi par lIFA a eu pour objectif didentier, partager et
diffuser quelques-unes des bonnes pratiques an de permettre au comit daudit
de jouer pleinement son rle.
Les objectifs du groupe de travail ont t :
didentier les pratiques ayant cours dans les entreprises dotes dun comit
daudit/comit des comptes, notamment sur les thmes suivants : composition,
fonctionnement et missions ;
dmettre des recommandations sous la forme dun guide ou rapport
synthtique.
La mthodologie suivie a t :
lexamen de ltat de la lgislation et de la rglementation en France et
ltranger en la matire ;
lexamen des rapports des diffrents groupes de travail AFEP-MEDEF (rapports
Vienot 1 et 2 et rapport Bouton) ;
lexamen des travaux existant aujourdhui sur ce sujet en France et
ltranger ;
lanalyse des documents de rfrence de groupes cots ;
la prparation dun questionnaire sur les missions du comit daudit soumis aux
membres du groupe de travail an de classer les missions entre essentielles,
recommandes, optionnelles ou non souhaitables ;
lorganisation de runions de travail avec les membres du Groupe.
Les bonnes pratiques ci-aprs ont vocation pouvoir tre mise en uvre par
lensemble des socits anonymes, quels que soient leur mode dorganisation, la
nature de leur actionnariat ou leur taille. Cependant, certaines recommandations
concernent plus spciquement les socits cotes. De mme, dans une socit
conseil de surveillance et directoire, certaines nuances devront tre apportes aux
bonnes pratiques formules ci-aprs.
Ces bonnes pratiques portent sur les trois domaines suivants :
la dnition des missions du comit daudit ;
la composition du comit daudit ;
le fonctionnement du comit daudit.
Chaque comit d'audit devra considrer ces diffrents aspects non comme des
lments gravs dans le marbre mais comme les composantes d'un processus
qui peut et doit tre afn sans cesse an d'accrotre l'efcacit du comit.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
INTRODUCTION

L
e comit daudit, sous ses diffrentes appellations, sinscrit dans une volution
mondiale de longue haleine qui tend reconnatre et promouvoir limportance
des disciplines de la comptabilit, de linformation nancire et du contrle interne
comme lments moteurs de la gouvernance des entreprises. Cette volution
rsulte de deux courants. Lun est propre aux entreprises qui progressivement ont
mis en place ces disciplines, les ayant identies et reconnues comme vecteurs de
la prennit de leur stratgie et de leur gestion. Lautre est suggr, voire impos,
de lextrieur de lentreprise an de diffuser ce qui apparat comme les meilleures
pratiques en matire de gouvernance.
En France, les rapports Vinot et Bouton et la publication en octobre 2003 des
Principes de gouvernement dentreprise rsultant de la consolidation des
rapports conjoints de lAFEP et du Medef de 1995, 1999 et 2002 ont constitu une
rponse la communication de la Commission Europenne sur le gouvernement
dentreprise et le droit des socits, qui prconise que chaque Etat membre dsigne
un code de rfrence auquel les entreprises devront se conformer ou expliquer en
quoi leurs pratiques en diffrent et pour quelles raisons. Ces diffrents rapports
ont prconis que le conseil dadministration se dote dun comit des comptes ou
comit daudit.
Le conseil dadministration dnit les missions du comit daudit en fonction
des besoins spciques de la socit et de lexistence ou non dautres comits
spcialiss, tels que le comit des risques ou le comit nancier, et de dterminer
la structure et le mode de fonctionnement du comit daudit. Le comit daudit
effectue les missions qui lui sont cones par le conseil dadministration et lui rend
compte des conclusions de ses travaux.
LIFA a souhait engager une rexion sur lvolution des comits daudit des
grandes socits et socits cotes an de clarier ses missions et didentier les
bonnes pratiques en matire de composition et de fonctionnement des comits
daudit dans le cadre des textes de loi et des rapports de place en France, tout
en rappelant son attachement au principe de collgialit des dcisions du
conseil dadministration. Sagissant de lenvironnement rglementaire amricain
et notamment du Sarbanes-Oxley Act lIFA na pas mis de prconisations
spciques dans ce rapport.
LES COMI T S DAUDI T : 100 BONNES PRATI QUES
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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
Lanalyse des pratiques des comits daudit de groupes cots a permis de constater
que les missions alloues au comit daudit varient sensiblement dune entreprise
une autre. En effet, le comit daudit, compos de comptences varies et fortes,
constitue souvent un ple de comptence unique que le conseil peut utiliser pour
lui apporter un clairage dans des domaines qui vont bien au-del de lexamen des
comptes et en particulier celui de la gestion des risques.
LIFA a galement souhait apporter dans la dernire partie de ce rapport, un
clairage complmentaire sur lvolution possible des missions du comit daudit
dans la perspective de la transposition en droit franais de la Directive europenne
concernant les contrles lgaux des comptes annuels et des comptes consolids
qui doit avoir lieu au plus tard en juin 2008.
1. MISSIONS DES COMITS DAUDIT
D
ans le cadre des arrts intermdiaires et annuels des comptes, le conseil
dadministration doit assumer deux de ses missions essentielles : le contrle
de la gestion et la vrication de la abilit et de la clart de linformation nancire
qui sera communique aux actionnaires et au march.
Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA a class les bonnes pratiques relatives
aux missions du comit daudit selon les trois rubriques suivantes :
- Comptes et information nancire ;
- Risques et contrle interne ;
- Audit interne et externe.
LIFA prconise que le comit daudit rende compte au conseil dadministration des
conclusions de ses travaux sur les points qui appellent son attention.
LES COMI T S DAUDI T : 100 BONNES PRATI QUES
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
1.1 Comptes et information fnancire
Rappel : Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit des
comptes ait pour tche essentielle de procder lexamen des comptes et de
sassurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes
pour ltablissement des comptes consolids et sociaux de lentreprise.
Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que le comit daudit :
B sassure que le processus de production de linformation comptable et
nancire rpond aux exigences lgales, aux recommandations des autorits de
rgulation ainsi quaux procdures internes dont se dotent les entreprises ;
C examine les changements de mthodes comptables signicatifs ;
D examine les options comptables possibles sur la base des analyses ralises
par la Direction et les auditeurs et la pertinence des choix effectus dans les
tats nanciers ;
E examine le primtre de consolidation ;
F examine le traitement comptable doprations signicatives ;
G examine la situation de lendettement (y compris la structure - taux variable,
taux xe - et la politique de couverture) ;
H examine les estimations retenues dans les tests de perte de valeur ;
I sassure de lexistence dune procdure de recensement des litiges et
engagements hors-bilan ;
J examine priodiquement les litiges et engagements hors-bilan signicatifs et
leur impact comptable ;
K examine les tats nanciers (bilan, compte de rsultat et annexe).
En matire de communication nancire relative aux comptes,
lIFA prconise que le comit daudit :
L sassure de lexistence dune procdure rcapitulant les obligations en matire
de communication nancire au march (nature, chances et personnes
responsables) ;
M examine les principaux lments de la communication nancire relative aux
comptes ;
N sassure de la concordance entre les comptes et les lments relatifs aux
comptes inclus dans la communication nancire ;
O examine la pertinence des lments relatifs aux comptes donns dans la
communication nancire.
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Par ailleurs, lorsque la socit connat une priode difcile ou de crise,
lIFA prconise que le comit daudit :
P se runisse et rencontre les interlocuteurs cls de la Direction nancire,
pralablement la diffusion de la communication nancire ;
Q examine les lments de communication nancire relatifs aux comptes
(notamment, les hypothses et estimations retenues par la Direction si la
socit communique sur des prvisions ou des tendances).
Concernant cette mission dexamen des comptes et de linformation nancire,
le conseil dadministration devra veiller ce que les membres du conseil
dadministration non membres du comit daudit disposent de toute linformation
ncessaire pour mener bien leur mission dexamen des comptes en vue de leur
arrt.
1.2 Risques et contrle interne
Rappel : Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit des comptes
ait pour tche essentielle de vrier que les procdures internes de collecte et de
contrle des informations garantissent ces dernires. Il prconise galement que le
comit daudit examine les risques et engagements hors-bilan signicatifs.
La responsabilit du conseil dadministration dans la supervision des risques, qui a
toujours t un aspect essentiel de sa mission, a t renforce par la loi de scurit
nancire qui dispose que le Prsident du conseil dadministration rend compte
dans un rapport aux actionnaires des procdures de contrle interne mises en
place par la socit.
Il appartient au conseil de sassurer que lentreprise dispose dune organisation et de
procdures adaptes la gestion de ses risques et que linformation communique
aux actionnaires leur donne une vritable comprhension des diffrents risques de
lentreprise.
Par ailleurs, dans le cas o la supervision des risques serait cone un comit des
risques distinct du comit daudit, il conviendrait que le comit daudit obtienne de
ce comit les informations utiles pour lexcution de ses missions. Il pourrait tre
recommand quau moins un membre du comit daudit fasse partie du comit en
charge de la supervision des risques.
Les missions listes ci-aprs concernent les socits qui ne sont pas soumises la
rglementation SOX. Pour celles qui y sont soumises, la liste devrait tre complte
pour tre en conformit avec cette rglementation.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
An daider le conseil dadministration dans cette mission de surveillance
des risques, lIFA prconise que le comit daudit :
R sassure de lexistence dune procdure didentication et de suivi des risques
et de ladquation de ces procdures une volution de lenvironnement
externe et/ou de lactivit de lentreprise ;
S examine rgulirement la cartographie des risques et les plans dactions ;
T examine les incidences potentielles des risques signicatifs, telles questimes
par la Direction ;
U sassure de lexistence de la note du responsable de la gestion des risques
dcrivant lexposition aux risques ;
V examine les risques nanciers et oprationnels signicatifs lis aux oprations
de croissance externe ;
W sassure de lexistence de procdures de conformit aux obligations lgales et
rglementaires ;
X sassure de lexistence dun manuel des procdures de contrle interne ;
Y examine la prise en compte par la Direction des recommandations des
auditeurs sur le contrle interne ;
Z examine le projet de rapport du Prsident lAssemble Gnrale sur les
procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de
linformation nancire et comptable et donne son avis au conseil sur le projet
de rapport.
1.3 Audit interne et audit externe
Rappel : Sagissant de laudit interne, le rapport consolid AFEP MEDEF recommande
que le comit daudit entende le responsable de laudit interne, donne son avis
sur lorganisation de son service et soit inform de son programme de travail. Il
doit galement tre destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse
priodique de ces rapports.

Au vu de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que le comit daudit
examine les points suivants :
8 le mode de fonctionnement entre laudit interne et le comit daudit ;
9 les relations entre laudit interne et le service en charge du contrle interne,
lorsque ce dernier existe ;
: lexistence dune charte daudit interne ;
; le plan daudit interne une fois par an et demande des ventuels complments
de travaux ;
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< ladquation des ressources par rapport ce plan et le fonctionnement et
lorganisation de laudit interne ;
= la synthse des rapports de laudit interne ;
a la nomination et la rvocation du responsable de laudit interne ;
b lvaluation du responsable de laudit interne.
c le comit daudit sassure galement quun suivi des recommandations
formules par laudit interne est effectu par la Direction.
Rappel : Sagissant de laudit externe, le rapport consolid AFEP MEDEF stipule
que, outre laudition rgulire des commissaires aux comptes, le comit pilote
la procdure de slection des commissaires aux comptes. Il se fait galement
communiquer les honoraires verss par la socit et sassurer quils ne sont pas de
nature porter atteinte lindpendance des commissaires aux comptes.
Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que le
comit daudit :
d sassure de lexistence dune procdure de slection et de renouvellement des
auditeurs externes et prsente ses recommandations au conseil dadministration
pour la slection des commissaires aux comptes ;
e sassure de lexistence dune politique dattribution des missions aux
commissaires aux comptes ;
f examine priodiquement les lettres de mission relatives aux travaux autres que
laudit classique cons aux contrleurs lgaux ;
g examine le plan daudit ;
h examine les conclusions des diligences des commissaires aux comptes ;
i examine toutes communications ou dsaccords crits signicatifs entre les
commissaires aux comptes et la Direction gnrale ;
j examine les lettres de recommandations des commissaires aux comptes et les
suites donnes aux recommandations ;
k sassure du respect des dispositions lgales et rglementaires relatives aux
incompatibilits des missions des commissaires aux comptes ;
l examine les honoraires des commissaires aux comptes et sassure de
lindpendance des commissaires aux comptes.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
Au vu de lanalyse des pratiques des grandes socits et socits cotes, il apparat
que certaines missions sont plus rarement cites parmi les missions remplies par
les comits daudit.
LIFA a souhait porter votre connaissance, certaines de ces missions :
Dans le domaine de lexamen de linformation nancire, il pourrait aussi
tre demand au comit daudit de :
m examiner les transactions entre parties lies signicatives et en particulier les
conventions rglementes ;
n examiner les questions poses par les autorits boursires et les rponses
fournies par la Direction ;
o examiner priodiquement les questions des analystes sur les prcdentes
publications nancires, les rponses donnes par la Direction et les tudes
publies par les analystes sur la socit.
Dans le domaine de la supervision de la gestion des risques, il pourrait
aussi tre demand au comit daudit de :
p sassurer de lexistence de rgles de bonne conduite en matire de concurrence
et dthique ;
q sassurer que le processus dalerte ouvert aux salaris, actionnaires ou tiers,
sil existe, couvre les sujets en matire de traitement comptable, de contrle
interne et daudit ;
r sassurer de lexistence dun processus didentication et de traitement des
incidents et anomalies ;
s examiner le programme dassurance.
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2. COMPOSITION DES COMITS DAUDIT
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a taille et la composition du comit daudit doivent varier en fonction des
besoins et de la culture de la socit et des missions qui ont t cones par le
conseil dadministration.
Les bonnes pratiques ci-aprs doivent contribuer constituer un comit daudit
indpendant et comptent.
2.1 Nombre de membres et comptence
Rappel : Le rapport consolid AFEP MEDEF recommande que les membres du
comit aient une comptence nancire ou comptable.
Par ailleurs, les recommandations de place ne donnent aucune directive sur le
nombre dadministrateurs devant composer le comit daudit.
Des enqutes rcentes ralises auprs de membres de comits daudit conrment
que les comits daudit comptent gnralement 3 4 membres en France.
Au vu de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que :
t le conseil dadministration examine le degr de comptence et dexpertise
requis en fonction de la complexit de lactivit ;
u le conseil dadministration xe le nombre de membres ncessaire pour
permettre au comit de mener bien les missions qui lui ont t cones ; ce
nombre ne pouvant tre infrieur trois ;
v le conseil dadministration sassure que les membres du comit daudit
reprsentent des expriences et comptences complmentaires en matire
nancire et dans le secteur dactivit de lentreprise.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
2.2 Indpendance
Rappel : Le rapport consolid AFEP MEDEF recommande que la part des
administrateurs indpendants soit porte aux deux-tiers et que le comit ne
comprenne aucun mandataire social.
Il convient de noter galement que lAMF a rappell dans son rapport 2006 sur
le gouvernement dentreprise et le contrle interne que les socits devraient
clairement indiquer si leur conseil compte ou non un ou plusieurs administrateurs
indpendants, que ces derniers devraient tre identis et que les socits devraient
prciser les lments qui ont permis la socit de les qualier comme tels.
Au regard de lanalyse des pratiques en matire dindpendance,
lIFA prconise que :
w le conseil dadministration examine la qualication et lindpendance dun
candidat au comit daudit au regard des critres dindpendance dnis par
la socit dans les statuts ou la charte du conseil dadministration ;
x les membres du comit daudit soient tous administrateurs.
2.3 Prsidence
LIFA prconise que :
y le Prsident du comit daudit soit dsign par le conseil dadministration.
Nanmoins, dautres options paraissent envisageables :
z le conseil dadministration dsigne les membres du comit daudit et les
membres se runissent pour dsigner le Prsident ;
4 le conseil dadministration valide la proposition de nomination du Prsident
faite par le comit des nominations.
2.4 Continuit
Dans la plupart des socits, la rotation des membres du comit ne semble pas
rpondre une rgle dnie.
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An dassurer la stabilit des comits, lIFA prconise que :
5 les rgles de rotation garantissent au comit dtre en permanence compos de
membres possdant collgialement les comptences ncessaires ;
6 la dure et les modalits de renouvellement/rvocation du mandat de membre
du comit daudit soient dnies dans la charte du comit daudit.
2.5 Formation
Rappel : Le rapport consolid AFEP MEDEF prcise que les membres du comit
bncient lors de leur nomination, dune information sur les particularits
comptables, nancires et oprationnelles de lentreprise.

En matire de formation, lIFA prconise que :
7 des actions de formation adaptes soient offertes aux membres qui en expriment
la demande ;
! les membres du comit daudit trouvent auprs de la Direction, des auditeurs
internes et externes, des sources documentaires pour pouvoir se former ;
" les cots de formation soient pris en compte dans le budget de fonctionnement
du comit daudit dans la mesure o le temps de formation fait partie intgrante
du temps que le membre de comit daudit doit consacrer lexcution de sa
mission.
De plus, pour les nouveaux membres, il parat indispensable que :
# les comits comptents sassurent que les nouveaux membres bncient dun
programme dinitiation rpondant aux besoins de leur mandat.
2.6 Rmunration
En matire de rmunration, lIFA prconise que :
$ les membres du comit daudit peroivent une rmunration proportionne
au travail fourni. Il doit par consquent tre tenu compte du temps que les
membres consacrent aux activits du comit daudit, des comptences quils
apportent et des missions dont ils sont chargs, ainsi que de la valeur de leurs
travaux pour la socit.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
Il convient de prciser que lapprciation du travail ralis doit galement tenir
compte du temps consacr la prparation des runions.
Il pourrait aussi tre envisag que le comit des rmunrations puisse se charger
spciquement de proposer la rmunration des membres de comit daudit.
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3. FONCTIONNEMENT DES COMITS DAUDIT
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n comit daudit fonctionnant efcacement est porteur davantages signicatifs,
et gnralement bien compris, pour les socits.
Les bonnes pratiques ci-aprs doivent contribuer accrotre lefcacit des comits
daudit.
3.1 Existence dune charte
Dans le cadre de la mise en place dune charte du comit daudit,
lIFA prconise que :
% la charte dcrive les critres de prol et dexprience des membres du
comit ;
& la charte dnisse les principes qui rgiront les relations du comit avec le
conseil dadministration, les autres comits du conseil, la Direction, les
auditeurs internes et externes et ses autres interlocuteurs ;
' la charte dnisse les missions du comit daudit ;
( la charte serve de guide la mise en place dun programme annuel des runions
du comit ;
) la charte prpare par le comit daudit soit discute et approuve par le
conseil ;
* une fois adopte, la charte du comit daudit soit actualise en tant que de
besoin an de reter les changements intervenus dans la situation de la
socit, ainsi que toute nouvelle rglementation susceptible daffecter les
responsabilits du comit daudit.
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INSTITUT FRANAIS DES ADMINISTRATEURS - JANVIER 2008
3.2 Ressources
Rappel : Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit daudit
puisse recourir des experts extrieurs en tant que de besoin.
En matire de budget de fonctionnement, lIFA prconise que :
+ un budget soit dni a priori, couvrant les dpenses prvisibles (Conseils
juridiques, comptables et autres) an que le comit daudit dispose dune
autonomie sufsante.
, lutilisation de ce budget fasse lobjet dun rapport au conseil dadministration.
3.3 Runions
La frquence et la dure des runions doivent tre xes par le Prsident du comit
daudit. Il doit y avoir autant de runions que ncessaire an de permettre au comit
daudit deffectuer les diffrentes missions qui lui ont t cones.
Lanalyse des pratiques des grandes socits et socits cotes a permis de constater
que, dans les groupes publiant des comptes trimestriels, le nombre de runions
pouvait atteindre 6 8 runions par an contre 4 6 runions dans des groupes
publiant uniquement des comptes semestriels. Des runions complmentaires sont
galement organises sur des problmatiques signicatives pouvant porter le nombre
de runions entre 10 et 12 par an.
LIFA prconise que :
- chaque arrt comptable fasse lobjet dune runion du comit daudit ;
. toute problmatique susceptible davoir un impact signicatif sur les comptes
fasse lobjet dun point de lordre du jour des sances rgulires du comit ou,
si les circonstances lappellent, dune sance particulire convoque cet effet ;
/ un temps sufsant soit prvu pour couvrir lensemble des points mis lordre
du jour et permettre toutes les parties de poser des questions ou dapporter
des informations ;
0 lorsque le comit le juge ncessaire, un temps supplmentaire soit prvu pour
tenir une sance huis clos.
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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
Dans le cadre de la xation de lordre du jour, il importe que :
1 le comit daudit sappuie sur un ordre du jour dtaill qui demeure la
responsabilit du Prsident du comit daudit ;
2 le comit daudit planie lexcution de ses missions sur la base dun programme
annuel ;
3 le comit daudit sassure, une fois par an, que toutes les missions prvues dans
le programme annuel ont t couvertes au moins une fois.
3.4 Disponibilit et qualit de linformation
Rappel : Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que les dlais dexamen
des comptes soient sufsants (au minimum deux jours avant lexamen par le
Conseil).
En matire de dlai de mise disposition des informations au comit
daudit, lIFA considre que :
un dlai de 5 jours ouvrs est souhaitable avant la tenue du comit daudit
pour la transmission des dossiers de travail complets aux membres de comit
daudit. En tout tat de cause, ce dlai ne doit pas tre infrieur 2 jours
ouvrs.
En matire de dlai sparant la runion du comit daudit de celle du
conseil dadministration, il est essentiel que le dlai soit sufsant pour :
permettre la Direction nancire de traiter les demandes dinformation
spciques du comit. Dans ce cas, le dossier qui aura t remis au conseil
dadministration sera un dossier provisoire.
En fonction de la complexit des sujets traiter, il conviendra que :
le Prsident du comit daudit apprcie si une runion prparatoire entre lui et
la Direction est ncessaire pour prparer et faciliter les dbats qui auront lieu
lors de la runion du comit daudit.
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Concernant la qualit de linformation mise disposition des membres de
comit daudit, il est primordial que :
les dossiers de travail remis aux membres de comit daudit soient sufsamment
clairs et synthtiques an que le comit puisse travailler efcacement.
3.5 Relations
Le comit daudit est un lieu o peuvent dbattre les divers acteurs responsables
de la abilit de linformation nancire (Direction comptable & nancire, laudit
interne, commissaires aux comptes).
LIFA prconise que :
le comit daudit dnisse les conditions dans lesquelles les diffrents acteurs
responsables de linformation nancire sont invits participer aux runions
du comit.
Dans le cadre des relations du comit daudit avec la Direction de la
socit, lIFA prconise que :
la prsence du Directeur Financier au comit daudit soit rgulire ;
la prsence des autres Directeurs soit planie par le comit daudit en dbut
danne et revue en cours danne en cas dvnements particuliers ;
la prsence du Prsident de la socit et de la Direction gnrale soit laisse
linitiative du Prsident du comit daudit.
Dans le cadre des relations du comit daudit avec laudit interne,
lIFA prconise que :
le comit daudit change priodiquement avec le responsable de laudit
interne ;
le comit daudit rencontre au moins une fois par an le responsable de laudit
interne en dehors de la prsence de la Direction.

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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
Dans le cadre des relations du comit daudit avec laudit externe,
lIFA prconise que :
le comit daudit change priodiquement avec les auditeurs externes, dans les
limites prvues par la loi sur le secret professionnel ;
le comit daudit rencontre au moins une fois par an les auditeurs externes en
dehors de la prsence de la Direction.
Dans le cadre des relations du comit daudit avec le conseil
dadministration, lIFA prconise que le Prsident du comit daudit :
prpare un compte rendu qui sera remis lensemble du conseil dadministration.
Les documents importants concernant la runion lordre du jour notamment
doivent tre mentionns dans le compte rendu et mis la disposition des
membres leur demande ;
prsente un rapport sur lactivit du comit daudit et sollicite les commentaires
des autres membres du comit daudit et des auditeurs externes en sance.
Dans le cadre des relations du comit daudit avec les actionnaires,
lIFA prconise que :
dans le cas, qui devrait rester exceptionnel, o le Prsident du comit daudit
serait amen sexprimer devant les actionnaires, celui-ci devrait le faire
dans un cadre prdni par le conseil dadministration ou en accord avec le
Prsident du conseil dadministration.
3.6 Evaluation
Rappel : Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le conseil procde
lvaluation de sa capacit rpondre aux attentes des actionnaires en passant
priodiquement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement
(ce qui implique une mme revue des comits du conseil).
Le fonctionnement du comit doit tre valu en fonction de sa conformit la
rglementation et aux pratiques et de lefcacit avec laquelle il atteint les objectifs
spciques quil sest xs.
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En matire dvaluation, lIFA prconise que :
le comit daudit mette au point un processus dauto-valuation (collectif et
ventuellement individuel) ;
les valuations soient formalises ;
le comit daudit compare les missions ralises aux objectifs que le conseil lui
a xs ;
le comit daudit dtermine les actions complmentaires mener ;
le Prsident du comit daudit obtienne du conseil dadministration une
apprciation annuelle de lexcution des missions par le comit daudit.
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4. PERSPECTIVES POUR LES COMITS DAUDIT
DANS LE CADRE DE LA TRANSPOSITION DE LA
DIRECTIVE EUROPENNE EN DROIT FRANAIS
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es propositions faites par lIFA sont susceptibles dtre impactes par la
transposition en droit franais de la Directive 2006/43/CE du Parlement
Europen du 17 mai 2006 concernant les contrles lgaux des comptes annuels et
des comptes consolids.
Les Etats membres auront la possibilit de prciser ou dlargir ces missions telles
que prvues par la Directive europenne.
Dans lattente des dispositions qui seront retenues par la Chancellerie pour
transposer la Directive, et sans prtendre tre exhaustif, il nous a paru intressant
de mener une premire rexion sur les impacts potentiels de la Directive
europenne au regard des pratiques actuelles des comits daudit des grandes
socits et socits cotes.
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4.1 Cration et composition du comit daudit
Rappel : Des dispositions spciques sont prvues lgard des entits dintrt
public :
- Chaque entit dintrt public doit tre dote dun comit daudit. Les Etats
membres dterminent si les comits daudit doivent tre composs de membres non
excutifs de lorgane dadministration et/ou de membres nomms par lAssemble
gnrale des actionnaires de lentit contrle. Au moins un membre du comit
daudit doit tre indpendant et comptent en matire de comptabilit et daudit.
- Les Etats membres peuvent permettre que, dans les entits dintrt public
satisfaisant aux critres de larticle 2, paragraphe 1, point f) de la Directive
2003/71CE (1), les fonctions attribues au comit daudit soient exerces par
lorgane dadministration ou de surveillance dans son ensemble, condition au
moins que, lorsque le Prsident de cet organe est un membre excutif, il ne soit pas
le Prsident du comit daudit.
La Directive soulve un certain nombre de problmatiques que les Etats membres
vont devoir clarier.
Le comit daudit aura-t-il une existence lgale propre ? Si tel est le cas, se
posera la problmatique de la responsabilit lgale du comit daudit.
Qui nommera les membres du comit daudit ?
Les critres de comptence en matire de comptabilit et daudit devront-ils
tre dnis ?
Qui dnira les missions du comit daudit ?
4.2 Missions du comit daudit
La Directive europenne prcise que le comit daudit est notamment charg des
missions suivantes (art. 41) :
suivi du processus dlaboration de linformation nancire ;
suivi de lefcacit des systmes de contrle interne, daudit interne, le cas
chant, et de gestion des risques de la socit ;
suivi du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids ;
examen et suivi de lindpendance du contrleur lgal des comptes ou du
cabinet daudit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services
complmentaires lentit contrle.

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LES COMITS DAUDIT : 100 BONNES PRATIQUES
Concernant la mission de suivi du processus dlaboration de linformation
nancire, en complment des missions listes dans la partie 1, il pourrait tre
demand au comit daudit dassumer les missions suivantes :
examiner les processus de production de linformation nancire (historique,
budgtaire, prvisionnelle...) ;
examiner le processus de supervision par la Direction de ltablissement des
comptes ;
sassurer de ladquation des ressources.
Concernant la mission de suivi de lefcacit du systme de contrle interne et
de gestion des risques, en complment des missions listes dans la partie 1, il
pourrait tre demand au comit daudit dassumer les missions suivantes :
sassurer que le processus de gestion des risques signicatifs est en adquation
avec la stratgie de la socit ;
sassurer que, pour les risques signicatifs, les contrles dcrits fonctionnent
correctement ;
sassurer de lexistence de contrles inopins par la Direction pour vrier que
les procdures sont appliques ;
sassurer de lexistence dune procdure dvaluation et/ ou dauto-valuation
du contrle interne ;
examiner les plans daudit an didentier les divergences didentication des
risques entre la Direction et les auditeurs ;
examiner les rsultats des procdures daudit ralises par les auditeurs sur le
contrle interne ;
examiner lvaluation du contrle interne ralise par la socit ;
examiner lvaluation des risques signicatifs et lvaluation du contrle interne
effectues par la socit.
Concernant la mission de supervision des contrleurs lgaux, en complment
des missions listes dans la partie 1, il pourrait tre demand au comit daudit
dassumer les missions suivantes :
examiner les procdures des commissaires aux comptes en matire
dindpendance et dassurance qualit ;
sassurer de lexistence dune politique dnissant les conditions de recrutement
danciens salaris de lauditeur externe ;
examiner lefcacit du processus daudit externe.
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Il conviendra donc dexaminer les modalits qui seront retenues dans le cadre
de la transposition de la Directive europenne en droit franais an dapprcier
dans quelle mesure les pratiques actuelles au sein des grandes socits et socits
cotes devront voluer. Chaque comit daudit doit se prparer sadapter.
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75382 PARIS cedex 08
Tel : 01 55 65 81 32
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