CENTRO INTERNACIONAL DE EDUCACION

CONTINUA
Programa de Educacin Continua en Ciencias
Gerenciales
FINANZAS EN LA GERENCIA

Presentacin.

En esta nueva materia se le dar a conocer los conceptos bsicos para que se familiarice
con los principios y procedimientos que se manejan en un primer nivel de instruccin en
relacin con las actividades econmicas y comerciales del hombre en sociedad. Si esta
materia se relaciona con su rea de trabajo, la informacin contenida o que se le har llegar
le ser de vital importancia. Podr entonces comprender lo que sucede en el interior de
una empresa o negocio en el rea de las Finanzas y podr tomar decisiones racionales, si
as debe hacerlo en la institucin en que se desempea.

INSTRUCCIONES.
1. Investigue los contenidos
2. Lea cuidadosamente el material que se facilita
3. Analiza lo que investigaste con el material
4. Practique.

EVALUACION.
1. En vista que el material le ser cedido se recomienda trabajar individualmente, solo en
algunos casos solicitar trabajar en pareja.
2. Deben llevar en las clases presenciales las respectivas auto evaluaciones para
cerciorarme de que el contenido sea aprendido.
3. No se amerita proyecto, sin embargo es importante que al final de la materia Ustedes
sean capaces de realizar un trabajo contable (reunir facturas personales).
4. Sera tomado en cuenta los cuatro entornos de aprendizaje:

a) Informacin: es el contenido que vamos a manejar con herramientas ofimticas y
digitales.
b) Interaccin: es el desarrollo del contenido, recomendaciones, preguntas que
pueden surgir.
c) Produccin: El desarrollo del contenido ya asimilado
d) Exhibicin: Trabajo contable.

Mi trabajo es gestionar el ambiente de aprendizaje y promover interacciones en el entorno
virtual y fsico.
Suerte.

CLASE I.
CONTENIDO.
1. Definicin
2. Resea de la Contabilidad
3. Relacin con otras Disciplinas
4. Principios Contables
5. Sociedad Mercantil
6. Clases de Sociedades Mercantiles

1. Definicin de Contabilidad:

a) Es una forma sistemtica de anotar la historia econmica de una empresa.
b) Es el arte de Registrar, clasificar y resumir de manera significativa y en trminos de
dinero, transacciones y actos que tengan aunque sea parcialmente, caractersticas
financieras, as como interpretar sus resultados.
c) Es el lenguaje para comunicar las operaciones financieras de la empresa, las cuales
al ser analizadas les permite controlarlas y tomar decisiones a fin de hacer planes
en el futuro.
Importancia de la Contabilidad.
Sirve variados cometidos:
Elementos de pruebas de las operaciones
Servicio de informacin a Instituciones Interesadas
Informar a los directivos sobre su situacin financiera
Auxiliar de la Administracin
Materia de trabajo del auditor
El objeto de la contabilidad es el estudio del patrimonio tanto en su aspecto esttico como
dinmico, con el fin de lograr la mayor productividad de este.
Esta disciplina ha ido en aumento de las actividades por lo cual se ha diversificado la
metodologa en los siguientes campos:
Instalacin de sistemas de contabilidad
Registro contables de las operaciones
Preparacin de Estados Financieros
Auditoria
Contralora
Contabilidad fiscal
Presupuestos
Contabilidad de Costos entre otros.
Funciones Bsicas de la Contabilidad:
Recolectar: Significa extraer los datos iniciales de las diversas fuentes de origen, las
cuales son externas y variadas; pueden cubrir todos los medios desde talonarios de
venta hasta promesas comerciales.
Verificar: es determinar que todos los datos se originaron en una fuente fidedigna.
Comparar: es clasificarlos en algn orden secuencial predeterminado y combinar
los datos similares de tal forma que puedan ser confrontados de acuerdo con
criterios de semejanza o disparidad.
Modificar: Es ajustarlos cuando sea necesario con el propsito de reflejar los
cambios en el estado financiero de una organizacin.
Interpretacin: consiste en descubrir el significado de los datos informados.

2. RESEA DE LA CONTABILIDAD.
La Contabilidad, naci de la prctica y necesidad de registro. Arranco de la propia
naturaleza humana, el carcter intelectual y fabril de nuestra especie, le llevan a producir y
a computar, el sentimiento de la propiedad conduce al hombre a valorar sus propiedades,
debido a los lmites de memoria se nos obliga a registrar las operaciones dentro de las
empresas.
El crecimiento de las sociedades, la intensificacin de sus actividades y el progresivo
intercambio, hizo marchar estas originarias tareas contables por cauces cada vez ms
complejos y precisos. Por lo tanto, no es posible comprender el origen y desarrollo de la
contabilidad sin vincularlo a la actividad econmica.
La Actividad Econmica.
El ser humano tiene necesidades y deseos de poseer o disfrutar de medios, gracias a los
cuales puede procurarse sensaciones agradables o evitar sensaciones desagradables. La
actividad Econmica puede definirse como la actividad humana encaminada a la lucha
contra la escasez, es decir, a la consecucin de los medios (bienes y Servicios) con los que
el hombre puede satisfacer sus necesidades y deseos, y consiste en la produccin e
intercambio de esos bienes y servicios, requiere por tanto la intervencin de bienes
naturales, capital, tcnica de trabajo humano.
Evolucin de la Contabilidad.
PRELUDIO NEOLITICO. 50.000 a 10.000 ac
La evolucin del CROMAGNON Homo Sapiens, deriva a travs de cambios graduales, su
tecnologa era relativamente simple.
Caractersticas:
1. Era un sistema entrpico (medida del desorden de un sistema)
2. La tecnologa neoltica estaba conformada por herramientas como: piedras
moledoras, hacha de puo con hojas pulidas, vasijas de arcilla, y viviendas con
fogones de piedra.
3. Comenzaron a propagarse en las orillas de los ros, lagos o costas donde existan
abundante comida.
4. Fueron las mujeres las que esencialmente inventaron la agricultura y la alfarera, la
cual represento un gran paso en el progreso de la civilizacin.
5. El cambio mental ms grande que ocurri durante este periodo, fue el aumento en
la habilidad de prever y planificar por parte de los primeros agricultores.
6. Los nmadas tuvieron la ventaja de una gran movilidad y un bajo desorden
derivado del parasitismo humano.
CONTABILIDAD EN TIEMPOS DE MERCADERES ITALIANOS.
Se ubica a mediados del siglo XIV, cuando aparece por primera vez un sistema completo
de tenedura de libros, esto era el simple registro de las operaciones en los libros para
mercaderes
1
. En aquel tiempo prevalecan riesgosas negociaciones mercantiles y se
llevaban libros para controlar la carga de los barcos mercantes.
Estos mercaderes italianos solo necesitaban informacin limitada respecto a sus finanzas,
pues lo nico que les interesaba conocer era el valor de sus bienes en cualquier momento
dado. Es probable que dicha informacin influyera es sus decisiones y adems,
determinara el monto del crdito que podran conceder a otros.
Caractersticas:
1. Entre los bienes posedos se incluan los personales, tales como valores, ropas, muebles
y otras propiedades del mercader; existen evidencia de que al principio del siglo XVI
hubo mercaderes que llevaban libros separados para registrar, en uno, sus bienes
personales y en los otros los bienes de los negocios
2
.
2. El sistema de llevar libros se concentraba en una sola negociacin. Cada aventura
mercantil se contabilizaba por separado y los resultados se calculaban solo al terminar
esta, en lugar de preparar estados que cubrieran periodos especficos de tiempo.
3. Se llevaban libros para cumplir con los requisitos del dueo y no para recopilar
informacin para el pblico.
4. La falta de una unidad monetaria estable dificultaba las operaciones contables. El libro
del ABATE PACIOLI, impreso en 1494, dice que no solo se anotaba el nombre del
vendedor o comprador, asi como la descripcin de los bienes y su tamao, peso,
medida y precio, sino tambin la forma de pago y cuando se reciba o se entregaba
efectivo el libro mostraba el tipo de moneda y su valor equivalente
3
.

CONTABILIDAD DE LOS FEUDOS.

En Inglaterra se desarrollo un mtodo que adapto al sistema feudal; el seor feudal era
dueo de toda la propiedad y confiaba varios bienes o propiedades a otros individuos, se
supona que estos individuos cuidaran de los ingresos y egresos, o sea del dinero y
especies que entraba a las arcas y del que sala para obligaciones contradas.

Caracterstica.

1. El sistema contable que se diseo era llamado Encargo y Desempeo.
2. El encargo deba mantener registros cuidadosos de las actividades relacionadas con la
propiedad.
3. El dueo reciba informacin peridica sobre el desempeo del encargado.
4. El objeto de este sistema era el de la conservacin de la riqueza y no el de determinar
las ganancias que ellas pudieran generar.




1. Principios de la contabilidad Metcall yTitard, U.S.R. D. Irwin, inc 1956.
2. Principios de la contabilidad Metcall yTitard, U.S.R. D. Irwin, inc 1970
3. Ibid. (Igual a la referencia anterior)

LA REVOLUCION INDUSTRIAL.
Durante el siglo XIX sucedieron cambios tecnolgicos que permitieron la sustitucin de
trabajadores por maquinas en una amplia gama de actividades econmicas. En el siglo
XVIII, fueron incorporadas las maquinas a las labores de siembra y cosecha, en la industria
manufacturera se desarrollaron maquinas que permitieron dividir el trabajo en diferentes
operaciones y la especializacin restante sent las bases de las tcnicas de produccin en
masa y de la administracin cientfica.
Caractersticas.
1. Desde los comienzos del siglo XIX con el crecimiento de la industria, hizo que fuesen
necesarios la contabilidad y los informes financieros exactos.
2. Con los Informes financieros se estableci un sistema para la toma de decisiones
internas y con ello tambin se le proporcionaba informacin a los inversionistas.
3. Para las decisiones internas, la administracin necesita informacin del costo de
produccin y el valor del inventario.
4. Para calcular el valor del Inventario construyeron sobre fbricas el equipo necesario
para proporcionar el resultado del inventario, resultando el propietario ausente.
5. En el siglo XIX se origino de la contabilidad de Costos para hacerles llegar los informes
a los dueos ausentes.
6. Otro factor que produjo cambios fue la responsabilidad limitada, es decir, que si una
compaa quebraba, las obligaciones de los dueos no iban ms all de su inversin en
la compaa.
7. Debido a esas obligaciones limitadas, los dueos tomaron ms inters en la
conservacin de los bienes de sus compaas, ya que de ello dependan sus ganancias y
de la calidad y disposicin del activo.
8. Estos factores obligaron a desarrollo de procedimientos adecuados para el registro de
los datos financieros.
9. Los datos financieros se resuman peridicamente con el propsito de preparar
informes o cuentas que enumeraban los activos. Este informe financiero es el se le
denomina Balance General.

CONTABILIDAD A PARTIR DE 1930.
Debido a la depresin Norteamericana, nace una organizacin que se encarga del control
de las actividades financieras (SEGURITY EXCHANGE COMMISION SEC), al fundarse
cualquier compaa este deba inscribirse en ese organismo. Una comisin gubernamental
creada por el Congreso para regular los mercados de valores y de proteger a los
inversores. Adems tambin supervisa las adquisiciones de empresas en los EE.UU. la SEC
est compuesto por cinco comisionados nombrados por el presidente y probados por el
senado. Los estatutos administrados por la SEC estn diseados para promover la plena
divulgacin pblica y para proteger al pblico inversor contra las prcticas fraudulentas y
manipuladoras en los mercados de valores. En general, la mayora de las emisiones de
ttulos que se ofrecen en el comercio interestatal, por correo o en Internet deben estar
registradas en la SEC
4
.
A partir de ese momento comienza una mayor tecnificacin de la contabilidad.
RELACION CON OTROS DISCIPLINAS.
Economa.
La economa estudia la mejor combinacin de recursos para obtener el mayor beneficio, en
una organizacin, mientras que la contabilidad muestra el uso de esos recursos y sus
resultados.
Derecho.
El derecho es el conjunto de normas jurdicas que regulan la vida del hombre en la
sociedad; las transacciones comerciales objeto de estudio de la contabilidad, son el
producto de la vida econmica del hombre en sociedad, por lo tanto, estn reguladas por
el derecho que norma toda actividad econmica.
Derecho Civil.
El derecho Civil es el conjunto de normas que regulan el derecho de la propiedad de los
bienes, los derechos y obligaciones sobre cualquier tipo de contrato y determina la
interpretacin de persona natural y persona jurdica, la contabilidad se encarga de
recopilar los documentos probatorios de las transacciones comerciales reguladas por
cualquiera de estas normas, la registra y las clasifica en trminos monetarios.
Derecho Fiscal.
El derecho fiscal es el conjunto de normas que regulan los aportes con que los miembros
de la sociedad deben contribuir al estado; la contabilidad a travs del Estado de Ganancias
y prdidas nos informa los resultados de la gestin de la empresa durante un periodo
determinado, indicndonos las causas o efectos sobre el patrimonio.
4. http://www.investopedia.com/terms/s/sec.asp
Derecho Mercantil.
Es el conjunto de normas que regulan las actividades comerciales, imponiendo normas y
procedimientos que afectan a la contabilidad, tal es el caso del grupo de artculos
contemplados en el Codigo de Comercio donde se seala la obligatoriedad por parte de
los comerciantes de llevar libros de contabilidad, asi como todo lo concerniente a las
disposiciones sobre la contabilidad mercantil. Gaceta Oficial N 40332, de la resolucin N
019, del 13 de enero de 2014, emitida por el Ministerio del Poder Popular para Relaciones
Interiores, Justicia y Paz, estableciendo los requisitos nicos y obligatorios para la
tramitacin de actos o negocios jurdicos en los registros principales, mercantiles,
pblicos y notaras.
DERECHO DEL TRABAJO.
La LOTTT, y su reglamento es el instrumento jurdico que regula las relaciones entre los
trabajadores y el patrono, en el se sealan los derechos que el trabajador tiene sobre la
empresa, como son las prestaciones sociales por despido y antigedad, las vacaciones y el
porcentaje sobre las utilidades.
ADMINISTRACION.
La Administracin es aquella disciplina que permite racionalizar el uso de los recursos
utilizados por las organizaciones para el logro de sus objetivos, uno de esos recursos son
financieros, donde la contabilidad establece los marcos de referencia que permiten al
Administrador la toma de decisiones.
INGENIERIA INDUSTRIAL.
La Ingeniera Industrial en base a las normas standard de produccin, establece los
elementos o combinarse en un proceso productivo hasta obtener el producto terminado,
este producto tiene un costo el cual es finalmente determinado por el contador al analizar
y asignarle valor a esas normas de produccin, por lo tanto la contabilidad le interesa
todos aquellos aspectos tcnicos que le sirvan para establecer el valor de un bien o el costo
y control de un proceso.
MATEMATICA.
Sin conocimientos matemticos no sera posible determinar: el monto de los intereses
ganados por un prstamo concedido, los gastos, un descuento por pronto pago, saldos de
las cuentas del mayor.

ESTADISTICA.
La contabilidad dispone de una seria de informacin de datos numricos que a simple
vista no diran nada, pero valindose de los mtodos estadsticos pueden ser analizados,
interpretados y presentados en una forma adecuada.

PRINCIPIOS DE LA CONTABILIDAD.
Los principios de la Contables estn constituidos por reglas o guas generalmente
aceptados o impuestos por normas legales, que son el soporte de la contabilidad de la
empresa y el funcionamiento de los criterios de valoracin.
1. Principio de Empresa en Funcionamiento o Negocio en Marcha:
Es cuando se considera que la gestin de la empresa tiene una duracin
ilimitada y permite que las valoracin contable se efectu a largo plaza.
2. Principio del Registro o de Objetividad:
Requiere que los hechos econmicos se registren cuando nazcan los
derechos u obligaciones que los mismos originen.
3. Principio del precio de Adquisicin:
El principio de precio de adquisicin, tambin llamado del coste histrico,
requiere como norma general que todos los bienes y derechos se
contabilicen por su precio de adquisicin o coste de produccin. Este
principio es aceptado a nivel Internacional.
4. Principio del Devengo:
Requiere la imputacin de ingresos y gastos en funcin de la corriente real
de bienes y servicios que representan, como independencia del momento en
que se produzcan la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
5. Principios de no Compensacin:
En ningn caso podr compensarse las partidas del activo y del Pasivo con
el del Balance General ni las cuentas que integran la Cuentas que integran
la Ganancias y Prdidas.
6. Principio de uniformidad:
El principio de uniformidad exige que adoptado un criterio en la aplicacin
de los principios contables, deber mantenerse en el tiempo.
7. Principio de la Importancia Relativa:
Permite la aplicacin de forma estricta de algunos de los principios
contables, siempre y cuando la importancia relativa en trminos
cuantitativos de la variacin que tal hecho produzca, sea escasamente
significativa y en consecuencia no altere las cuentas anuales.


SOCIEDAD MERCANTIL

Artculo 10 del Cdigo de Comercio:
El comerciante puede ser individual o colectivo.

El comerciante Individual es una persona natural que hace del comercio su profesin
habitual.
El Comerciante colectivo es una persona jurdica como las sociedades mercantiles o
sociedades de comercio, denominadas tambin compaas mercantiles o compaas de
comercio; las palabras sociedad y compaa se emplean como sinnimos en el Derecho
Mercantil.
Las personas Jurdicas estn regidas por la siguiente forma: por el convenio de los socios
contenidos en el contrato de sociedad, (documento Constitutivo), por las disposiciones del
Cdigo de Comercio y del Cdigo Civil, as como por las dems leyes de la Republica. As
se prev en el Artculo 200, tercer prrafo del Cdigo de Comercio.

La sociedad es un contrato por el cual dos o ms personas convienen en contribuir cada
una con la propiedad o el uso de las cosas, con su propia industria, a la realizacin de un
fin econmico comn Articulo 1649 Cdigo Civil.

El Objeto de la Sociedad.

Artculo 200 Cdigo de Comercio:
Son mercantiles las sociedades o compaas que tienen por objeto o finalidad la
realizacin de uno o ms actos de comercio.

Ejemplo; todas las sociedades que tengan por finalidad la realizacin de uno o ms de los
actos de comercio enumerados en el Artculo 2 del Cdigo de Comercio, (la compra de
cosas muebles para revenderlas, el arrendamiento de automviles, la fabricacin de
zapatos para su venta, la organizacin de espectculos pblicos con fines de lucro).




Forma de la Sociedad.

Son mercantiles todas las sociedades que adopten la forma de Responsabilidad Limitada,
en este caso la calificacin de mercantil deriva de la forma que se toma al constituir la
sociedad, con independencia de su objeto, excepto en dos criterios:
1) Cuando la sociedad se dedique exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria.
2) Cuando la ley disponga en forma expresa lo contrario, como en el caso de la Ley de
Minas (1944) que establece en su Artculo 102. (las compaas o sociedades que se
formen para la exploracin o explotacin de minas, se constituirn con arreglo al
Cdigo de Comercio y tendrn el carcter de Civiles. Los transportes son exentos del
Iva.
CLASES DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades econmicas que
los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organizacin con
distintos grados de responsabilidad de sus integrantes. Tanto la sociedad civil como la
mercantil tienen personalidad jurdica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las
formalidades exigidas por el Cdigo de Comercio.

Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles
con caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis en lo relacionado
con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con
normas especficas Cdigo de Comercio. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de
Sociedades en tres grupos:
Las sociedades de Personas,
Las Sociedades de Capitales;
y las Sociedades Mixtas.

Dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al
capital de la Sociedades las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad
en Nombre colectivo, la condicin personal de los socios es muy importante y la relacin
de ellos muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o
de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dems
atributos individuales de los socios.
Con respecto a los diversas clases de sociedades el autor Montoya Manfredi en 1967 segn
su criterio la evolucin de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con
el desarrollo del comercio y de la industria en razn de su autonoma y flexibilidad, lo que
las ha llevado hacer verdaderas herramientas de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista
como en el mundo socialista.
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche (1996) distinguen que en efecto los grupos
econmicos pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un til vehiculo
de defensa para contener la penetracin del llamado imperialismo extranjero, y en
trminos ms positivos para lograr adecuadas asociaciones del capital nacional con el
capital forneo con una mayor igualdad real con oposicin a la igualdad jurdica.
Partiendo del razonamiento de Arismendi basado en el artculo 1649 del Cdigo Civil
(1964) el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en
contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la
realizacin de un fin econmico en comn.

Zerpa (1981) en base al Cdigo de Comercio explica es aquella sociedad que tiene por
objeto uno o ms actos de comercio. En consecuencia siendo la sociedad una especie en
el gnero se podra afirmar que la sociedad mercantil, es la que persigue de un fin
econmico comn mediante la ejecucin de uno o ms actos de comercio.

Por otra parte Morles Hernndez (1998) identifica a las sociedades no solo como un
contrato, tambin como un comerciante. En este sentido las sociedades pueden ser
mercantiles por el objeto y por la forma, de acuerdo al artculo 201 del Cdigo de comercio
son las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, en comandita por acciones,
las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades annimas.

Rodrguez Rodrguez (1995) En la constitucin de la sociedad mercantil coexiste el acto
formal que le otorga existencia institucional autnoma, con la base contractual que es su
gnesis. De all que la doctrina se halle profundamente dividida en tesis contractualista o
institucionalista, segn se d primaro al aspecto contractual o el aspecto institucional de la
sociedad y de sus rganos propios.

Para Riper (1996) el anlisis jurdico se ha limitado al acto creador de la sociedad segn la
tradicin humana, la sociedad es un contrato y el Cdigo civil por disposicin expresa: el
determina las relaciones entre los asociados pero permite a los contratantes modificar a su
voluntad las reglas legales con la reserva de ciertas normas de orden pblico.

Borjas (1981) del contenido nace la persona jurdica y si bien el contrato le da vida, el no
determina libremente su condicin jurdica.

Las sociedades como contrato entran en la categora de los contratos de colaboracin,
asociacin y organizacin, en el cual el fin que persiguen las partes ser comn en todas,
en contraposicin a los contratos de cambios en el cual el fin perseguido por las partes es
particular a cada una de ellas.
Existen unas caractersticas muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular:
el fin comn, las partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no
comporta la nulidad del contrato.

Garriguez (1977) expone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de
fundacin o de constitucin que es dominado por la concepcin contractual en tanto que la
sociedad no tiene todava personalidad jurdica y el periodo de funcionamiento a partir
del cual la sociedad va aparecer como un grupo organizado, dotado de una
personalidad moral y cuya situacin jurdica podr entonces apreciarse en forma diferente
por la teora de la institucin.

Segn Sandoval Lpez (1994): Las compaas de comercio son de las especies siguientes:
1. La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas
por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2. La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la
responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o
comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms
socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones.
3. La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su
accin.
4. La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn
garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales
no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.
Finalmente Rondn Hazz indica que en Venezuela se suma y acoge a lo que podra
calificarse de tendencias o reglas universales en cuanto a las formalidades para la
constitucin de sociedades, regla que bsicamente podra resumirse en tres: forma escrita
por el contrato social, inscripcin y publicacin.

En Venezuela las sociedades de carcter comercial se denominan compaas de comercio
nombre con el cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compaas de comercio
pueden constituirse bajo alguna de las siguientes formas:
Compaa en nombre colectivo.
La compaa en comandita.
La compaa annima.
La compaa de responsabilidad limitada.

La Compaa En Nombre Colectivo

En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayora de pases latinoamericanos se
caracterizan por el rgimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compaa.
La compaa en nombre colectivo debe girar bajo una razn social que se integra con el
nombre de los socios, salvo que se integre una compaa sucesora de otra que se presenta
con ese carcter.
La administracin corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los
socios, particularmente los que se encuentran en la razn social estn autorizados para
obrar en nombre de la compaa y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo
de la compaa los socios pueden delegar la administracin en uno o alguno de ellos para
que la ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a
las facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la
sociedad solo podr revocarse en los casos enumerados en el artculo 337 del Cdigo de
Comercio:

Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; que se ausenta y
requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando no est
facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artculos 232 y 233 o que es
declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
4. El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compaa en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar
inters o participar en otra compaa en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto
social, a menos que cuente para ello con el consentimiento expreso de los dems socios.
As mismo, les est prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la
misma clase de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compaa, dentro de los
tres (3) meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podr, a su
eleccin, apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se
le hayan causado.

Aportes sociales.

Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las
compaas en nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y
oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad. El capital de
este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden incorporarse en ttulos negociables.

Registro y constitucin.

El registro de las compaas en nombre colectivo debern tramitarlo los socios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la
fecha de celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un
extracto del contrato de sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de Comercio o al
Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los
socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o
razn social de la compaa, el objeto de la compaa, el nombre de los socios que
ejercern la administracin y el trmino de duracin de la sociedad.

Caractersticas de la sociedad en nombre colectivo.

Por su razn social: La razn social se compone de los nombres de todos los socios, de
algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como
un ser jurdico distinto de sus componentes.
Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben
estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente.
Por su Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre
Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus
obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en
la razn social.

Compaa annima (C.A.)

Constitucin.

Constitucin por escritura pblica o privada.
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al
otorgar por escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos de la compaa.
Para este efecto, el documento constitutivo deber reunir los requisitos establecidos en el
artculo 247 del Cdigo de Comercio.

Formacin por suscripcin pblica.

Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de
Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de
la sociedad, el capital social necesario, el nmero de acciones, su monto y respectivos
derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho
particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los
estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del prospecto de los
promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripcin puede tambin
hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el
capital social, los promotores avisarn por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de
hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les
corresponde. El depsito se har en un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la
compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin de la sociedad.
A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En
caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de la escritura constitutiva de la
compaa.

Registro.

El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o administradores
de la sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del contrato de
compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento
constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador
Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de
los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompaados

Denominacin.

Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin en la que
necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la
expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta expresin usualmente se
abrevia C.A

Rgimen de capital.

En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se
representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la compaa
annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen,
como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie debern ser
valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta de la primera asamblea de
la compaa.

rganos de la sociedad.

La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mnimo una vez al ao, en una fecha
que al efecto se determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un
nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social, y las decisiones se
adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas
representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias
relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prrroga del trmino de
duracin, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganizacin
societaria, enajenacin del activo social, o la disolucin de la sociedad, se requiere que la
decisin se adopte por un qurum deliberatorio que represente al menos las tres cuartas
partes del capital social y el voto favorable de al menos la mitad ms uno de las acciones
representadas en la asamblea.

Los estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las establecidas por ley.

Junta administrativa

Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del Cdigo de Comercio para la
constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la conformacin de la
Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma seala que en el documento
constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mencin expresa al nmero de miembros que
integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con
indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la compaa.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la
Junta Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad
annima.

Administradores

La compaa annima puede ser administrada por uno o ms administradores temporales,
revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por la ejecucin de su
mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razn de su
administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas ejercen su
mandato dentro de los lmites y atribuciones que les estn expresamente establecidos en el
estatuto social; en caso de exceder sus lmites y atribuciones deben responder
personalmente ante terceros y ante la sociedad.

Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja social un
nmero de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones sern inalienables
hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.

Fiscalizacin de la sociedad.

En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea general de
accionistas, se designarn uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la
asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las
cuentas que ha de presentar la administracin, tenindose que la deliberacin sobre la
aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida del informe de los
comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados
est impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado puede acudir al Juez de
Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores
nombre los comisarios faltantes.

Caractersticas de la sociedad annima

Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado: interesan lo
capitales ms que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre s ni los
terceros que contratan con la sociedad, de all su denominacin de "annima".
Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios o accionistas
limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en el acta
constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

Compaas En Comandita.

Al igual que en Colombia, en Venezuela la compaa en comandita se caracteriza por la
coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios
que slo responden hasta el monto de sus aportes.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificacin que atiende a la
forma en que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de
los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de
ttulos negociables, situacin que s ocurre en la comandita por acciones.

Razn social.

La razn social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios
solidarios, salvo que se trate de una compaa sucesora de otra que se presenta con ese
carcter.
Para este caso, tambin por va de interpretacin, se ha establecido la necesidad de indicar
en la razn social el tipo societario para, de esta forma, distinguir cundo se est frente a
una sociedad comandita simple, y cundo frente a una en comandita por acciones.
Lmite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencion al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios
por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento en
que se presente una disminucin del capital social, los socios comanditarios estarn
obligados a devolver los intereses o dividendos de utilidades que se les hayan pagado en
ejercicios anteriores an cuando los balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales
se acord el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.

Prohibiciones a los socios.

La ley prohbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o
ejercer como apoderados generales de la misma. La contravencin a esta disposicin
cambia el rgimen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios estn sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la
ley para los socios de la compaa en nombre colectivo, atrs mencionadas.

Reglas Especiales Para La Sociedad En Comandita Simple.

Constitucin Y Registro.

Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en
un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato
de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal
no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms
pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico
o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendr:
Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si
no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser
entregado.
La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
El tiempo en que la sociedad ha de principiar y en que ha de terminar su giro.

Registro.

El registro de las compaas en comandita simple, debern tramitarlo los socios solidarios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la
celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del
contrato de sociedad firmado por los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil
de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los
socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios
y comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compaa, el
objeto de la compaa, el nombre de los socios que ejercern la administracin, la suma
de los valores entregados o por entregar en comandito, y el trmino de duracin de la
sociedad.

Administracin.

La administracin de la compaa en comandita simple corresponde a los socios
solidarios, en los mismos trminos y bajo el mismo rgimen legal aplicable a la
administracin de las sociedades en nombre colectivo.
Es conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio administrador en
la sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios.

Aportes sociales.

Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en
especie. Los aportes a las compaas en comandita simple deben desembolsarse o
entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de
sociedad.

Reglas Especiales Para La Compaa En Comandita Por Acciones

Constitucin y registro.

El registro de la compaa en comandita por acciones deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin
del contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del
documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al
Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento
constitutivo y el archivo de los estatutos.

Algunos aspectos de la compaa en comandita por acciones, tales como el rgimen
de capital, las reglas de conducta de los administradores y la fiscalizacin, se rigen por
disposiciones comunes aplicables a la compaa annima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones
debern expresar:

La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus
representantes.
La especie de los negocios a que se dedica.
El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones,
expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse
en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los
socios deben realizar.
El valor de los crditos y dems bienes aportados.
Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse
los beneficios.
Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos
y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere
en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
El nmero de los comisarios.
Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y
para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas
distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan
las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota
conforme a lo establecido en el artculo 252 de l Cdigo de Comercio.

Administracin.

En la compaa en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la
administracin social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los
administradores de las sociedades en nombre colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte por mayora
calificada de la asamblea de accionistas.

Aportes sociales.

Para la constitucin de la compaa en comandita por acciones es necesario que los socios
suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las
acciones suscritas.42 Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado
deber incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compaa.

El capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los
comanditarios.

Caractersticas de la compaa en comandita.

Las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de
uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes.
Las obligaciones estn garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios.
Se divide en acciones y simple.

Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.) R.L.

La compaa de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no
responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad
se limita al monto de sus aportes a la sociedad.

Denominacin.

La compaa de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social a la
cual debe agregarse la mencin de "Compaa de Responsabilidad Limitada", o de su
abreviatura usual (C.R.L.).

Capital social.

El artculo 315 del Cdigo de Comercio prev los montos de capital mnimo y mximo de
las compaas de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compaas
no podrn constituirse con un capital inferior a veinte mil bolvares (Bs. 20.000) ni superior
a dos millones de bolvares (Bs. 2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin de la
sociedad los socios debern suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mnimo,
el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes
en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables, y que debern estar
expresadas en mltiplos de mil (1.000).

Constitucin y Registro.

Acorde con lo previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber hacer mencin, como
mnimo, de los siguientes aspectos:
El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.
El monto del capital social.
El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este
ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes
aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin.
El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la
sociedad.
El nmero de comisarios, cuando los haya.
Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, cuya aplicacin no prohban este Cdigo u otra Ley.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse
depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313.
Dentro de los quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el administrador
o administradores deber tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y
publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. La administracin de
la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o ms personas, socios o no,
quienes ejercern la representacin en el marco de las atribuciones que seale el
documento constitutivo.

El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea de socios,
cuyas decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que representen la mayora
absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, ms de la mitad del capital
social. Se requerir mayora calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital
social para decidir respecto de la modificacin del contrato social, y se requerir decisin
unnime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios.

De acuerdo al Cdigo de Comercio

Artculo 313: en el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el
monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo
menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern
del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse, con carcter obligatorio
para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios
distintos de los aportes de capital, expresndose sus caractersticas as como la
compensacin que se asigne a los socios que lo realicen. En ningn caso se considerarn
esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.

Artculo 315: las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un
capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.

Artculo 316: las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares.
Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil
bolvares.

Fiscalizacin de la sociedad.

La fiscalizacin de las compaas de responsabilidad limitada, por decisin expresa de los
socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la
designacin de comisarios ser obligatoria en aquellas compaas que tengan un capital
mayor de quinientos mil bolvares (Bs. 500.000).

En las compaas en que legalmente no se exija la fiscalizacin por parte de comisarios y
los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalizacin sern ejercidas por los socios
no administradores.

Caractersticas de la compaa por responsabilidad limitada.

Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en
cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por
acciones o ttulos negociables.
La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de las
prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo 314 del Cdigo
de Comercio.
No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de
lo que ocurre en otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del
reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de
participantes.
Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social.

Fusin De Sociedades.

Constitucin de acuerdo a lo expresado en el Cdigo de Comercio.

Artculo 344.Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin.
Tambin presentarn sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin
distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las disposiciones
contenidas en los artculos 215 y siguientes.

Artculo 345.La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la
publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las
deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La
oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme.

Conceptualizacin.

En Venezuela la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusin por absorcin o incorporacin de una o ms sociedades por otra sociedad
existente, la cual origina la extincin de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad
absorbente asume entonces, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas. - La fusin por creacin de nueva sociedad, por la cual los patrimonios de dos
(2) o ms sociedades se renen para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la
extincin de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal,
de sus patrimonios a la nueva sociedad.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin,
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la
absorbente en su caso.
Por regla general, la fusin se acuerda por las asambleas de las compaas participantes,
con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente
en materia de convocatorias y qurum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos
legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusin y proteccin de los
derechos de los acreedores.
El acuerdo de fusin deber ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Pblico
del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenar su publicacin. Los
acreedores de las sociedades participantes contarn con un trmino de tres (3) meses,
contados a partir de la publicacin del acuerdo de fusin, para oponerse a la misma.
En el evento de que no se presente oposicin dentro de dicho trmino el acuerdo quedar
en firme. En caso contrario, la fusin ser suspendida hasta que se decida sobre la
oposicin.

Liquidacin voluntaria.

Cuando la liquidacin de la compaa ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la
misma se llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en
los estatutos sociales. A falta de mencin sobre este procedimiento en los estatutos, se
seguirn las reglas que para este fin prev el artculo 348 del Cdigo de Comercio en
concordancia con los artculos 1.683 y siguientes del Cdigo Civil.

Nombramiento del liquidador.

La liquidacin voluntaria podr ser adelantada por todos los asociados o por un
liquidador que estos designen por unanimidad.
En caso de desacuerdo, el nombramiento ser hecho por el Juez de Comercio a solicitud de
cualquiera de los asociados. En ningn caso el liquidador podr ser removido sin justa
causa.

Procedimiento para la liquidacin.

El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, proceder al pago de las
sumas adeudadas a los acreedores sociales, y har provisin de las sumas necesarias para
el pago de las deudas no vencidas o litigiosas.
El activo remanente, si lo hubiere, previa devolucin de los aportes de los socios, ser
repartido entre estos a prorrata de su participacin en la sociedad; en caso de no existir
remanente, la prdida se repartir entre los asociados en la misma proporcin.

Liquidacin en caso de insolvencia.

A diferencia de la mayora de pases del mundo, la legislacin venezolana no contempla
un sistema de reorganizacin o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr,
extrajudicialmente pero bajo la supervisin del Estado, la estabilizacin de la compaa
que se encuentra en estado de insolvencia.

El evento de insolvencia de la compaa de comercio se tramita a travs de
los procedimientos judiciales para la obtencin del beneficio de atraso por parte del
comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores del deudor
comerciante, procedimientos estos que son de carcter general.

Caractersticas de la fusin de sociedades.

Origina la extincin de las sociedades absorbidas
Los socios que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad.
Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusin para la proteccin de los
derechos de terceros.

Las Sociedades Extranjeras.

Constitucin de las sociedades extranjeras.

Artculo 354 del Cdigo de Comercio: las sociedades constituidas en pas extranjero, que
tengan en la Repblica el objeto principal de su explotacin, comercio o industria, se
reputarn sociedades nacionales.
Las sociedades que constituidas tambin en pas extranjero slo tuvieren en la Repblica
sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan
su nacionalidad, pero se les considerar domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir
con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades
por acciones, registrarn en el Registro de Comercio del lugar donde est la agencia o
explotacin, y publicarn en un peridico de la localidad, el contrato social y dems
documentos necesarios a la constitucin de la compaa, conforme a las leyes de su
nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artculos referentes a esas leyes.
Acompaarn, adems, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de
la compaa.

Artculo 356 del Cdigo de Comercio.
Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones
pueden, sin embargo, hacer negocios en el pas y comparecer en juicio ante los Tribunales
de la Repblica, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las
disposiciones sobre no domiciliados. As estas sociedades, como las indicadas en el
segundo aparte del artculo 354, pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante
manifestacin hecha por escrito por el representante de la compaa ante el Juez de
Comercio de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrar y publicar junto con los dems documentos indicados en el
artculo 354, si no estuvieren ya registrados.

Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio
dentro del territorio nacional, sujetndose a las prescripciones del Cdigo de Comercio y a
los tribunales de la Nacin en todo lo que se refiere a su creacin y establecimiento y a
sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar legalmente
constituidas y poder tener personalidad jurdica en la Repblica. Una vez inscritas las
sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en
territorio nacional.

El Cdigo Civil venezolano guarda absoluto silencio con relacin a la nacionalidad de
entes jurdicos de carcter civil no as el Cdigo de Comercio, el cual establece que "las
sociedades constituidas en pas extranjero que tengan en la Republica el objeto principal
de su explotacin, comercio o industria, se reputaran sociedades nacionales". Y. en cambio,
"las sociedades que constituidas tambin en pas extranjero solo tuviesen en la Republica
sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su
nacionalidad, pero se les considerara domiciliadas en Venezuela". Se ve por este artculo
que el legislador venezolano acogi el criterio de la determinacin de la nacionalidad
venezolana por el hecho de que la sociedad tuviese en el pas el objeto principal de su
explotacin, comercio o industria sin tomar en cuenta el pas de su constitucin. E
inversamente calificar de extranjeras a aquellas sociedades que no tengan esas
condiciones, a las cuales considera domiciliadas.

Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales, constituidas en el
extranjero, no tienen explotacin, comercio o industrias secundarias en Venezuela. Estas sociedades
se consideran no domiciliadas y la ley les reconoce su existencia y su capacidad para ejercer sus
negocios en Venezuela y comparecer ante los tribunales del pas como demandantes o demandadas.

En este punto el legislador venezolano acogi ntegramente la teora de
la persona colectiva real, en contraposicin de la antigua teora de la ficcin legal que solo
aceptaba que la persona jurdica tuviese vida en el territorio donde se haba constituido.
De acuerdo con la primera teora, la persona jurdica extranjera, a pesar de que es un ente
creado por la ley, tiene vida mucho mas all del marco territorial donde ha sido creado en
razn de que tales entes son una realidad de la fenomenologa contempornea que
reclama un tratamiento jurdico igual al de las personas naturales. De all que se concluya
que "la sociedad extranjera es un sujeto de derecho que no requiere previo reconocimiento
formal o autorizacin tacita para actuar fuera del pas que la constituyo.

Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro mximo Tribunal, "no pueden ser
consideradas inexistentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir proteccin
oficial, y no se les puede negar en manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la
amplia concepcin del ejercicio Ilcito de la libertad de industria y de comercio en el
territorio venezolano, porque ese derecho no solo deriva de su propia personalidad, sino
del reconocimiento establecido por el artculo 356 del Cdigo de Comercio.

Igualmente dispone la ley que estas ltimas sociedades consideradas como no
domiciliadas al igual que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana
mediante manifestaci6n hecha por escrito por el representante de la compaa ante el Juez
mercantil de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio. Una adopcin de la
teora del control econmico se ha visto en Venezuela con motivo de las nuevas leyes
especiales.

Caractersticas de las sociedades extranjeras.

Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.
Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestacin hecha por escrito.
Tienen por objeto la explotacin, comercio, industria, dentro de la nacin donde se
encuentren.
Tienen en la nacin donde se encuentran un representante envestidos de todas las
facultades en la sociedad y jurdicamente.





Sociedades De Cuentas De Participacin

Constitucin.

Estas asociaciones estn exentas de las formalidades establecidas para las compaas, pero
deben probarse por escrito. Salvo lo establecido en le artculo 359 al 364 del Cdigo de
Comercio.

Conceptualizacin.

La asociacin en participacin es aquella en que un comerciante o una compaa
mercantil, da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms
operaciones o de todas las de su comercio.
Puede tambin tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes.
Las cuentas en participacin constituyen una forma impropia de sociedad, son un contrato
mercantil, donde una compaa denominada asociante proporciona a una persona
denominada asociado o participante, la participacin de las utilidades o perdidas de una o
ms operaciones.

Estas requieren de una serie de elementos objetivos para que tenga lugar su existencia, a
saber:
1. Que su actividad tenga un objeto cierto.
2. Que las operaciones comerciales que le sirvan como causa sean licitas.
3. Que tanto el asociante como el asociado gocen de capacidad para celebrar el contrato.
4. Que el contrato sea escrito y registrado a fin de evitar beneficios fraudulentos o
divisiones de prdidas que nunca existieron, debe indicar el porcentaje de participacin,
integrantes, grado de responsabilidad ante el Fisco Nacional y fecha cierta de creacin.

As mismo, la estructura que debe conformar esta asociacin supone:
a) Concurrencia de sujetos denominados asociados, que le concede la facultad a otro de ser
participe de sus utilidades y perdidas; y asociante, segn sea el sujeto que toma parte de
las utilidades y perdidas de una o todas las operaciones mercantiles del asociado.
b) Una relacin estrictamente bilateral entre (asociante y asociado) sin relacionarse el u o
con el otro; que no exista relacin entre la cuenta en participacin con terceros, puesto que
la misma no puede ser considerada como un ente jurdico distinto a los sujetos que la
estatuyen.

El contrato de cuentas en participacin est en la actualidad regulado por los artculos 359
a 364 del Cdigo de Comercio, especficamente el artculo 359 nos define el contrato y lo
denomina asociacin en participacin y el artculo 364 nos indica contrato como
asociaciones puntualizando que ellas estn exentas de las formalidades de las compaas.

El artculo 201 se refiere a la inclusin aparentemente dentro del gnero de las sociedades
accidentales o de cuentas en participacin y aclaran que no tienen personalidad jurdica.

La finalidad econmica del contrato consiste en la concesin a uno o varios terceros de un
derecho de participar en el resultado de una o varias operaciones mercantiles realizadas
por el comerciante en el ejercicio de su actividad profesional, mediante el contrato de una
de las partes (aquella que concede la participacin en los resultados de una o varias de las
operaciones de su negocio) recibe como contraprestacin, por parte de quien adquiere el
derecho a participar, alguna ventaja que pueda consistir en aporte de dinero especie o
industria.

El profesor Muci Abraham, sostiene con argumentos de peso, que de dicha normativa no
se no se exige la realizacin de un aporte por parte de quien recibe la participacin; razn
por la cual bastara, a los efectos de la contraprestacin

Por su parte el Dr. Francisco Hung Vaillant, sostiene el derecho vigente confiere como
debe ser- un amplio campo a la autonoma de la voluntad de las partes para fijar los
trminos y condiciones del contrato 363 Cdigo de Comercio y nicamente requiere de la
escritura como prueba de la existencia del contrato, articulo 364 del Cdigo de Comercio.
De la doctrina expuesta es evidente que se requieren algunos elementos para que se de la
existencia de las cuentas en participacin y principalmente se requiere de la existencia de
un contrato escrito que en ningn momento fue presentado por la parte demandada quien
solicita la incompetencia del Tribunal, limitndose a la presentacin de una transaccin
donde de forma tangencial se indican que existi las cuentas en participacin, al momento
de recibir la suma de dinero que se indica en el presente acuerdo.

Definidas stas como aquellas en las cuales un comerciante da a alguien una participacin
en las ganancias o en las prdidas de uno o ms negocios, el legislador venezolano las
llama indistintamente Asociacin y Sociedad, ya que persiguen un fin econmico y
comn, pero al mismo tiempo se debe tener en cuenta que las Sociedades necesitan de la
existencia de un fondo comn del cual carecen las cuentas en participacin, ya que el
aporte dado por el participante pasa directamente a formar parte del patrimonio del
asociado o gestor (persona que otorga la participacin).
Ahora bien, al referirnos a la Asociacin, en ellas no hay entidad colectiva ni aparece un
vinculo manifiesto de los asociados frente a los terceros, por lo tanto, la relacin jurdica o
contratacin se da entre los terceros y uno solo de los asociados y en su propio nombre
nada ms.

Como se puede observar, en los actuales momentos existe una disyuntiva en cuanto a si
las cuentas en participacin son Sociedades o Asociaciones, por cuanto en el Cdigo de
Comercio Venezolano se ven reflejados ambos trminos para la misma institucin, donde
en un principio son denominadas como Asociaciones y luego en uno de sus artculos son
llamadas Sociedades Accidentales.
Lo ms fctible seria encuadrar las cuentas en participacin dentro de la estructura
contractual establecida en el sistema subjetivo o visin actual, es decir, que formen parte
del concepto en sentido restringido de la Sociedad, con fines econmicos y regulados por
el Cdigo Civil como lo establece este sistema para todo el complejo asociativo. La razn
de que sean contratos es porque se crea una relacin jurdica entre el participante y el
asociado.

Adems de que no tienen un fondo comn, de que tienen una personalidad jurdica
distinta de los contratantes y de que carecen de autonoma patrimonial, estn exentas de
las formalidades establecidas para las compaas, pero si deben ser probadas por
cualquier medio escrito.
Segn Marghieri citado por Loreto Arismendi, "la asociacin en participacin es un
contrato, mediante el cual dos o ms personas cumplen, en inters comn, una
especulacin o una operacin comercial, sin que su vinculo aparezca jurdicamente a los
terceros, los cuales contratan con una sola de las personas asociadas, respecto de la cual
adquieren derechos y asumen obligaciones". De esto se deduce que todas las relaciones
jurdicas que resulten de este contrato van a estar sujetas a que se trata de una sociedad
cuya existencia no se da a conocer al exterior en la forma establecida para las compaas.
Las relaciones internas entre los contratantes son las tpicas de un contrato de sociedad;
pero en las relaciones con terceros no hay necesidad de representar una persona jurdica
social porque simplemente no existe, y es en todo caso el gestor (persona que otorga la
participacin) el nico que en su propio nombre actuar hacindose, obviamente,
responsable de forma individual.

Caractersticas de la sociedad en cuentas de participacin.

De acuerdo al Cdigo de Comercio, el contrato de cuentas en participacin no est sujeto,
en su constitucin a las formalidades prescritas para la constitucin de las compaas
mercantiles. El objeto, la forma, el inters y las dems condiciones se regirn por el
acuerdo de los partcipes.
El contrato tiene que probarse por escrito, prefiriendo esta ltima forma, para pactar todas
las condiciones y requisitos para su eficaz realizacin, y regular las relaciones entre los
partcipes.
La liquidacin y distribucin de las utilidades se efecta por el socio gestor, en base a lo
pactado.

La Sociedad Accidental.

Constitucin.

La sociedad accidental se rige por las convenciones entre las partes de acuerdo al Cdigo
de Comercio en Venezuela, adems de estar exentas de las formalidades de la compaa,
pero deben probarse por escrito.
Conceptualizacin.

Tomada por la doctrina como sociedad efmera, limitada al objetivo de su constitucin,
que es la ejecucin de uno o varios negocios transitorios y determinados.

Siendo los requisitos para su constitucin la voluntad de las partes, capacidad, objeto,
causa y beneficio en comn, quedando constituida sin personalidad jurdica mediante el
cumplimiento de estas formalidades.
En sentido Latu Sensu se considera una sociedad bajo un concierto de voluntades
caracterizado por la voluntad de intereses en vista de un fin a alcanzar, de manera que
tambin se conoce como Affectio Societatis, es decir con animo de cooperacin aceptando
ciertos riesgos.

La sociedad accidental no est sujeta a publicacin, clandestinidad que le permite
distinguirse de las otras.

Caractersticas de la sociedad accidental.

Pero, como sociedad accidental, es una sociedad oculta, que el solicitante
del crdito ignora.
Se trata adems, de un contrato no sometido a formalidades, de las cuales dependa su
existencia (pero, segn el artculo 334 eiusdem, deben probarse por escrito); y no goza de
personalidad jurdica, aunque cuando desde su punto interno se perfile como una
sociedad.

Asociacin De Seguros Mutuos.

Constitucin de los seguros mutuos.

Sern aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades
annimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicacin de la
escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y
balances.

Conceptualizacin.

Ahora bien, luego de la reforma de 1942 del Cdigo Civil Venezolano, se ampli el
concepto de Sociedad (en el Cdigo de Comercio continu teniendo el significado inicial,
no cambi), ya no es simplemente obtener ganancias y dividirlas entre los socios, sino
perseguir un fin comn y las ganancias no slo podrn ser divididas entre los socios, sino
que tambin podrn ser ahorradas o utilizadas para otras cosas. Puesto que los seguros
mutuos tienen un fin econmico comn como es el de hacer todo lo posible por disminuir
las prdidas de dinero de un asociado, provocadas por un dao, repartindolas entre el
resto de los asociados, y como el Cdigo de Comercio establece entre los que son actos de
comercio a los seguros mutuos, la doctrina sostiene que la denominacin de Asociacin no
compagina con la distincin actual entre Sociedad y Asociacin, por lo cual consideran
que los seguros mutuos deberan ser llamados Sociedad y no Asociacin an en contra de
la opinin del legislador venezolano, lo cual a todas luces es inadmisible, sin querer que
tal afirmacin llegue a ser tan extremista.

Ms all de las opiniones encontradas del legislador Venezolano y la doctrina, se presenta
el enfoque actual o sistema subjetivo, el cual toma como pilar para diferenciar
estas instituciones la estructura de ellas y no el fin de lucro; de esta forma podran ser
ubicados los seguros mutuos dentro del sentido amplio del concepto de Sociedad, es decir,
dentro de aquellas que son Estatutarias con un fin comn y como Asociaciones.

Teniendo en cuenta que el legislador venezolano las llama "Asociaciones", estas deberan
ser reguladas en el artculo 1.649 del Cdigo Civil, junto con todo el fenmeno asociativo,
y as se les dara un rgimen jurdico preciso, del cual carecen hoy en da las Asociaciones.
El Artculo 118 de la Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela reconoce el
derecho que tienen los venezolanos a desarrollar asociaciones de carcter social y
participativo.¨ Se reconoce el derecho de los trabajadores y trabajadoras, as como
de la comunidad para desarrollar asociaciones de carcter social y participativo, como
las cooperativas, cajas de ahorro, mutuales y otras formas asociativas. Estas asociaciones
podrn desarrollar cualquier tipo de actividad econmica, de conformidad con la ley. La
ley reconocer las especificidades de estas organizaciones, en especial, las relativas al acto
cooperativo, al trabajo asociado y su carcter generador de beneficios colectivos.

El estado promover y proteger estas asociaciones destinadas a mejorar
la economa popular y alternativa.

El Cdigo de Comercio, en su Artculo 365, define las "Asociaciones de seguros mutuos"
estableciendo que son "las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daos
originados por riesgos determinados". El objeto de estas asociaciones no es repartirse un
beneficio entre los socios o asociados, sino ms bien el repartirse las prdidas habidas, por
consecuencia de daos originados o riesgos determinados.

El seguro es un contrato por el cual una de las partes (el asegurador) se obliga, mediante
una prima que le abona la otra parte (el asegurado), a resarcir un dao o cumplir la
prestacin convenida si ocurre el evento previsto, como puede ser un accidente o un
incendio, entre otras.

Caractersticas de la asociacin de seguros mutuos.

Es consensual porque se presiona por el mero consentimiento de las partes y produce sus
efectos desde que se ha realizado la convencin;
Es bilateral puesto que origina derechos y obligaciones recprocas entre asegurador y
asegurado.
Es aleatorio porque se refiere a la indemnizacin de una prdida o de un dao producido
por un acontecimiento o un hecho incierto, pues no se sabe si se va a producir.

Las Sociedades Cooperativas.

Constitucin.

Ley Especial de Asociaciones Cooperativas.

Artculo 9. El acuerdo para constituir una cooperativa se materializar en un acto formal,
realizado en una reunin de los asociados fundadores, en la que se aprobar el estatuto, se
suscribirn aportaciones y se elegirn los integrantes de las instancias organizativas
previstas en dicho estatuto.

Artculo 10. La reunin constitutiva de los asociados fundadores, decidir quin o quienes
certificarn las formalidades de la misma y quienes realizarn los trmites para la
obtencin de la personera jurdica. Estos presentarn en la oficina subalterna de registro
de la circunscripcin judicial del domicilio de la cooperativa, copia del acta de la reunin
suscrita por los fundadores, con la trascripcin del estatuto, e indicacin de los aportes
suscritos y pagados y el listado de las personas debidamente identificadas que la
constituyen.

Artculo 11. Si el registro no tuviere observaciones de carcter legal, o una vez satisfechas
stas, aceptar el otorgamiento del documento correspondiente por parte de los
representantes y lo registrar; la cooperativa se considerar legalmente constituida y con
personalidad jurdica.
Una vez constituida, la cooperativa deber enviar a la Superintendencia Nacional de
Cooperativas dentro de los quince (15) das siguientes al registro, una copia simple del
acta constitutiva y del estatuto, a los efectos del control correspondiente.

Conceptualizacin.

Son consideradas como "Asociaciones" en razn de que van dirigidas a cumplir
una funcin social y una serie de principios cooperativos basados en ayuda mutua,
neutralidad, esfuerzo propio, igualdad, equidad, entre otros. Y esto es as pues, al definir
una cooperativa se tiene que son "Asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho
cooperativo, de la economa social y participativa, autnomas, de personas que se unen
mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y
aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral,
colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva,
gestionadas y controladas democrticamente".
El objetivo fundamental de las cooperativas no es obtener beneficios econmicos para sus
socios, sino lograr satisfacer necesidades mutuas entre las personas que participan en ellas,
las prdidas y ganancias son repartidas por igual entre el nmero de participantes de la
cooperativa y no dependiendo de su aporte al capital social.

Es innegable la confusin que ha existido en el derecho Venezolano con respecto a la
determinacin de la naturaleza jurdica de las cooperativas, y esto ha sido as, por la razn
de que no se ha dejado ese partidismo ortodoxo de seguir un lineamiento Francs,
partiendo siempre del concepto lucrativo tan antiguo, y es debido a esta razn, que son
consideradas por algunos doctrinarios como "asociaciones" y por otros como "sociedades".
Tal es el caso de Leopoldo Borjas que considera que hay cooperativas que tienen nimo de
lucro econmico a las que considera mercantil. Tambin est el caso de Goldschmidt,
quien considera que " las sociedades cooperativas no son ni sociedades mercantiles, ni
sociedades civiles, sino sociedades sui generis.

Lo nico que queda por decir para tratar de especificar la naturaleza jurdica de las
Cooperativas es reconocer el hecho de que su naturaleza la conforma el mismo acto
Cooperativo que estn destinadas a cumplir y que necesariamente "corresponden a
algunos de los sectores tradicionales en que se divide el derecho". Esto viene a determinar
el Rgimen Jurdico aplicable a esta peculiar figura, pues hoy en da las cooperativas se
rigen, por la Ley de Cooperativas, por su reglamento, y por sus propias normas internas.

Supletoriamente se aplicar el derecho comn en cuanto sea compatible con su naturaleza
y principios y en ltima instancia, los principios generales del derecho". Esto a pesar de
que conforma una innovacin en cuanto a la forma en como debemos percibir a nuestro
derecho actual parte de la tesis de afirmar que as como puede realizar actividades que
estn dentro del contexto mercantil como del civil, ejemplo de esto: una cooperativa
de consumo que compre un inmueble (compra-venta), cuando una cooperativa contrata
para la construccin de un almacn para poder realizar sus labores (contrato de obra),
cuando emplea a abogados para que dirija la actividad que sta realiza dentro de lo
jurdico (contrato de trabajo); puede realizar actividades o actos que le son propios, como
por ejemplo: cuando una cooperativa de consumo brinda sus integrantes, artculos
personales, o cuando por ejemplo un integrante de una cooperativa reciba de sta un
crdito, entre otras, esta ms que claro que se trata de un sistema que simplemente se
reduce a ser servicio de cooperativa Integrante de cooperativa , exento de nimo de lucro o
beneficencia, pues se va a cumplir con ese mismo objeto para el cual estaba destinada
desde un principio.

Finalmente a pesar de que las cooperativas estn cargadas de especialidad (en cuanto a su
razn de ser), segn la visin actual del sistema subjetivo y sin adentrarnos a ese "deber
ser, de "el es", nuestro sistema venezolano bien podra incorporarlas si se quiere de una
manera muy "celosa" a ese sentido amplio del concepto de sociedad, por ser estatuarias,
con un fin comn.
Disolucin de las Sociedades Cooperativas.

Las cooperativas se disolvern por las siguientes causas:
1. Decisin de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los presentes en la
asamblea o reunin general de asociados, realizada de conformidad con el qurum que se
establezca en el estatuto, convocada para tal fin.
2. La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la cooperativa o la conclusin
del mismo.
3. Reduccin del nmero de asociados por debajo del mnimo legal establecido en esta
Ley, durante un perodo superior a un ao.
4. Transformacin, fusin, segregacin o incorporacin.
5. Reduccin del capital por debajo del mnimo establecido por el estatuto por un perodo
superior a un ao.
6. Cuando no realice actividad econmica o social por ms de dos aos.
7. Cuando el pasivo supere al activo y no pueda recuperarse la cooperativa despus de
establecido el rgimen excepcional.
Caractersticas de las sociedades cooperativas
Se acepta cualquier cantidad de asociados.
El capital es indeterminado.
Los excedentes se distribuyen sobre la base de las operaciones y trabajo que el socio haya
aportado.

Las Sociedades Irregulares.

Constitucin de las sociedades irregulares.

No se dan por legalmente constituidas hasta que no cumplan oportunamente las
formalidades que ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215 del Cdigo de Comercio.

Nocin de las sociedades irregulares.

En este sentido las sociedades irregulares se dan cuando el vicio se refiere a la forma y
publicidad. Asimismo en el derecho mercantil societario se maneja en dos trminos
sociedad de hecho y sociedad irregular utilizar ambas expresiones significa que la
sociedad de hecho es la que surge por un simple acuerdo contractual celebrada para un fin
econmico en comn, sin que dicho acuerdo conste en documento alguno, mientras que la
frase sociedad irregular significa que aun habindose estructurado el contrato no se
cumpli con los requisitos formales.

En el artculo 219 y 220 del Cdigo de Comercio en donde se demuestre la existencia de las
sociedades en las cuales no se haya dado cumplimiento a los requisitos formales la
sociedad no se tendr por legalmente constituida. Los socios, fundadores, los
administradores o cualquier otra persona que haya obrado en nombre de ellas quedarn
personal y solidariamente responsables por sus operaciones.

De acuerdo al artculo 218 ejusdem les atribuye a los socios el derecho de demandar a los
administradores para obligarlos al debido cumplimiento de las formalidades de ley:
Los socios tendrn el derecho de cumplir a expensas de la compaa, las formalidades
prescritas en cuanto a la presentacin de los documentos que deban exhibirse al Juzgado
de Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las
acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes
sobre el particular.

Artculo 220 del Cdigo de Comercio:
Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo, en comandita
simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior,
cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolucin de la compaa. Los
efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha de la demanda.

La omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros.

Caractersticas de las sociedades irregulares.

Consentimiento de dos o ms personas jurdicas para contribuir cada una con la
propiedad y el uso de las cosas o con su propia industria para un fin comn. (Principio
consensual y por ello no produce la nulidad de la sociedad.)
Es una sociedad de hecho irregular no de derecho por no cumplir con los requisitos de
registro y publicidad.

Disolucin De Las Sociedades.

La disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o
estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del objeto social.

Las compaas de comercio se disuelven:

1) Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.
2) Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3) Por el cumplimiento de ese objeto.
4) Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5) Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6) Por la decisin de los socios.
7) Por la incorporacin a otra sociedad.

De La Prescripcin.

La responsabilidad solidaria de los socios de la compaa de comercio, o de sus sucesores,
cesar a los cinco aos contados desde el trmino o disolucin de la compaa, siempre
que el acto de disolucin se haya registrado y publicado conforme al artculo 217 del
Cdigo de Comercio.

Esta prescripcin no tiene lugar en el caso de que la compaa termine por quiebra.
Esta prescripcin corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe
por demanda judicial o desconocimiento del crdito.
Despus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria.
Transcurridos los cinco aos a que se refieren los artculos precedentes, queda sin embargo
a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidacin, hasta concurrencia
de los fondos sociales indivisos que an existan y contra cada uno de los socios, en
proporcin de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidacin.

Diferencias De Las Sociedades Mercantiles En Base A Sus Obligaciones.

Compaa En Nombre Colectivo.

Estn garantizadas por la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios.
Constituido por partes sociales en principio no sujetas a cesin.

En Comandita.

Estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada de uno o ms socios (solidarios o
comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms
socios (comanditarios).El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

Compaa Annima.

Estn garantizadas por un capital determinado. Los socios estn obligados slo por el
monto de su accin. El capital se divide en acciones las cuales dan a sus tenedores iguales
derechos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Ahora no se admiten acciones al
portador. Solamente nominativas.

Compaa de responsabilidad limitada.

Estn garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada
socio. El capital se encuentra dividido en cuotas de participacin y de Bs. 1.000,00 cada
una como mnimo, que no pueden estar representados en ningn caso por acciones o
ttulos negociables. Constitucin: Los socios deben suscribir el monto del capital social e
integrar el 50% de los aportes en dinero y la totalidad de aportes en especie. Mnimo: Bs.
20.000,00 Mximo: Bs. 2.000.000,00.

De la cuentas en participacin o sociedad accidental.

La sociedad en participacin da a una o ms personas participacin en las utilidades o
prdidas de una o ms operaciones o de todas las de su comercio mientras que la sociedad
accidental se rige por las convenciones de las partes.

De las asociaciones de seguros mutuos.

Se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daos originados por riesgos
determinados.
Los asociados no sern responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el
contrato, y en ningn caso quedarn ligados hacia terceros sino en proporcin del valor
real de la cosa por razn de la cual fueron admitidos en la asociacin.

De las sociedades cooperativas.

Las cooperativas podrn conformarse y funcionar con un mnimo de cinco asociados. Su
capital es indeterminado.

En la fusin de sociedades.

Asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

De las sociedades extranjeras.

Deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; para
que ejecuten funciones dentro del pas pueden ser de diversas clases siendo su capital y
obligaciones de acuerdo a las establecidas en Venezuela.

Las sociedades irregulares.

No se tienen por legalmente constituidas hasta que no cumplan los requisitos formales
establecidos en los artculos 211, 212, 213, 214 y 215 del Cdigo de Comercio. Los socios
fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en
nombre de ellas, quedarn personal y solidariamente responsables por sus operaciones,
por lo tanto las garantas, aportes se encuentran en un supuesto hasta que se cumplan los
requisitos de ley, pero esto no quiere decir que los interesados no puedan reclamar sus
derechos afectados ante una instancia judicial.


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