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FORMULRIO DE REFERNCIA






_______________________________________________________________







MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7
Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100

Rio de Janeiro - RJ




10 de junho de 2014







_______________________________________________________________




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NDICE
1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO ...................................................................................... 3
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................ 5
3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS...................................................................... 8
4. FATORES DE RISCO .............................................................................................................. 15
5. RISCOS DE MERCADO ........................................................................................................... 38
6. NOSSO HISTRICO .............................................................................................................. 48
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ................................................................................................... 53
8. GRUPO ECONMICO ............................................................................................................. 75
9. ATIVOS RELEVANTES ............................................................................................................ 82
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES ....................................................................................... 89
11. PROJEES ....................................................................................................................... 124
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO ......................................................................... 126
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ....................................................................... 147
14. RECURSOS HUMANOS ...................................................................................................... 173
15. CONTROLE ........................................................................................................................ 181
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................... 187
17. CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................... 189
18. VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................... 201
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA ............................. 239
20. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ................................................ 241
21. POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES ............................................................... 244
22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS ....................................................................................... 249





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1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO





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1.1 Declarao e Identificao dos responsveis


Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Ramon Nunes Vazquez
Cargo do responsvel: Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Alessandra Eloy Gadelha
Cargo do responsvel: Diretora de Relaes com Investidores


Os diretores acima qualificados declaram que:

a. Reviram este Formulrio de Referncia
b. Todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na
Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19
c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos
valores mobilirios por ele emitidos.


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2. AUDITORES INDEPENDENTES



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2.1/2.2 Identificao e remunerao dos Auditores

Cdigo CVM do auditor: 385-9
Nome/Razo social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte)
CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11
Data incio de prestao de servio: 18/04/2011
Data trmino da prestao de servio: -
Nome do responsvel tcnico: Antonio Carlos Brando de Souza
CPF do responsvel tcnico: 892.965.757/53
Endereo: Avenida Presidente Wilson, n 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone
(21) 3981-0500, Fax (21) 3981-0600, email: antoniobrandao@deloitte.com
Descrio do servio contratado: No exerccio de 2013 foi prestado o servio pela Deloitte de
auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2013, com emisso do
respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos
perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, com
emisso dos respectivos relatrios e; servios relativos reviso limitada de demonstraes
financeiras da unidade de negcio Servios Industriais para fins de sua alienao.
No exerccio de 2012 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente
das demonstraes financeiras anuais da Mills relativas ao exerccio social de 2012, com emisso
do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos
perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, com
emisso dos respectivos relatrios.
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio:
Pelos servios descritos acima, a Deloitte recebeu em 2013 honorrios por servios de auditoria e
reviso limitada das demonstraes financeiras no montante de R$ 379,1 mil e R$ 76,9 mil
referentes reviso limitada de demonstraes financeiras da unidade de negcio Servios
Industriais para fins de sua alienao.

Cdigo CVM do auditor 287-9
Nome/Razo social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC)
CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20
Data incio de prestao de servio 30/10/2009
Data trmino da prestao de servio: 17/04/2011
Nome do responsvel tcnico Patricio Marques Roche
CPF do responsvel tcnico 61.562.112/0001-20
Endereo Rua da Candelria, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone
(21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrcio.roche@br.pwc.com
Descrio do servio contratado: Nos exerccios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes
servios pela PwC: (i) auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Companhia
relativas ao exerccio social de 2010, com emisso dos respectivos pareceres, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de
maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de 2010 e reapresentao
referente ao ano de 2010), com emisso dos respectivos relatrios; (ii) reviso de prospecto e
emisso de carta-conforto no processo de abertura de capital da Companhia, realizado em 2010; e
(iii) consultoria em processos e tecnologia de informao para escolha e implantao de um novo
software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a)
mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de
contratao em 1 de setembro de 2009 e prazo de durao de doze meses e (b) acompanhamento
da implantao do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratao
em 8 de dezembro de 2010 e prazo de durao inferior a doze meses.
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio: A
PwC no recebeu honorrios no ano de 2013.

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Eventual substituio do auditor:
(i) Justificativa da substituio: Rodzio peridico de auditores, na forma da Instruo CVM
308/99.
(ii) Razo apresentada pelo auditor em caso de discordncia da justificativa do
emissor: No aplicvel.

2.3 Outras informaes relevantes:

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi
aprovada a substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011,
na qualidade de auditores independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na
Instruo CVM 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada.


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3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS




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3.1 - Informaes Financeiras

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
Patrimnio Lquido (em R$ mil) 736.140 859.326 1.016.513
Total do Ativo (em R$ mil) 1.280.619 1.664.061 1.801.245
Receita Lquida (em R$ mil) 677.592 879.274 832.262
Lucro bruto (em R$ mil) 337.170 468.345 497.328
Lucro lquido (em R$ mil) 92.177 151.516 172.592
Nmero de Aes, ex-tesouraria 125.656.724 126.399.430 127.385.996
Valor Patrimonial por Ao (em R$) 5,86 6,80 7,98
Lucro lquido por Ao (em R$) 0,73 1,20 1,35

3.2 Medies no contbeis

EBITDA

O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes
financeiras observadas s disposies da Instruo CVM 527/12, conforme aplicvel. O clculo do EBITDA
realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de
uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida
pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode
no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser considerado
isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho
operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:

Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro 161.968 249.884 272.046
(+) Depreciao e amortizao 76.188 108.619 131.042
EBITDA 238.156 358.503 403.088
Lucro operacional antes do resultado financeiro de operaes continuadas, ou seja, excluindo lucro operacional da unidade de negcio
Servios Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.

Motivos para a utilizao do EBITDA

O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo pelo qual a
Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que
o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que
sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes nas alquotas e hipteses de incidncia do
imposto de renda da pessoa jurdica (IRPJ) e contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL) e nveis de
depreciao.

Retorno sobre o Capital Investido

O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em ingls) uma medida no
contbil elaborada pela Companhia. O ROIC calculado como Lucro Operacional antes do resultado
financeiro e deduzindo a alquota terica de 30% do imposto de renda e contribuio social, acrescido da
remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui participao minoritria, dividido pelo Capital

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Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC no uma medida reconhecida pelas Prticas
Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias.

ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui participao
minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses

Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e do
capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os
valores mdios no perodo.

Clculo do ROIC a partir do lucro operacional


Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de

2011 2012 2013
(4)

(em R$ mil, exceto porcentagens)
Lucro operacional antes do resultado financeiro ...................... 161.968 249.884 293.853
(+) Proviso para IRPJ e CSLL
(1)
............................................ (48.590) (74.965) (88.156)
(+) Remunerao de empresas coligadas 228 2.917 1.541
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois da proviso para IRPJ e CSLL e remunerao de
empresas coligadas ......................................................
114.659 177.836 207.238

() Capital investido mdio ........................................... 932.708 1.206.266 1.471.402
(=) Capital prprio mdio
(2)
............................................... 694.680 801.123 943.023
(+) Capital de terceiros mdio
(3)
........................................ 433.887 510.813 619.452
(-) Disponibilidades mdia ................................................ 97.929 105.671 91.073

ROIC (%) ...................................................................... 12,3% 14,7% 14,1%
________________________________________
(1) Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alquota terica de 30%.
(2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido.
(3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
(4) Inclui a unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.

Motivos para a utilizao do ROIC

O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus
acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste Formulrio de
Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico do nvel de gerao de
riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno
do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o
lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por
suas atividades operacionais.

O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional
como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus
investidores.

3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Os eventos subsequentes listados a seguir referem-se s demonstraes financeiras consolidadas relativas
ao exerccio findo em 31/12/2013.


Aumento de capital social

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A Companhia em Reunio do Conselho de Administrao, aprovou o aumento do capital social dentro do
limite do capital autorizado, atravs das emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal,
em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas
de Outorga de Opes 01/2010, 01/2011, 01/2012 e 01/2013. As datas das aprovaes, os programas,
quantidades de aes, preos da ao e os montantes desses exerccios podem ser resumidos conforme
tabela abaixo:

Plano de opes
Aprovao do
Conselho de
Administrao
Quantidade
de aes
emitidas
Preo de
emisso
(em reais)
Aumento de
capital
(em milhares de
reais)

Programa 2010 10/01/2014 6 13,02 -
Programa 2011 10/01/2014 5.772 21,51 124
Programa 2012 10/01/2014 711 5,76 4
Programa 2012 10/01/2014 3.000 20,39 61
Programa 2010 05/02/2014 50.174 13,13 659
Programa 2011 05/02/2014 13.825 21,70 300
Programa 2012 05/02/2014 3.554 5,81 21
Programa 2012 05/02/2014 11.250 20,56 231
Programa 2013 05/02/2014 7.710 6,78 52
Programa 2010 14/02/2014 1.820 13,16 24
Programa 2011 14/02/2014 3.890 21,74 85
Programa 2012 14/02/2014 2.800 20,60 58
104.512 1.619

Em razo da emisso das novas aes da Companhia em 2014, o capital social da Companhia foi aumentado
em R$ 1.618.708,66, passando de R$ 553.231.139,43, dividido em 127.385.996 ordinrias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal ao final de 2013 para R$ 554.849.848,09, dividido em 127.490.508 aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal at 11/03/2014, data de divulgao dos resultados
consolidados de 2013.

Implementao do sistema SAP

Em novembro de 2013 a Companhia implementou o SAP na unidade de negcio Edificaes. O processo de
produo assistida foi concludo em dezembro de 2013.

Em 10 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a implementao do SAP nas unidades de negcio
Infraestrutura e Rental. O processo de produo assistida ocorrer at o final do ms de maro de 2014.

Com a implantao do SAP a Companhia unifica e padroniza seus sistemas de informao, visando a colocar
num novo nvel de eficincia seus controles internos, principalmente os operacionais e financeiros.

Acordo de Acionistas

Em 28 de fevereiro de 2014, os acionistas controladores da Companhia celebraram novo acordo de
acionistas, tendo sido mantidas as bases e premissas do acordo anterior, vigente at a referida data.

A celebrao deste novo acordo de acionistas no provoca qualquer alterao na estrutura administrativa
e no controle da Companhia, que permanecem detidos pelos signatrios do acordo de acionistas conforme
definido anteriormente.

O acordo de acionistas da Companhia foi disponibilizado ao mercado na forma da regulamentao da
Comisso de Valores Mobilirios.

12

3.4 Poltica de Destinao dos Resultados

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
Regras sobre reteno de lucros Alm das demais
hipteses previstas em
lei, conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que o montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Alm das demais
hipteses previstas em
lei, conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que o montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Alm das demais
hipteses previstas em
lei, conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social
da Companhia prev
que at 75% do lucro
lquido ajustado do
exerccio podero ser
destinados reserva
de expanso, desde
que o montante
contabilizado em tal
reserva no ultrapasse
80% do seu capital
social.
Valores das retenes de lucros Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
20 de abril de 2012, foi
deliberada a
constituio de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes (i) R$
63.741.776,68 de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio de
equipamentos para
expanso e
investimentos nas
instalaes e em
informtica para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
4.608.857,70
destinado a Reserva
Legal.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
26 de abril de 2013, foi
deliberada a
constituio de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes (i) R$
103.680.234,67 de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio de
equipamentos para
expanso e
investimentos nas
instalaes e em
informtica para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
7.575.786,13
destinado a Reserva
Legal.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
25 de abril de 2014, foi
deliberada a
constituio de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes (i) R$
118.273.166,08 de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio de
equipamentos para
expanso e
investimentos nas
instalaes e em
informtica para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
8.629.606,52
destinado a Reserva
Legal.
Regras sobre distribuio de
dividendos
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2012, foi aprovado o
pagamento aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2011, sob
forma de dividendos e
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2013, foi aprovado o
pagamento aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2012, sob
forma de juros sobre
capital prprio.
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2014, foi aprovado o
pagamento aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
apurado em 2013, sob
forma de dividendos e

13
juros sobre capital
prprio.
juros sobre capital
prprio.
Periodicidade das distribuies de
dividendos
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao da
Assembleia Geral
Ordinria da
Companhia.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao da
Assembleia Geral
Ordinria da
Companhia.
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao da
Assembleia Geral
Ordinria da
Companhia.
Restries distribuio de
dividendos
Sem restrio. A dvida
que constava a
clusula de
vencimento
antecipado para o
pagamento de
dividendos em
montante superior a
50% do lucro lquido
ajustado do exerccio
foi quitada em 2011.
Sem restrio. Sem restrio.

3.5 Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
Em reais 2011 2012 2013
Lucro lquido ajustado 87.568.296,26 143.939.936,54 163.962.523,90
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 25,0% 25,0% 25,0%
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 12,5% 17,6% 17,0%
Dividendo distribudo total 25.346.519,58 41.780.000,00 46.497.455,75
Lucro lquido retido 63.741.776,68 103.680.234,67 118.273.166,08
Data da aprovao da reteno 20/4/2012 26/4/2013 25/4/2014

Em reais 2011 2012 2013
Montante Dividendo 946.519,58 - 3.483.455,75
Pagamento 30/4/2012 - 30/4/2014
Montante Juros Sobre Capital Prprio 24.400.000,00 41.780.000,00 43.014.000,00
Pagamento 30/4/2012 14/6/2013 30/4/2014
Inclui realizao da reservas especial de gio no valor de R$1.520 mil nos anos de 2011 e 2012 e de R$ 808 mil em 2013.

3.6 Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros do exerccio.

3.7 Nvel de Endividamento

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013:

Passivo total: R$ 784.732 mil
() Patrimnio lquido: R$ 1.016.513 mil
ndice de endividamento: 77,2%




Dvida lquida sobre EBITDA


14
Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil que reflete, em percentuais, o montante total da
dvida, de qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante total das disponibilidades, dividido
pelo EBITDA.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
em R$ mil, exceto porcentagens

Dvida bruta ............................................................................. 632.550
(-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios.....
-25.798
Dvida lquida ..................................................................... 606.752

() EBITDA ........................................................................ 411.247

Dvida lquida sobre EBITDA .............................................. 147,5%


Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre EBITDA

O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela Administrao como medida de endividamento da
Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que impem a
observncia deste indicador financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia acredita que o ndice
Dvida lquida sobre EBITDA consiste em um indicador prtico do nvel de endividamento e capacidade de
pagamento do endividamento da Companhia.

O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razo
passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de endividamento da Companhia.

3.8 Dvidas

Prazo de Vencimento
Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Total
(em R$ mil)
Garantia Real 12.764 3.821 9.414 5.581 31.581
Garantia Flutuante - - - - -
Dvidas Quirografrias 112.532 299.079 116.651 72.707 600.968
Total 125.296 302.900 126.066 78.288 632.550
Inclui FINAME, BNDES e leasing, garantidos por alienao fiduciria dos bens financiados.
Inclui debntures, emprstimo em moeda estrangeira com swap e outras dvidas (passivos e obrigaes) sem garantia real ou flutuante.

3.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.

15


































4. FATORES DE RISCO

16
4.1 Descrio dos fatores de risco

a. Companhia.

A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.

Um dos principais objetivos da Companhia continuar crescendo em grande escala nos prximos anos. O
crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a
estratgia para o crescimento de todas as unidades de negcio baseia-se, em maior ou menor grau, na
premissa de que os setores de construo civil, industrial e de petrleo e gs no Brasil experimentaro um
expressivo crescimento nos prximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos pblicos e
privados realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia,
saneamento, transportes e habitao, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e o
conjunto de projetos que englobam o Programa de Investimentos em Logstica (PIL), dentre outros. Caso
tais investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e
servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia no ser capaz de implementar
satisfatoriamente sua estratgia de expanso.

A estratgia de crescimento orgnico da Companhia inclui, ainda, expanso geogrfica das atividades, com
abertura de novas unidades. A Companhia pode no ser capaz de estabelecer com sucesso os negcios em
novas cidades e regies brasileiras em virtude da ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de
mo de obra especializada, a ausncia de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades,
concorrncia de empresas locais, dificuldade e custo de locao de terrenos, prazo para obteno de
licenas, e dificuldades de aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma
satisfatria, a Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar.

Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento
rpido e significativo das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de
crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no
seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder sua posio no
mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio financeira, resultados
operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de diversos
setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil, industrial e de petrleo
e gs. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados
pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.

A unidade de negcio Infraestrutura oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a unidade de negcio Edificaes se dedica prestao
de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os produtos da unidade de negcio
Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indstria,
construo civil, logstica e varejo, entre outros. Consequentemente, as operaes e resultados esto
atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econmicos, o que torna a Companhia
vulnervel aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos.

Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores
macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras, reduo dos
investimentos pblicos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a cada um dos
referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do poder de consumo dos
respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios negcios dos clientes, entre outros,fogem
ao controle da administrao da Companhia e podero causar um efeito material adverso nas operaes e
resultados.

17

Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da Companhia de
obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de operar os negcios ou
implementar sua estratgia.

A implementao da estratgia de expanso da Companhia demandar investimentos adicionais e
acarretar um aumento das necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um
crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos
operacionais, em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de
obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nas unidades de negcio.
Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de
capital ou dvida, para atender s futuras necessidades de capital, os quais podero no estar disponveis
ou, ainda que disponveis, no sejam em condies favorveis.

As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das
receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso das unidades de negcio. Dependendo do
volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que devero ser suportados, a Companhia poder
ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio
da celebrao de parcerias estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do
crescimento das vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente
e reduo de estoques, pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir
obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis. Nesse caso, poder se
tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses competitivas ou cumprir as
obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j contratados. A ocorrncia de quaisquer desses
eventos acarretar um efeito adverso relevante nas operaes, nos resultados e no preo de negociao
das aes da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha endividamento de curto prazo (vencimento em at um
ano) de R$ 125,3 milhes e endividamento de longo prazo (vencimento em mais de um ano) de R$ 507,3
milhes. Tais financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a
capacidade de incorrer em novas dvidas, promover redues de capital, entre outros. Tais restries
implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operaes.

Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para financiar
seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de altas taxas de juros poder afetar
negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e, consequentemente, demandar os
servios da Companhia, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre as operaes e situao
financeira.

A Companhia tambm est sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento e
emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial, caso haja uma reduo
extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que tais instituies sejam impedidas de cumprir as
obrigaes que assumiram. A dificuldade no acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso
as contrapartes no sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos
celebrados, a Companhia poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros
fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar
a litgios com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre a reputao,
operaes e condio financeira da Companhia.

Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas, seu
crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas adquiridas pela
Companhia podem afetar os resultados operacionais.


18
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crdito.
Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de consolidao, cujo
resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das empresas atualmente envolvidas
nesse setor. Especificamente com relao estratgia de crescimento da Companhia, considera-se que
aquisies constituem uma das maneiras de expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma
rpida e eficiente. Todavia, caso a Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de
concluir tais aquisies em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada.
Adicionalmente, a Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados
pela administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode
comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e,
consequentemente, as operaes e resultados operacionais.

A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente adverso sobre a
Companhia.

A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da experincia
dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administrao est
sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no concorrncia. No h garantia alguma
de que a Companhia conseguir reter os membros da atual administrao ou contratar novos membros
qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administrao ou a incapacidade de atrair e reter
executivos experientes poder impactar negativamente os negcios.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o pessoal, o
potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.

No mbito da estratgia de expanso, a Companhia precisar contratar novos profissionais atuantes nos
mais diversos setores dos negcios. H competio na atrao de profissionais qualificados com diversas
outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais e no se pode assegurar que a
Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero suficiente para acompanhar sua expanso.
Adicionalmente, poder haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso
no seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia
acredita que a contratao e reteno de mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos
negcios e da estratgia de crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos
insatisfatrios, poder afetar as operaes e resultados futuros.

Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas podem
voltar a ocorrer.

Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram sindicalizados,
representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui
convenes com cada sindicato, os quais so renegociados anualmente. A renegociao pode tornar-se
mais difcil medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia.
Nos ltimos trs anos, houve paralisaes na unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida em
2013, por ocasio da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos servios e
produtos.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas e
equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos clientes. Caso os
produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de
segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operaes dos clientes, ou ainda no
atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poder

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ser abalado, a reputao e a fora da marca podero ser afetadas e a Companhia poder perder participao
no mercado, alm de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos
financeiros. A ocorrncia de qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da
Companhia.

As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os
danos decorrentes de um eventual sinistro.

No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem
no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas
atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia
poder incorrer em custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos.
Adicionalmente, no possvel garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas
aplices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para
cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de
manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou contrat-las
com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia
parte podem afetar de maneira adversa os resultados.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais envolvendo
contingncias passivas no montante de R$ 74,0 milhes, para os quais haviam sido constitudas provises
no montante de R$ 10,5 milhes. Para maiores informaes, veja item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito adverso
relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a
apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado pela Companhia, o
envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o resultado, poder afetar sua
reputao no mercado e prejudicar suas operaes.

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros
e tcnicos antes mesmo de sua contratao.

Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos
processos e principalmente aquisio das mquinas e equipamentos que sero empregados nas operaes
dos clientes, alm do aperfeioamento constante dos funcionrios. Alguns desses investimentos so
realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia ser contratada numa base contnua para
prestar um determinado servio. Sendo assim, a Companhia particularmente vulnervel reduo da
demanda habitual pelos servios que poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que
os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.

A Companhia enfrenta competio significativa em todas as suas unidades de negcio.

A Companhia possui fortes concorrentes em todas as unidades de negcio que atua, e est sujeita
competio adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro
de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considervel
potencial de crescimento, onde h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados
e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar
um prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado
pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais para
ampliar sua posio no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles
mais habituais e com quem mantm relaes longas.

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Adicionalmente, caso as construtoras e indstrias resolvam desenvolver internamente reas
complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da Companhia
ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por servios da Companhia
ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e o preo de mercado
das aes.

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas, que agreguem valor aos
servios, fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso dos negcios
da Companhia.

O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes solues de
engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a Companhia conte com
pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar seu relacionamento com
fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha sucesso em prover solues de
engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em
condies aceitveis, os servios podero ficar defasados em relao aos servios dos concorrentes,
comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados
operacionais e o preo de mercado das aes da Companhia.

b. ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os
interesses dos investidores.

Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos
membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija
aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias,
alienaes, parcerias e a poca e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as
exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os
acionistas controladores da Companhia podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias,
buscar financiamentos ou operaes similares que podem entrar em conflito com os interesses dos
investidores.

Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa
de controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas
titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas entre
acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista
controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.

Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia deixou de possuir um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante.
Pode ser que se formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito
de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisrio
da Companhia, esta pode sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e
estratgias, inclusive atravs de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso,
pode ser que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos
da decorrentes.

Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do
seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se
torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta

21
pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou
grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar
certos processos de tomada de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para
determinadas deliberaes. Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital
votante da Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela
Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia, podero
ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina ou inesperada na
equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou direcionamento estratgico,
tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos
direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e os seus resultados operacionais.

c. a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes pelo preo e na ocasio
que desejarem.

O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios
substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais
mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2013, a
capitalizao de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$ 2,5 trilhes (US$ 1,2 trilhes),
tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 uma mdia diria de R$ 7,4 bilhes.
Existe uma concentrao significativa no mercado de capitais brasileiro. O volume financeiro mdio dirio
anual das 10 aes mais lquidas representam 41% do total da Bovespa em 2013.

Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio desejados, o que poder
ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso da Companhia.

O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013, foi de R$ 13,8 milhes.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.

O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido anual, ajustado
nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo
ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer exerccio social, correspondendo ao dividendo
obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. A despeito da exigncia do pagamento do dividendo
obrigatrio, a Companhia pode limitar tal pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no
pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao
determine que tal distribuio de lucro no seja aconselhvel em vista de sua condio financeira.

A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores
mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da
participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.

A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou
privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer captao
de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis
por elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na diluio da
participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.

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O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por um
terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.

O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de
emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base
acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que: (a) adquira
ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar
da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior
a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de
outros direitos, tais como (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de
aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes
de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que dem direito a aes da Companhia representando 20%
(vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou que dem direito ao recebimento de valor
correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, dever realizar ou solicitar o
registro, para posterior realizao de uma OPA da totalidade das aes de emisso da Companhia,
observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto da Companhia.
Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia
com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor
poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia. Da mesma forma,
referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno ou perpetuao dos membros da
Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos
preponderante do capital social da Companhia.

d. a suas controladas e coligadas.

A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica sociedade na qual a Companhia detm
participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da
Companhia, a Administrao da Companhia entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos
riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo.

Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite prevalecer nas
deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um
membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislao
societria. Consequentemente, a Companhia est exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber
dividendos alm do mnimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada
exerccio social, a 6% do seu capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia
da Rohr, inclusive na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual
dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.

e. a seus fornecedores.

A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados nas
operaes ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto sujeitas a
variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle. Uma parcela
relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e equipamentos que a Companhia
adquire ou loca de terceiros representada por commodities, tais como ao e alumnio, entre outros. Um
aumento substancial dos preos de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos

23
operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles
produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais
aumentos aos clientes e estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e
resultados.

Adicionalmente, na unidade de negcio da Rental todos os equipamentos utilizados so importados,
inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade equivalente, e seus preos
so definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relao moeda estrangeira utilizada em
tais contratos, a Companhia poder ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para
os preos de aluguel.

A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as mquinas
e equipamentos que utiliza.

A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos equipamentos
que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na prestao dos
servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques significativos dos equipamentos utilizados
alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter
de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a
pontualidade na prestao dos seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes.
Adicionalmente, caso os fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda
por seus produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matrias-
primas ou insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. Caso tais atrasos ou falta de
produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir substituir seus fornecedores com a
agilidade necessria para atender demanda dos clientes. Ademais, restries importao ou um aumento
de impostos sobre a importao de equipamentos tambm podero prejudicar suas atividades,
principalmente no que tange a unidade de negcio Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poder sofrer
uma reduo da demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao
financeira.

f. a seus clientes.

O sucesso da unidade de negcio Infraestrutura depende da formao de relacionamentos
duradouros com um nmero limitado de grandes empresas atuantes no setor de construo
civil brasileiro.

Segundo dados da revista O Empreiteiro, o faturamento das dez maiores construtoras brasileiras
representou, no ano de 2012, 58,3% do faturamento das 50 maiores construtoras do Pas. Manter uma
relao duradoura de parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em
projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior
complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia no seja capaz
de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas da unidade de negcio
Infraestrutura podero ser severamente afetadas.

A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo
necessrio para o desenvolvimento das unidades de negcio Edificaes e Rental.

Os servios prestados pelas unidades de negcio Edificaes e Rental so desenvolvidos segundo termos e
condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados na unidade de
negcios Infraestrutura, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para que
o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia
enfrenta nessas unidades de negcio, devem ser realizados significativos investimentos na captao e
reteno de clientes e oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em 2013, as unidades

24
de negcio Edificaes e Rental representaram, respectivamente, 33% e 41% da receita lquida da
Companhia, em comparao com 27% e 29% da receita lquida em 2012, respectivamente. Caso a
Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios para as unidades de negcio Edificaes e Rental
no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais unidades de negcio
podero ser adversamente afetados.

A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.

A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que
atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos
componentes e aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar
seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da
ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros:

incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;
atrasos causados pelos fornecedores;
insuficincia de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica;
interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alteraes nas regulamentaes de importao;
fatores macroeconmicos; e
catstrofes naturais.

Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade,
seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e,
consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar adversamente
as operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.

A Companhia est exposta ao risco de crdito de clientes.

A Companhia est sujeita ao risco de crdito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de
equipamentos e a prestao de servios. As provises para crditos de liquidao que a Companhia constitui
mensalmente podem no ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos de clientes. Para
maiores informaes, vide seo Risco de Crdito (Contas a Receber) no quadro 5.1 deste Formulrio de
Referncia. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, no refletidas nas provises) podem
impactar adversamente os resultados da Companhia.

Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes
diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,
consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas nas
datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.

Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos
aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou fertilizantes, flutuaes
nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e,
consequentemente, na deciso de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital.
Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda
pelos servios da Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas
operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por
cancelamentos e atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso

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tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes e
situao financeira.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue.

A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos pblicos
e privados realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.

De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou
menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou de financiamentos. Por
exemplo, so esperados investimentos pblicos e privados de R$ 955 bilhes entre 2011 e 2014 para
financiar obras pblicas no mbito do PAC. Segundo dados do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES),
os investimentos no Brasil devem atingir R$ 4,0 trilhes no perodo de 2014-2017, dos quais R$ 510 bilhes
em infraestrutura. O Brasil possui a pior qualidade de infraestrutura entre os BRICs, conforme relatrio do
Frum Econmico Mundial, e tem investido apenas 2% do PIB neste setor nos ltimos vinte anos, versus
5% do PIB, na dcada de 70.

Em 2012, o governo lanou o pacote de concesses logsticas que prev investimentos de R$ 194 bilhes,
dos quais R$ 91 bilhes em ferrovias, R$ 54 bilhes em portos, R$ 42 bilhes em rodovias e R$ 7 bilhes
em aeroportos. Um novo pacote de concesses de rodovias, totalizando investimentos de R$ 17,5 bilhes,
foi anunciado no incio de 2014. A Companhia acredita que a atuao do setor pblico ser fundamental na
viabilizao de tais empreendimentos e novos projetos.

Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores
macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao da
Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de projetos que
dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes dos clientes e,
consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam confirmadas as expectativas
acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos anos, especialmente nos setores
construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e, consequentemente, as operaes e resultados da
Companhia) podero ser afetadas adversamente.

h. regulao dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles relativos a
profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os
resultados da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua 2.093 empregados. A Companhia atua em um segmento
que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos
termos da legislao vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurana aos empregados alocados
nas instalaes e certificado de que todos esto fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de
responsabilizao da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurana ou
na fiscalizao da utilizao de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hiptese de
parceiros que no tenham o mesmo nvel de preocupao com a segurana dos empregados, poder a
Companhia ser responsabilizada pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas instalaes em que opera, o
que, alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas
multas e indenizaes. Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana
no trabalho podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de
investimentos em equipamentos e prticas de segurana. A Companhia no pode garantir que as mudanas
introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por exemplo, alteraes que imponham a reduo
da jornada de trabalho por motivos de segurana podem acarretar uma reduo na produtividade dos
funcionrios e resultar na contratao de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de

26
segurana podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos
operacionais e resultados.

Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais terceirizados em perodos de rpido
crescimento da demanda pelos servios. Por conta da utilizao de tais trabalhadores terceirizados, a
Companhia poder vir a ser enquadrada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas
referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislao aplicvel como empregadores dos
referidos trabalhadores. Alm disso, a edio de regras mais rgidas relativas terceirizao ou que
imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios poder acarretar um aumento nos custos
relacionados mo de obra e impactar de forma negativa na situao financeira da Companhia.

As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de prestao dos
servios, podero ser alterados de forma relevante em funo da ocorrncia de mudanas
climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais
alteraes, o resultado operacional e condio financeira podero ser adversamente afetados.
Adicionalmente, a Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que
podem se tornar mais rgidos no futuro, inclusive como resposta ocorrncia de mudanas
climticas drsticas, e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de capital.

A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo aumento das
chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e equipamentos, a utilizao
de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao dos servios. Exemplificativamente,
caso haja um aumento significativo nos ndices pluviomtricos das regies de atuao, a Companhia poder
ser impedida de prestar adequadamente seus servios de pintura industrial. Adicionalmente, condies
climticas adversas interferem no cronograma de execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode
levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no
seja capaz de se adaptar de forma satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de
qualidade dos equipamentos e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da
elaborao de cada projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de mercado
para os concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem adversamente afetados.

As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo do meio
ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo de acordos e
tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou a percepo quanto a
mudanas climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio de normas ambientais mais
rigorosas.

O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que
podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas normas. Tais sanes podem
incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$50,00 a R$50.000.000,00, a revogao de licenas
e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de
meio ambiente mais rigorosos podem forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste
campo e, em consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes
poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a
inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausncia
de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposio irregular
dos resduos das atividades de pintura e reparao de equipamentos, podem implicar a imposio de
sanes penais, sem prejuzo das sanes administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que
eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso
dos responsveis, bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de
linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com
o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de
recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no

27
futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto ambiental das atividades da
Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais necessrias, podem exigir que a
Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos
negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.

i. aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.

No aplicvel. A Companhia no possui atividades relevantes em pases estrangeiros.

4.2 Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre
eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do emissor a tais riscos

A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar
seus negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est
constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas
atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste
Formulrio de Referncia, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio
aos riscos elencados no item 4.1 acima.

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria,
trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas nas
demonstraes financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2013,
o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era de R$ 74,0 milhes, e o valor total
envolvido nos processos com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais,
era de R$ 10,5 milhes, conforme indicado abaixo:

Contingncias
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de

2011 2012 2013
(em R$ mil)
Cveis
Perdas Possveis 2.349 596 4.812
Perdas Provveis 440 444 467

Fiscais e Previdencirias
Perdas Possveis 13.743 13.218 26.442
Perdas Provveis 9.902 7.013 6.518

Trabalhistas
Perdas Possveis 9.004 6.791 10.944
Perdas Provveis 1.396 2.462 3.588

Outros
Perdas Possveis 5.000 5.000 -
Perdas Provveis 1.096 - -

Provises 12.834 9.919 10.573

Depsitos judiciais 7.666 11.853 10.053

O exerccio social de 2011 foi apresentado valores lquidos dos depsitos judiciais paras os quais havia sido
constitudo um passivo contingente, para os exerccios de 2012 e 2013 as provises para contingncias
esto apresentadas integralmente, diferentemente do que ocorreu em anos anteriores.

28
A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para
atender as perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos abaixo.

Processos Cveis

A Companhia r em 15 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes,
relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$ 5,3 milhes em 31
de dezembro de 2013. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para
as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$ 0,5 milho em 31 de dezembro de 2013.

Processos Fiscais e Previdencirios

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia litigava no polo passivo em 95 aes tributrias, cujo valor total
era de R$ 50,8 milhes. Desse total, R$ 6,5 milhes encontravam-se provisionados, e o valor da proviso
lquida de depsitos judiciais e recursais era de R$ 3,1 milhes. Segue, abaixo, resumo estruturado das
principais aes fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:

Processo n 0533217-32.2005.4.02.5101 (N antigo 2005.51.01.533217-9)
Juzo Justia Federal
Instncia 1 instncia
Data de instaurao 21/3/2006
Partes no processo
Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio
Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.952 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal visando ao recolhimento dos
crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais
n.s 15374.001299/00-95 (CDA n. 70.6.05.018933-01/ Dbito
Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n. 70.2.05.013557-18),
formalizados em razo da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga
Aluma), em razo da suposta ausncia de comprovao de custos e
despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apurao
do lucro real, relativas contratao da sociedade Mills do Brasil.
ltimo Andamento em 30.04.14: Tendo em vista que a presente
execuo encontra-se garantida atravs de Carta de Fiana, suspenda-
se o prosseguimento do feito at o trnsito em julgado dos Embargos
que se encontram no Egrgio Tribunal Regional Federal para
processamento e julgamento de recurso (art. 32, pargrafo 2o, da Lei
6.830/80).
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher os
crditos fiscais objetos dos processos administrativos em discusso, no
valor atualizado de R$ R$ 1.952 mil (at 31/12/2013). Por se tratar de
um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia, a
Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um
efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus
resultados operacionais.

Valor provisionado -


Processo n 0505428-87.2007.4.02.5101 (N antigo 2007.51.01.505428-0)
Juzo Justia Federal
Instncia 1 Instncia

29
Data de instaurao 07/6/2006
Partes no processo
Mills Indstria e Comrcio Ltda. (sucedida pela Companhia) e Unio
Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 851 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando ao cancelamento dos
crditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.s
13707.002177/93-71 (CDA n. 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e
13707.002178/93-34 (CDA n. 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A
autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato
de aluguel de diversos equipamentos de sua produo. Inicialmente, o
contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e
atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo
segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a
atualizao continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em
03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificao a partir do qual as
partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram
que a atualizao tambm se daria pela atualizao mdia da OTN. A
Fazenda entendeu que a locatria deveria ter recolhido, at 05.01.98, o
IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente recebidos a
ttulo de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a
Companhia alega no ser devido qualquer valor no perodo, uma vez que
nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor s nos seria
pago no final do exerccio financeiro, razo pela em no havia realizado
o fato gerador das referidas exaes.
ltimo Andamento em 30.04.14: Tendo em vista a informao das
partes, suspenda-se o feito at o trnsito em julgado da sentena
proferida nos autos da Ao Anulatria n 0011053-96.2006.4.02.5101
(ao anulatria).
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever
recolher o crdito fiscal em discusso, no valor atualizado de R$ 851 mil
em 31/12/2013. Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma
prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita que uma
deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua
situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101 (N antigo 2006.51.01.011682-5)
Juzo Justia Federal
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 07/6/2006
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e
Unio Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.255 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ao Ordinria Anulatria de Dbito Fiscal visando
a anular o crdito tributrio exigido no Processo Administrativo n.
13708.000745/2003-12 (CDAs n.s 70.2.08.000115-81,
70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte
considervel crdito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro lquido
(ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crdito
exigido passvel de cancelamento por conta da compensao com o
prejuzo fiscal acumulado no exerccio.
ltimo Andamento em 30.04.14: Suspendo o curso da presente
execuo fiscal at o julgamento definitivo da Ao Anulatria de n
0505089-94.2008.4.02.5101 (2008.51.01.505089-8), com fundamento
no poder geral de cautela, a fim de evitar possveis transtornos
processuais caso o crdito exequendo seja satisfeito e a executada, por
outro lado, obtenha xito nos autos da referida ao.

30
Chance de perda Remota
Impacto em caso de perda
Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia dever
recolher os crditos fiscais em discusso, no valor atualizado de R$
2.255 mil (at 31/12/2013). Por se tratar de um fato isolado, que no
reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita
que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso
sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
Valor provisionado -

Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo Receita Federal
Instncia 1 Instncia Administrativa
Data de instaurao 23/5/2005
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e
INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.069 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.839-4) visando ao
recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo da
contribuio destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que
os valores foram depositados nos autos do processo n. 99.0012818-4
j tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A
Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal desconsiderou
recolhimentos efetuados pela Companhia.
ltimo Andamento em 30.04.14: Autos remetidos diviso de
fiscalizao.
Chance de perda Remota
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no valor
atualizado de R$ 2.069 mil em 31/12/2013, caso no obtenha xito na
comprovao de que o mesmo se encontra depositado judicialmente.
Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma prtica habitual
da Companhia, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao
financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n 37280.000387/2006-17
Juzo Receita Federal
Instncia 1 Instncia Administrativa
Data de instaurao 23/5/2005
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e
INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.018 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.841-6) visando ao
recolhimento de valores supostamente no recolhidos a ttulo de
contribuies previdencirias, uma vez que o agente fiscal reconheceu a
relao de emprego dos cooperativados da Coopcel com a Companhia.
Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal no pode
reconhecer relao de emprego e que o crdito fiscal se encontra extinto
por conta de decadncia.
ltimo Andamento em 30.04.2014: Os autos foram remetidos para
Diviso de Controle e Acompanhamento Tributrio (DEMAC). Aguarda-
se julgamento do Recurso Voluntrio.
Chance de perda Remota

31
Impacto em caso de perda
Em caso de uma deciso desfavorvel, a Companhia dever recolher o
crdito fiscal em discusso no valor atualizado de aproximadamente R$
1.018 mil em 31/12/2013. Por se tratar de um fato isolado, que no
reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita
que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre
a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n 2005.51.01.026197-3
Juzo Justia Federal
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 21/9/2005
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela Companhia) e
INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.967 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino do crdito fiscal
objeto da NFLD n. 35.102.802-1 (Contribuio Salrio-Educao) na
medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos
da Medida Cautelar n. 97.0010128-2
ltimo Andamento em 30.04.14: autos conclusos para apreciao e
deciso do desembargador.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito fiscal objeto da NFLD n.
35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1.967 mil em 31/12/2013. A
Companhia j recolhe o salrio-educao regularmente. Tendo em vista
o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma
deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n E-04/0620000/2011
Juzo
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Estadual)
Instncia 1 Instncia (administrativa)
Data de instaurao 31/01/2011
Partes no processo
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda
do Estado do Rio de Janeiro
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.481 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado para exigir o ICMS e multa
em decorrncia da realizao de operaes de transferncia de
mercadorias para terceiros sem recolher o imposto supostamente
devido. Conforme o Fisco Estadual sustenta, a sociedade no seria uma
trading company, razo pela qual o ICMS seria devido. Em 31.01.2011:
Protocolo da Impugnao Administrativa.
ltimo Andamento em 30.04.14: Protocolo da impugnao
Administrativa. Atualmente aguarda-se Julgamento da Impugnao.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em
31/12/2013 em R$ 2.481 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel
acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n E-04/371.092/98

32
Juzo
Secretaria de Fazenda do Municpio do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Municipal)
Instncia 2 Instncia Administrativa
Data de instaurao 16/03/1998
Partes no processo
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda
do Municpio do Rio de Janeiro
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.554 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infrao lavrado pela falta de observncia
da sociedade quanto a tributao do ISS pelo regime de competncia.
ltimo Andamento em 30.04.13: Em 31.05.2001 foi Protocolizado
Recurso Voluntario ao Conselho de Contribuintes do Municpio do Rio de
Janeiro.
Em 30.04.14: Protocolizada petio requerendo a aplicao da smula
vinculante n 31, para que seja cancelado o auto de infrao e extinto o
processo administrativo.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em
31/12/2013 em R$ 1.554 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel
acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais.
Valor provisionado -

Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo Instncia Administrativa
Instncia Instncia Administrativa
Data de instaurao 23/05/2005
Partes no processo Instituto Nacional da Previdncia Social - INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.216 em 31/12/2013
Principais fatos
Lanamento realizado para resguardar a decadncia do direito de a
Fazenda Pblica lanar os dbitos. Processo sobrestado at final deciso
a ser proferida na ao 99.0062493-9.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em
31/12/2013 em R$ 3.216 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel
acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais. Ingressamos com impugnao para requerer a
excluso da incidncia da multa de mora, tendo em vista que o crdito
tributrio constitudo encontra-se, reconhecidamente, com sua
exigibilidade suspensa.
Em 30.04.14: Protocolado Recurso Voluntrio por Mills. Remessa dos
Autos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Valor provisionado -

Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
Juzo
2 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de Osasco do Tribunal de Justia
de So Paulo.
Instncia
Data de instaurao 31/10/2013
Partes no processo Secretaria de Fazenda do Estado de So Paulo
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.550 em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de Ao Ordinria para cancelar a cobrana do dbito
consubstanciado no Auto de Infrao n. 4.017.635, haja vista a
ilegalidade da exigncia do ICMS sobre os contratos de locao.
Chance de perda Remota

33
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em
31/12/2013 em R$ 2.550 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel
acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais. Ingressamos com impugnao para requerer a
excluso da incidncia da multa de mora, tendo em vista que o crdito
tributrio constitudo encontra-se, reconhecidamente, com sua
exigibilidade suspensa.
Em 30.04.14: Protocolado Agravo de Instrumento por Mills, contra
deciso que antecipou os efeitos da tutela, somente para afastar a
aplicao da Lei Estadual 13.918/2009 ao dbito em questo,
determinando sua substituio pelos ndices anteriormente vigentes
(SELIC). Indeferidos, porquanto a CDA goza de presuno de
legitimidade, e os fatos alegados no prescindem de realizao de prova
em regular instruo processual, qui at mesmo de percia contbil.
Exigncia suspensa at que seja julgado o recurso.
Valor provisionado -

Processo n 2001.51.01.017629-0
Juzo Justia Federal
Instncia
Data de instaurao 14/09/2001
Partes no processo Unio Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.535 em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de ao visando Afastar a multa sobre os crditos parcelados
por meio de denncia espontnea. Em 30.04.14 Unio interps Recurso
Especial. Autos conclusos para despacho/deciso.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em
31/12/2013 em R$ 3.535 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel
acarretar um efeito material adverso na sua condio financeira ou
resultados operacionais. Ingressamos com impugnao para requerer a
excluso da incidncia da multa de mora, tendo em vista que o crdito
tributrio constitudo encontra-se, reconhecidamente, com sua
exigibilidade suspensa.

Valor provisionado -

Processos Trabalhistas

A Companhia r em 405 processos trabalhistas, tendo constitudo com o amparo dos seus consultores
jurdicos externos proviso para as perdas em processos cuja probabilidade de perda foi considerada
provvel e que totalizam R$ 3,6 milhes em 31 de dezembro de 2013.

As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i)
indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia
e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi)
reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii) responsabilidade
subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios relativa aos profissionais
terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas
de que a Companhia parte:

Ao n 01106. 2005.134.05.00.1
Juzo 4 Vara do Trabalho de Camaari/BA
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 24/10/2005

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Partes no processo Autor: Ministrio Pblico do Trabalho
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 440 mil (em 31/12/2013)
Principais fatos Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do Trabalho
sob a alegao de que a Companhia no cumpriu a obrigao de admitir em
seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficincia, consoante o
percentual progressivo legal.
No mbito dessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a
antecipao de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar
portadores de deficincias, no percentual fixado em lei, sob pena de multa,
alm de buscar sua condenao por suposto dano moral difuso.
A Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela
desenvolvidas requerem a contratao de profissionais que exeram
funes que exigem um alto nvel de esforo fsico, incluindo montadores
de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, so atividades
realizadas em condies especficas, o que, de certa forma, inviabiliza a
contratao de pessoas portadoras de deficincia, uma vez que o
desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco
de acidente significativamente superior.
ltimo Andamento em 30.04.2014 foi publicado o seguinte despacho:
Considerando a certido supra que informa da ausncia de trnsito em
julgado, bem como o dever desse Juzo em zelar pelos Princpios da
Celeridade e da Economia, torno nulo o despacho de fl. 1511 e todos os
atos subsequentes. Remetam-se os autos para a Secretaria de Coordenao
Judiciria de Segunda Instncia para que seja regularizada a digitalizao,
conforme fl. 1515.
Aps o retorno dos autos, d-se vista ao reclamado do clculo de fls
1499/1510 pelo prazo preclusivo de dez dias, na forma do art. 879, 2, da
CLT.
1. D-SE VISTA AS PARTES DO PRESENTE DESPACHO.
2. APS A PUBLICAO, remetam-se os autos com urgncia para a
Secretaria de Coordenao Judiciria de Segunda Instncia.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso e
precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de deficincia, sob
pena de multa. Segundo o consultor jurdico externo, o valor estimado para
a condenao seria de R$ 440 mil (em 31/12/2013).
Valor provisionado -

Ao n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo 5 Vara do Trabalho de Macei/AL
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 05/09/2009
Partes no processo
Reclamante: C.F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 457 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de obter
indenizao por danos morais e materiais em face de doena ocupacional,
horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas rescisrias e multa
do art. 467, diferenas de salrio.
ltimo Andamento em 30.04.13: Processo em fase de realizao de percia
mdica.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o valor a favor do ex-funcionrio cujas
estimativas de seus assessores jurdicos totalizam aproximadamente em R$
457 mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a
Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito
material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado -




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Ao n 0122700-66.2007.5.05.0131
Juzo 1 Vara do Trabalho de Camaari
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 16/11/2007
Partes no processo Reclamante: F. T. P. L
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 388 mil em 31/12/2013
Principais fatos Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de obter
indenizao por danos morais e materiais em face de doena ocupacional.
ltimo andamento: Em 30/04/2014 foram opostos pela Mills Embargos
Execuo.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda A Companhia dever recolher o valor a favor do ex-funcionrio cujas
estimativas de seus assessores jurdicos totalizam aproximadamente em R$
388 mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a
Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito
material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado
-

Ao n 0000196-42.2013.5.05.0133
Juzo 3 Vara do trabalho de Camaari
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 21/02/2013
Partes no processo
Reclamante: J. M. S.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 363 mil em 31/12/2013
Principais fatos
Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de obter
indenizao por danos morais, despesas com tratamento e penso mensal,
em face de doena ocupacional, alm de frias vencidas, pagamento de
salrios atrasados.
ltimo andamento: Em 30/04/2014 a assistente tcnica da Mills protocolou
o seu laudo.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever recolher o valor a favor do ex-funcionrio cujas
estimativas de seus assessores jurdicos totalizam aproximadamente em R$
363 mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a
Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito
material adverso na sua condio financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado -

0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo 7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia 1a. instncia
Data de instaurao 04/09/2013
Partes no processo Autor: Robson Fernando Estorco / Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos envolvidos Reintegrao no emprego, indenizao por danos morais, indenizao por
danos estticos, penso mensal
Principais fatos Ao envolvendo acidente de trabalho, com alegada perda da capacidade
laborativa e direito estabilidade. Defesa negando os fatos. Audincia
realizada em 19/02/2014. Determinada a realizao de percia mdica.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda O pedido do autor atribui s indenizaes o valor de R$ 600.000,00, A
reintegrao acarretaria o pagamento dos salrios mensais e demais
vantagens, em valores de maro/2014 estimados em R$ 30.000,00. Os
lucros cessantes (pensionamento de um salrio pela perda da capacidade)
seriam devidos, na forma do pedido, at o ex-empregado completar 75
anos. Estando hoje com 40 anos, seriam devidos 35 anos de salrio (cerca
de R$ 500.000,00). Julgada procedente a ao nos termos propostos, o
impacto seria de R$ 1.030.000,00. NO entanto, a jurisprudncia vem

36
reduzindo as condenaes relativas s indenizaes por danos, o que
poder situar a perda em torno de 60% do valor projetado (cerca de R$
600.000,00)
Valor provisionado -

0110600-41.2005.5.05.0134
Juzo 4 Vara do Trabalho de Camaari
Instncia Segunda instncia
Data de instaurao 24/10/2005
Partes no processo Ministrio Pblico
Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 394 mil em 31/12/2013
Principais fatos Trata-se de ao Ao Civil Pblica movida pelo Ministrio Pblico do
Trabalho sob a alegao de que a Mills no vem cumprindo a regra cogente
contida no artigo 93 da Lei 8.213/91, que obriga todas as pessoas jurdicas
que possuem mais de 100 empregados a contratarem funcionrios
portadores de necessidades especiais.
ltimo Andamento 22.01.2014 Despacho: Considerando a certido supra
que informa da ausncia de trnsito em julgado, bem como o dever desse
Juzo em zelar pelos Princpios da Celeridade e da Economia, torno nulo o
despacho de fl. 1511 e todos os atos subsequentes. Remetam-se os autos
para a Secretaria de Coordenao Judiciria de Segunda Instncia para que
seja regularizada a digitalizao, conforme fl. 1515.
Aps o retorno dos autos, d-se vista ao reclamado do clculo de fls
1499/1510 pelo prazo preclusivo de dez dias, na forma do art. 879, 2, da
CLT.
1. D-SE VISTA AS PARTES DO PRESENTE DESPACHO.
2. APS A PUBLICAO, remetam-se os autos com urgncia para a
Secretaria de Coordenao Judiciria de Segunda Instncia.
Chance de perda Possvel
Impacto em caso de perda A Companhia dever recolher o valor cujas estimativas de seus assessores
jurdicos totalizam aproximadamente em R$ 394 mil (em 31/12/2013).
Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita
que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado -

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores
ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou
de suas controladas

No aplicvel.

4.5 Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia no era parte de qualquer processo sigiloso.

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos
e relevantes em conjunto

No aplicvel.

4.7 Outras Contingncias Relevantes

No h outras contingncias relevantes atinentes a este item 4.

4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores
mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem


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No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.


38


































5. RISCOS DE MERCADO

39
5.1 Descrio dos principais riscos de mercado

Fatores de Risco Relativos a Aspectos Macroeconmicos

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia
brasileira. Esta influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, podem
afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das aes de emisso da Companhia.

A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes do Governo
Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e outras. As aes do
Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas envolveram no passado, entre outras,
aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preo, desvalorizao da moeda,
controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os servios importados. A
Companhia no possui controle e no pode prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder
adotar no futuro. Os negcios da Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o
valor de mercado das aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica
em nvel federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de
outros fatores, tais como:

taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior;
variaes nas taxas de cmbio;
inflao;
instabilidade social e poltica;
expanso ou contrao da economia global e brasileira;
liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e
medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s polticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica
no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios do Pas.

No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes
nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as consequncias
resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.

Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da
economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.

No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas
monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2013, a SELIC
apresentou valor mdio de 8,1%. A inflao anual apurada pelo IGP-M foi de 5,10%, 7,82% e 5,51% em
2011, 2012 e 2013, respectivamente, e pelo IPCA foi de 6,50%, 5,84% e 5,91% em 2011, 2012 e 2013,
respectivamente. A inflao e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combat-la, principalmente
por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira
e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem
restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais
e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de cmbio e de
aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em
consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos das taxas
de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de ajustar os preos praticados para

40
compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus
negcios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operaes e o
preo de mercado das aes da Companhia.

Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao
dlar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se
consideravelmente em comparao ao dlar, chegando a uma taxa de R$ 3,53 por US$ 1,00 no final de
2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relao ao dlar,
impulsionado pela estabilizao do ambiente macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos
estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio atingindo R$ 1,56 por US$ 1,00 em agosto de 2008. No
contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizou-
se 31,9% em relao ao dlar ao longo de 2008, alcanando a taxa de R$2,34 por US$ 1,00 no final de
2008. Em 2009, com a gradual recuperao da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o
verificado em nvel global, o real novamente valorizou-se em relao ao dlar, no patamar de 25,2%,
atingindo a taxa de R$ 1,74 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorizao aconteceu tambm
em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dlar, atingindo a taxa de R$ 1,67 por US$1,00 em 31 de
dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou desvalorizao de 13,6% no ano, alcanando R$ 1,88 de
US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012 o real apresentou uma desvalorizao de 9,4%, alcanando
R$ 2,04 de US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012. J em 2013, o real apresentou uma valorizao de
15,1%, alcanando R$ 2,36 de US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2013.

A desvalorizao do real em relao ao dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o
aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia
brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situao financeira da Companhia como seus resultados
operacionais, alm de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes
governamentais, inclusive por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do real em relao
ao dlar poderia, como no contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do
consumo, a presses deflacionrias e a um menor crescimento da economia de modo geral.

Por outro lado, a valorizao do real em relao ao dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar
na piora da balana comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportaes.
Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a valorizao do real poderiam ter um efeito adverso
relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negcios e ao preo de mercado
das aes da Companhia.

Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, sobretudo nos EUA e em pases de
economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobilirios brasileiros,
inclusive o das aes de emisso da Companhia.

O preo de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em
diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo os Estados Unidos,
pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. A reao dos investidores aos acontecimentos
nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o preo de mercado dos valores mobilirios de
companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de emisso
da Companhia.

Risco de Taxa de Juros

O endividamento da Companhia denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros flutuantes,
especialmente taxas CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de

41
flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e
financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro, 2011, 2012 e 2013, a Taxa CDI foi de 10,6%,
6,9% e 9,8%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0%, 5,5% e 5,0% em 31 de dezembro de 2011,
2012 e 2013, respectivamente. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum
instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido
a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil.

A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios
levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a
Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para
passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise de sensibilidade de
possveis flutuaes nas taxas de juros.

Anlise de sensibilidade

Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que
descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel
(cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de um ano.
Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores
Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel
de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):

Efeito no Resultado
Dvida Indicador Atual Provvel 25% 50%
(em R$ mil, exceto %)
BNDES TJLP 23.427 1.493 1.509 1.524
Leasing CDI 8.154 2.683 2.776 2.867
Capital de giro CDI 39.932 4.244 5.277 6.304
1 Emisso de debntures CDI 275.530 25.626 32.388 39.158
2 Emisso de debntures 1 Srie CDI 166.938 16.699 20.404 21.271
Total 513.981 50.745 62.354 71.124
Variao 22,9% 40,2%

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa de juros,
mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.

Cenrio I Cenrio II Cenrio III

Referncia Provvel +25% +50%

CDI (%) 10,5% 13,1% 15,8%
TJLP (%) 5,0% 6,3% 7,5%

Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros uma taxa de
10,5%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um
aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel
(cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para
os outros dois cenrios.

Risco de Inflao

A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios.
Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada 12
meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de longo
prazo so o IGP-M e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia impactado pelos
aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo
com ndices de preos.

42

Em 2012, a Companhia emitiu debntures com taxa de juros atrelada ao ndice de inflao, IPCA. Desta
forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes no ndice IPCA, que
aumentem as despesas financeiras relativas 2 srie da 2 emisso de debntures emitidas pela
Companhia.

Em 2011, 2012 e 2013, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 5,1%, 7,8% e 5,5%, respectivamente, e o IPCA
divulgado pelo IBGE foi de 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente.

Anlise de sensibilidade

Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que
descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel
(cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de um ano.
Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de Valores
Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel
de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):

Efeito no Resultado
Dvida Indicador Atual Provvel 25% 50%
(em R$ mil, exceto %)
2 Emisso de debntures 2 Srie IPCA 120.803 14.485 16.308 18.309
Total 120.803 14.485 16.308 18.309
Variao 12,6% 26,4%

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de inflao,
mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.

Cenrio I
Manuteno Cenrio II Cenrio III
Referncia da taxa +25% +50%
IPCA(%) 6,0% 7,5% 9,0%
Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a
expectativa do IPCA para 2014 descrita no relatrio FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 14 de fevereiro de 2014, uma vez que no existe evidncia de
alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Crdito (Contas a Receber)

A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e servios devidos por seus clientes, por
perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, com prazo de recebimento, em mdia, de 50
dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a receber. A Companhia
considera seus ndices de inadimplncia relativamente baixos, o que pode ser atribudo ao longo histrico
de relacionamento com clientes e, no caso das unidades de negcios Edificaes e Rental, uma base
pulverizada de clientes e projetos.

Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em clientes nacionais. A
Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel, quando entende que h risco de
no recebimento dos valores devidos.

A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que avalia a
capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do efetivo acordo comercial
entre as partes e para tal, so analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em considerao,
principalmente, as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii) informaes e indicadores financeiros;
(iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no
Serasa. A Companhia no adota a prtica de obter dos seus clientes garantias financeiras para
gerenciamento de risco de crditos.

43

A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de clientes
abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua receita
e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou mais de
seu contas a receber em nenhuma de suas unidades.

A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa
(PDD) da Companhia aberto por unidade de negcio e consolidado nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
(em R$ mil)
Contas a
Receber PDD
Contas a
Receber PDD
Contas a
Receber PDD
Infraestrutura 52.867 10.402 52.867 10.402 68.785 13.715
Servios Industriais 66.585 8.576 66.585 8.576 4.408 4.408
Edificaes 59.041 3.807 59.041 3.807 82.145 16.071
Rental 51.290 12.888 51.290 12.888 73.468 18.637
Eventos 4.247 1.030 4.247 1.030 3.796 1.030
Total 234.030 36.703 234.030 36.703 232.602 53.861
Valor remanescente a receber das operaes da unidade de negcio Servios Industriais, descontinuada em 30 de novembro de 2013.
Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.

Risco de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados

Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na prestao
de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao usados no reajuste dos
seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura at que estes aumentos reais sejam
incorporados aos preos.

Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como o caso da
unidade de negcio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm comprometero sua
rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos preos.

Risco de Taxa de Cmbio

A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas, basicamente
com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importaes de
equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos, plataformas areas e formas.

A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em reais. Para este fim, a Companhia
celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituies financeiras com fins de
hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de ndices por meio da qual a instituio financeira
assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o
valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira).

Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda estrangeira era
inexistente em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados
inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia est exposta
a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para
ampliar sua frota.

Risco de Crdito (Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro)

44

O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria da
Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so investidos apenas
em contrapartes aprovadas.

A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha classificadas como
"investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas
obrigaes.

Risco de Liquidez

Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes
associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo
financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que
sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e
de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia.

O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para
assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses mensais
levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas
contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da Companhia. Alm disso, a
Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil.

A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao
perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera
realizar o pagamento.

Em 31 de dezembro de 2013, em R$ mil

Menos de um ano
Entre um e dois
anos
Entre dois e cinco
anos
Acima de cinco
anos
Emprstimos e financiamentos 6.144 49.475 11.652 5.910
Debntures 139.418 131.129 374.963 167.429
Obrigaes com arrendamento financeiro 7.612 1.084 - -
Instrumentos financeiros derivativos - 267 - -
Fornecedores 37.904 - - -
Total 191.078 181.955 386.615 173.339


5.2 Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a. Riscos para os quais se busca proteo

As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco
de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e equipamentos importados e risco
de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e
busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza
instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica
no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos.
A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de
Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria
Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco
cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e no-
derivativos e investimento de excedentes de caixa.

b. Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

45

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de
mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de
hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica,
geralmente baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).

c. Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira,
a Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia realizada para
reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do recurso
planejado.

A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de
crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a
Companhia no almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gesto dos riscos em
moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos
e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia.

Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-
Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA -
escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do
pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados,
para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda
estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao
cujo montante exceda R$ 10,0 milhes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto
no Plano de Negcios. Para valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz
necessria a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a
exposio cambial.

As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos
financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia
minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo
da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado
de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos
compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se
igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o
resultado do swap e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda
estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.

Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do valor justo,
e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que so
impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar
distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que ela
a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do
derivativo.

O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos
permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os
objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado
mensalmente para o acompanhamento gerencial.

46

Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de
importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente
nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins
especulativos.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores
estrangeiros no valor aproximado de US$ 71,8 milhes (em 31 de dezembro de 2012, somavam US$ 78,2
milhes) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2014.

Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data
de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por
contratos de swap no montante de R$ 168,4 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2013 totalizava
R$ 7,5 milho, conforme apresentado na tabela abaixo.

Tipo
Valor de
referncia
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar

Valor de
referncia
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar

Valor de
referncia
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013
NDF (em R$ mil) (em R$ mil)
Compra a Termo de Dlar
Taxas contratadas: 2,22 a 2,42 (USD) 168.419 7.516 7.516
Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD) 152.868 (800) (800)
Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD) 67.958 2.842 2.842
Compra a Termo de Euro
Taxa contratada: 2,44 (EURO) 206 -1 -1
Total 68.164 2.841 2.841 152.868 (800) (800) 168.419 7.516 7.516

Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro apurado
pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador
foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.

As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as oscilaes
da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so classificadas
como hedge accounting.

A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que
comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor presente,
lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela Companhia, com
derivativos contratados para tal proteo cambial.

Em 31 de dezembro de 2013, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes
de hedge da Companhia.

Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting
realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidos em
contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo
momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2013 o montante de R$ 2,3 milhes foi
transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.

d. Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos


47
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em
moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes
com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe
de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as
receitas e custos da Companhia.

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos

A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos
importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de
proteo patrimonial (hedge).

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de Administrao
e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm cabe fiscalizar o
cumprimento das referidas prticas.

g. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade
da poltica adotada

A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as
polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da
Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, os pareceres dos
auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles.

5.3 Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, no houve eventos que
alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta.

5.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.

48






























6. NOSSO HISTRICO


49
6.1 Com relao constituio da Companhia

A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29
de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da
Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo
Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado.

6.2 Prazo de Durao

Indeterminado.

6.3 Breve Histrico da Companhia

A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que
prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de
administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998.
Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia,
cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia.

Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso
significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-
se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira
plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos.

Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com
o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da
Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia
firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos
Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no
Brasil e que perdurou at 2001.

Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias
estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOE-
Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de
painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova
parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de
locao de equipamentos industriais no Brasil.

Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no
empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao da
Companhia em 2003.

Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C.,
gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de
participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram
utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao.

Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados de
acesso de forma orgnica, com a criao da unidade de negcio Rental e descontinuou a unidade de
Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para
os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens
competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou

50
a unidade de negcio Edificaes, direcionada prestao de servios de engenharia ao setor de construo
civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada.

Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da operao
R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que, consequentemente,
foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo aps a oferta o free float
da Companhia passou a ser de 48%.

Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica inicial de
aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participao conjunta
de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu free float para 57,2%.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes. Com esta aquisio
estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas
reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0%
das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5%
na Rohr.

Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para
mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes, que
viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com esta aquisio, segundo a avaliao de
seus diretores, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm
de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com
o plano de expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes.

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da sociedade
Albuquerque Participaes Ltda. Em 30 de novembro de 2013, a operao foi concluda e a Companhia
auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes. Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhi a de
concentrar-se nos negcios onde as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus
acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual
eram oferecidos servios de acesso, pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto
na fase de construo, quanto na fase de manuteno de grandes plantas industriais.

6.4 Data de registro na CVM

14 de abril de 2010

6.5 Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EVENTOS SOCIETRIOS E REORGANIZAES RECENTES

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Nacht Participaes

Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso
da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma
a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas
da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua
reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht
Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura
administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo

51
de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes
ou no valor capital social da Companhia.

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de
dezembro de 2012.

Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a deter,
diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.

A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer
alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia
Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a sociedade
Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a
Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes
S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operao no envolveu
alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC

Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante
de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido dissoluo e consequente extino
de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills,
representativas de 15,3% do seu capital social naquela data.

Em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissoluo da Jeroboam e a
correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura
administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a
sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao
no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Aquisio de 25% da Rohr

Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Com essa aquisio
estratgica, a Companhia visou ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente
infraestrutura e indstria de leo e gs. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua
prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

Aquisio de 100% da GP Sul

Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para
mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes. Com
esta aquisio, a Companhia tornou-se lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm
de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com
o plano de expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes.
Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela
Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao

52
foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia,
gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar
o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no
mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da sociedade
Albuquerque Participaes Ltda.

Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas
competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia
deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura
industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.

A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e a Companhia auferiu ganho de R$ 8,3 milhes. Do
valor de venda acordado de R$ 102 milhes, foi recebido R$ 25 milhes na data de assinatura do contrato,
em julho, e o saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse
negcio para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.

Aumentos de capital

A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs das
emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por beneficirios de
opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opes 01/2010, 01/2011,
01/2012 e 01/2013. As datas das aprovaes, os programas, quantidades de aes, preos da ao e os
montantes desses exerccios esto detalhados no item 17.

6.6 Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial

No aplicvel.

6.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6.


53



































7. ATIVIDADES DO EMISSOR

54
7.1 Descrio das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de
bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos,
andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio,
metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a locao,
com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores
telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e
assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima
descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura,
jateamento, isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao
de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado
pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como
fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades; (e) consultoria e venda
de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona
plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a participao como acionista ou quotista,
em outras companhias ou sociedades.

Com base em informaes divulgadas em 2013 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN
100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios
especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas
tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia oferece
a seus clientes servios especializados de engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra
especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e
comercial e do setor industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto,
superviso tcnica e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de
concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas
areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada.

Ao longo de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores
e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor
industrial. Adicionalmente, medida que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual,
confivel e com qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte
reputao, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2013, que a qualificou
como uma das maiores empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil.

A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) aos investimentos em infraestrutura, incluindo o pacote de concesses logsticas
do governo federal; (ii) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no
Brasil, inclusive Energia. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 4,0 trilhes no perodo de 2014-2017,
sendo R$ 1,1 trilho na indstria e R$ 510 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES; (iii) ao
grande dficit habitacional e o aumento do poder aquisitivo da populao brasileira, alinhados maior
disponibilidade de crdito imobilirio, cujo saldo estimado ampliou em 33,7% em 2013, segundo dados do
Bacen; e (iv) subutilizao de equipamentos motorizados de acesso no Brasil, onde o uso foi iniciado em
2007 pela regulamentao na indstria de construo (NR-18) e reforado, em 2012, pela regulamentao
especfica de trabalho em altura (NR-35). A frota brasileira de plataformas areas e manipuladores
telescpicos apresentou crescimento de 40% em 2013, passando de 20.847 unidades ao final de 2012 para
29.500 unidades ao final de 2013.

Os servios so oferecidos por meio de trs unidades de negcio, que passaram por uma mudana na
arquitetura de suas marcas: (i) Infraestrutura (ex-Construo), que atua em construes de grande porte,
como infraestrutura; (ii) Edificaes (ex-Jahu), que atua em construo residencial e comercial; e (iii)
Rental, que oferece locao e venda de equipamentos motorizados de acesso.

55

Conforme descrito no item 6.5, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais em 10 de julho de 2013.

Valores em R$ mil, exceto percentual
Exerccio Social encerrado em
31 de dezembro de
2011 2012 2013
Infraestrutura
Receita Lquida 131.638 174.059 216.956
EBITDA 57.821 84.365 108.104
Margem EBITDA 43,9% 48,5% 49,8%
Lucro Lquido 20.064 36.014 48.303
Margem Lquida 15,2% 20,7% 22,3%

Edificaes
Receita Lquida 155.761 237.955 257.964
EBITDA 65.978 113.472 93.771
Margem EBITDA 42,4% 47,7% 36,4%
Lucro Lquido 28.188 49.289 26.111
Margem Lquida 18,1% 20.7% 10,1%

Rental
Receita Lquida 175.410 253.460 357.342
EBITDA 93.629 141.256 201.212
Margem EBITDA 53,4% 55,7% 56,3%
Lucro Lquido 39.374 61.774 87.460
Margem Lquida 22,4% 24,4% 24,5%

Servios Industriais
Receita Lquida 214.783 213.800 208.295
EBITDA 20.728 19.410 19.494
Margem EBITDA 9,7% 9,1% 9,4%
Lucro Lquido 3.205 1.225 4.918
Margem Lquida 1,5% 0,6% 2,4%

O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies da Instruo CVM 527/12, conforme aplicvel.
O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos
de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no
possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA
no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho
operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores
independentes

Infraestrutura

Baseada em dados divulgados em 2013 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que sua unidade
de negcio Infraestrutura seja lder no Brasil no mercado em que atua em termos de receita. Nessa unidade
de negcio, o foco est em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para
os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos
e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com
relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de
grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo
usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.

A unidade de negcio Infraestrutura oferece aos clientes solues de engenharia especficas e customizadas
para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e
complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto, garantir segurana, otimizao
de custos, rapidez e cumprimento dos cronogramas s grandes obras industriais e de infraestrutura. Em
muitas situaes, dada sua vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos
estudos iniciais que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de
engenharia.


56
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em
larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus clientes. A
Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos internacionais
de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem
longo histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor
de construo, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht
S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., entre outros.

O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais
importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte Rio
de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construo
do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo,
dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, respectivamente,
da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estdio Olmpico Joo Havelange, na
Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta unidade de negcio variam de seis a 24 meses,
uma vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos.

De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por
meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo
formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos, suporte
tcnico e treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades
especficas de um determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos
especialmente modelados para a obra em questo.

Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para
montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critrio
do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das
estruturas.

At 31 de dezembro de 2013, a unidade de negcio Infraestrutura tinha oito unidades operacionais, situadas
nos estados Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Cear, Maranho e tambm no
Distrito Federal.

Edificaes

Enquanto a unidade de negcio Infraestrutura se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura,
a unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas para os setores de
edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de formas para concretagem
e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio Edificaes tambm atua na prestao
de servios para o mercado de reformas e manutenes prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes
suspensos. Dentro do escopo das atividades, a unidade de negcio fornece planejamento, projeto,
superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados.

Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos de
receita lquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construo residencial e
comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como
parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia adquiriu a Jahu em junho
de 2008, que passou a integrar o grupo, tornando-se uma das suas unidades de negcios, hoje chamada
de Edificaes. Desde ento a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da unidade, com a
introduo de formas de concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos
estoques de equipamentos, a ampliao de sua atuao geogrfica e a alavancagem da marca Mills para
aumentar sua base de clientes.

57

O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com
o setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes
cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o prazo
contratual mdio de quatro a seis meses. A reconhecida reputao da Companhia no mercado brasileiro
um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta unidade de negcio. Sua maior vantagem
competitiva a velocidade nas respostas. Com a sua grande abrangncia regional, a unidade de negcio
Edificaes est mais prxima de seus clientes, atendendo suas necessidades com agilidade e, com uma
gama de equipamentos levando uma melhor adequao nas solues.

Os principais clientes desta unidade de negcio so Brookfield, Construtora OAS S.A., Capital Engenharia
Ltda., Construcap, Encalso Construes Ltda., Engevix, Kallas Engenharia Ltda., Joo Fortes, Gafisa,
Mtodo, MRV, Odebrecht Realizaes, PDG Realty S.A, Racional, Rossi, Th, Via Engenharia S.A., entre
outros.

A unidade de negcio Edificaes possua, em 31 de dezembro de 2013, 17 unidades operacionais,
localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato
Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e So Paulo.

Rental

A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas
e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas, respectivamente, em
alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro e pela
publicao da IRN 100 da International Rental News em 2013. Seus equipamentos propiciam acesso
seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas
de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga
de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro
de um canteiro de obras ou unidade industrial.

A unidade de negcio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negcio da Companhia,
tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas industriais,
e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua
base de clientes bem diversificada e inclui clientes das outras unidades de negcio da Companhia, tais
como Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora
Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., entre outros. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos
em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses, embora alguns contratos
sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.

A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos para
acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norte-americana,
lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de plataformas
areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria.

Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores
telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem
diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras,
etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de
equipamentos. Em 2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de
obteno de capital para realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades
nesse segmento, alienando a joint venture Sullair.


58
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies
favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de
plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da unidade de negcio Rental.

Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem no Brasil
cerca de 18,7 mil plataformas areas e 2,3 mil manipuladores. Para fins de comparao e de acordo com
dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 614 mil plataformas areas e 175 mil
manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura econmica favorvel,
demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas, oferecendo
grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita
que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade, qualidade da assistncia tcnica
e desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da
unidade de negcio Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008.

Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente aquelas
atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para trabalhos que devam ser
realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18 e a NR-35, que
determinam, dentre outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de
equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequncia indireta, amplia o mercado para os
equipamentos fornecidos pela unidade de negcio Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de
crescimento no longo prazo para a unidade de negcio Rental so fortes, em decorrncia das condies
macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de cmbio, considerveis
investimentos em infraestrutura, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor
imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais (inclusive investimentos volumosos
no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olmpicos
de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro condies de trabalho seguras de acesso
motorizado para elevao.

Na unidade de negcio Rental, a Companhia conquistou em 2014 o prmio IAPA (IAPA Awards), na
categoria Centro de treinamento IPAF do ano. IPAF a associao internacional que promove a operao
segura no uso de mquinas de acesso. Em 2012, a Companhia tambm conquistou o prmio IAPA na
categoria Melhor Empresa do Mundo de Acesso - considerado o Oscar deste mercado.

Em 31 de dezembro de 2013, a unidade de negcio Rental atuava atravs de 26 unidades de operao nos
estados Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran,
Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo e Sergipe
e no Distrito Federal.
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e as indstrias
petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. Essa unidade de negcio foi
estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras
civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir
daquele momento, a Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de
manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem de
estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer
servios especializados de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico,
competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia
para prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que
passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negcio fornecia no apenas os
equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios, sendo intensiva
em mo de obra.

59
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia estava entre os
lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais
durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva,
em grandes plantas industriais. A Companhia tambm realizava pintura industrial, tratamentos de superfcie
e isolamento trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto com o
empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de
planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde fossem necessrios, e prestava
servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade
e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser renovveis
no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era remunerada com base em unidades
de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados, ou metros
quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de
homem/hora.
A Companhia atuava em duas frentes:
Manuteno. A maior parte da receita da unidade de negcio, 58,3% da receita dessa unidade de negcio
em 2013, provm do fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes
j existentes, onde a maioria dos contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande nmero de
casos, vem sendo renovados h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas
atividades operacionais por perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma
vez por ano em indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para
os clientes, fato este que destacava a atuao da Companhia em relao concorrncia por demonstrar
capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a
Companhia era sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferecia servios na montagem de estruturas de acesso em novas plantas
industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes
dando sequncia aos servios da unidade de negcio Infraestrutura, que atua em obras civis. As receitas
advindas de novas plantas representaram 41,7% da receita total da unidade de negcio em 2013. A
Companhia acreditava que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuao, particularmente
petroqumico e petrleo e gs, poderiam aumentar significativamente sua receita associada a novas plantas.
H um histrico, ainda, de fidelizao dos clientes na montagem de estruturas, permitindo a contratao
da Companhia tambm para prestar servios de manuteno.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos principais plos
industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos estados do Rio de Janeiro, So
Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo
histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo
localizadas em alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade, qualidade,
consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram
uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes,
tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os
clientes procuravam a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de
equipamentos e instalao altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades
locais.
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de petrleo e gs,
siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de leo e gs e petroqumica

60
representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios Industriais em 2013. Dentre seus clientes
esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil,
Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A unidade de negcio Servios Industriais possua grande sinergia
com a unidade de negcio Infraestrutura. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de
seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratavam a unidade de negcio
Servios Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais propriamente
ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em especial
nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana estabelecidos
por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a unidade de negcio Servios Industriais
lidava com riscos operacionais de sade, segurana e meio ambiente que necessitavam ser identificados,
avaliados e controlados. Para tanto, a unidade de negcio Servios Industriais possua um sistema de gesto
integrado em Qualidade, Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho. Este Sistema de
Gesto, certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, buscava
aprimoramento contnuo, e tem possibilitado a criao de um ambiente seguro e salutar ao longo dos anos.
A unidade de negcio Servios Industriais era reconhecida por seus clientes nos quesitos de sade,
segurana e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras,
Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes com
afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance
SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas,
Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow.
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e a
Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado de R$ 102
milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo ser pago em
parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio para a Mills entre 1 de junho
de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes. Esse desinvestimento est em linha com
a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar
maior valor para seus acionistas e clientes.

7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas
demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes

a. Produtos e servios comercializados

Infraestrutura

Equipamentos Oferecidos

Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de negcio
Infraestrutura compreendem:

Escoramento de ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de escoramento de
encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de
156 toneladas por torre, dependendo da configurao. De acordo com a percepo de mercado da
Companhia, seu sistema de escoramento considerado o mais verstil e flexvel do mercado
brasileiro. A montagem muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As
torres so totalmente autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado
dura fase de concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de
mo de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e at
triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com regulagens
inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as exigncias de altura,

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podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente usado na construo de
pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais.

Escoramento de alumnio. O principal equipamento utilizado o Alumills, um sistema de escoras de
alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas por trelias
formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na
horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posio
vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a
movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema
tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo
tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores
atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por
sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com
os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui
a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na
quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificaes
at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.

Trelias. A Trelia Lanadeira uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar
vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45 metros, garantindo
todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro at a colocao nos apoios
definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas para viadutos, com elevado nvel de
segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar,
uma vez que a prpria trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais
acessrios. Alm disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum
recurso especial. tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais.

As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita que sejam
as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias convencionais.
Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um momento negativo de 100
t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e, conseqentemente, menor movimento de
materiais, economia de mo de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a
nica trelia no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha.
Um exclusivo poste de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos
improvisados. Esta trelia trabalha tanto biapoiada como em balano, o que significa uma enorme
capacidade para vencer grandes vos e grandes alturas.

Balano sucessivo. O balano sucessivo utilizado na construo de pontes e viadutos nas situaes
onde a metodologia construtiva no permite o apoio de escoramento direto no solo, na necessidade
de execuo de grandes vos e na execuo de obras sem a interdio de trnsito em vias urbanas.
O princpio do balano sucessivo consiste na utilizao de equipamentos especficos (trelias
metlicas e perfis Mills) que executam trechos da superestrutura pendurados em plena seo
transversal (aduelas) que avanam em balanos, a partir dos pilares, aduela a aduela, at a
totalidade da execuo do vo. As trelias so ancoradas sempre nas aduelas anteriores j
protendidas e, todos os esforos provenientes da concretagem so transferidos e resistidos pela
mesma.

Formas de metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes para o
concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas
e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, TOP MILLS, trepante e auto trepante e especiais.

SL 2000: Utilizando tecnologia alem NOE e tendo como principal caracterstica a facilidade de
aplicao e movimentao, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente desenvolvido para obras

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que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um nico operrio
possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis estruturados em ao e
revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar presses de
concretagem de at 55 KN/m. O painel de forma SL 2000 leve, 33 Kgf/m, com montagem fcil
e rpida (poucos componentes) em qualquer situao ou terreno e permite formar rapidamente
quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL
2000 ideal para a execuo de blocos e cintas, camadas de regularizao, calhas, laterais de viga,
e tambm para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta qualquer sistema convencional de forma da
mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para as tarefas de concretagem mais simples,
gerando uma economia de at 70% de mo de obra em relao s formas convencionais.

Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills formado por painis industrializados, estruturados em ao
e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente projetado para suportar presses
de concreto de at 80 KN/m. Este sistema ideal para formas de grandes reas sendo muito
eficiente em paredes de reservatrios, de casas de fora e vertedouros, poos de elevadores e
caixas de escadas, mas tambm pode ser aplicado na execuo de grandes pilares. A modulao
dos painis inteligente e permite formar uma grande variedade de alturas e larguras, diminuindo
sensivelmente a utilizao de madeira e complementos convencionais de forma proporcionando um
excelente acabamento da superfcie de concreto. Com o sistema Top Mills nenhum complemento
precisa ser maior que 15cm. Os painis so ligados entre si atravs de poucos grampos e podem
ser transportados fase seguinte de trabalho individualmente ou acoplados formando um conjunto
rgido proporcionando uma reduo do ciclo de concretagem em at 1/3 do tempo. A montagem
das formas feita razo de 0,22 Hh/m e a desmontagem em 0,11 Hh/m.

ALU-L: O ALU-L um sistema de formas de alumnio, fabricado no Brasil com a alta tecnologia
alem NOE, com painis de formas de grande rea, estruturado com perfis de alumnio especiais e
revestidos com chapa compensada plastificada de alta resistncia com 15mm, podendo suportar
presses de concretagem de at 60 KN/m, proporcionando um excelente acabamento no concreto.
Este sistema auto-alinhvel e ideal para aplicao em formas de grandes paredes, sejam de
reservatrios, de canais, de galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e qualquer
outra estrutura que tenha grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos. Tambm
utilizado como soluo de formas para pilares. A leveza dos painis (peso mdio = 20kg/m)
permite tanto o manuseio individual, como a possibilidade de un-los, formando painis nicos de
at 30 m, e transport-los at a prxima etapa de concretagem. Estes grandes painis formados,
desde que montados no local de aplicao, no necessitam de apoio integral da grua, que pode
atender s outras demandas da obra. Apenas na ocasio do posicionamento e/ou transporte dos
mesmos, o apoio da grua torna-se necessrio, proporcionando assim, grande economia no s de
mo de obra de montagem e desmontagem (0,17 Hh/m montagem e 0,08 Hh/m) como tambm
de tempo de utilizao de mquina, deixando-a livre para as outras atividades da obra. O ALU-L
tambm pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos acessrios do SL 2000. Tambm
compatvel com o sistema de formas SL 2000, e atravs de grampos de unio, podemos unir os
painis dos dois sistemas.

Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma composto por painis de grande rea, estruturados
com vigas e montantes de alumnio, super resistentes que possibilitam obra mltiplas aplicaes
em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias, tneis e lajes. A leveza de seus
componentes permite formar painis de grande rea de quaisquer dimenses com pouco peso,
(40Kg/m), alta capacidade de carga e facilidade de montagem, dispensando mo de obra
especializada e proporcionando uma tima produtividade. Suas vigas e montantes em alumnio tm
alta capacidade de absoro de impactos chegando a apresentar performance trs vezes superior
do ao. A vantagem do alumnio, aliado melhor relao peso/resistncia dos painis Aluma,
permite agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. necessria a utilizao de
mquina para operao dos painis.

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Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execuo de
paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de concreto onde
invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser aplicado de preferncia em etapas similares e
repetitivas, apesar de no ser condio essencial. Sua aplicao indicada em estruturas especiais
de obras industriais, em pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas,
tambm pode ser usado na execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de
prdios residenciais e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em uma
prxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na camada anterior
j executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um ponto de ancoragem no
concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um cone de posicionamento
(recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de posicionamento por um cone de apoio, que
servir de ponto de apoio para a outra camada. A subida do conjunto se dar quando o concreto
estiver endurecido. Seu deslocamento completado com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte,
forma e andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema compatvel com todos os
painis Mills: ALU-L, Top Mills e Aluma.

Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de plataformas
metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um sistema hidrulico
especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se d com a mxima segurana
e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas fase seguinte de trabalho de uma s vez.
O sistema autotrepante possui vantagens em relao ao sistema de formas deslizante: (a) as
concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas quando necessrio;
(b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra, pela no utilizao de trabalho ininterrupto
(horas extras) e equipe especializada; (c) melhor aparncia final do concreto acabado com melhor
controle geomtrico e maior preciso; (d) No necessita de concretos especiais, aceleradores e
reforos na armadura de ao; (e) maior segurana na operao.

Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova soluo para
escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e
indicado para conformar geometrias complexas e pode ser mvel, viabilizando o reaproveitamento
sem desmontagem com grande economia de mo de obra. O SM Mills formado pela combinao
de perfis metlicos, que unidos atravs de conexes especiais e combinados com vigas de alumnio
podem formar diversas geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como
tneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de suco, de desvio e de transio das grandes
hidroeltricas. A composio modular em ao, nas situaes citadas acima, substitui com vantagem
os sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braadeiras, que demandam
vrias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurana em sua obra. O SM
Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a unio do escoramento vertical e a forma
horizontal num s conjunto e, com o auxlio de equipamentos de desforma e de deslocamento
podemos baixa-lo aps a concretagem e desloca-lo para a fase seguinte de trabalho sem a
necessidade de desmontagem.

Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode
ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. O sistema
formado por apenas trs peas, produzidas em ao galvanizado: o poste, a travessa e a diagonal.
Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita por encaixe, sem ferramentas,
porcas ou parafusos. Alm do alto rendimento na montagem um nico homem monta 15 metros
lineares por hora -, o Sistema Elite economiza frete e estocagem. O equipamento Elite tambm
pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando torres de escoramento. Um nico
equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas as necessidades de acesso, como
tambm ser usado como escoramento.


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Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com patamares a
cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til 0,8m. Todas as
medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m de altura/HH na montagem
e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.

Edificaes

Equipamentos Oferecidos

A unidade de negcio Edificaes projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente,
a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na superviso
de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em
situaes mais complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem
de equipamentos.

Escoramento de ao. O principal sistema de escoramento de ao o de torres modulares metlicas,
formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de
at oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre,
aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto
milimtrico da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do
nivelamento quanto na desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita
unio da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o
sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) composto por guias
metlicas para apoio das cubetas e cabeais, tipo drop head na cabea das escoras, para desfrma
rpida sem remover as mesmas. O sistema montado sobre escoras que servem de apoio para
guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam
feitas adaptaes, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na
prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da
obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo. Adicionalmente, o sistema proporciona o
travamento das cubetas impedindo que as mesmas se movimentem no decorrer da montagem das
armaes, aumentando a segurana.

Escoramento de alumnio. A mesa voadora Aluma Light um sistema de escoramento projetado
em trlias de alumnio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construo de prdios
residenciais e comerciais com grandes panos de laje e de preferncia lisas. O grande diferencial do
Aluma Light a economia de mo de obra nas operaes, pois no necessita de desmontagem e
montagem do escoramento a cada concretagem. possvel formar mesas de at 80 m totalmente
prontas para execuo da armao e todo o conjunto iado pela grua e posicionado no nvel
superior da laje, no caso de repetio vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetio
horizontal. O sistema Aluma Light ideal para obras de cronograma curto ou de concepo
estrutural com muitas repeties, sejam verticais ou horizontais, tais como: grandes edifcios
comerciais e residenciais, shoppings e instalaes industriais. O Alumills um sistema de
escoramento de alumnio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser ligadas por
trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas
na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na
posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a
movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema
tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo
tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores
atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por
sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com
os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema o que possui

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a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na
quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em edificaes
at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.

Formas de concretagem em painis modulares reutilizveis. As formas so usadas como moldes
para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para
vigas e lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck.

SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alem NOE,
tem como foco as obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite
que um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis
estruturados em ao e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo
suportar presses de concretagem de at 55kN/m. Os painis de forma SL 2000 so leves, fceis
de montar, desmontar e transportar, e no requer treinamento ou mo de obra especializada, com
ganhos na segurana e na qualidade de acabamento, ademais permitem formar rapidamente
quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL
2000 ideal para a execuo de pilares, cortinas, muros, caixas de escada ou elevadores,
reservatrios suspensos ou enterrados, blocos de fundao, vigas e paredes em geral. Este sistema
oferece maior segurana e substancial reduo dos prazos e custos de mo de obra, graas
facilidade de montagem, sendo que sua utilizao permite reduo de mo de obra de 50 a 70%
comparado com a forma convencional de madeira.

Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento
residencial e comercial composto por painis modulares estruturados de alumnio e revestidos com
chapa compensada plastificada. Os painis so sustentados por escoras com cabeas especiais
dropheads que permitem a retirada dos painis de fundo das lajes mantendo-as sempre
escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de toda a forma dos vos de laje, mantendo-se as
escoras de reescoramento, logo aps sua execuo, dando maior rapidez nos ciclos de
concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda
garante maior velocidade obra.

Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). O
sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canad, um
moderno sistema construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar construes populares
nas tecnologias de paredes de concreto macias moldadas in loco. O sistema totalmente
confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo
do sistema para produo em massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de
execuo a menos da metade comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos
dirios de concretagem, resultando em uma habitao dia.

Andaimes Tubulares. Os andaimes da unidade de negcio Edificaes, de grande tradio no
mercado da construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no
Brasil, o que sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da
obra. De montagem rpida e simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros
tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente
funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas
tecnolgicas e de mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de
utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso
do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de prticos e trelias
que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar
livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.


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Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s
fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico indicado para a execuo de servios que
necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio, j que possui um motor
potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de
aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem
ser moduladas em vrios comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito
metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de cabo
passante indicado para servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas no exijam
elevada capacidade de carga, como em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde
desejvel rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema
mecnico de trao e plataforma modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento.

Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade
no revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros
tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes.

Rental

Equipamentos Oferecidos

A unidade de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o acesso de
pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto novos como
seminovos.

Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a
48 metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para
todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico.

Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As
tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor
eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de
terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.

Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade de elevao
de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam
17 metros e cargas de at 4.500 kg.

Assistncia tcnica. Tanto para o suporte na locao como na venda de equipamentos, a Companhia
disponibiliza um corpo tcnico altamente capacitado a atender toda linha de plataformas de
trabalhos areos e manipuladores telescpicos. A equipe tcnica constantemente treinada nos
fabricantes dos equipamentos e passa por reciclagens regulares atravs de um programa de
treinamento interno. A Companhia possui frota de veculos oficina, equipada com ferramentais
necessrios realizao das manutenes preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando
assim os servios tcnicos e garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos.

Treinamento IPAF. A Mills a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e
demonstradores da IPAF no Brasil e a segunda na Amrica Latina, estando na direo do CBI
Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da
Companhia levar ao conhecimento destes profissionais os conceitos sobre a percepo/avaliao
de riscos e promover a habilidade para uma operao correta e eficaz das Plataformas de Trabalhos
Areos, aumentando a produtividade e o cumprimento das normas de segurana no local de
trabalho.


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Nos sete Centros de Treinamento da Companhia so ministrados cursos de operao certificados
pela IPAF e em conformidade com a ISO 18.878, contando com instrutores capacitados pela prpria
IPAF e pelos fabricantes dos equipamentos.

Servios Industriais

Equipamentos e Servios Oferecidos

Os servios prestados pela unidade de negcio Servios Industriais, vendida pela Companhia em 10 de
julho de 2013, dividiam-se em projeto e fornecimento de solues de acesso, pintura industrial e isolamento
trmico.

Acesso. A unidade de negcio Servios Industriais fornecia solues de engenharia, equipamentos
e mo de obra destinados a prover acesso a construes, fbricas e outras estruturas voltadas para
a manuteno e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela
Companhia, sendo que os principais so TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois ltimos so
equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braadeiras, aumentando de forma considervel
a rapidez de montagem. Tambm fazem parte destes equipamentos os pisos, nos quais a
Companhia tm gradativamente substitudo a madeira por pisos metlicos (ao ou alumnio), de
maior vida til e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe que tornam mais
rpida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurana especialmente projetados
tais como guarda corpos e rodaps pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre
diferentes nveis so utilizadas escadas especialmente projetadas e tambm em alguns casos
elevadores mecnicos.

Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes
demandam que a Companhia j entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a
Companhia contava com mo de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao
uso dos equipamentos quanto nas normas de segurana, inclusive, aquelas necessrias para
trabalho nas instalaes de seus clientes. Toda esta mo de obra era equipada ao longo de todo o
trabalho com equipamentos de proteo individual adequados realidade de cada local, conforme
laudos tcnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurana da Companhia.

Pintura Industrial. A pintura industrial uma atividade diretamente ligada preservao de ativos,
ao ciclo de vida das estruturas e equipamentos nas indstrias e ao meio ambiente. A proposta da
Companhia no servio de pintura industrial era focada na reduo de riscos ambientais e no
prolongamento da vida til destes ativos atravs da melhor adequao entre o ambiente e os
sistemas de pintura propostos. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliao das
necessidades tcnicas da superfcie, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilizao
dos equipamentos da Companhia ou plataformas areas da unidade de negcio Rental para acesso
superfcie, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza
pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionrios; (iii) a preparao da
superfcie a ser pintada, etapa crtica e que consiste na remoo da camada anterior de pintura
com o uso de jatos de gua de alta presso (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas
tcnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilizao da superfcie para permitir a
fixao da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicao da nova camada de pintura.
Desde a preparao da superfcie ao acabamento, a ateno da equipe est direcionada para a
execuo do servio com segurana, qualidade e eficincia. Estes servios tambm so realizados
em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir
pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais
corrosivos para remoo de tinta, substituindo-os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm
na utilizao de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.


68
Isolamento Trmico. A Mills possua solues eficientes para atender ao mercado de isolamento
trmico (quente e frio) e refratrio, objetivando a conservao de energia. A remoo e recolocao
do isolamento trmico consistem em um importante servio para empresas que lidam com fluidos,
por conta das altas temperaturas e materiais sensveis que circulam por tubulaes, equipamentos
e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura externa consiste em uma espuma cujas
caractersticas diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada. Como o
isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova manuteno das tubulaes
ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova
aplicao. Atuvamos em plantas novas, em ampliao e tambm na manuteno preventiva e
corretiva nos mais variados segmentos.

Mills Habitat. O Mills Habitat um modelo avanado de habitculo pressurizado, para ser utilizado
em locais onde h requisitos especiais de segurana para execuo de trabalho a quente, como
solda, corte e esmerilhamento. Os habitculos pressurizados so geralmente utilizados em
plataformas offshore de produo de petrleo, alm de refinarias, platas e terminais petroqumicos.
O Mills Habitat um modelo avanado de ambiente pressurizado, composto por painis antichama
de PVC, flexveis e modulares. Este equipamento permite a execuo do trabalho de manuteno
de forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo substancial ganho de
produtividade para o cliente. Alm do certificado europeu Ex/ATEX, o Mills Habitat certificado pela
UL-BR, organismo acreditado pelo INMETRO, e ostenta o selo de identificao da conformidade do
SBAC (Sistema Brasileiro de Avaliao de Conformidade), para uso em atmosferas potencialmente
explosivas Zonas 1 e 2. No h necessidade de ferramentas eltricas ou manuais para sua
instalao, apenas uma estrutura tubular bsica, para prover pontos de ancoragem. Alm disso,
todos os componentes so leves, sendo o mais pesado com apenas 25kg. No h desperdcio, pois
os painis e equipamentos podem ser reutilizados.

A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a produtividade de
seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.

As informaes acima relativas unidade de Servios Industriais limitam-se avaliao da Companhia at
a alienao da referida unidade, em novembro de 2013.

b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na formao da
receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:

Unidade Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 2012 2013

Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida Total
Receita
Lquida
% da
Receita
Lquida Total Receita Lquida
% da
Receita
Lquida Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
Infraestrutura 131.638 19,4% 131.638 19,4% 216.956 20,8%
Edificaes 155.761 23,0% 155.761 23,0% 257.964 24,8%
Rental 175.410 25,9% 175.410 25,9% 357.342 24,3%
Servios Industriais 214.783 31,7% 214.783 31,7% 208.295 20,0%
Total 677.592 100% 677.592 100% 1.040.557 100%
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.

c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da
Companhia

A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negcio e sua participao na
formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:


69
Unidade Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 2012 2013

Lucro Lquido
% do Lucro
Lquido Total
Lucro
Lquido
% do Lucro
Lquido
Total
Lucro
Lquido
% do Lucro
Lquido
Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
Infraestrutura 20.066 21,8% 36.014 23,8% 48.303 28,0%
Edificaes 28.188 30,6% 49.289 32,5% 26.111 15,1%
Rental 39.373 42,7% 61.774 40,8% 87.460 50,7%
Servios Industriais 3.204 3,5% 1.225 0,8% 4.918 2,8%
Outros 1.346 1,4% - - 5.800 3,4%
Total 92.177 100% 151.516 100% 172.592 100%
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.

7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever

a. Caractersticas do processo de produo

A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes. Vide
item 7.3(e) abaixo.

b. Caractersticas do processo de distribuio

A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus
clientes. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava presente em 17 estados com 51 unidades.

Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.

c. Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:

(i) participao em cada um dos mercados

Minas
Gerais
Rio Grande
do Sul
Santa Catarina
So Paulo
Mato Grosso
do Sul
Rio de
Janeiro
(sede)
Espirito
Santo
Bahia
Distrito
Federal
Goias
Sergipe
Paraiba
Rio Grande
Cear
Piaui
Maranho
Tocantins
Par
Rondnia
Acre
Roraima Amap
Amazonas
Mato Grosso
Parana
Alagoas
Estados com presena da Mills
Rental
Infraestrutura
Edificaes
Pernambuco
do Norte

70
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil
e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos
motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes referentes ao mercado em 2012,
divulgadas pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News. A
Companhia tambm atuou na unidade de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento
trmico) tendo sido um dos principais players neste mercado, at a alienao da referida unidade em
novembro de 2013. No entanto, no h informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da
Companhia e seus concorrentes.

(ii) condies de competio nos mercados

A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas unidades de negcio. Todavia,
a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer
solues com alto grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao de forma a cumprir ou superar
os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considervel tamanho
e relevncia do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negcio em seu
segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes.

Infraestrutura

A Companhia acredita que possui uma slida posio de liderana nesta unidade de negcio, tendo como
principais concorrentes as empresas Doka, Estub, Pashal, Peri, Rohr (na qual a Companhia detm
participao de 27,5%), SH Formas e Ulma.

Edificaes

Uma vez que a unidade de negcio Edificaes atua em setor com uma demanda mais constante e
capilarizada, quando comparado com o ambiente em que est inserida a unidade de negcio Infraestrutura,
a Companhia enfrenta concorrncia de um nmero maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte
atuao regional.

Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos empreendimentos se
d, essencialmente, pela reduo dos custos da construo, preferencialmente acompanhada de solues
que diminuam o tempo total da obra e a utilizao de mo de obra.

A Companhia acredita que a unidade de negcio Edificaes seja lder em seu segmento de mercado. Os
principais concorrentes nesse segmento so Aliana, Cofix, Doka, Estub, Jirau, Metax, Pashal, Peri, SF
Formas, SH Formas, Tensor e Ulma.

Rental

Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, a unidade de negcio
Rental enfrenta um nvel moderado de concorrncia quando comparado com as demais unidades.

A Companhia acredita que a unidade de negcio Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos
motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e
transporte de cargas em alturas considerveis, do Brasil. Apesar de no dispor de dados pblicos acerca da
posio e participao de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais
concorrentes sejam A Geradora, Bilden, Degraus, Estaf, Locar, Orguel, Solaris e Trimak.

Servios Industriais


71
A unidade de negcio Servios Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no
mercado de acesso a Companhia acredita possuir slida liderana, nos mercados de pintura industrial e,
sobretudo, isolamento trmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores.

A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto grau de
excelncia, segurana e inovao a custos competitivos, construindo relaes comerciais duradouras com
os clientes. Os principais concorrentes nessa unidade de negcio so Calorisol, Fast, Kaefer IsoBrasil,
Mecan, NM Engenharia, RIP, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%), e SH Formas.

As informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da unidade de Servios
Industriais, em novembro de 2013.

d. Eventual sazonalidade

A demanda pelos servios prestados pela unidade de negcio Servios Industriais aumenta quando
indstrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de manuteno
em suas instalaes. Porm, no h uma determinada poca do ano em que tais interrupes se concentrem
ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indstria.
As operaes das demais unidades de negcio no so influenciadas por fatores de sazonalidade. As
informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da unidade de Servios Industriais,
em novembro de 2013.

e. Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com
fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com
indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii) eventual dependncia de poucos
fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preos

Para as unidades de negcio Infraestrutura, Edificaes e Servios Industriais, as matrias primas
necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia so, normalmente, chapas e
tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a oscilao de tais
commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento da definio de seus
fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada, sobretudo, pelo preo cobrado e qualidade
oferecida. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os principais fornecedores de matrias
primas para tais unidades de negcio foram a Indstria Santa Clara, e Araya do Brasil (Tubos de Ao),
Solues Usiminas (Chapas de Ao), Alcoa e CBA (Perfis e Chapas de Alumnio).

Aps a aquisio destas matrias primas, entregamos as mesmas a terceiros que so responsveis pela sua
industrializao e transformao nos equipamentos necessrios s unidades de negcio da Companhia,
caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma, todo o processo de produo dos seus
equipamentos terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a
Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos
equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren, Jesiana e Fundiferro. Para fazer face demanda,
tambm so importados equipamentos produzidos na China, atravs da utilizao de fornecedores
criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade exigidos pela companhia, tais como,
Kitsen, East Grace e Aluma.

Adicionalmente, a unidade de negcio Servios Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de
terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locao de mo
de obra temporria com a AGM.

No que se refere unidade de negcio Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas areas e os
manipuladores telescpicos utilizados por esse segmento. Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores
de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos servios de ps-venda. Os principais

72
fornecedores de produtos acabados so JLG, Terex e Skyjack, dos quais a Companhia parcialmente
dependente em virtude do baixo nmero de fornecedores no mercado. Ademais, so adquiridas peas e
componentes de motorizao, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, alm de eixos
comprados junto s sociedades Dana e ZF do Brasil. A maioria dos produtos acabados adquiridos para a
unidade de negcio Rental provm do exterior. A Companhia tem realizado iniciativas de localizao de
peas de reposio de forma a diminuir a dependncia destes componentes por parte de fornecedores de
equipamentos e tambm com objetivos de se obter ganhos de produtividade e custo.

Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operaes da
unidade de negcios Servios Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, alm de gasolina
e diesel para os equipamentos motorizados da unidade de negcio Rental. Para as unidades de negcio
Infraestrutura e Edificaes, as empresas Madewal e Ecomader so os principais fornecedores de
compensados para manuteno e industrializao dos equipamentos, sendo que compensados plastificados
utilizados para equipagem das linhas de formas, nos sistema de chassis de alumnio (Mills Deck-Light, Mills
Deck e ALU-L), e no sistema de chassis de ao, (formas SL 2000). Ainda para a industrializao e
manuteno dos equipamentos, so adquiridos tintas e solventes para a pintura dos equipamentos
sobretudo das empresas Mepco, Solventex e Toulon.

Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados por nossos
fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra e das commodities
que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os equipamentos
da unidade de negcio Rental sofrero oscilaes em funo da variao cambial.

As informaes acima relativas unidade de Servios Industriais limitam-se avaliao da Companhia at
a alienao da referida unidade, em novembro de 2013.

7.4 Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia no teve clientes
que representassem, individualmente, 10% ou mais de sua receita lquida total.

7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia

a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico
de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes

No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de
autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial.

Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e
relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres
internacionais de proteo ambiental

Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita
a regulamentos ambientais especficos.

Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus equipamentos,
que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A Companhia busca mitigar os
possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades atravs do levantamento dos aspectos e busca

73
pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte adequado dos leos lubrificantes atravs da
separao e descarte em empresas licenciadas.

So realizados investimentos tambm nos sistemas de separao de gua/leo oriundos da
lubrificao/lavagens das mquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas.

Com o objetivo de reduzir a utilizao de leos na lubrificao de seus equipamentos, a Companhia tem
investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente industrial, que dispensam a
utilizao de braadeiras e luvas de unio com parafusos e utilizam sistema de cunhas de encaixe, que alm
de dispensar manuteno com leos lubrificantes, tambm proporcionam ganhos de produtividade e
competitividade.

Desde o incio de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente substituir em
andaimes os pisos de madeira por pisos metlicos, que so mais durveis e ecologicamente corretos,
contribuindo, desta forma, para a reduo da extrao de rvores e para a manuteno de um planeta mais
verde. Alm disso, a Companhia tem produtos que reduzem o impacto ambiental, principalmente o uso de
novas formas, escoramentos e estruturas metlicas, que reduzem o uso de madeira no processo construtivo.

A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisio de madeiras utilizadas para execuo dos
servios. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos so de fontes legais e licenciadas pelo
Ministrio do Meio Ambiente Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e de Recursos Naturais Renovveis, e
a Companhia mantm arquivadas cpias de todas as documentaes legais pertinentes relativas origem,
transporte e cadastro de seus fornecedores, com destaque para: (a) DOF Documento de Origem Florestal;
(b) CTF Certificado Tcnico Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3 Guia
Florestal para transporte de produtos Florestais.

Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como imprprios para reutilizao, so
transformados em peas de tamanhos menores ou descartados com seu posterior envio para reciclagem.
No descarte, as peas em ao carbono so enviadas para siderrgicas e se transformam em outros produtos
metlicos; os pisos e vigas em alumnio so enviados para reprocessamento em usinas, retornando para a
Companhia em novos produtos com as mesmas caractersticas; e os pisos em madeira so enviados para
parceiros credenciados que transformam este resduo em fonte de energia.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

Caso a Companhia no possa mais utilizar sua principal marca, Mills, ou caso tal marca perca
diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar
seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas atividades
ou precificao em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas
secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties.

Temos contratos de transferncia de tecnologia vigentes para fabricao exclusiva de vrios de nossos
equipamentos, detalhados no item 9.1b. Caso algum desses contratos seja descontinuado ou a regulao
sobre patentes e uso de tecnologia sofra modificaes, a Companhia poder ter o seu portflio de produtos
reduzido e sua competitividade afetada.

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior

a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao
na receita lquida total da Companhia;


74
A Companhia tem operaes relevantes exclusivamente no Brasil. No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, 98,7% de sua receita lquida foi proveniente de clientes localizados no Brasil.

b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na
receita lquida total da Companhia;

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 1,3% da receita da Companhia foi proveniente
de clientes situados no Panam, Angola e Venezuela.

c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total
da Companhia.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 1,3% da receita da Companhia foi proveniente
de clientes situados fora do Brasil.

7.7 Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel.

7.8 Relaes de longo prazo relevantes

A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a ampliao
da transparncia sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia est analisando a formalizao de um
processo de anlise (diagnstico) e plano de ao para melhorar suas prticas de sustentabilidade.

7.9 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 7.


75



































8. GRUPO ECONMICO


76

8.1 Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia

a. controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo indica a
composio acionria da Companhia em 5 de junho de 2014, destacando o nmero de aes representativas
do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus Administradores:


Posio Acionria
Acionistas Aes (%)
Andres Cristian Nacht ................................................................. 15.595.249 12,2%
Jytte Kjellerup Nacht .................................................................. 5.354.929 4,2%
Tomas Richard Nacht.................................................................. 2.156.845 1,7%
Antonia Kjellerup ....................................................................... 2.156.845 1,7%
Pedro Kjellerup Nacht ................................................................ 2.156.845 1,7%
Francisca Kjellerup Nacht ........................................................... 1.000 0,0%
Snow Petrel S.L. . 17.728.280 13,8%
Capital Research Global Investors
(1)
.. 6.507.300 5,1%
Capital Group International, Inc.
(1)
. 7.056.485 5,5%
HSBC Bank Brasil S.A.
(2)
............................................................... 6.323.300 5,0%

Administradores
(3)
..................................................................... 3.194.996 2,5%
Outros ...................................................................................... 59.794.006 46,7%
Total.....................................................................................
128.026.080 100,0%

Aes em circulao
(4)
.......................................................... 79.681.091 62,2%
(1) Em 5 de junho de 2014, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
(2) Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
(3) No considera as aes do Andres Cristian Nacht e da Francisca Nacht, que tambm so administradores da Companhia.
E considera a quantidade de aes informada no ltimo ms, de acordo com a Instruo CVM n 358/02.
(4) Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e
indiretos e Administradores.

Andres Cristian Nacht

O Sr. Andres Cristian Nacht acionista controlador direto da Companhia e integra seu quadro de
colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o
cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao.

Snow Petrel S.L, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens

As tabelas abaixo apresentam a composio acionria da Snow Petrel S.L., integrante do grupo de controle
da Companhia, at o nvel de pessoa fsica, indicando os titulares de participao, direta ou indireta, igual
ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Snow Petrel S.L. e Malachite Limited tm seus
respectivos capitais divididos exclusivamente em aes com direito a voto.

Snow Petrel S.L. Posio Acionria
Acionista (%)
Malachite Limited
.................................................
100,0
Total ............................................................. 100,0

Malachite Limited Posio Acionria
Acionista (%)

77
Nicolas Nacht
................................................. 40,0
Helen Anne Margaret Ahrens
.................................. 40,0
Outros ............................................................... 20,0
Total ............................................................. 100,0

A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20,
3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle
da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela Malachite
Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so integralmente
detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen
Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outros acionistas, que tambm so membros da famlia Nacht.

Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A.

Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados,
conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A. em
11 de fevereiro de 2011, que incluam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os membros da
famlia Nacht (Famlia Nacht), celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a
transferncia de aes da Nacht e da Companhia.

Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam (sucedida
na qualidade de acionista da Companhia pela Snow Petrel) como grupo controlador da Companhia, (b)
exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a Companhia, (c) nomeao
de Andres Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administrao e nas
Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da Companhia de mais de 10% da
participao que cada um dos acionistas detivesse na data de assinatura do acordo, individualmente, para
terceiros.

Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico acionista,
sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht
Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de
dezembro de 2012.

Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares, passaram a deter,
diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.

A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram
qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela
famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a
sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em
conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht
Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta
operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado novo acordo de acionistas da Companhia ("Acordo de
Acionistas"), sem alterao no seu grupo de controle. Em 5 de maio de 2014, o Acordo de Acionistas foi
aditado, em decorrncia da adeso de Francisca Kjellerup Nacht.


78
HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo

O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo (HSBC) uma pessoa jurdica de direito privado com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4 andar, Brasil, inscrito no CNPJ
01.710.201/0001-89.

Capital Research Global Investors

A Capital Research Global Investors uma gestora de fundos baseada em Los Angeles, Califrnia, Estados
Unidos.

Capital Group International, Inc.

A Capital Group International, Inc. uma gestora de fundos baseada em Los Angeles, Califrnia, Estados
Unidos.

b. controladas e coligadas

A Companhia no possui controladas ou coligadas.

c. participaes da Companhia em sociedades do grupo

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0%
do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de
fevereiro de 2011.

A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo
pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.

A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo
residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia
ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

d. participaes de sociedades do grupo na Companhia

No aplicvel.

e. sociedades sob controle comum

Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo.










79
8.2 Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que
compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
















8.3 Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises,
incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes
de ativos importantes, ocorridas no grupo

Data da operao 10/07/2013
Evento societrio Alienao
Descrio da operao Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo
para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de
sua participao no capital da sociedade Albuquerque
Participaes Ltda. Essa venda foi feita em linha com a
estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios
onde as suas competncias so capazes de gerar maior
valor para seus acionistas e clientes.

Data da operao 28/12/2012
Evento societrio Outro
Descrio do evento societrio Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.
Descrio da operao Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de
outubro de 2012, os acionistas da Nacht Participaes
S.A., aprovaram a reduo do capital social daquela
companhia. A referida reduo de capital se deu atravs
da entrega da totalidade da participao acionria detida
por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 aes), aps
o perodo de 60 dias para oposio de credores previsto
em lei. No houve alterao do controle acionrio da
Companhia.

Data da operao 14/3/2012
Evento societrio Outro.
Descrio do evento societrio Outro Reduo de Capital da Jeroboam Investments LLC
HSBC
5,0%
Administr
adores
2,7%
Snow
Petrel S.L.
13,8%
Famlia
Nacht
21,4%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.
Capital
Group
5,5%
Capital
Research
5,1%
Outros
46,7%

80
Descrio da operao Transferncia da totalidade das aes da Mills detidas pela
Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade
integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel,
devido dissoluo e consequente extino de sua
subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel
passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas
de 15,3% do seu capital social. No houve alterao do
controle acionrio da Companhia.

Data da operao 1/8/2011
Evento societrio Incorporao.
Descrio da operao Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de
agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela Companhia,
nos termos do Protocolo e Justificao, sem aumento de
capital e sem emisso de novas aes.

Data da operao 27/5/2011
Evento societrio Aquisio.
Descrio da operao Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato
de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas
privadas de locao de andaime suspenso para mercado
de construo residencial e comercial no estado do Rio
Grande do Sul, por R$5,5 milhes. Com esta aquisio, a
Companhia se tornou lder do mercado de andaime
suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua
participao no mercado de construo residencial e
comercial na regio Sul, em linha com o plano de
expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes
Residencial e Comercial.

Data da operao 17/2/2011
Evento societrio Outro
Descrio do evento societrio Outro Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.
Descrio da operao Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de
fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participaes
S.A., aps capitalizao de parcela dos lucros acumulados
e da reserva legal, aprovaram a reduo do capital social
daquela companhia. A referida reduo de capital se deu
atravs da entrega de aes de emisso da Companhia na
poca detidas pela referida companhia para alguns de
seus acionistas, aps o perodo de 60 dias para oposio
de credores previsto em lei.

Data da operao 19/1/2011
Evento societrio Aquisio de participao societria.

81
Descrio da operao Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda para adquirir 25,0% do capital social
votante e total da Rohr, empresa privada especializada
em engenharia de acesso e no fornecimento de solues
para construo civil, por R$ 90,0 milhes. Atravs desta
aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua
exposio aos seus setores de atuao, principalmente,
infraestrutura e indstria de leo e gs.

8.4 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.



































9. ATIVOS RELEVANTES


82
9.1 Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a
sua localizao

A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de equipamentos e da
prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico, pintura industrial, combinados com
montagem e desmontagem de equipamentos.

A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes principalmente
nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritrios, benfeitorias,
mobilirios e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas instalaes.
A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:

Ativos Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

Custo
Depreciao
Acumulada Lquido Custo
Depreciao
Acumulada Lquido Custo
Depreciao
Acumulada Lquido
(em R$ mil)
Edifcios e Terrenos 11.049 (884) 10.165 25.156 (1.080) 24.076 24.274 (1.526) 22.748
Instalaes 1.197 (569) 628 1.457 (654) 803 5.470 (1.051) 4.419
Equipamentos 1.001.891 (223.549) 778.342 1.219.336 (308.424) 910.912 1.491.854 (362.749) 1.129.105
Equipamentos de Informtica 8.526 (4.999) 3.527 9.501 (5.718) 3.783 13.886 (6.594) 7.292
Outros 28.645 (5.924) 22.721 25.906 (8.699) 17.207 31.625 (9.799) 21.826
Subtotal 1.051.308 (235.925) 815.383 1.281.356 (324.575) 956.781 1.567.109 (381.719) 1.185.390
Imobilizaes em Recursos
57.503 - 57.503 46.566 - 46.566 39.086 - 39.086

Total
1.108.811 (235.925) 872.886 1.327.922 (324.575) 1.003.347 1.606.195 (381.719) 1.224.476
Instalaes da Companhia

A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os
equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos,
que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois
aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.

A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:

Imvel
rea do
Terreno
rea
Edificada
Situao
Trmino do
Contrato de
Locao
Cidade Estado Localizao
Escritrio/Depsito 14.984 m 2.428 m Alugado 01/5/2016 Manaus AM
Avenida Colantino Aleixo, n
1.849 Bairro Puraquequara
Distrito Industrial II
Escritrio/Depsito 4.200 m 1.200 m Alugado 1/1/2016 Manaus AM
Travessa Anduzeiro, 19
Loteamento Rio Piorini Bairro
Colnia Terra Nova
Escritrio/Depsito 6.975 m 1.558 m Alugado 12/4/2015 Camaari BA Av. Concntrica, 137 Centro
Escritrio/Depsito 4.500 m 1.286 m Alugado 31/12/2014 Simes Filho BA
DICA - Distrito Industrial do
Calado, Quadra 5, Lote 1,
CIA
Escritrio/Depsito 4.644 m 2.000 m Alugado 31/12/2014 Simes Filho BA
DICA - Distrito Industrial do
Calado, Quadra 5, Lote 2,
CIA
Escritrio/Depsito 13.552 m 4.360 m Alugado 1/1/2016 Fortaleza CE
Rodovia BR 116, 5360 A KM
14 Bairro Pedras
Escritrio/Depsito 20.000 m 17.011 m Alugado 25/10/2021 Braslia DF
Rodovia DF 290, KM 1,2
Ncleo Rural Hortigranjeiro de
Santa Maria

83
Escritrio/Depsito 3.900 m 1.750 m Alugado 06/5/2023 Braslia DF
Rodovia DF 290, KM 1,2
Ncleo Rural Hortigranjeiro de
Santa Maria
Escritrio/Depsito 10.000 m 3.675 m Alugado 3/9/2017 Serra ES
Rua 7, n 170, Quadra XIV
G, Lotes 01 ao 04 Civit II
Escritrio/Depsito 11.689 m 1.849 m Alugado 27/10/2015 Goinia GO
Rodovia BR 153, s/n Quadra
CH Lote 11 e 12 Chcaras
Retiro
Escritrio/Depsito 47.076 m 3.388 m Alugado 03/1/2018 So Lus MA
Av. Engenheiro Emiliano
Macieira, 116, BR 135, Km
2,5, Galpo 04, Disol, Bairro
Tibiri
Escritrio/Depsito 3.386 m 1.351 m Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
Belo
Horizonte
MG
Rodovia Anel Rodovirio - BR
262, n. 24.277, km 24,
Bairro Dom Silvrio
Escritrio/Depsito 5.258 m 2.750 m Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
Belo
Horizonte
MG
Rodovia Anel Rodovirio Celso
Mello Azevedo,24139 So
Gabriel
Escritrio/Depsito 2.000 m 2.000 m Alugado 30/04/2014
Belo
Horizonte
MG Rua Jacu, So Gabriel, 8090.
Escritrio/Depsito 25.000 m 4.179 m Alugado 31/01/2023 Contagem MG
Avenida Helena Vasconcelos
Costa, n 785 Bairro
Fazenda Perobas
Escritrio/Depsito 2.869 m 64 m Alugado 11/1/2016 Uberlndia MG
Rua Nicargua, 1656 Tibery,
Lote 01, 02, 03, 04 ,05 ,06.
Escritrio/Depsito 3.452 m 610 m Alugado
O prazo de locao
ter incio aps a
concluso das obras
a serem realizadas
no imvel.
Juiz de Fora MG
Rua Galileu Picorelli, n 216,
Distrito Industrial
Escritrio/Depsito 3.750 m 848 m Alugado 26/8/2018 Trs Lagoas MS
Rua Ranulpho Marques Leal,
n 179, Lote 01 A, Quadra 21,
Loteamento Jardim Braslia.
Escritrio/Depsito 3.600 m 940 m Alugado 1/5/2016 Cuiab MT
Rua B, n. 632- Complemento
L1 L5 com 2-AV. B ESQ/B-E
Distrito Industrial
Escritrio/Depsito 4.320 m
Obra em
andamento
Alugado 05/5/2016 Cuiab MT
Av. D, n504 (Lot Dist Ind
Setor Industrial), rea A,
Distrito Industrial
Escritrio/Depsito 17.500 m 1.100 m Alugado 30/9/2017 Ananindeua PA
Rua Jardim Providncia,
n242, BR 316, KM 4, Distrito
2, Qd 8, Lt 255, guas Lindas.
Escritrio/Depsito 7.500 m 1.280 m Alugado 1/11/2018 Parauapebas PA
Rodovia PA 275, s/n KM 67
Zona Rural
Escritrio/Depsito 5.000 m 2.188 m Alugado 19/9/2016
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
Rua Interna 07, n 645
Pontezinha (Mdulos 128 e
129)
Escritrio/Depsito 12.640 m 1.700 m Alugado 30/10/2015
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
Rua Interna 07, n 645
Pontezinha (Mdulos 15, Parte
e 130 a 133)
Escritrio/Depsito 17.982 m 7.365 m Alugado 30/04/2018 Curitiba PR
Rua Paul Garfunkel, n 1625
Bairro Cidade Industrial
Escritrio/Depsito 2.880 m 1.331m Alugado 9/2/2016 Itabora RJ
Avenida 22 de Maio, n.
4.100, Manoel dos Santos Cid
Escritrio/Depsito 74.551 m 1.000 m Alugado 23/1/2017 Itatiaia RJ
Rodovia Presidente Dutra, KM
316, Galpo 2, rea A,
Centro
Escritrio 2.000 m 972 m Alugado 09/5/2018 Maca RJ
Filial - Av. Aristeu Ferreira da
Silva, SN, Granja dos
Cavaleiros, Maca- RJ
Escritrio/
Depsito
54.793 m 11.032 m Prprio N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Estrada do Guerengu n
1381, Taquara
Sede/Escritrio N.A. 293 m Prprio N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Av. das Amricas, 500, bloco
14, salas 207 e 208, Barra da
Tijuca

84
Sede/Escritrio N.A. 216 m Alugado 24/1/2015
Rio de
Janeiro
RJ
Av. das Amricas, 500, bloco
14, loja 108, Barra da Tijuca
Escritrio/Depsito 8.173 m 226 m Alugado 1/1/2018 Parnamirim RN
Rodovia BR 101, S/N, Km 8,
Lado 02 (oeste), Parque
Industrial, Emas.
Escritrio/Depsito 23.316 m 3.015 m Alugado 10/07/2018 Cachoeirinha RS
Rua Engenheiro Agrnomo
Bonifcio Carvalho Bernardes,
n 220, Quadra M, Lote 01
Bairro Carlos Wilkens
Escritrio/Depsito 8.064 m 1.882 m Alugado 1/12/2014 Porto Alegre RS
Av. Manoel Elias,1480 Bairro
Passo das Pedras
Escritrio/Depsito 4.800 m 700 m Alugado 09/01/2016 Rio Grande RS
Avenida Itlia, n 2.240,
Parte, Bairro Carreiros.
Escritrio/Depsito 5.105 m 687 m Alugado 14/9/2016 Itaja SC
Rua Jos Gall, 1.700
Ressacada.
Escritrio/Depsito 6.480m 883 m Alugado 20/7/2018 Aracaju SE
Rua O (Distrito Industrial de
Aracaju), n 185 Bairro
Incio Barbosa.
Escritrio/Depsito 5.060 m 2.998 m Alugado 01/6/2018 Bauru SP
Rodovia Marechal Rondon,
Km 348.
Escritrio/Depsito 30.941 m 2.415 m Alugado 5/10/2017 Campinas SP
Rodovia Anhanguera, s/n, km
103,5 Jardim Aparecida.
Escritrio/Depsito 49.620 m 18.841 m Alugado 31/1/2018 Osasco SP
Rua Humberto de Campos,
271, Vila Yolanda.
Escritrio/Depsito 4.764 m 160 m Alugado 28/2/2015
Ribeiro
Preto
SP
Estrada das Palmeiras, acesso
Rua Antonia Mugnato
Marincek, 1150 Palmeiras.
Escritrio/Depsito 850 m 350 m Alugado 31/8/2015
So Jos dos
Campos
SP
Rodovia Presidente Dutra, s/n
KM 154,7 Edifcio 36 Rio
Comprido.
Escritrio/Depsito 1.170m 343 m Alugado 01/1/2017 So Vicente SP
Avenida Joo Francisco
Bensdorp, n 803, Quadra
135, Lote 01 A 03.

a. Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de
localizao
UF de
localizao
Municpio de
localizao
Tipo de
Propriedade
Imveis Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Terrenos Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Equipamentos para locao (Formas, Escoramentos, Mquinas) Brasil Prpria
Equipamentos de Informtica Brasil Prpria
Instalaes Brasil Prpria
Imobilizaes em Recursos Brasil Prpria

b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia, informando:

DURAO REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Eventos que podem causar a perda
dos direitos
Consequncia da perda dos direitos
Aguardando
deferimento de
prorrogao
740164244 NACIONAL
Os pedidos de registro de marca ainda
no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
podem ser indeferidos. Os registros de
marca concedidos podem ser
contestados, por meio de processos de
nulidade, na hiptese de um registro ter
sido concedido em desacordo com a Lei,
ou por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
No h como qualificar o impacto. A
perda dos direitos sobre as marcas
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar marcas idnticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive,
servios ou produtos concorrentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre o sinal. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
19/06/2014 780190670 NACIONAL
25/03/2020 7200595 NACIONAL
07/12/2022 800121546 NACIONAL
30/08/2021 829369724 NACIONAL
08/02/2019 812940792 NACIONAL
18/12/2021 821121316 NACIONAL

85
18/12/2021 821121324 NACIONAL no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por
meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.
cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as marcas nas condues de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados criao e promoo de
uma eventual nova marca, iniciativas de
marketing extraordinrias e emprego de
recursos humanos e tempo da sua
administrao para lidar com esta
situao.
18/12/2021 200018167 NACIONAL
31/10/2015 817692177 NACIONAL
31/10/2015 817692215 NACIONAL
31/10/2015 817692223 NACIONAL
31/10/2015 817692231 NACIONAL
25/09/2019 6989454 NACIONAL
25/09/2019 6989462 NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
200065726 NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
608965065 NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
800221737 NACIONAL
27/09/2018 812987683 NACIONAL
30/05/2019 812987691 NACIONAL
13/09/2018 813141010 NACIONAL
30/05/2019 813782414 NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
815236662 NACIONAL
12/02/2024 830724915 NACIONAL
Aguardando deciso
do INPI quanto a
concesso da marca
830724931 NACIONAL
24/04/2017 824647548 NACIONAL
24/04/2017 824647556 NACIONAL
25/03/2016 6268625 NACIONAL

DURAO REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Eventos que podem causar a perda
dos direitos
Consequncia da perda dos direitos
x PI0705035-6 NACIONAL Os pedidos de registro de patente ainda
no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
podem ser indeferidos. A perda dos
direitos pode ocorrer pela expirao do
prazo de concesso estipulada por Lei,
nos casos das patentes de inveno e
modelos de utilidade, j que os mesmos
no podem ser prorrogados. No mbito
judicial, embora a Companhia seja
titular de diversas patentes, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A Companhia
desconhece a existncia de qualquer
procedimento de violao por parte da
Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia e afirma
que no tem qualquer processo judicial
discutindo eventual violao, seja no
plo ativo ou passivo. A manuteno
dos registros de patentes realizada
por meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.
No h como qualificar o impacto. A
perda dos direitos sobre as patentes
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar as patentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre a mesma . Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as patentes nas condues de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados ao desenvolvimento, testes
e promoo de uma eventual nova
patente, alm do emprego de recursos
humanos e tempo de sua administrao
para lidar com esta situao.
x
BR 30 2013
002803-8
NACIONAL
x
BR 30 2013
002802-0
NACIONAL
x
BR 10 2013
013430-9
NACIONAL
x
BR 30 2013
002801-1
NACIONAL
Prazo de concesso
expirado
MU7801603-7 NACIONAL
Prazo de concesso
expirado
MU7903337-7 NACIONAL
20/09/2014 MU7902162-0 NACIONAL
03/09/2014 MU7903347-4 NACIONAL
x MU8901783-8 NACIONAL
x MU8901887-7 NACIONAL
x PI1004014-5 NACIONAL
x PI1101068-1 NACIONAL
x PI1003939-2 NACIONAL
x MU9101029-2 NACIONAL

86

c. As sociedades em que a Companhia tenha participao
A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

9.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Operaes Descontinuadas

A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de sua unidade
de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido pela Leblon Equities
Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque Participaes Ltda. O preo de venda,
definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao, foi de R$ 102,0 milhes. Durante o perodo de
3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as partes entraram em um acordo mtuo de no
concorrncia.

Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na variao do
CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em moeda corrente nacional.

Investimentos

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0%
do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente em 8 de
fevereiro de 2011.

A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo
pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.

A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo
residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0%
das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5%
na Rohr.

(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo
pesada e manuteno industrial.
(iv) Participao da Companhia: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: no possui
(vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2013)
(viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento
do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores
mobilirios: No aplicvel
(ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de
acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0 milhes.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia
ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

87
(x) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de
acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de
cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados: No
aplicvel.
(xi) Montante de dividendos e juros sobre capital prprio recebidos nos ltimos 3 exerccios
sociais:

2013 -> R$ 1.648 mil como juros sobre capital prprio referentes ao exerccio de 2013, registrado
como receita financeira de 2013.

2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital prprio referentes aos exerccios de 2011 e 2012,
registrado como receita financeira de 2012.

2011 > R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinrio referente ao
exerccio de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil (lquido de
impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos referentes ao exerccio de 2010 e registrado
reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes a exerccios anteriores data
de aquisio das aes da investida; e (iii) R$ 573 mil (lquido de impostos) de juros sobre capital
prprio referente ao ano de 2007 e registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de
dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data de aquisio das aes da investida.

(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a
Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de
infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.


88


































10. COMENTRIOS DOS DIRETORES

89
10.1 Os diretores devem comentar sobre

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de
engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de
equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia oferece a seus clientes servios
especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos
essenciais para grandes projetos de infraestrutura e construo residencial e comercial. As solues
customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementao de
estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes)
e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores
telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra especializada.

A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos
em projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado para rodovias,
ferrovias, portos e aeroportos; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda
do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para os Jogos Olmpicos
de 2016; e (v) crescente preocupao de empresas com a segurana do trabalho e ganhos de
produtividade, que pode impulsionar o uso dos servios e equipamentos oferecidos pela Companhia.

As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos, cujo montante de R$ 832,3
milhes representou 81,0% da receita lquida total da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como
base medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. As receitas pela
venda de mercadorias so reconhecidas quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das
mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de
receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. As receitas de locao so
reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos
de locao de equipamentos.

Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa
operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem
adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seus
investimentos e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Para maiores informaes
sobre indicadores de endividamento da Companhia, vide item 3.7 deste Formulrio de Referncia.
Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados
operacionais da Companhia.

A unidade de negcio Infraestrutura oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto a unidade de negcio Edificaes dedica-se prestao de
servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os produtos da unidade de negcio Rental,
focada no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados
por empresas atuantes nos mais diversos segmentos. Todos estes setores so diretamente afetados pelas
alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto
PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos
de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas
atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados.


90
Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i)
taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia;
(ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) preos de
materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital
da Mills era 56,4% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 43,6% capital de terceiros, medido
pelo passivo total.

Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa
operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de
ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as necessidades de investimentos em
ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a
Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia calcula e divulga seu EBITDA na forma da Instruo CVM 527/12. Para maiores informaes
sobre o clculo do EBITDA e sua reconciliao com o lucro lquido em cada perodo, vide item 3.3 deste
Formulrio de Referncia.

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 403,1
milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das
receitas financeiras, foram de R$ 46,8 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou ndice de cobertura de 8,6 vezes as despesas financeiras
lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram
R$ 60,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o ndice de cobertura seria
igual a 6,7 vezes.

O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 632,6 milhes, ou seja, 1,6 vezes
o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. O fluxo de pagamento
dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecer em um perodo de 8 anos,
sendo R$ 118,3 milhes devidos em menos de um ano, R$ 303,5 milhes de um a trs anos, R$ 116,7
milhes entre trs a cinco anos, e R$ 94,1 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo
da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo
assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de
caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa
suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui registrado em seu balano passivos no
montante total de R$ 10,4 milhes referente a adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo
prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses cujas parcelas remanescentes so de 130.
A Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento.
No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos
contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros,
dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto
prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Em 31 de dezembro de
2011, 2012 e 2013, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.


91
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes utilizadas

Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria
gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou
a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, tais como notas promissrias comerciais
e debntures. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos
seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.

Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais,
cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada
nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal
unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 18 de abril de 2011 a Companhia emitiu R$ 270 milhes em debntures simples, no conversveis em
aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser amortizado
em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos da oferta
foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da primeira emisso
da Companhia, totalizando R$ 30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso
da Mills, incluindo investimentos estimados de R$ 337 milhes para 2011, (c) recomposio do caixa aps
desembolso de R$ 90,0 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de 25,0% do capital total da Rohr
S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (d) usos e despesas gerais da Companhia.

Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0 milhes,
com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento
em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da
primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos
semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada
da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15
de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal
das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso
e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma
acima.

Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A,
Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes). A liquidao do emprstimo
ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 30 de janeiro de 2015, sendo que o pagamento

92
dos juros ocorrer semestralmente. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo,
foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data de celebrao do contrato de emprstimo, um
instrumento financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e
juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos
vencimentos.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

As principais fontes de liquidez da Companhia so:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;
financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.

As principais exigncias de caixa da Companhia so:
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;
exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a
suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.

Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em
conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar
seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.

f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com
os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013:

Em 31 de dezembro de
Encargo (ao ano) 2011 2012 2013
(em milhes de reais)
Financiamento com Instituies Financeiras CDI+0,29% 62,1 27,3 40,2
Financiamento com Instituies Financeiras TJLP+0,2% a 0,9% 22,1 26,7 23,4
Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras CDI + 2,5% a 3,8% 52,2 18,0 8,2
Debntures simples no conversveis em aes 112,5% do CDI 274,6 272,5 274,4
Debntures simples no conversveis em aes
1 serie: CDI + 0,88% - 164,7 165,9
2 serie IPCA + 5,5% - 113,3 120,6
Total 410,9 622,5 632,6
Em 31 de dezembro de 2013.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9 milhes
de contrato no valor de US$ 16,9 milhes, no qual foi contratado um swap para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.

Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizou R$ 54,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 71,4 milhes
em 31 de dezembro de 2011, com reduo de R$ 16,6 milhes, ou 23,2%. Essa reduo foi devido,
principalmente, ao pagamento de notas promissrias no valor de R$ 27,0 milhes emitidas em dezembro
de 2011 e com vencimento em 1 de dezembro de 2012.
Esta conta totalizou R$ 125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$ 54,8 milhes
em 31 de dezembro de 2012, com aumento de R$ 70,5 milhes, ou 128,7%. Este aumento foi devido,

93
principalmente, ao pagamento da 1 parcela de amortizao, em abril de 2014, da 1 emisso das
Debntures emitida abril de 2011 com vencimento em abril de 2014. Demais amortizaes sero em abril
de 2015 e abril de 2016.

Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizou R$ 567,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 339,5 milhes
em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 228,2 milhes, ou 67,2%. Este aumento foi devido
emisso de debntures em setembro de 2012 no valor total de R$ 270,0 milhes com a finalidade de, entre
outros, financiar os investimentos a serem realizados e pagar dvidas da Companhia.
Esta conta totalizou R$ 507,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$ 567,7 milhes
em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 60,4 milhes, ou 10,6%. Esta reduo foi devido
transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto prazo da 1 parcela de
amortizao, em abril de 2014, da 1 emisso de Debntures, emitida em abril de 2011.

Contratos Financeiros Relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$ 71,8 milhes,
sendo que as principais esto descritas abaixo.

Ita Unibanco S.A.

Contrato de Emprstimo Internacional n. 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o
contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A., Sucursal Nassau, no valor de R$ 25,4 milhes. O
contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do
emprstimo foi realizado em uma nica parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. Com o objetivo
de se proteger contra o risco da variao cambial deste emprstimo, originalmente contratado em moeda
estrangeira, foi contratado com o banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, instrumento
financeiro (swap) para que as obrigaes sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo
deste swap j est adicionado ao custo da dvida indicado acima.

Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A,
Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes). A liquidao do emprstimo
ser realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de janeiro de 2015 e o pagamento dos juros
ocorrer semestralmente. Com o objetivo de se proteger contra o risco da variao cambial deste
emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento
financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam
integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
BNDES

A Companhia celebrou com os agentes financeiros Banco do Brasil e Ita BBA os contratos de financiamento
para compra de equipamentos atravs de FINAME, conforme tabela abaixo:

Contrato n Data de Emisso
Data de
Vencimento
Valor Original
(em R$ mil)
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2013
(em R$ mil)
ITAU N 106509120003700 22.06.2010 16.03.2015 6.000 2.020
ITAU N 006950006211200 02.10.2011 16.11.2020 4.294 3.901
ITAU N 006950006221200 09.03.2011 30.09.2020 3.069 2.619
ITAU N 006950006221400 12.08.2011 29.01.2021 7.194 3.843
ITAU N 006950006211300 15.12.2011 15.04.2021 3.627 1.809
BRASIL 00399-X 15.02.2010 17.02.2020 10.000 7.727
BRASIL 40-00402-3 22.06.2010 16.03.2020 1.921 1.504
23.427

94

Banco Bradesco S.A.

A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A.,
no valor de R$ 5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas
mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos
creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento
antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da
Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou
reorganizao societria da Companhia. O valor devido foi integralmente pago na data de vencimento.

Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil duas cdulas de crdito bancrio (CCB) para capital de giro.
A Companhia emitiu, em 27 de fevereiro de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco do Brasil
S.A., no valor de R$ 5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado
mensalmente, em 54 parcelas com prazo de 5 anos e carncia de 6 meses, com vencimento em 25 de
janeiro de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever
vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade
das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que
importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O valor devido foi
integralmente pago na data de vencimento.

A Companhia tambm emitiu, em 27 de maio de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco do
Brasil S.A., no valor de R$ 8,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser
realizado mensalmente, em 54 parcelas com prazo de 5 anos e carncia de 6 meses, com vencimento em
20 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever
vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade
das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que
importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O valor devido foi
integralmente pago na data de vencimento.

Banco Fibra S.A.

A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no
valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado
mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013, data na qual a dvida foi totalmente
quitada. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento
antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes
de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe
reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes.

Debntures

Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples,
no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$ 270,0
milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm
vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de
juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de
2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo
reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.


95
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures simples,
no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos
restritos de colocao. Em 18 de setembro de 2012, foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com
valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes,
com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das
debntures da primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e
os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da
variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com
vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto
ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do valor atualizado
monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 1,8
milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos
contratuais desta emisso.

Em 31 de dezembro de 2013, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$ 113,3 milhes
no passivo circulante e de R$ 450,0 milhes no passivo no circulante e R$ 112,5 milhes e R$ 448,2
milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.

Notas Promissrias

Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais,
cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes, cada
nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o valor nominal
unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhes com
vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.

Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento
em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs,
adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Contratos de Arrendamento Mercantil

Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas
promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados
relevantes:

Contrato Vinculado Banco Data de emisso
Data de
Vencimento
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2013
(em R$ mil)
615556-1 SANTANDER 27.07.2009 28.07.2014 587
615800-5 SANTANDER 27.08.2009 25.08.2014 1.312
615587-1 SANTANDER 5.08.2009 4.08.2014 308
19340110471 HSBC 15.09.2009 15.09.2014 647
19340115341 HSBC 29.12.2009 29.12.2014 1.538
19340116534 HSBC 5.02.2010 2.02.2015 774


96
Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que
representavam, em 31 de dezembro de 2013, um montante total de obrigaes a vencer de R$ 8,2 milhes.
A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria, para arrendamento e possvel posterior
aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a
Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem
financiado, mediante pagamento de um valor residual. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado
mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor
mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial (hedge). Os
instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas operaes
de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os
riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores
estrangeiros no valor de aproximadamente US$ 71,3 milhes (em 2012, tais ordens somavam US$ 72,8
milhes, e em 2011 tais ordens somavam R$ 69,2 milhes), todos com previso para pagamento at
dezembro de 2014.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os financiamentos da Companhia especificamente contratados para aquisio de equipamentos so,
usualmente, garantidos por alienao fiduciria de equipamentos.

Adicionalmente, quando da celebrao de emprstimos e financiamentos bancrios, a Companhia
usualmente solicitada a firmar notas promissrias representativas das respectivas dvidas, para facilitar
sua execuo em caso de inadimplemento. As debntures de emisso da Companhia so todas da espcie
quirografria.

A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em
exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais
para facilitar o seu acesso ao crdito.

Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento
com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento
de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos, onde, por exigncia do contrato de
financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o trmino do contrato de financiamento.

Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no
restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas
necessidades de capital.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos
valores mobilirios e alienao de controle societrio

Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas
manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas
nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento
lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa
financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de
endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a

97
contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos
para os indicadores.

Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua
capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia dispunha de limites de crdito nas principais instituies
financeiras do Brasil, alm de suas dvidas j contratadas de R$ 632 milhes, mas no dispunha de limites
a utilizar em operaes de financiamento j contratadas. A Companhia mantm relacionamento com as
principais instituies financeiras com atuao no Brasil e, na avaliao de sua diretoria, tem condies e
classificao de risco de crdito que lhe permitem contratar novas dvidas nos montantes necessrios para
fazer frente s suas atuais necessidades de caixa de curto e longo prazo.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do
resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela
Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros
tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no
geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so
excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 so referentes somente a receita lquida, e no
receita bruta.

















DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS


98
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro (em milhes de reais, exceto percentuais)
2011 AV
(1)
(%) AH
(2)
(%) 2012 AV
(1)
(%) AH
(2)
(%) 2013 AV
(1)
(%) AH
(2)
(%)
Receita Lquida de Vendas e Servios 677,6 100% 23,20% 879,3 100% 29,80% 832,3 100,0% (5,3%)
Infraestrutura 131,6 19,4% (14,7%) 174,1 19,8% 32,3% 217,0 26,1% 24,6%
Edificaes 155,8 23,0% 48,2% 238,0 27,1% 52,8% 258,0 31,0% 8,4%
Servios Industriais 214,8 31,7% 9,9% 213,8 24,3% (0,5%) - - (100,0%)
Rental 175,4 25,9% 84,5% 253,5 28,8% 44,5% 357,3 42,9% 41,0%

Custo dos Produtos Vendidos e dos
Servios Prestados
(340,4) 50,2% 33,6% (410,9) 46,7% 20,7% (334,9) 40,2% (18,5%)

Lucro Bruto 337,2 49,8% 14,3% 468,3 53,3% 38,9% 497,3 59,8% 6,2%

Receitas (Despesas) Operacionais
Outras receitas operacionais - - - - - - 8,3 1,0% -
Administrativas e Gerais (175,2) 25,9% 18,7% (218,5) 24,8% 24,7% (225,4) 27,1% 3,2%

Lucro Operacional 162,0 23,9% 9,8% 249,9 28,4% 54,3% 280,2 33,7% 12,1%

Despesas Financeiras (46,6) 6,9% 91,6% (51,2) 5,8% 9,9% (60,0) 7,2% 17,2%
Receitas Financeiras 14,7 2,2% (21,3%) 12,1 1,4% (17,7%) 13,2 1,6% 9,1%

Lucro antes do Imposto de Renda e
da Contribuio Social
130,1 19,2% (8,3%) 210,7 24,0% 62,0% 233,4 28,0% 10,8%
Imposto de Renda e Contribuio Social (38,0) 5,6% (1,4%) (59,2) 6,7% 55,8% (65,7) 7,9% 11,0%

Resultado de operaes continuadas 92,2 13,6% (10,7%) 151,5 17,2% 64,3% 167,7 20,1% 10,7%
Resultado de operaes descontinuadas - - - - - - 4,9 0,6% -
Lucro Lquido no Exerccio 92,2 13,6% (10,7%) 151,5 17,2% 64,3% 172,6 20,7% 13,9%
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com exerccio findo em 31 de
Dezembro de 2012

Receita Lquida de Vendas e Servios

A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por unidade de negcio para os exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013:


Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de

2012 AV (%)
(1)
2013 AV (%)
(1)
AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)
Infraestrutura ............................................ 174,1 19,8% 217,0 26,1% 24,6%
Edificaes................................................. 238,0 27,1% 258,0 31,0% 8,4%
Servios Industriais .................................... 213,8 24,3% - 0,0% (100,0%)
Rental ....................................................... 253,5 28,8% 357,3 42,9% 41,0%
Total ..................................................... 879,3 100,0% 832,3 100,0% (5,3%)
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita lquida de vendas e servios da
Companhia atingiu R$ 832,3 milhes. Para efeitos de comparao, excluindo o resultado da unidade de
negcio Servios Industriais, que foi vendida, no ano de 2012, houve acrscimo de R$ 166,8 milhes, ou
25,1%. Este aumento provm principalmente de incremento das receitas oriundas das unidades de negcios
Rental e Infraestrutura. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas
alteraes apresentada a seguir.

Infraestrutura

A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, com crescimento
de 24,6%, ou R$ 42,9 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esta

99
ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados nesta unidade de negcio a partir de
2010.

Edificaes

A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, com aumento de
8,4%, ou R$ 20,0 milhes, em relao a 2012, incluindo ampliao de 15,9% da receita com locao. As
unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 55% da receita da unidade no ano de 2013.
Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados
nesta unidade de negcio a partir de 2010.

Servios Industriais

A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e a
Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado de R$ 102
milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo ser pago em
parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio para a Mills entre 1 de junho
de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes. Esse desinvestimento est em linha com
a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar
maior valor para seus acionistas e clientes.

Rental

A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, sendo 41,0%, ou R$
103,8 milhes superior a de 2012. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 69% da receita no
ano de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado principalmente ao
aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a partir de 2010.

Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do
resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela
Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros
tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no
geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so
excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2012 e 2013, valores relativos a esta rubrica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais
e administrativas por unidade de negcio e por natureza, sendo que a informao por unidade de negcio
passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por
natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.


Exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 Variao 2012 x 2013
(1)


Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
(em milhes de reais)
Pessoal (179,2) (109,3) (288,6) (58,8) (107,4) (166,2) 120,4 1,9 122,4
Terceiros (6,3) (22,1) (28,4) (5,0) (20,4) (25,5) 1,3 1,7 2,9

100
Frete (15,0) (0,8) (15,8) (15,5) (0,8) (16,2) (0,5) 0,0 (0,4)
Material
Construo/Manuteno
e reparo
(41,7) (4,8) (46,5) (43,5) (6,1) (49,6) (1,8) (1,3) (3,1)
Aluguel equipamentos e
outros
(8,3) (11,3) (19,5) (5,9) (15,0) (20,8) 2,4 (3,7) (1,3)
Viagem (8,6) (11,5) (20,1) (5,0) (11,6) (16,5) 3,6 (0,1) 3,6
Custo das mercadorias
vendidas
(41,0) - (41,0) (68,0) - (68,0) (27,0) - (27,0)
Depreciao e
amortizao
(104,2) (4,4) (108,6) (122,6) (8,4) (131,0) (18,4) (4,0) (22,4)
Baixa de ativos (4,9) - (4,9) (8,9) - (8,9) (4,0) - (4,0)
Proviso Devedores-PDD - (16,1) (16,1) - (16,2) (16,2) - (0,1) (0,1)
Plano de Aes - (5,8) (5,8) - (9,0) (9,0) - (3,2) (3,2)
Atualizao provises - 4,0 4,0 - 0,2 0,2 - (3,8) (3,8)
Participao no
resultado
- (20,1) (20,1) - (18,8) (18,8) - 1,3 1,3
Outros (1,6) (16,3) (17,9) (1,9) (12,0) (13,8) (0,2) 4,3 4,1
Total (410,9) (218,5) (629,4) (334,9) (225,4) (560,4) 76,0 (6,9) 69,0
(1)
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.


Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
2012
x
2013

2012 (%)
(1)
2013 (%)
(1)
Var. (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)
Infraestrutura ............................................ (89,7) 17,2% (108,9) 25,4% 21,4%
Edificaes ................................................ (124,5) 23,9% (164,2) 38,3% 31,9%
Servios Industriais.................................... (194,4) 37,3% - 0,0% (100,0%)
Rental ....................................................... (112,2) 21,5% (156,1) 36,4% 39,2%
Total...................................................... (520,8) 100,0% (429,2) 100,0% (17,6%)
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas
no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 520,8 milhes no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 429,2 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, uma reduo de R$ 91,6 milhes, ou 17,6%, em decorrncia, principalmente, da venda da unidade
de negcio Servios Industriais.

A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados, aumentou 17,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos
ltimos anos, passando de R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$ 122,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, mantidos os prazos
mdios de depreciao de 10 anos.

Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia
totalizaram R$ 334,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparao
com R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma
queda de 18,5%, principalmente, devido venda da unidade de negcio Servios Industriais.

Como resultado da venda da unidade de negcio Servios Industriais, o custo dos servios e bens vendidos
total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de 34,9% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 25,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao teve reduo de 46,7% no exerccio social

101
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 40,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013.

As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 225,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, um
aumento de R$ 6,9 milhes, ou 3,2%. Em 2013, continuamos com o fortalecimento da equipe tcnica e
comercial e a melhoria de unidades, incluindo a mudana para espaos maiores, de forma consistente com
o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em
maiores despesas gerais e administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da
Companhia acreditam que estas medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de
produtividade nas operaes dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus
servios.

A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida passou de 24,8% em 2012 para 27,1% no exerccio social encerrado em dezembro de
2013.

Lucro Operacional

O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 249,9 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$ 280,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, um aumento de R$ 30,3 milhes, ou 12,1%. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento
reflete, principalmente, a maturao dos investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro
operacional representou 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012, em comparao com 28,4%
da receita lquida em 31 de dezembro de 2012.

Resultado Financeiro

A despesa financeira lquida passou de R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de R$ 7,6 milhes. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2012, era de R$
622,5 milhes, passou para R$ 632,6 milhes em 31 de dezembro de 2013.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 59,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 65,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, um aumento de R$ 6,5 milhes, ou 11,0%.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia deduziu do imposto de renda e
contribuio social o montante de R$ 14,6 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o
capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 essa deduo totalizou R$ 14,3 milhes. A alquota efetiva de 2013
se manteve em 28%.

Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$ 172,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, um crescimento
de R$ 21,1 milhes, ou 13,9%. Essa expanso do lucro lquido explicada pela reduo nos montantes de
custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas (R$ 69,0
milhes), parcialmente compensado pela reduo da receita lquida (R$ 47,0 milhes) e resultado financeiro
lquido negativo (R$ 7,6 milhes).

102

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com exerccio findo em 31 de
Dezembro de 2011

Receita Lquida de Vendas e Servios

A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por unidade de negcio para os exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012:


Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de

2011 AV (%)
(1)
2012 AV (%)
(1)
AH (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)
Infraestrutura ............................................ 131,6 19,4% 174,1 19,8% 32,3%
Edificaes................................................. 155,8 23,0% 238,0 27,1% 52,8%
Servios Industriais .................................... 214,8 31,7% 213,8 24,3% (0,5%)
Rental ....................................................... 175,4 25,9% 253,5 28,8% 44,5%
Total............................................................... 677,6 100% 879,3 100,0% 29,8%
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita lquida de vendas e servios da
Companhia atingiu R$ 879,3 milhes, um novo recorde anual, comparada com R$ 677,6 milhes no exerccio
de 2011, com acrscimo de R$ 201,7 milhes, ou 29,8%. Este aumento provm de incremento das receitas
oriundas das unidades de negcios Edificaes, Rental e Infraestrutura. A anlise dos diretores da
Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir.

Infraestrutura

A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 174,1 milhes em 2012, com crescimento
de 32,3%, ou R$ 42,5 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esse
aumento recuperao do mercado de construo pesada, que havia sofrido com a fraca demanda em
grande parte do ano de 2011.

Edificaes

A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 238,0 milhes em 2012, com aumento de
52,8%, ou R$ 82,2 milhes, em relao a 2011, incluindo ampliao de 45,9% da receita com locao. As
unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 51% da receita da unidade de negcio no
ano. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico
realizados nesta unidade a partir de 2010.

Servios Industriais

A receita lquida da unidade de negcio Servios Industriais totalizou R$ 213,8 milhes em 2012, em linha
com a de 2011, de R$ 214,8 milhes. Na avaliao da diretoria da Companhia, a estabilidade da receita
deveu-se, essencialmente, a sua estratgia de otimizar os contratos existentes, priorizando melhoria de
rentabilidade crescimento de receita.

Rental

A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 253,5 milhes em 2012, sendo 44,5%, ou R$
78,1 milhes superior a de 2011, sendo que o maior volume de equipamentos locados contribuiu com
98,5% da ampliao da receita de locao entre anos. As unidades abertas desde 2010 contriburam com
62% da receita no ano. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado

103
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a partir
de 2010.

Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do
resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela
Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros
tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no
geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so
excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2011 e 2012, valores relativos a esta rubrica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais
e administrativas por unidade de negcio e por natureza, sendo que a informao por unidade de negcio
passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por
natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.


Exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 Variao 2011 x 2012
(1)


Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrat
ivas Total
(em milhes de reais)
Pessoal (162,3) (89,9) (252,3) (179,2) (109,3) (288,6) (16,9) (19,4) (36,3)
Terceiros (7,0) (17,4) (24,4) (6,3) (22,1) (28,4) 0,7 (4,7) (4,0)
Frete (13,4) (0,6) (14,0) (15,0) (0,8) (15,8) (1,6) (0,2) (1,8)
Material
Construo/Manuteno
e reparo
(35,2) (4,1) (39,3) (41,7) (4,8) (46,5) (6,5) (0,7) (7,2)
Aluguel equipamentos e
outros
(10,0) (9,5) (19,4) (8,3) (11,3) (19,5) 1,7 (1,8) (0,1)
Viagem (8,6) (11,4) (20,0) (8,6) (11,5) (20,1) 0,0 (0,1) (0,1)
Depreciao (73,0) (2,5) (75,5) (104,2) (3,3) (107,5) (31,2) (0,8) (32,0)
Amortizao de
intangvel
- (0,7) (0,7) - (1,1) (1,1) - (0,4) (0,4)
Baixa de ativos (4,6) - (4,6) (4,9) - (4,9) (0,3) - (0,3)
Proviso Devedores-PDD - (11,4) (11,4) - (16,1) (16,1) - (4,7) (4,7)
Plano de Aes - (3,1) (3,1) - (5,8) (5,8) - (2,7) (2,7)
Atualizao provises - (1,7) (1,7) - 4,0 4,0 - 5,7 5,7
Participao no
resultado
- (7,9) (7,9) - (20,1) (20,1) - (12,2) (12,2)
Outros (26,3) (15,0) (41,3) (42,6) (16,3) (58,9) (16,3) (1,3) (17,6)
Total (340,4) (175,2) (515,6) (410,9) (218,5) (629,4) (70,5) (43,3) (113,8)
(1)
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.


Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
2011 x
2012

2011 (%)
(1)
2012 (%)
(1)
Var. (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)
Infraestrutura ............................................ (73,8) 16,8% (89,7) 17,2% 21,5%

104
Edificaes................................................. (89,8) 20,4% (124,5) 23,9% 38,6%
Servios Industriais .................................... (194,1) 44,2% (194,4) 37,3% 0,2%
Rental ....................................................... (81,8) 18,6% (112,2) 21,5% 37,2%
Total ............................................................... (439,4) 100,0% (520,8) 100,0% 18,5%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas
no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciao, passaram de R$ 439,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 para R$
520,8 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 81,4 milhes,
ou 18,5%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em 2012.

A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados, aumentou 42,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos
ltimos anos, passando de R$ 73,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, mantidos os prazos mdios
de depreciao de 10 anos.

Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da Companhia
totalizaram R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparao
com R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um
aumento de 20,7%.

Como resultado da maturao dos investimentos da Companhia e recuperao da demanda da construo
pesada, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao
receita lquida, teve reduo de 39,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Incluindo a os efeitos da depreciao, a
mesma relao teve reduo de 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um
aumento de R$ 43,3 milhes, ou 24,7%. Em 2012, a equipe tcnica e comercial foi ampliada e algumas
unidades foram transferidas para espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos negcios
da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas gerais e
administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam que estas
medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas operaes dos
seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios.

A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida passou de 25,9% em 2011 para 24,8% no exerccio social encerrado em dezembro de
2012.

Lucro Operacional

O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 162,0 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2011 para R$ 249,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, um aumento de R$ 87,9 milhes, ou 54,3%. Os diretores da Companhia entendem que tal aumento
reflete, principalmente, a recuperao da unidade de negcio Infraestrutura e a maturao dos
investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro operacional representou 28,4% da receita
lquida em 31 de dezembro de 2012, em comparao com 23,9% da receita lquida em 31 de dezembro de
2011.

105

Resultado Financeiro

A despesa financeira lquida passou de R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de R$ 7,4 milhes, uma vez que o aumento da dvida bruta foi parcialmente compensado por
menores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, era de
R$ 410,9 milhes, passou para R$ 622,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em agosto de 2012, a
Companhia realizou sua segunda emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A
Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) o financiamento
de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e
despesas gerais.

Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 38,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 59,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, um aumento de R$ 21,2 milhes, ou 55,8%.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia deduziu do imposto de renda e
contribuio social o montante de R$ 14,2 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o
capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 essa deduo totalizou R$ 8,3 milhes. Alm disso, a alquota
efetiva de 2012 foi de 28,1%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 29,2% em 2011.

Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 92,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2011 para R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um crescimento
de R$ 59,3 milhes, ou 64,3%. Esta expanso do lucro lquido explicada pelo aumento da receita lquida
(R$ 201,7 milhes), parcialmente compensado pela ampliao nos montantes de custos dos produtos
vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas (R$ 113,8 milhes) e resultado
financeiro lquido negativo (R$ 7,3 milhes).

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2012

Ativo Circulante

O ativo circulante passou de R$ 473,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 319,5 milhes em 31
de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 154,2 milhes, ou 32,6%. As principais variaes, na avaliao
da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido ao uso dos recursos provenientes
da segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro de 2012;
reduo de R$ 17,4 milhes no contas a receber, em decorrncia da venda da unidade de negcio
Servios Industriais;
aumento de R$ 26,8 milhes em outras contas a receber venda da investida, devido ao montante a
receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.

Ativo No Circulante

O ativo no circulante passou de R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro 2012 para R$ 101,5 milhes em 31
de dezembro de 2013, um aumento de R$ 56,4 milhes, ou 125,0%. A principal variao do ativo no

106
circulante foi na conta outras contas a receber venda da investida, devido ao saldo a receber da venda
da unidade de negcio Servios Industriais.

Investimento

Em 31 de de dezembro de 2013 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2012 de
investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante
e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao aos
acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo
do investimento de aquisio.

Imobilizado

O ativo imobilizado passou de R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.224,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 221,1 milhes, ou 22,0%. Na avaliao dos diretores da
Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a
Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel

O ativo intangvel passou de R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 68,4 milhes em 31 de
dezembro de 2013, devido principalmente a R$ 16,5 milhes em aquisio de software.

Passivo Circulante

O passivo circulante passou de R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,0 milhes em
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 40,5 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao,
na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

reduo de R$ 11,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente de reduo dos impostos sobre
faturamento, como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 99,5 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia de reclassificao
de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2014;
reduo de R$ 29,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da
quitao de dvidas vencidas em 2013.

Passivo No Circulante

O passivo no circulante passou de R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 529,7 milhes
em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 60,5 milhes, ou 10,3%. Na avaliao da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variao foi a reduo de R$ 89,2 milhes no saldo de debntures
de longo prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida
a ser liquidada em 2014, e aumento de R$ 28,5 milhes em emprstimos e financiamentos, decorrente de
novo contrato de emprstimo de R$ 40,0 milhes realizado em dezembro de 2013.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido passou de R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.016,5 milhes em
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 157,2 milhes, ou 18,3%, substancialmente em razo do
aumento da reserva de lucro da Companhia constituda em razo da reteno de valores para financiar seu
oramento de capital.


107
Saldo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2011

Ativo Circulante

O ativo circulante passou de R$ 224,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 473,7 milhes em 31
de dezembro de 2012, um aumento de R$ 248,8 milhes, ou 110,6%. As principais variaes, na avaliao
da diretoria da Companhia, foram:

aumento de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da
segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro de 2012;
aumento de R$ 55,6 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da Companhia;
aumento de R$ 15,7 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia;
aumento de R$ 13,0 milhes em tributos a recuperar, devido aos crditos de PIS e COFINS sobre
aquisies de ativo imobilizado;
reduo de R$ 4,8 milhes em adiantamento a fornecedores, como consequncia do recebimento dos
pagamentos.

Ativo No Circulante

O ativo no circulante passou de R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$ 45,1 milhes em 31
de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 4,9 milhes, ou 9,8%. A principal variao do ativo no circulante
foi na conta de tributos diferidos, devido s liquidaes e baixas de arrendamentos financeiros.

Investimento

Em 31 de de dezembro de 2012 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2011 de
investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante
e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de remunerao aos
acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi contabilizada como reduo
do investimento de aquisio.

Imobilizado

O ativo imobilizado passou de R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.003,3 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 130,4 milhes, ou 14,9%. Na avaliao dos diretores da
Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a
Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel

O ativo intangvel passou de R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 54,5 milhes em 31 de
dezembro de 2012, devido principalmente a R$ 9,2 milhes em aquisio de software.

Passivo Circulante

O passivo circulante passou de R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 214,5 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 36,8 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao,
na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

aumento de R$ 14,3 milhes na conta dividendos e juros sobre capital prprio a pagar, devido ao
melhor resultado da Companhia e consequente aumento de remunerao ao acionista;
aumento de R$ 12,2 milhes na conta participao nos lucros a pagar, devido maior remunerao
varivel atrelada ao EVA no exerccio de 2012, em comparao com 2011;

108
aumento de R$ 11,9 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de
investimentos em 2012;
aumento de R$ 10,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente dos impostos sobre faturamento,
como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 6,9 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da segunda
emisso de debntures, em setembro de 2012, no valor total de R$270 milhes;
reduo de R$ 23,5 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da
quitao das notas promissrias em dezembro de 2012.

Passivo No Circulante

O passivo no circulante passou de R$ 366,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 590,2 milhes
em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 223,5 milhes, ou 60,9%. Na avaliao da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 269,0 milhes no saldo de
debntures de longo prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures em setembro de 2012, no
valor de R$ 270,0 milhes.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido passou de R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 859,3 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 123,2 milhes, ou 16,7%, substancialmente em razo do
aumento da reserva de lucro da Companhia.

FLUXO DE CAIXA

Exerccios findos em 31 de dezembro
2011 2012 2013
(em milhes de reais)
Caixa gerado pelas atividades operacionais ..................................... 140,6 202,3 263,4
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ...................... (359,4) (393,1) (258,1)
Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento .............. 247,8 199,8 (23,7)
Aumento (diminuio) das disponibilidades ..................................... 29,0 9,0 (18,4)

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Nos exerccios de 2011, 2012 e 2013, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado
operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2011, era
de R$ 140,6 milhes, aumentando para R$ 202,3 milhes em 2012 e atingindo R$ 263,4 milhes em 2013,
crescimentos em 2012 e 2013 de 43,9% e 30,2%, respectivamente. Na avaliao dos diretores da
Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num
mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da
Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011,
2012 e 2013 totalizaram R$ 430,3 milhes, R$ 287,4 milhes e R$ 489,4 milhes, respectivamente. Em
2011, a Companhia manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico, alm da aquisio de
participao de 25,0% do capital da Rohr e da totalidade do capital da GP Sul nos valores de R$ 87,4
milhes e R$ 5,5 milhes, respectivamente. Em 2012 e 2013, a Companhia investiu de forma a continuar a
capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao.

Os investimentos em imobilizado realizados em 2011, 2012 e 2013 esto apresentados abaixo:

Exerccios findos em 31 de dezembro

109

2011 2012 2013
(em milhes de reais)
Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS ................................ (430,3) (287,4) (489,4)
Aquisio p/ incorporao GP Sul ................................................................... (2,8) - -
Investimento bruto total ................................................................................ (433,5) (287,4) (489,4)
Crditos de PIS e COFINS .............................................................................. 29,5 25,6 43,4
Investimentos lquidos ................................................................................... (404,0) (261,8) (446,0)

Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2011, 2012 e 2013 totalizaram R$ 2,6 milhes, excluindo gio de aquisio da GP Sul, R$ 10,1 milhes e
R$ 16,5 milhes, respectivamente.

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos
de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de
dividendos.

Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de debntures num montante total de R$ 270,0
milhes, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissrias comerciais num montante total de R$ 30,0
milhes e de R$ 27,0 milhes com vencimento em 27 de junho de 2011 e 1 de dezembro de 2012,
respectivamente.

Em 2012, a Companhia captou R$ 270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures no-
conversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes, possui prazo de
cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente a CDI + 0,88%. A segunda
srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com amortizao a partir do sexto ano, e
taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos lquidos da oferta sero utilizados para o
financiamento de investimentos a serem realizados em 2013, usos e despesas gerais, e pagamento de
dvidas, permitindo a reduo do custo e ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em
abril de 2012, notas promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de
dezembro de 2012.

10.2 Os diretores devem comentar sobre

a. Resultados das operaes da Companhia, em especial:

(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Receita Lquida de Vendas e Servios

A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm de
locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que
compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a
seguir apresenta a participao de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e
servios nos perodos indicados:


Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
Locao de Equipamentos ............................................ 67,0% 69,2% 81,0%
Venda de Equipamentos ............................................... 6,0% 8,4% 12,2%
Assistncia Tcnica ...................................................... 23,6% 19,8% 2,6%
Indenizaes................................................................ 3,4% 2,6% 4,2%


110
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados

Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que
incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando
feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para
atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo
individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre
unidades e eventualmente para os clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011,
2012 e 2013, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 78,5%, 73,4% e 43,7% do
total dos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo
depreciao. Na avaliao da diretoria da Companhia, esta reduo deveu-se ampliao de custos de
vendas de equipamentos, principalmente nas unidades de negcio Edificaes e Rental, e venda da
unidade de negcio Servios Industriais. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de
equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; (iii) despesa com depsito de equipamentos; e (iv)
custos de ativos de locao vendidos e baixados.

Nas unidades de negcio Infraestrutura, Edificaes e Rental, os custos dos produtos vendidos e servios
prestados tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez que alguns componentes
destes custos so despesas que no crescem na mesma proporo da receita.

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos,
que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial
responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salrios,
encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao.
Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, as despesas da Companhia
com coordenao de contratos corresponderam a 57,3%, 50,1% e 51,9% do total das despesas
operacionais, gerais e administrativas. Na avaliao dos diretores da Companhia, este aumento em 2013
deveu-se principalmente estruturao das equipes tcnicas e comerciais para viabilizar o crescimento da
Companhia.

Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas administrativas,
que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos
humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (ii) participao dos empregados nos resultados e
despesas com planos de opes de compra de aes, e (iii) outras despesas administrativas, que
compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das
receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre debntures,
emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber
de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais
receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre
ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuio Social


111
A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais
tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda
e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base
negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do
imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses
impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25,0% para o imposto
de renda e de 9,0% para a contribuio social.

b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos
locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impacta diretamente a receita.
Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes
s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto
flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma,
ressalvado que os equipamentos da Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de
aquisio em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locao desta unidade de negcio
poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a variao da
receita da unidade de negcio Infraestrutura foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010,
recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita das unidade de
negcio Edificaes e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do volume de equipamentos
locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu
pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na
prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures com juros atrelados variao
acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua
prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das
commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da unidade de negcio Rental, os equipamentos
utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio, pois so importados.

10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e
em seus resultados

a. Introduo ou alienao de segmento operacional

Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda., sua
unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia no realizou
nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos exerccios sociais de 2011,
2012 e 2013.

b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Aquisio de 25% da Rohr

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0%
do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$ 90,0 milhes, pago integralmente em 8 de

112
fevereiro de 2011. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com
isso, a participao da Companhia passou de 25,0% para 27,5%.

A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de construo
pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.

A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio
estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura,
construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.

Aquisio da GP Sul

Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes.

A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de andaime
suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes
suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e
comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes.

Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul pela
Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da incorporao
foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Companhia,
gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos; e (ii) aproveitar
o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua aquisio em, no
mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.

Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da sociedade
Albuquerque Participaes Ltda. Para maiores informaes, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
A unidade de negcio Servios Industriais registrou:

no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 (fim do ltimo trimestre antes da
efetiva alienao), lucro lquido de R$ 6,1 milhes, representando, no mesmo perodo, 4,8% do lucro lquido
total da Mills, e receita lquida de R$ 168,4 milhes, representando, no mesmo perodo, 21,3% da receita
lquida consolidada da Mills;

no exerccio social de 2012, lucro lquido de R$ 2,3 milhes, representando, no mesmo perodo,
1,2% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 213,8 milhes, representando, no mesmo
perodo, 24,3% da receita lquida consolidada da Mills.

Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas
competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia
deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura
industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.

A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013, teve lucro lquido de R$ 8,3 milhes. Do valor de
venda acordado de R$ 102 milhes, recebemos R$ 25 milhes na data de assinatura do contrato, em julho,

113
e o saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio para a
Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.

c. Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2013, 2012 e 2011, exceto
conforme descrito acima.

10.4 Os diretores devem comentar sobre

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas

Diversas normas e emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB ainda no entraram em
vigor para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo estas:

(i) IFRS 9 - Instrumentos Financeiros
2


Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros
que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas
dos fluxos de caixa futuros.

A Administrao da Companhia espera que a IFRS 9 a ser adotada nas demonstraes financeiras
no tenha um efeito relevante sobre os saldos reportados com relao aos ativos e passivos
financeiros da Companhia. No entanto, a reviso detalhada dos potenciais impactos ainda no foi
concluda.

(ii) Alteraes s IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 Entidades de Investimento
1


As alteraes IFRS 10 definem uma entidade de investimento e exigem que a entidade que
reporta e que se enquadra na definio de uma entidade de investimento no consolide suas
controladas, mas, em vez disso, mensure suas controladas pelo valor justo atravs do resultado em
suas demonstraes financeiras consolidadas e separadas. Para se caracterizar como entidade de
investimento, uma entidade que reporta deve: (a) obter recursos de um ou mais investidores com
o objetivo de prestar-lhes servios profissionais de gesto de investimentos; (b) comprometer-se
com seus investidores de que seu objeto social o investimento de recursos somente para obter
retornos sobre a valorizao do capital e a receita de investimento, ou os dois e (c) mensurar e
avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com base no valor justo.
Tais alteraes no provocam efeitos nas demonstraes financeiras da Companhia.

(iii) As alteraes a IAS 32
1


Esclarecem os requerimentos relacionados compensao de ativos e passivos financeiros.
Especificamente, essas alteraes esclarecem o significado de atualmente possui o direito legal de
compensar e realizao e liquidao simultneas.

A diretoria no acredita que a adoo das alteraes IAS 32 ter impacto significativo nas
demonstraes financeiras consolidadas, uma vez que a Companhia no possui nenhum ativo nem
passivo financeiro que se qualificam para compensao.

As alteraes s IFRSs mencionadas anteriormente ainda no foram editadas pelo CPC. No entanto,
em decorrncia do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas

114
emitidas com base nas atualizaes e modificaes feitas pelo IASB, esperado que essas
alteraes e modificaes sejam editadas pelo CPC e aprovadas pela CVM at a data de sua
aplicao obrigatria.

(1) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2014.
(2) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2015.

Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise
dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.

Regime Tributrio de Transio

O Regime Tributrio de Transio (RTT) ter vigncia at a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos
fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria.

Em 12 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisria MP n627 (MP 627) que entre outros
temas trouxe a extino do RTT e da Declarao de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica DIPJ e, em
substituio criou a Escriturao Contbil Fiscal ECF.

A Escriturao Contbil Fiscal - ECF consolidar os ajustes de neutralidade fiscal que antes eram
apresentados por meio do Controle Fiscal Contbil de Transio FCONT. Conforme a MP 627 a adoo da
ECF para os fatos geradores registrados a partir de janeiro de 2014 ser opcional, a partir de 2015 ser
obrigatrio para todas as pessoas jurdicas optantes pelo lucro real. At a presente data o referido
dispositivo legal no tinha sido convertido em Lei. At a converso em Lei a MP 627 se sujeita a alteraes.
As alteraes contidas na referida MP 627 esto sendo avaliadas pela Companhia em conjunto com seus
consultores tributrios, mas no so esperados efeitos relevantes nos resultados.

b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas
contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Reapresentao dos valores correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012

Em decorrncia da adoo do CPC 31 - Ativo No Circulante Mantido Para Venda e Operao Descontinuada,
os valores correspondentes demonstrao de resultado para o exerccio findo em 31 de dezembro de
2012, apresentados para fins de comparao, foram reclassificados e esto sendo reapresentados como
previsto no CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro e CPC 26 (R1) -
Apresentao das Demonstraes Contbeis. Nossa concluso no contm modificao relacionada a esse
assunto.

10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela
Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre
questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias,
reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-
circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos
financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

115

A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas,
ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data das demonstraes
financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que
requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros.

As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes
de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste
significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro so:

Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros;
Transaes com pagamentos baseados em aes;
Impostos;
Valor justo dos instrumentos financeiros;
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas;
Vida til dos bens do imobilizado;
Reconhecimento da receita.

A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis
relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia.

(i) Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais
do instrumento.

Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao
diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos
financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos
ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente
atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos
imediatamente no resultado.

(ii) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e
diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo
em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente.

A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais
tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%,
acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para o imposto de renda
e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a
administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao
e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social
conforme as bases tributrias.

O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre
as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes
financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos

116
diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.

Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel
seja suficiente para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de
resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros
que podem, portanto, sofrer alteraes.

A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e,
quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para permitir a recuperao
de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia
adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na
determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das alteraes
da Lei n 11.638/07.

Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens
registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os
impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou
diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da
contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da
combinao de negcios.

(iii) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via
aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.

O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos,
escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes.

O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico inclui
os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do patrimnio
de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes compra de
imobilizado em moeda estrangeira.

Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item
especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem
provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado.
Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.

A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em
considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados.

Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma
forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de
arrendamento em questo.

Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor
contbil e so includos no resultado operacional.

O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer
mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.

117

(iv) gio

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do
negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.

O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao
feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem
se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o
segmento operacional.

(v) Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos
anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis (impairment), ou ainda, sempre que
eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando
este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela
reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior
entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os
ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis
separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham
sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de
apresentao do relatrio.

(vi) Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada,
como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar
a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.

As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis,
observada a natureza de cada proviso. A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos,
entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em
andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para
liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado
para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos especficos da obrigao.
O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa no resultado.

Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados
de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso
mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo
lquido esperado de continuar com o contrato.

(vii) Remunerao com base em aes

A Companhia oferece a determinados empregados e executivos planos de opo de compra de aes. O
valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito
adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas.

Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem
ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se
houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido.


118
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no
capital social, quando as opes so exercidas.

(viii) Reconhecimento de receita

A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo
dos servios realizados at a data-base do balano.

A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de
propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador.

A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo
com os contratos de locao de equipamentos.

A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a
fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada
um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide
em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa.

A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em
aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser
apropriada Companhia.

A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais
dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para
a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).

Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.

10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las

A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a
elaborao de demonstraes financeiras confiveis.

b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do
auditor independente

Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h
deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.

10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas
de distribuio de valores mobilirios

Em abril de 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou
Companhia recursos lquidos de R$ 411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todos
as unidades de negcio de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar
dvidas de custos mais elevados.


119
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$ 348,5 milhes
e R$ 430,4 milhes, respectivamente, principalmente em aquisio de equipamentos.

A Companhia tambm realizou investimentos no valor de R$ 95,5 milhes em aquisies no ano de 2011.
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para aquisio de
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e
no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Em 27 de maio
de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante
e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de andaime suspenso para o mercado
de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhes.

Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do
de sua oferta pblica inicial de aes, gerao de caixa e emisso de dvida.

Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias comerciais,
cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0 milhes. Os
recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para o financiamento de investimentos como
previsto.

Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 27.000 debntures, cada uma com
valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$ 270,0 milhes. Nos termos da
respectiva escritura de emisso, foram estabelecidas as seguintes destinaes para os recursos lquidos
desta oferta (i) o resgate das notas promissrias de 90 dias emitidas em maro de 2011, totalizando R$
30,0 milhes, (ii) a realizao de investimentos previstos no plano de expanso da Companhia, incluindo os
R$ 337,0 milhes previstos para 2011, (iii) recomposio do caixa aps desembolso para aquisio de
25,0% do capital total da Rohr, e (iv) usos e despesas gerais. A diretoria procedeu utilizao dos recursos
captados de acordo com a destinao prevista.

Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0 milhes.
Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) a recomposio do caixa da
Companhia aps investimentos realizados no exerccio de 2011; e (ii) usos e despesas gerais da Companhia.

Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias comerciais
com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes. Os recursos
lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital de giro da Companhia; e (ii)
refinanciamento de dvidas da Companhia.

Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00. Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de
investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e
despesas gerais da Companhia. Os investimentos realizados para aquisio de bens de locao totalizam
R$ 463,6 milhes em 2013.

Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at 31 de dezembro de 2013 totalizaram R$ 95,5
milhes, sendo R$ 61,7 milhes, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta
pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia.

10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia


120
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da
Companhia.

10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes
financeiras

Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes
financeiras.

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios
da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade
de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1,0x dvida
lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu
plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os
acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse
o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes normais da
Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os investimentos
realizados em 2011, 2012 e 2013, sem que qualquer valor tenha sido destinado referida reserva neste
perodo. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso
dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, e destaca os investimentos orados
para o exerccio de 2014.

Investimentos Realizados em 2011, 2012 e 2013

Em 2011, 2012 e 2013, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo
pelos investimentos e pela expanso geogrfica nas unidades de negcio Edificaes e Rental. Os principais
investimentos da Companhia no perodo foram:

Infraestrutura

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a unidade de negcio
Infraestrutura investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e
alumnio, tendo desembolsado R$ 47,3 milhes em 2011, R$ 50,5 milhes em 2012 e R$ 106,3 milhes em
2013.

Edificaes

Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a unidade de negcio
Edificaes investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas
industrializadas, tendo desembolsado R$ 185,0 milhes em 2011, R$ 59,8 milhes em 2012 e R$ 90,1
milhes em 2013. Em 2011, houve a aquisio da GP Sul por R$ 5,5 milhes, perfazendo investimento total
de R$ 190,5 milhes.

Rental

Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia manteve
a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com

121
investimentos de R$ 162,8 milhes, R$ 160,9 milhes e R$ 267,2 milhes em novos equipamentos de
locao, respectivamente.

Aquisio da Rohr

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0%
do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Com essa aquisio
estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua, principalmente
infraestrutura e indstria de leo e gs.

Aquisio da GP Sul

Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores empresas
de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio
Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na avaliao da diretoria,
a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar
sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de
expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes.

A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii)
endividamento.


Investimentos Orados para 2014

Em 2014, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$ 231 milhes, voltados
para a aquisio de equipamentos para todas as unidades de negcio da Companhia. O oramento previsto
para 2014 visa a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao.
A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2014:

Unidade de Negcio Projeto Investimentos
(em R$ milhes)
Infraestrutura
Aquisio de equipamentos, com
especial foco em escoramento e formas
industrializadas.
37
Edificaes
Aquisio de equipamentos, com
especial foco na ampliao de seu
portflio de escoramento, formas
industrializadas e equipamentos de
acesso suspenso.
25
Rental
Aquisio dos equipamentos
motorizados de acesso.
169

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

A Companhia tem prevista em seu oramento a continuidade da expanso de suas operaes, mediante
aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas, alm de continuar com o
processo de expanso geogrfica, atravs da abertura de novas unidades.

122

c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento
de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv)
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios

A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante de suas
atividades da e um aspecto essencial para fidelizar clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize
internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e
internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes
tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da
Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem
como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de
ponta disponveis para aquisio.

A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea
de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos
clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar
novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional,
preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de
longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a
empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas
NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma
inovao no mercado brasileiro.

10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens
desta seo

No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional nos exerccios
sociais de 2011, 2012 e 2013 e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seo.



123






























11. PROJEES


124
11.1 Identificao das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

11.2 Acompanhamento das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.


125



































12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO

















126
12.1 Estrutura Administrativa

a. Atribuies de cada rgo e comit

CONSELHO DE ADMINISTRAO

O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no
mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia com as
determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros
so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a
reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.

A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a
adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do
capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo
voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por
procurador. O Colegiado da CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o
entendimento de que os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10%
do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de
administrao e respectivo suplente.

Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento
da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.

A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.


Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlado
r
Andres Cristian
Nacht
71
Administrador
de Empresas
098.921.337/49
Presidente do
Conselho
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Elio Demier 63
Bacharel em
Comunicao
Social
260.066.507-20
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
25.4.2014 25.4.2014 2 anos Sim Sim
Francisca Kjellerup
Nacht
43
Administradora
de empresas
124.175.657-06
Conselheiro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Diego Jorge Bush 70
Administrador
de Empresas
060.903.038-87
Conselheiro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
52 Executivo 057.378.217-22
Conselheiro
Independente
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Pedro Sampaio
Malan
71 Economista 028.897.227-91
Conselheiro
Independente
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Jorge Marques de
Toledo Camargo
60
Gelogo e
Fsico
114.400.151-04
Conselheiro
Independente
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim


127
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a
frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma vez
composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto, ao
menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da
assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Sampaio Malan, o Sr. Nicolas Arthur Jacques Wollak
e o Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia.

As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de
Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer
operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia.

DIRETORIA

A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano operacional
da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas
pelo Conselho de Administrao.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.

Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a onze
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.

Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e
com o Regulamento do Novo Mercado.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.

Nome

Idade Profisso CPF Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo
do
Mandat
o
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Ramon Nunes
Vazquez
61
Engenheir
o
336.997.807-
59
Diretor Presidente 10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Sergio Kariya 40
Engenheir
o
197.064.378-
19
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim
Frederico tila
Silva Neves
56
Engenheir
o
595.166.407-
10
Diretor Financeiro 10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Alessandra Eloy
Gadelha
39
Engenheir
a
021.092.597-
36
Diretora de Relao
com Investidores
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Gabriel Esteves 42
Engenheir
o
021.850.487-
08
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim
Rogrio Bregaglio 51
Engenheir
o
086.655.858-
69
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim

CONSELHO FISCAL

128

O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais
e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as
informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar
sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a
modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no
tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar a
assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao,
e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias
as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstraes
financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao,
tendo em vista as disposies especiais que a regulam.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo
composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e
eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido
pela Assembleia Geral.

Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente
a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara
de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo
permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram reeleitos na Assembleia
Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2014, na qual os senhores Hlio Carlos de Lamare Cox e Massao
Fabio Oya foram eleitos em separado pelos acionistas minoritrios.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.


Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlado
r
Rubens Branco da Silva 64 Advogado 120.049.107-63
Presidente do
Conselho
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Daniel Oliveira Branco
Silva
33 Advogado 080.968.467-52 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
35 Advogado 082.613.217-03
Membro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Maria Cristina Pantoja
da Costa Faria
37 Advogado 886.793.577-15 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Helio Carlos de Lamare
Cox
63
Engenheir
o
298.152.157-87
Membro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No No
Massao Fbio Oya 32 Contador 297.396.878-06 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No No

COMIT DE ASSESSORAMENTO


129
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento e
adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao do
comit de Recursos Humanos para apoi-lo nas suas atribuies.

O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o
planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.

Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administrao) e Jos Felipe Vieira de Castro.

O comit tm carter no-permanente, podendo ser livremente criado ou extinto pelo Conselho de
Administrao.

A tabelas abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Comit de Recursos Humanos da
Companhia:

Comit de Recursos Humanos

Nome Idade Profisso CPF Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Elio Demier 63
Bacharel em
Comunicao
Social
260.066.507-
20
Membro 22.5.2014 22.5.2014 1 ano Sim Sim
Jos Felipe Vieira de Castro 61 Economista
402.760.747-
34
Membro 22.5.2014 22.5.2014 1 ano No Sim

b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits

No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comit de Recursos Humanos, para
apoiar o Conselho de Administrao nas suas atribuies, de forma a aprimorar o processo decisrio e
suportar a execuo do plano de crescimento da Companhia.

c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao objeto
de apreciao por parte de acionistas da Companhia.

At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para
medir a performance de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de
Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de
desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de
estabelecer e avaliar metas individuais, que continua vigente at a data deste Formulrio de Referncia.

Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no
resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados
com base nos resultados obtidos pela Companhia.

Os membros dos Comits faro jus a uma remunerao mensal equivalente a 50% (cinquenta por cento)
da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos referidos Comits
que forem diretores ou empregados da Companhia no faro jus a remunerao.

d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

130

Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das
Assembleias Gerais.

Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de
Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia,
prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel
da CVM.

Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.

e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de Administrao,
dos comits e da diretoria

Vide item 12.1(c).

12.2 Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando:

a. Prazos de convocao

A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro
jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado
do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado
do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a
segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no Estatuto Social da
Companhia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao
para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os
documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A
Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, assim
os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior
exigida em lei.

b. Competncias

Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de Administrao e as
Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes;

Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia;

Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social;

Reformar o Estatuto Social;

Fixar a remunerao dos administradores da Companhia;

131

Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de
aes;

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e
empregados da Companhia e suas controladas;

Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores
Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social;

Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e

Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo
Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.

c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral
estaro disposio dos acionistas para anlise

Fsico: os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos
acionistas na sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e
208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

d. Identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de
interesses.

e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a Administrao
da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.

f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico

Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os
poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data de
realizao da Assembleia.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou administrador
da Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do mandato ser
depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para a realizao
de cada Assembleia Geral.

132

A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.

g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentrios dos acionistas.

h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no realiza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias.

i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas

A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas.

12.3 Datas e Jornais de Publicao


2011 2012 2013

Data(s) de
publicao em
Jornais
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao em
Jornais
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao em
Jornais
Jornal(is) de
Publicao
(1)

Aviso aos acionistas
comunicando a
disponibilizao das
Demonstraes Financeiras
- - - - - -
Convocao da Assembleia
Geral Ordinria que
apreciou as Demonstraes
Financeiras
21/3/2012
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
22/3/2013
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
21/3/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
Ata da Assembleia Geral
Ordinria que apreciou as
Demonstraes Financeiras
25/4/2012
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
15/5/2013
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
13/5/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
Demonstraes Financeiras 6/3/2012
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
13/3/2013
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
20/3/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
_______________________

12.4 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao,
indicando:

O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de 11 membros
efetivos, acionistas ou no, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrncia da observncia desse
percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii)
imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

a. Frequncia das reunies

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.

b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao


133
No h.

c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3.

12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no Estatuto Social para a
resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem

A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade,
eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social,
nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de
Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do
Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administrao

Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares, os quais
foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em
25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de
realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.


Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlado
r
Andres Cristian
Nacht
71
Administrador
de Empresas
098.921.337/49
Presidente do
Conselho
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Elio Demier 63
Bacharel em
Comunicao
Social
260.066.507-20
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
25.4.2014 25.4.2014 2 anos Sim Sim
Francisca Kjellerup
Nacht
43
Administradora
de empresas
124.175.657-06
Conselheiro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Diego Jorge Bush 70
Administrador
de Empresas
060.903.038-87
Conselheiro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
52 Executivo 057.378.217-22
Conselheiro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Pedro Sampaio
Malan
71 Economista 028.897.227-91
Conselheiro
Independente
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim
Jorge Marques de
Toledo Camargo
60
Gelogo e
Fsico
114.400.151-04
Conselheiro
Independente
25.4.2014 25.4.2014 2 anos No Sim

Diretoria

A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia,
alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho
de Administrao.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.

134

Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a onze
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e
com o Regulamento do Novo Mercado.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.

Nome

Idade Profisso CPF Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo
do
Mandat
o
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Ramon Nunes
Vazquez
61
Engenheir
o
336.997.807-
59
Diretor Presidente 10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Sergio Kariya 40
Engenheir
o
197.064.378-
19
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim
Frederico tila
Silva Neves
56
Engenheir
o
595.166.407-
10
Diretor Financeiro 10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Alessandra Eloy
Gadelha
39
Engenheir
a
021.092.597-
36
Diretora de Relao
com Investidores
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015
No Sim
Gabriel Esteves 42
Engenheir
o
021.850.487-
08
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim
Rogrio Bregaglio 51
Engenheir
o
086.655.858-
69
Diretor sem
designao
especfica
10.3.2014 10.3.2014
At AGO
2015 No Sim

Conselho Fiscal

Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus respectivos
suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-
se um rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal foram reeleitos na Assembleia Geral Ordinria
realizada em 25 de abril de 2014, na qual os senhores Hlio Carlos de Lamare Cox e Massao Fabio Oya
foram eleitos em separado pelos acionistas minoritrios.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.


Nome

Idade

Profisso

CPF

Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlado
r
Rubens Branco da Silva 64 Advogado 120.049.107-63
Presidente do
Conselho
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Daniel Oliveira Branco
Silva
33 Advogado 080.968.467-52 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
35 Advogado 082.613.217-03
Membro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Maria Cristina Pantoja
da Costa Faria
37 Advogado 886.793.577-15 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No Sim
Helio Carlos de Lamare
Cox
63
Engenheir
o
298.152.157-87
Membro
Titular
25.4.2014 25.4.2014 1 ano No No
Massao Fbio Oya 32 Contador 297.396.878-06 Suplente 25.4.2014 25.4.2014 1 ano No No

135

12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios

Comit de Recursos Humanos
Nome

Idade Profisso CPF Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Elio Demier 63
Bacharel em
Comunicao Social
260.066.507-
20
Membro 22.5.2014 22.5.2014 1 ano Sim Sim
Jos Felipe
Vieira de
Castro
61 Economista
402.760.747-
34
Membro 22.5.2014 22.5.2014 1 ano No Sim

12.8 Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

12.8.1 Conselho de Administrao

Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr.
Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde
trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia
em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou
presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco
anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.

Francisca Kjellerup Nacht formada em Administrao de Empresas e Economia pela Copenhagen Business
School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha de Andres
Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht construiu sua
carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter & Gamble Nordic
entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de negcios. Entre outras
posies, Francisca foi responsvel pela integrao commercial aps a aquisio da Gillette, pelos negcios
com o maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e liderou a diviso
farmacutica na regio nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G, Francisca atua na
rea de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.

Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm
certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo
de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o
Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade
do Rio de Janeiro.

Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA
pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston
Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps
deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que
preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo
Alpargatas S.A. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Bush foi membro titular do Conselho de Administrao da
Companhia, cargo que ocupa desde 1998.

Nicolas Arthur Jacques Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007.
Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como

136
Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo
atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de
administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A.,
controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos
S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o
Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos
cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis
pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra
S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita
acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde
Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro
2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de
equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de
2007.

Pedro Sampaio Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro
em 1965. PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de
Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia
Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da
IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco
Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da
Dvida Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no
perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993. Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de
Desenvolvimento no perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em
Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos
Sociais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do
Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi
Membro dos Conselhos Consultivos da ALCOA - Amrica Latina (desde 2004); membro do Conselho de
Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004); Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco
(de 2004 a 2008); membro do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2006);
membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008); Presidente do Conselho Consultivo
Internacional do Ita Unibanco (desde Agosto de 2009); membro do Conselho de Administrao da Souza
Cruz S.A. (desde Maro de 2010); Diretor da Thomson Reuters Founders Share Company (desde 2011);
membro dos Conselhos Consultivos da BUNGE - Brasil (desde 2012); e membro da Temasek International
Panel (desde 2012).

Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia pela
Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. Atualmente atua como
consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr.
Camargo tambm membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e
Biocombustveis (IBP) e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures.
Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como
Superintendente de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido,
Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria
Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente
como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil
no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14 de maro de 2014,
estando sua eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu qualquer
(a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.


137
12.8.2 Diretoria

Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia
em 2007 como Diretor responsvel pela unidade de negcio Rental, aps um perodo de mais de seis anos
como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de locao
de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos na unidade de negcio da
Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda,
um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas
atividades encontram-se descritas acima (at 2007), diretor da Companhia responsvel pela unidade de
negcios Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 at a presente data).

Sergio Kariya ocupa o cargo de diretor da unidade de negcios Rental desde 2008. Anteriormente, trabalhou
na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia Mecnica pela Escola Politcnica
da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda
e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em Administrao no IBMEC/SP e uma
especializao em Finanas na INSPER/SP. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia,
responsvel pela unidade de negcio Rental.

Gabriel Esteves ocupa atualmente o cargo de Diretor da unidade de negcio Edificaes. O Sr. Esteves
entrou na Companhia como engenheiro em 1997 na unidade de negcio Infraestrutura e acumula
experincia de mais de 16 anos na Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela PUC/RJ, cursou ainda
MBA em Marketing no IAG MASTER (PUC/RJ), MBA em Gesto Empresarial de Negcios pelo IBMEC/RJ e
especializao em finanas pelo INSPER/SP. Nos ltimos cinco anos, ocupou diversos cargos na Mills, tendo
assumido a Diretoria de Edificaes em 2010.

Rogrio Bregaglio ocupa atualmente o cargo de Diretor da unidade de negcio Infraestrutura. O Sr.
Bregaglio graduado em Engenharia Civil pelo Instituto de Ensino de Engenharia Paulista IEEP (atual
UNIP) e possui MBA com nfase em Administrao pelo IBMEC SP. Ingressou na Mills em 1989 como
engenheiro de projetos e acumula 25 anos de experincia na unidade de negcio Infraestrutura. Nos ltimos
cinco anos, ocupou cargos de gesto na Companhia, tendo assumido a Diretoria da unidade de
Infraestrutura em 2011.

Frederico tila Silva Neves ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Finanas. O Sr. Neves assumiu
em 1997 a Diretoria Administrativa da Companhia, assumindo em 1999 a funo de Diretor Financeiro e
acumulou, at julho de 2010, o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. O Sr. Neves graduado em
Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em Administrao
pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da UFRJ, concludo em 1984. O
Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e
financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por ltimo ocupou a funo de
controller. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia e Vice-Presidente de
Finanas (at a presente data).

Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no
estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com
Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em julho
de 2010.

Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b)
condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.

138

12.8.3 Conselho Fiscal

Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da
Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal.
Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do
Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de Janeiro.
membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao Brasileira de
Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio e Indstria
Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e vogal da Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia,
Conselheiro Fiscal da Sete Brasil Participaes e Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Rio
de Janeiro - CRC e Diretor Tesoureiro do IBEU. Na data deste Formulrio de Referncia, scio da Branco
Consultores Tributrios Ltda.

Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem
dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio
de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de
Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil,
Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia
Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal
Association.

Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela
fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores Tributrios
e integrante da Branco Advogados desde 2003.

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de
Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de
Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da
IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do
Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.

Helio Carlos de Lamare Cox graduado em Engenharia Civil pela UERJ Universidade do Estado do Rio de
Janeiro, especializado em Administrao Contbil e Financeira pelo Instituto Superior de Estudos Contbeis
ISEC/FGV, ps-graduado em Mercado de Capitais pela Escola de Ps-Graduao em Economia
EPGE/FGV e possui MBA Executivo em Finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC/RJ.
Trabalhou por mais de 25 anos como Diretor Administrativo e Financeiro de empresas, responsvel pela
gesto das reas de Finanas, Controladoria, Contabilidade, Tecnologia da Informao e Recursos
Humanos. No perodo de 1995 a 2010 foi Diretor dos Grupos Usiminas e ThyssenKrupp, trabalhando nas
empresas Dufer S/A, Thyssen Trading S/A, Rio Negro Comrcio de Ao S/A e Zamprogna NSG Tecnologia
de Ao S/A, todas voltadas a produo, comercializao e distribuio de produtos de ao plano. Nos ltimos
quatro anos vem atuando em consultoria financeira e de negcios, como Scio Administrador da Delamare
Assessoria e Consultoria Financeira Ltda,, cabendo destaque prestao de servios de relaes industriais
para Associao das Empresas de Apoio Martimo - ABEAM. tambm Membro do Conselho Fiscal da A.W.
Faber-Castell S/A.

Massao Fbio Oya graduado em Cincias Contbeis e ps-graduao em Gesto Financeira e Controladoria
pelo Centro Universitrio Padre Anchieta. O Sr. Massao atualmente consultor autnomo prestando servios
nas reas administrativa, financeira, societria, auditoria e governana corporativa, especialmente na
atuao em Conselhos Fiscais como membro titular e suplente, como nas seguintes empresas: WLM

139
Indstria e Comrcia S.A. (desde outubro de 2011); Companhia de Saneamento do Estado de So Paulo -
Sabesp (desde abril de 2013); Cristal Pigmentos do Brasil S.A. (desde abril de 2013); Bardella S.A. -
Indstrias Mecnicas (desde abril de 2013); Companhia Providncia Ind. e Com. S.A. (desde abril de 2014);
entres outras.

12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:

a. Administradores da Companhia

Administradores da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Tipo de parentesco: Pai/Filha

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia

No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da
Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia

Tipo de parentesco: Marido/Esposa

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

140

Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia

Tipo de parentesco: Pai/Filho

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia

Tipo de parentesco: Pai/Filha

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia

Tipo de parentesco: Pai/Filho

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ:
27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL / CNPJ: 14.740.333/0001-
61 Cargo: Controlador e acionista

141

Tipo de parentesco: Irmo/Irmo

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia

Tipo de parentesco: Filha/Me

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia

Tipo de parentesco: Irmos

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia

Tipo de parentesco: Irms

--------------------------------------


142
Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia

Tipo de parentesco: Irmos

--------------------------------------

Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL / CNPJ: 14.740.333/0001-
61 Cargo: Controlador e acionista

Tipo de parentesco: Sobrinha/Tio


d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia

Administrador da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. / CNPJ:
27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista

Tipo de parentesco: Irmos

Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia
desde 1998 e acionista da Companhia.

Administrador da Companhia:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15

143
Cargo: Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista

Tipo de parentesco: Sobrinha/Tio

12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

No aplicvel. A Companhia no controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.

b. Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos trs
exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista
controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.

O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos
ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht,
acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr.
Nacht.

O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou nos
ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista
controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo
Sr. Nacht.

O Sra. Maria Cristina Faria, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou nos
ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista
controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo
Sr. Nacht.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das
pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.

12.11 Seguro para Administradores

A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados
e procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura integral para
multas e penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios, responsabilidade por erros e
omisses, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j conhecidos
anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j cobertas pelo seguro
de responsabilidade civil), entre outros eventos.


144
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014.

12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades.

Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da
Edim Comercial e Imobiliria Ltda.

Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador do Axxon
Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administrao
da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV
Investimentos S.A desde agosto de 2009; Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde maro de
2010 at abril de 2012; Membro do Conselho da BR Marinas S/A desde setembro de 2012; e Membro do
Conselho da Axxon Med Investimentos desde maro de 2013.

Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de
Administrao das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do Brasil S.A.; OGX Petrleo e
Gs Participaes S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco
e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A.

Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de
Administrao da Deepflex at maio de 2013 e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP) at maro de 2014.
Adicionalmente integra o Conselho Consultivo da Energy Ventures; serve como Consultor da Statoil do
Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey & Company, Inc do Brasil Consultoria Ltda.; e membro da
Diretoria do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP).

Informaes sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, aps a realizao de sua oferta pblica
inicial de aes, em 14 de abril de 2010:

Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 25/4/2014
Quorum: Acionistas representando 61,66% do capital

Assembleia Geral Extraordinria
Segunda Convocao
Data da Realizao: 25/2/2014
Quorum: Acionistas representando 53,90% do capital

Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 26/4/2013
Quorum: Acionistas representando 61,23% do capital

Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 20/4/2012
Quorum: Acionistas representando 72,48% do capital

145

Assembleia Geral Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 1/8/2011
Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital

Assembleia Geral Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 1/8/2011
Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital

Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 19/4/2011
Quorum: Acionistas representando 70,54% do capital































146

























13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

147
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da
Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos
Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes
aspectos:

a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao

No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica
ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela rea de recursos humanos da
Companhia.

Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um
componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia
acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma
forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos
membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.

Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria

Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia visa
a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao. A
parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos
destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente
varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou
subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e
a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios so
formas de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da
diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda
relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Comit de Assessoramento

Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao
mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que forem diretores, gerentes
ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros do Comit poder
ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao
compensar adequadamente os membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por
aqueles que j sejam remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.

b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e
os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total;

148
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv)
razes que justificam a composio da remunerao

(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Salrio e pro labore

A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e refletir o
valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de
porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado
realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados
comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em
2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011, 2012 e 2013. Adicionalmente, a Companhia
utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson.

No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de
Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel
aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica
de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a
remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo
fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica
ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Benefcios diretos e indiretos

Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e indiretos
compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlio-alimentao. Tm por
objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por
pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados comprado de
uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com a
empresa Towers Watson nos anos de 2011, 2012 e 2013. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de
dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. Os membros do Conselho de
Administrao, Conselho Fiscal e Comit de Assessoramento no fazem jus a quaisquer benefcios diretos
e indiretos.

Participao no resultado e bnus

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da Companhia tem
por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os
dos acionistas. Bnus eventuais pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de forma
discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a poltica de remunerao para
diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e
dos Comit de assessoramento no fazem jus participao nos resultados da Companhia.

Outorga de opes de compra ou subscrio de aes

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou subscrio de
aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os
interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas.

149
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comitsde Assessoramento no fazem jus
remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia.

(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total:

De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2013 foram:
% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de

Salrio e Pro-
labore
Benefcios diretos
e indiretos Bnus
Participao no
resultado
Outorga de
opes Total
Conselho de Administrao 73,4% 26,6% 100,0%
Diretoria executiva 58,7% 3,2% 11,9% 26,3% 100,0%
Comit de Recursos Humanos 100,0% 100,0%
Conselho Fiscal 100,0% 100,0%
Incluindo encargos.

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:

A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada de acordo
com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de
valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho.

Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no
estatutrios, e ao bnus, pago aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa baseado
no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos
acionistas. Caso seja positivo, 25% at 2011 e um percentual entre 20% a 30%, definido anualmente pelo
Conselho de Administrao, a partir de 2012, do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos
aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo
com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos pela sua respectiva unidade de negcio, i.e., na
proporo de 50% at 2011 e 75% a partir de 2012 sobre o resultado da unidade de negcio a que o
administrador ou empregado em questo pertence e 50% at 2011 e 25% a partir de 2012 sobre o resultado
da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o
resultado da Companhia como um todo. Em 2012 a Companhia distribuiu R$ 7,9 milhes, referente ao
resultado de 2011; em 2013 a Companhia distribuiu R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012 e em
2014 sero distribudos R$ 18,7 milhes, referente ao resultado de 2013.

Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos diretores
estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao investimento realizado
em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder distribuir opes de compra ou subscrio de aes
discricionrias aos diretores estatutrios e no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado
em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima,
com base no mrito pelo desempenho e/ou resultado obtido.

No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de
Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar
relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do
Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria,
correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no guarda relao com
a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no
h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao.

(iv) Razes que justificam a composio da remunerao:

150
Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo com
as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia.

Para os membros do Conselho de Administrao, do Comit de Assessoramento e do Conselho Fiscal, a
remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, do Comit de Assessoramento), e de
acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes
rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela
varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos
administradores com os dos acionistas da Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao

O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos
administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da
Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital empregado
na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da Companhia. A parcela
varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor econmico gerado na
Companhia e na unidade de negcio sob sua responsabilidade.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho

A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos
resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor
econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de
curto, mdio e longo prazo

A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos interesses
da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos resultados e
a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo
de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se
beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.

No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comit de
Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da
diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda
relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.

No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, sendo
tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se alinha aos

151
interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.

f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos

No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.

g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia

No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.

13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista
para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do
conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2014)

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N de membros 8 7 3 18
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.292.330 5.247.727 260.000 6.800.057
Benefcios direto e indireto - 457.291 - 457.291
Participaes em comits 80.771 - - 80.771
Outros - Encargos 274.620 1.994.136 52.000 2.320.757
Remunerao varivel
Bnus 830.322 - - 830.322
Participao nos resultados - 2.492.436 - 2.492.436
Participao em reunies - - - -
Comisses - - - -
Outros 166.064 - - 166.064
Ps-emprego - - - -
Cessao do cargo - - - -
Baseada em aes
1
3.236.926 3.236.926
Total da remunerao 2.644.107 13.428.516 312.000 16.384.623
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. A quantidade de opes outorgadas no pl ano discricionrio de
2014 estimada.

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2013

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N de membros 6,08 5,17 3,00 14,25
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 893.619 4.360.016 207.288 5.460.923
Benefcios direto e indireto - 323.744 - 323.743
Participaes em comits 164.423 - - 164.423
Outros - Encargos 211.608 1.658.550 41.458 1.911.616
Remunerao varivel
Bnus 383.066 - - 383.066

152
Participao nos resultados - 1.224.640 - 1.224.640
Participao em reunies - - - -
Comisses - - - -
Outros 76.613 - - 76.613
Ps-emprego - - - -
Cessao do cargo - - - -
Baseada em aes
1
- 2.694.144 - 2.694.144
Total da remunerao 1.729.329 10.261.094 248.746 12.239.169
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. A quantidade de opes outorgadas na plano discri cionrio de
2013 estimada.
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N de membros 7 5 3 15
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 933.005 3.278.531 187.200 4.398.736
Benefcios diretos e indiretos - 304.444 - 304.444
Participaes em comits 111.926 - - 111.926
Outros - Encargos 208.986 1.185.772 37.440 1.432.198
Remunerao varivel
Bnus 168.737 - - 168.737
Participao nos resultados - 637.433 - 637.433
Participao em reunies - - - -
Comisses - - - -
Outros - Encargos 33.747 - - 33.747
Ps-emprego - - - -
Cessao do cargo - - - -
Baseada em aes
1
- 1.690.083 - 1.690.083
Total da remunerao 1.456.401 7.096.263 224.640 8.777.304
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option.
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011

Conselho de
Administrao
1

Diretoria
Estatutria
1

Conselho Fiscal
2
Total
N de membros 6,75 5 3 14,75
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 850.800 3.038.949 120.000 4.009.749
Benefcios direto e indireto - 354.261 - 354.261
Participaes em comits 65.000 - - 65.000
Outros - Encargos 183.160 1.087.908 24.000 1.295.068
Remunerao varivel
Bnus 168.162 - - 168.162
Participao nos resultados - 523.747 - 523.747
Participao em reunies - - - -
Comisses - - - -
Outros 33.632 - - 33.632
Ps-emprego - - - -
Cessao do cargo - - - -
Baseada em aes - 1.121.894 - 1.121.894
Total da remunerao 1.300.754 6.126.759 144.000 7.571.513
(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia
Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes.

153
(2) Baseada no salrio ou pr-labore mdio dos Diretores em abril de 2011.
(3) Considera um ms de ocupao do cargo de membro do Conselho de Administrao por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e
oito meses de ocupao do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.

13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho
fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2014)

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)
N de membros 8 7 3 18
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
20% a 30% do Eva - - 20% a 30% do Eva
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- 20% a 30% do Eva - 20% a 30% do Eva

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2013

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)
N de membros 6,08 5,17 3 14,25
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
25% do Eva - - 25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
383,0 - - 383,0
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- 25% do Eva - 25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
- 1.224,6 - 1.224,6

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2012

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

154
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)
N de membros 7 5 3 15
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
30,0% do EVA - - 30,0% do EVA
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
168,7 - - 168,7
Remunerao varivel - - - -
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- 30,0% do EVA - 30,0% do EVA
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
- 637,4 - 637,4

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2011

Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)
N de membros 6,75 5 3 14,75
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
25,0% do EVA - - 25,0% do EVA
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
168,2 - - 168,2
Remunerao varivel - - - -
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
- 25,0% do EVA - 25,0% do EVA
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
- - - -
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
- 523,7 - 523,7




155
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao
e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social
corrente:

PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra de aes
em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de Aes, descrito a seguir.
O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2014, inexistindo a previso de criao de novo
plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2013, haviam sido exercidas 557.163 opes no mbito deste
plano, restando 816.829 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.

Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da Companhia, ocorrida
em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas exercidas.

Plano de Opes de Compras de Aes da Companhia

a. Termos e condies gerais:

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de
Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes (Plano de
Opes 2010), com alteraes aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em
20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010
de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de
2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011);
(iii) em 30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
(Programa 1/2012) e (iv) em 25 de maro de 2013, o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra
de Aes da Companhia (Programa 1/2013).

O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em
considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o
potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras
caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes
(i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e
gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies
similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis
meses; (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses; e (iv)
para o Programa 1/2013, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e
gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses.

b. Principais objetivos do plano

O Plano de Opes tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de
outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia,
com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia; (ii)
alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou
outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu
controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer
na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.

156

d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores
da Companhia.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo

A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de mdio e
longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os
diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O
estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser exercidas (vesting
period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio e longo prazo.

f. Nmero mximo de aes abrangidas:

As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de
at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-
se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que
tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem
emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Opes
de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro de 2009 no esto sujeitas
ao Plano ou a seus limites. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes
em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das aes do capital social da Companhia verificado na data
de outorga das opes de compra.

No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 400.267 opes no mbito deste programa.

No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 130.281 opes no mbito deste programa.

No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 232.462 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 26.615 opes no mbito deste programa.

No mbito do Programa 1/2013, foram outorgadas 210.770 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 no haviam sido
exercidas quaisquer opes no mbito deste programa.

g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes
de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das
aes do capital social da Companhia na data da outorga.

h. Condies de aquisio de aes

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao

157
nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de aes
de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve que utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2012,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011,
1/2012 e 1/2013, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da
Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.

i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia
do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia criado para
este fim, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores
outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre
capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012,
conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de
exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi
alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social
subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio
no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo
beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima.

Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes
de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor
Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio das aes
adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da
Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a
ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de
celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo

158
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da
opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal da
Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$6,80), corrigido monetariamente de acordo com
o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit
criado para este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de
exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012 (R$26,16), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e
at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

j. Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e
dois) meses para a converso das opes em aes.

k. Forma de liquidao

As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus
respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.

l. Restries transferncia das aes

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo
nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho
de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do
dbito do beneficirio para com a Companhia.

Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes
adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:

(i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio
estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;


159
(ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de
carncia precedente);

(iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de
carncia precedente); e

(iv) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado
para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia
precedente).

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do
plano

As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do
prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for
dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de
restrio negociao descritas no item n abaixo.

Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa,
renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n
abaixo.

n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes

Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio:

(i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando
ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de
opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos
j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser
exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao;

(ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio
do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, estaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao;

(iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio
do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis
de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de
Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos,
sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle
acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de

160
opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis
de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao;

(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se
o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade
de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu
desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo
de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o
que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;

(v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o
Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de
tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o
faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao.

No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu
exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar
de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio.

13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior,
e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social

A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao quantidade
total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de dezembro
de 2013.

Em 31 de dezembro de 2013 Nmero de Aes Percentual (%)
Conselho de Administrao 18.311.429 14,4%
Diretoria Estatutria 505.531 0,4%
Conselho Fiscal - -

13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria
estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista
para o exerccio social corrente

As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes
na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2011, 2012, 2013 e o impacto

161
previsto para 2014. O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em
aes.

Plano de Opes de Compra de Aes

Programa 1/2010 2011 2012 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5 5 5,17 7
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas - - - -
Quantidade de opes no
exercveis
404.035 269.357 134.678 -
Quantidade de opes exercveis
1
83.428 18.639 3.769 144.575
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
25% das opes
tornam-se
exercveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
25% das opes
tornam-se
exercveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
25% das opes
tornam-se
exercveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
25% das opes
tornam-se
exercveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
Prazo mximo para exerccio das
opes
31/05/2015
Prazo de restrio transferncia
das aes

Quantidade de opes exercidas 51.251 250.718 250.718 400.267
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos seguintes
grupos de opes

em aberto no incio do exerccio
social
R$ 11,65 R$ 12,22 R$ 12,63 R$ 13,01
perdidas durante o exerccio
social

exercidas durante o exerccio
social
R$ 12,05 R$ 12,42 R$ 12,86 -
expiradas durante o exerccio
social

Valor justo das opes na data de
outorga
- - - -
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
3

0,39% 0,39% 0,39% 0,43%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado
de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a
125.656.724, no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era
igual a 127.385.996.

Programa 1/2011 2011 2012 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5 5 5,17 7
Data de outorga 16/04/2011
Quantidade de opes outorgadas
1
392.046 - - -
Quantidade de opes no exercveis 392.046 294.034 196.023 143.443
Quantidade de opes exercveis - 56.546 65,742 209.184
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
Prazo mximo para exerccio das opes 16/04/2016
Prazo de restrio transferncia das
aes
-
Quantidade de opes exercidas - 41.466 130.281 130.281

162
Preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de
opes

em aberto no incio do exerccio social - R$ 19,77 R$ 20,60 R$ 21,50
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social - R$ 20,15 R$ 20,82 -
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de
outorga
4

R$ 2.575.742 - - -
Diluio potencial em caso de exerccio
de todas as opes outorgadas
3

0,31% 0,31% 0,31% 0,38%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado
de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a 125.656.724,
no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2012 - Bsica 2012 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5 5,17 7
Data de outorga 30/06/2012
Quantidade de opes outorgadas
1
38.462 - -
Quantidade de opes no exercveis 38.462 28.847 27.800
Quantidade de opes exercveis - 0 9.985
Prazo para que as opes se tornem exercveis
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
Prazo mximo para exerccio das opes 30/06/2017
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas - 9.615 9.615
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes

em aberto no incio do exerccio social - R$ 5,74 R$ 5,75
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social - R$ 5,82 -
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga
4
R$ 815.394 - -
Diluio potencial em caso de exerccio de todas
as opes outorgadas
3

0,03% 0,03% 0,04%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado
de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2012 - Discricionria 2012 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5 5,17 7
Data de outorga 30/06/2012
Quantidade de opes outorgadas
1
194.000 - -
Quantidade de opes no exercveis 194.000 145.500 167.750
Quantidade de opes exercveis - 31.500 109.750
Prazo para que as opes se tornem exercveis
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
Prazo mximo para exerccio das opes 30/06/2017

163
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas - 17.000 17.000
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes

em aberto no incio do exerccio social - R$ 19,57 R$ 20,37
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social - R$ 20,60 -
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga
4
R$ 2.362.920 - -
Diluio potencial em caso de exerccio de todas
as opes outorgadas
3

0,15% 0,15% 0,23%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado
de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.2. O ano de 2014
considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram, conforme consta nos
termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430
e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2013 - Bsica 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5,17 7
Data de outorga 30/04/2013
Quantidade de opes outorgadas
1
105.770 -
Quantidade de opes no exercveis 105.770 113.585
Quantidade de opes exercveis - 25.285
Prazo para que as opes se tornem exercveis
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
Prazo mximo para exerccio das opes 30/04/2018
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas - -
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes

em aberto no incio do exerccio social - R$ 6,72
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social - -
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga
4
R$ 2.620.981
Diluio potencial em caso de exerccio de todas
as opes outorgadas
3

0,08% 0,11%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$24,78 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2013 - Discricionria 2013 2014
Nmero de diretores estatutrios 5,17 7
Data de outorga 30/04/2013
Quantidade de opes outorgadas
1
105.000 -
Quantidade de opes no exercveis 105.000 157.500
Quantidade de opes exercveis - 52.500
Prazo para que as opes se tornem exercveis
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
Prazo mximo para exerccio das opes 30/04/2018
Prazo de restrio transferncia das aes

164
Quantidade de opes exercidas - -
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes

em aberto no incio do exerccio social - R$ 26,78
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social - -
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga
4
R$ 1.251.600
Diluio potencial em caso de exerccio de todas
as opes outorgadas
3

0,08% 0,16%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$11,92 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria
Estatutria ao final do ltimo exerccio social

Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Programa
1/2010
Programa
1/2011
Programa
1/2012
Bsica
Programa
1/2012
Discricionria
Programa
1/2013
Bsica
Programa
1/2013
Discricionria
Total
Nmero de membros 5 5 5 5 5,17 5,17 5,17
Opes ainda no
exercveis

Quantidade 134.678 196.023 28.847 145.500 105.770 105.000 715.818
Data em que se tornaro
exercveis
134.678
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2014
98.011 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2015
9.616 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2016
48.500 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2016
26.442 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2017
26.250 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2017
at 2017
Prazo mximo para
exerccio
31.5.2015 16.4.2016 31.5.2017 31.5.2017 30.4.2018 30.4.2018 30.4.2018
Prazo de restrio
transferncia das aes
- - - -
Preo mdio ponderado de
exerccio

Valor justo das opes no
ltimo dia do exerccio social
R$ 2.704.443 R$ 2.505.174 R$ 789.831 R$ 2.213.055 R$ 2.825.117 R$ 1.336.650 R$ 12.374.269
Opes exercveis
Quantidade 3.769 65.742 0 31.500 - - 101.011
Prazo mximo para
exerccio
31.5.2015 16.4.2016 31.5.2017 31.5.2017 - - 31.5.2017
Prazo de restrio
transferncia das aes

Preo mdio ponderado do
exerccio
R$ 12,86 R$ 20,82 R$ 5,82 R$ 20,06 - - R$ 20,29
Valor justo das opes no
ltimo dia do exerccio social
R$ 75.685 R$ 840.183 R$ 0 R$ 479.115 - - R$ 1.394.982
Valor justo do total das
opes no ltimo dia do
exerccio social
R$ 2.780.127 R$ 3.345.357 R$ 789.831 R$ 2.692.170 R$ 2.825.117 R$ 1.336.650
R$
13.769.252

Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.

13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em
aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais

165

Diretoria estatutria

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2013

Programa
1/2010
Programa
1/2011
Programa
1/2012 -
Bsica
Programa
1/2012 -
Discricionria
Total
N
o
de membros 5,17 5,17 5,17 5,17 5,17
Opes exercidas
Nmero de aes 149.549 88.815 9.615 17.000 264.979
Preo mdio ponderado de exerccio R$ 12,86 R$ 20,82 R$ 5,82 R$ 20,06 R$ 15,73
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$ 2.703.846 R$ 898.808 R$ 241.529 R$ 184.960 R$ 4.029.143
Aes entregues
Nmero de aes entregues 149.549 88.815 9.615 17.000 264.979
Preo mdio ponderado de aquisio R$ 12,86 R$ 20,82 R$ 5,82 R$ 20,06 R$ 15,73
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$ 2.703.846 R$ 898.808 R$ 241.529 R$ 184.960 R$ 4.029.143
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$30,94 no final do exerccio de 2013.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2012
Programa 1/2010 Programa 1/2011 Total
N
o
de membros 5 5 5
Opes exercidas
Nmero de aes 199.467 41.466 240.933
Preo mdio ponderado de exerccio R$ 12,42 R$ 20,15 R$ 13,75
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$ 4.190.802 R$ 550.668 R$ 4.741.470
Aes entregues
Nmero de aes entregues 199.467 41.466 240.933
Preo mdio ponderado de aquisio R$ 12,42 R$ 20,15 R$ 13,75
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$ 4.190.802 R$ 550.668 R$ 4.741.470
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2011
Programa 1/2010
N
o
de membros 2
Opes exercidas
Nmero de aes 51.251
Preo mdio ponderado de exerccio R$12,05
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$281.881
Aes entregues
Nmero de aes entregues 51.251
Preo mdio ponderado de aquisio R$12,05
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
1

R$281.881
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.

Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.

13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor
das aes e das opes

a. Modelo de Precificao

166

Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o
valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao Black-
Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c)
volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual
sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes
de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano,
considerando seus respectivos perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para
negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:

Programas concedidos em 2010

Clculo do valor justo
1/2010
1 outorga (31/05/2010)
1/2010
2 outorga (05/07/2010)
Na data da outorga
Preo de exerccio R$11,50 R$11,50
Preo mdio ponderado das aes R$11,95 R$14,10
Volatilidade esperada
1
31% 31%
Prazo de vida da opo (dias) 1.461 1.461
Dividendos esperados 1,52% 1,28%
Taxa de juros livre de risco 6,60% 6,37%
Valor justo por ao R$3,86 R$5,49
No final do exerccio de 2010
Preo de exerccio R$11,65 R$11,59
Preo mdio ponderado das aes R$20,55 R$20,55
Volatilidade esperada 34,92% 34,92%
Prazo de vida da opo (dias) 1.247 1.282
Dividendos esperados (yield) 1,71% 1,71%
Taxa de juros livre de risco 6,08% 6,08%
Valor justo por ao R$10,49 R$10,56
No final do exerccio de 2011
Preo de exerccio R$12,22 R$12,16
Preo mdio ponderado das aes R$17,55 R$17,55
Volatilidade esperada 38,68% 38,68%
Prazo de vida da opo (dias) 882 917
Dividendos esperados 1,06% 1,06%
Taxa de juros livre de risco 4,81% 4,83%
Valor justo por ao R$7,27 R$7,37
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio R$12,63 R$12,57
Preo mdio ponderado das aes R$33,43 R$33,43
Volatilidade esperada 35,92% 35,92%
Prazo de vida da opo (dias) 516 551
Dividendos esperados 0,70% 0,70%
Taxa de juros livre de risco 1,04% 1,08%
Valor justo por ao R$20,69 R$20,75
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio R$13,01 R$13,01
Preo mdio ponderado das aes R$33,00 R$33,00
Volatilidade esperada 33,86% 33,86%
Prazo de vida da opo (dias) 182 186
Dividendos esperados 0,64% 0,64%
Taxa de juros livre de risco 3,06% 3,12%
Valor justo por ao R$20,08 R$20,09
1
Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia

Programas concedidos em 2011


167
Clculo do valor justo 1/2011 (16/04/2011)
Na data da outorga
Preo de exerccio R$19,28
Preo mdio ponderado das aes R$21,08
Volatilidade esperada
1
35,79%
Prazo de vida da opo (dias) 1.461
Dividendos esperados 1,73%
Taxa de juros livre de risco 6,53%
Valor justo por ao R$6,57
No final do exerccio de 2011
Preo de exerccio R$19,77
Preo mdio ponderado das aes R$17,55
Volatilidade esperada 38,68%
Prazo de vida da opo (dias) 1.202
Dividendos esperados 1,06%
Taxa de juros livre de risco 4,94%
Valor justo por ao R$4,70
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio R$20,60
Preo mdio ponderado das aes R$33,43
Volatilidade esperada 35,92%
Prazo de vida da opo (dias) 836
Dividendos esperados 0,70%
Taxa de juros livre de risco 1,70%
Valor justo por ao R$14,36
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio R$21,50
Preo mdio ponderado das aes R$33,00
Volatilidade esperada 33,86%
Prazo de vida da opo (dias) 471
Dividendos esperados 0,64%
Taxa de juros livre de risco 3,77%
Valor justo por ao R$12,78
1
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

Planos concedidos em 2012

Clculo do valor justo
1/2012
Bsica (30/06/2012)
1/2012
Discricionria (30/06/2012)
Na data da outorga
Preo de exerccio R$5,86 R$19,22
Preo mdio ponderado das aes R$27,10 R$27,10
Volatilidade esperada
1
37,41% 37,41%
Prazo de vida da opo (dias) 1.461 1.461
Dividendos esperados 0,87% 0,87%
Taxa de juros livre de risco 3,92% 3,92%
Valor justo por ao R$21,20 R$12,18
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio R$5,74 R$19,57
Preo mdio ponderado das aes R$33,43 R$33,43
Volatilidade esperada 35,92% 35,92%
Prazo de vida da opo (dias) 1.277 1.277
Dividendos esperados 0,70% 0,70%
Taxa de juros livre de risco 2,15% 2,15%
Valor justo por ao R$27,30 R$16,14
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio R$5,75 R$20,37
Preo mdio ponderado das aes R$33,00 R$33,00
Volatilidade esperada 33,86% 33,86%
Prazo de vida da opo (dias) 882 882
Dividendos esperados 0,64% 0,64%
Taxa de juros livre de risco 4,84% 4,84%
Valor justo por ao R$27,38 R$15,21
1
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia


168
Planos concedidos em 2013

Clculo do valor justo
1/2013
Bsica (30/04/2013)
1/2013
Discricionria (30/04/2013)
Na data da outorga
Preo de exerccio R$6,81 R$26,16
Preo mdio ponderado das aes R$31,72 R$31,72
Volatilidade esperada
1
35,34% 35,34%
Prazo de vida da opo (dias) 1.461 1.461
Dividendos esperados 0,82% 0,82%
Taxa de juros livre de risco 3,37% 3,37%
Valor justo por ao R$24,78 R$11,92
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio R$6,72 R$26,78
Preo mdio ponderado das aes R$33,00 R$33,00
Volatilidade esperada 33,86% 33,86%
Prazo de vida da opo (dias) 1.216 1.216
Dividendos esperados 0,64% 0,64%
Taxa de juros livre de risco 5,48% 5,48%
Valor justo por ao R$26,71 R$12,73
1
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado

No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada

A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de 2010, data
de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o clculo do valor justo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h.

13.10 Planos de Previdncia

A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e membros do
Conselho Fiscal.

13.11 Remunerao Mdia dos Administradores

169

Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2011

2012 2013
(em R$, exceto nmero de Administradores)

Conselho de Administrao
Nmero de conselheiros 6,75 7 6,08
Valor da maior remunerao individual 261.336 270.222 334.510
Valor da menor remunerao individual 180.732 190.251 248.544
Valor mdio da remunerao individual 192.704 208.057 284.429

Diretoria Estatutria
Nmero de diretores 5 5 5,17
Valor da maior remunerao individual 2.009.980 2.287.911 3.843.450
Valor da menor remunerao individual 687.584 822.193 1.066.639
Valor mdio da remunerao individual 1.232.078 1.419.253 1.984.738

Conselho Fiscal
Nmero de conselheiros 3 3 3
Valor da maior remunerao individual 48.000 74.880 82.915
Valor da menor remunerao individual 48.000 74.880 82.915
Valor mdio da remunerao individual 48.000 74.880 82.915

_______________________________________________
(1) Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.

O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011 e tornou-
se um rgo permanente na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012.

13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria

No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.

13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total
de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam
desse assunto



Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
rgo 2011 2012 2013
Conselho de Administrao 16% 13% 14%
Diretoria Estatutria - - -
Conselho Fiscal - - -

13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo
que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados

No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, valores
reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao,
da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo
que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.


170
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor

No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013,
remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor.

13.16 Outras informaes relevantes

O nmero de membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutria da Companhia
previstos nesta seo 13 foram calculados em linha com as disposies do Ofcio-Circular/CVM/SEP/
n001/2014, conforme detalhado nas planilhas abaixo em cada exerccio social:

Exerccio Social de 2014
(previsto):
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Janeiro 8 7 3
Fevereiro 8 7 3
Maro 8 7 3
Abril 8 7 3
Maio 8 7 3
Junho 8 7 3
Julho 8 7 3
Agosto 8 7 3
Setembro 8 7 3
Outubro 8 7 3
Novembro 8 7 3
Dezembro 8 7 3
Total 96 84 36
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
8 7 3

Exerccio Social de 2013
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Janeiro 7 5 3
Fevereiro 6 5 3
Maro 6 5 3
Abril 6 5 3
Maio 6 5 3
Junho 6 5 3
Julho 6 5 3
Agosto 6 5 3
Setembro 6 5 3
Outubro 6 5 3
Novembro 6 5 3
Dezembro 6 7 3
Total 73 62 36
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
6,08 5,17 3

Exerccio Social de 2012
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Janeiro 7 5 3

171
Fevereiro 7 5 3
Maro 7 5 3
Abril 7 5 3
Maio 7 5 3
Junho 7 5 3
Julho 7 5 3
Agosto 7 5 3
Setembro 7 5 3
Outubro 7 5 3
Novembro 7 5 3
Dezembro 7 5 3
Total 84 60 36
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
7 5 3

Exerccio Social de 2011
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Janeiro 7 5 3
Fevereiro 6 5 3
Maro 6 5 3
Abril 6 5 3
Maio 7 5 3
Junho 7 5 3
Julho 7 5 3
Agosto 7 5 3
Setembro 7 5 3
Outubro 7 5 3
Novembro 7 5 3
Dezembro 7 5 3
Total 81 60 36
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
6,75 5 3






172



































14. RECURSOS HUMANOS

173
14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes
a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)

O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2011, 2012 e
2013:
Em 31 de dezembro de
2011 2012 2013
Infraestrutura 534 597 604
Servios Industriais 2.777 2.651 -
Edificaes 687 852 838
Rental 294 346 423
Administrao 249 310 227
Total 4.541 4.756 2.092
A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de novembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, todos os empregados da Companhia estavam alocados no
Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as unidades
de negcios e as localidades a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2013
Estados Empregados

Infraestrutura
Servios
Industriais Edificaes Rental Administrao Total
Amazonas - - 26 7 - 33
Bahia 31 - 51 26 6 114
Cear 26 - 44 14 1 85
Distrito Federal 75 - 87 4 8 174
Esprito Santo - - 26 13 2 41
Gois - - 28 8 - 36
Maranho 28 - 1 10 - 39
Mato Grosso - - 24 5 - 29
Mato Grosso do
Sul
- - - 6 - 6
Minas Gerais 16 - 54 39 10 119
Par - - 24 26 - 50
Paran - - 40 14 2 56
Pernambuco 54 - 43 28 4 129
Rio de Janeiro 113 - 119 77 162 471
Rio Grande do Sul - - 60 26 3 89
Santa Catarina - - - 4 - 4
So Paulo 261 - 211 114 29 615
Sergipe - - - 2 - 2
Total 604 - 838 423 227 2.092
A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de novembro de 2013.

2012
Estados Empregados

Infraestrutura
Servios
Industriais Edificaes Rental Administrao Total
Amazonas - - 27 - - 27
Bahia 45 750 52 20 23 890
Cear - - 38 9 1 48
Distrito Federal 71 - 116 - 9 196
Esprito Santo - 12 26 9 4 51
Gois - - 25 - - 25
Maranho - - 6 4 - 10
Mato Grosso - - 21 - - 21
Minas Gerais 24 - 66 43 7 140

174
2012
Estados Empregados

Infraestrutura
Servios
Industriais Edificaes Rental Administrao Total
Par - - - 31 - 31
Paran - - 49 14 2 65
Pernambuco 49 654 42 30 17 792
Rio de Janeiro 130 460 120 65 182 957
Rio Grande do
Sul
4 338 65 16 5 428
So Paulo 274 437 199 105 60 1.075
Total 597 2.651 852 346 310 4.756

2011
Estados Empregados

Infraestrutura
Servios
Industriais Edificaes Rental Administrao Total
Amazonas - - 8 - - 8
Bahia 38 927 48 19 23 1.055
Cear - - 17 6 1 24
Distrito Federal 76 - 89 6 5 176
Esprito Santo - 38 23 9 3 73
Gois - - 24 - - 24
Mato Grosso - - 8 - - 8
Minas Gerais 19 103 59 41 6 228
Par - - - 29 - 29
Paran - - 44 13 - 57
Pernambuco 36 421 31 24 12 524
Rio de Janeiro 144 416 112 47 159 878
Rio Grande do
Sul
1 283 56 11 1 352
So Paulo 220 589 168 89 39 1.105
Total 534
2.777
687 294 249 4.541

b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)

A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so
essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de
informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a
flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia possua,
respectivamente, 172, 223 e 241 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:

2013
Estado Limpeza Segurana Transporte Alimentao Informtica Total
Rio de Janeiro 17 11 4 4 24 60
So Paulo 19 15 2 - 3 39
Minas Gerais 5 12 - - 1 18
Esprito Santo 3 2 - - 1 6
Bahia 4 8 - - 2 14
Cear 3 8 - - 1 12
Pernambuco 4 7 2 - 2 15
Paran 1 2 - - 1 4
Rio Grande do Sul 4 15 - - 1 20
Distrito Federal 5 6 - - 1 12
Gois 2 2 - - - 4
Par 2 6 - - - 8
Manaus 2 8 - - - 10
Mato Grosso 1 2 - - - 3
Rio Grande do Norte 2 3 - - - 5
Sergipe - 4 - - - 4

175
2013
Estado Limpeza Segurana Transporte Alimentao Informtica Total
Maranho 2 4 - - 1 7
Total 76 115 8 4 38 241
2012
Estado Limpeza Segurana Transporte Alimentao Informtica Total
Rio de Janeiro 18 23 - - 7 48
So Paulo 26 29 - - 4 59
Minas Gerais 5 4 - - 1 10
Esprito Santo 2 4 - - 1 7
Bahia 5 6 20 - 2 33
Cear 3 6 - - 1 10
Pernambuco 4 5 2 - 2 13
Paran 2 4 - - 1 7
Rio Grande do Sul 3 8 1 - - 12
Distrito Federal 5 2 - - 1 8
Gois 2 2 - - - 4
Par - 2 - - - 2
Manaus 1 4 - - - 5
Mato Grosso 1 4 - - - 5
Total 77 103 23 - 20 223

2011
Estado Limpeza Segurana Transporte Alimentao Informtica Total
Rio de Janeiro 14 15 3 - 8 40
So Paulo 24 20 - - 5 49
Minas Gerais 5 12 - - 1 18
Esprito Santo 2 4 - - 1 7
Bahia 4 3 - - 2 9
Cear 1 5 - - 1 7
Pernambuco 3 2 - - 2 7
Paran - 5 - - 1 6
Rio Grande do Sul - 9 - - - 9
Distrito Federal 10 - - - 1 11
Gois 1 4 - - - 5
Par - - - - - -
Manaus - 4 - - - 4
Total 64 83 3 - 22 172

c. ndice de rotatividade

A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 3,2%, 4,6% e 5,5% nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, desconsiderando os profissionais
alocados na unidade de negcio Servios Industriais no ano de 2013, quando houve a venda desta unidade
de negcio.
d. exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Vide item 4.3.

14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros
divulgados no item 14.1 acima

No ano de 2013, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada principalmente
venda da unidade de Servios Industriais.

No ano de 2012, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de
seus negcios, e por isso houve a ampliao de suas equipes tcnica e comercial nas suas unidades de
negcios, exceto Servios Industriais, onde houve reduo do quadro de funcionrios.


176
No ano de 2011, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao crescimento de
seus negcios, principalmente nas unidades de negcio Edificaes e Rental, devido formao de equipes
tcnica e comercial nas novas unidades.

14.3 Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia

a. Poltica de salrios e remunerao varivel

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua mo de
obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de
recursos humanos baseada em realizao, participao de empregados e transparncia, alm de ter uma
longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento
profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo
de seus empregados, o que leva a um ndice historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover)
e aumenta sua capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes.

A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os praticados
no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa de Participao nos
Resultados.

b. Poltica de benefcios

Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades, que
podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes:

convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem
com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados
optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam
nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica mensal.
Em 2013, foram distribudas 40.608 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia, sendo 1.578
cestas bsicas no ms de dezembro;
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do benefcio,
variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a
finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao valor
de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de
manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da Companhia).

c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-
administradores

A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados, Plano de
Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.


177
Plano de Opes de Compras de Aes 2010

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de
Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010
(Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada
em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho
de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de
Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de
Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); (iii) em 30 de maio de 2012,
o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012); e (iv)
em 25 de maro de 2013, o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
(Programa 1/2013).

a. Grupos de beneficirios

O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em
considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o
potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras
caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes
2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; (ii)
para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e
gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; (iii) para o Programa
1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da
Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses; e (iv) para o Programa 1/2013,
todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que
exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses

b. Condies para o exerccio

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao
nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2012,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.

Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011,
1/2012 e 1/2013, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da
Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.

178

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo
nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho
de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do
dbito do beneficirio para com a Companhia.

Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes
adquiridas por um perodo de 5 anos, observadas as seguintes regras:

(i) Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio
estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;

(ii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas;

(iii) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e

(iv) Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para
negociar o saldo de suas aes adquiridas.




c. Preos de exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia
do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia,
exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores
outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em
20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para
fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo
beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio
social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo
critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito
acima.

Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes
de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo mdio
das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos
Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de

179
opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da
opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$6,81), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da
opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.

Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012 (R$26,16), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.

As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para
a converso das opes em aes.

d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano
No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 936.520 destinadas
aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas 661.823 (opes
de empregados no administradores).

No Programa 1/2011: At 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 792.183 destinadas
aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas 347.807 (opes
de empregados no administradores).

No Programa 1/2012: At 1.257.467 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 1.025.185
destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas 217.830
(opes de empregados no administradores).

No Programa 1/2013: At 768.335 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 557.565 destinadas
aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 nenhuma opo foi exercida.

180

14.4 Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram sindicalizados,
representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio. A Companhia possui
convenes com cada sindicato, as quais so renegociadas anualmente. A Companhia mantm um bom
relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados so vinculados.





































15. CONTROLE

181
15.1 / 15.2 Grupo de Controle

O quadro abaixo indica a composio acionria da Companhia em 5 de junho de 2014, destacando o nmero
de aes representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e
Administradores:

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
NOME
Data da
ltima
Alterao
Tipo Pessoa CNPJ/CPF Nacionalidade UF
Participa do
acordo de
acionistas
Acionista
Controla
dor
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Andres Cristian Nacht 05/05/2014 Fsica 098.921.337-49 Argentino Sim Sim 15.595.249 12,2%
Jytte Kjellerup Nacht 28/12/2012 Fsica 289.858.347-20 Dinamarquesa Sim Sim 5.354.929 4,2%
Tomas Richard Nacht 28/12/2012 Fsica 042.695.577-37 Brasileiro Sim Sim 2.156.845 1,7%
Antonia Kjellerup 28/12/2012 Fsica 073.165.257-62 Brasileira Sim Sim 2.156.845 1,7%
Pedro Kjellerup Nacht 28/12/2012 Fsica 127.276.837-66 Brasileiro Sim Sim 2.156.845 1,7%
Francisca Kjellerup Nacht 05/05/2014 Fsica 124.175.657-06 Brasileira Sim Sim 1.000 0,0%
Snow Petrel S.L. 20/07/2012 Jurdica 14.740.333/0001-61 Espanhola Sim Sim 17.728.280 13,8%
HSBC Bank Brasil S.A. 02/10/2012 Jurdica 01.701.201/0001-89 Brasileira No No 6.323.300 5,0%
Capital Group International Inc. 05/06/2014 Jurdica Americana No No 7.056.485 5,5%
Capital Research Global
Investors
05/06/2014 Jurdica Americana No No 6.507.300 5,1%
Administradores 31/05/2014 Fsica No No 3.194.996 2,5%
Outros 31/05/2014 No No 59.794.006 46,7%

SNOW PETREL S.L.
NOME
Data da
ltima
alterao
Tipo Pessoa CNPJ/CPF Nacionalidade UF
Participa do
acordo de
acionistas
Acionista
Controla
dor
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Malachite Limited 14/3/2012 Jurdica N/A Malta Sim Sim 100%

Malachite Limited
NOME
Data da
ltima
alterao
Tipo Pessoa CNPJ/CPF Nacionalidade UF
Participa do
acordo de
acionistas
Acionista
Controla
dor
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Nicolas Nacht 14/3/2012 Fsica 734.150.811-68 Argentino Sim Sim 2.000 40%
Helen Anne Margaret Ahrens 14/3/2012 Fsica Sim Sim 2.000 40%
Outros 14/3/2012 Fsica Sim Sim 1.000 20%


15.3 Descrio do Capital Social

Em 25 de abril de 2014, data da ltima Assembleia:
Nmero de acionistas pessoas fsicas 788
Nmero de acionistas pessoas jurdicas 725
Nmero de investidores institucionais 29
Data da ltima Assembleia 25/4/2014

Em 31 de maio de 2014:
Nmero de aes em circulao, por classe espcie 79.681.091

182
% de aes em circulao 62,2

15.4 Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social

Vide item 8.2.

15.5 Acordos de Acionistas

O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realizao
da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia.

Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. (Nacht Participaes)
celebraram acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, aditado em 30 de
outubro de 2012, 31 de maio de 2013, 31 de julho de 2013 e 31 de outubro de 2013.

Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado novo acordo de acionistas da Companhia ("Acordo de
Acionistas"), sem alterao no seu grupo de controle. Em 5 de maio de 2014, o Acordo de Acionistas foi
aditado, em decorrncia da adeso de Francisca Kjellerup Nacht.As principais caractersticas do Acordo de
Acionistas encontram-se descritas a seguir:

a. Partes

Andres Cristian Nacht , Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro
Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia Nacht);
Snow Petrel S.L. (em conjunto com a Famlia Nacht, Partes), e
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

b. Data de celebrao. 28.02.2014

c. Prazo de vigncia. 3 anos

d. Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle:

- O voto das partes em assembleias gerais ser feita pelo acionista Andres Cristian Nacht, salvo na
hiptese de qualquer signatrio do acordo requerer a adoo do procedimento de reunio prvia,
hiptese em que a deliberao ser tomada pela maioria de votos dentro do bloco de controle,
ressalvados direitos de veto em matrias especficas:

Fuses, cises, incorporaes e qualquer outra operao de reorganizao societria
envolvendo a Companhia;
Reduo do dividendo obrigatrio da Companhia, de forma a torn-lo inferior a 25% do
lucro lquido calculado na forma da Lei 6.404/76;
Aumento ou reduo do capital social da Companhia, exceto pelos aumentos de capital de
competncia do Conselho de Administrao;
Cancelamento de registro de companhia aberta e descontinuidade das prticas
diferenciadas de governana corporativa do Novo Mercado;
Pedido de falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia;
Aprovao de laudos de avaliao submetidos para aprovao da assembleia geral da
Companhia;
Alterao do objeto social da Companhia;
Alterao do nmero mnimo ou do nmero mximo de membros do Conselho de
Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, ou alterao das matrias de
competncia do Conselho de Administrao;

183
Alterao das disposies previstas no Estatuto Social da Companhia relativas a distribuio
de resultados, constituio de reservas e reteno de lucro;
Alteraes do Captulo VII do Estatuto Social da Companhia; e
Liquidao e dissoluo da Companhia, cessao do seu estado de liquidao e a aprovao
das contas dos liquidantes.

- O acordo no vincula o voto de membros do Conselho de Administrao ou de outros rgos da
Companhia.

e. Descrio das clusulas relativas indicao de administradores.

- Na ausncia de requerimento para a realizao de uma reunio prvia, caber a Andres Cristian
Nacht indicar a totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia que o bloco
de controle tenha direito de eleger.

- Caso venha a ser requerida a realizao de uma reunio prvia para a indicao dos membros do
Conselho de Administrao da Companhia:

da quantidade total de membros do Conselho de Administrao que as Partes, em conjunto,
tiverem o direito de eleger em assembleia geral da Companhia, cada Parte poder eleger uma
quantidade de membros proporcional sua participao no capital social da Companhia
(desconsiderando-se as aes de titularidades dos acionistas que no sejam parte do Acordo de
Acionistas);
na hiptese de frao na definio do nmero de conselheiros a ser indicado por cada Parte
nos termos do item acima, as fraes iguais ou superiores 0,5 sero arredondadas para 1,0;
independente do arredondamento previsto no item acima, o membro do bloco de controle
com maior participao ter o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de
Administrao que o bloco de controle puder eleger.

- Sempre que as Partes, ou os membros do Conselho de Administrao por elas indicados, puderem
indicar o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, sua indicao caber a Andres
Cristian Nacht.

- As regras descritas acima aplicam-se, mutatis mutandis, indicao de membros do Conselho
Fiscal.

- O Acordo de Acionistas no contm disposies relativas indicao de membros da diretoria.

184
f. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.

- O Acordo de Acionistas prev, como regra, que as aes das Partes no podero ser alienadas
(lock-up) durante sua vigncia.

- Como exceo regra geral de lock-up, Cada parte poder desvincular do Acordo de Acionistas,
durante sua vigncia, at 10% de suas aes para fins de alienao ("Aes Liberadas").

- Em caso de alienao de Aes Liberadas, os acionistas no alienantes tero direito de primeira
oferta, que lhes permitir adquirir as Aes Liberadas pelo preo ofertado pelo acionista alienante.

- Caso os acionistas no alienantes no adquiram as Aes Liberadas mediante exerccio do direito
de preferncia, o acionistas alienante poder vend-las em bolsa por preo que no seja inferior ao
oferecido aos acionistas no alienantes.

g. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administrao:

No h disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores.

15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Nacht Participaes

Em fevereiro de 2011, a Nacht Participaes reduziu seu capital social atravs da entrega de aes de emisso
da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operao concluda em 18 de abril de 2011. De forma
a regular o direito de voto e a transferncia de aes da Nacht Participaes e da Companhia, os acionistas
da Nacht Participaes celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data anterior sua
reduo de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A reduo de capital da Nacht
Participaes e a celebrao do acordo de acionistas no provocaram qualquer alterao na estrutura
administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na mesma proporo
de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes
ou no valor capital social da Companhia.

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de
dezembro de 2012.

Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a deter,
diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.

A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram
qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela
famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a
sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em
conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht
Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta
operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.




185
Liquidao da Jeroboam Investments LLC

Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade integrante
de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido dissoluo e consequente extino
de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills,
representativas de 15,3% do seu capital social naquela data.

Em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissoluo da Jeroboam e a
correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram qualquer alterao na estrutura
administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a
sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas Nacht. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao
no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

15.7 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 15 de maio de 2014 foi aprovado, em reunio do Conselho de Administrao, aumento do capital social
da Companhia, nas seguintes condies: (i) emisso de 250.004 novas aes ordinrias, totalizando o
montante de R$ 3.360.053,76, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes
outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 1/2010; (ii) emisso de 95.391 novas aes
ordinrias, totalizando o montante de R$ 2.117.680,20, em razo do exerccio por beneficiria de opes
de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 1/2011; (iii) emisso de
24.800 novas aes ordinrias, totalizando o montante de R$ 147.064,00, em razo do exerccio por
beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes
1/2012; (iv) emisso de 101.550 novas aes ordinrias, totalizando o montante de R$ 2.135.596,50, em
razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de
Outorga de Opes 1/2012; e (v) emisso de 63.827 novas aes ordinrias, totalizando o montante de R$
443.597,65, em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme
o Programa de Outorga de Opes 1/2013.

A quantidade de aes em circulao mencionado no item 15.3 j consta as alteraes descritas acima,
seguindo a orientao do Ofcio circular/CVM/SEP/n 01/2014.





















186





































16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

187
16.1 Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas

As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizados observando-se preos
e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou
quaisquer outras partes.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da
Companhia com qualquer de seus acionistas.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de consultoria
com membros do Conselho de Administrao. No houve emprstimos entre a Companhia e seus
administradores durante o exerccio de 2013.

16.2 Informaes sobre Transaes com Partes Relacionadas

No houve, nos 3 ltimos exerccios sociais, transaes com partes relacionadas.

16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do
pagamento compensatrio adequado

A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela
regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de
Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que administradores e acionistas
no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda operao da Companhia com
qualquer de seus acionistas.



188



































17. CAPITAL SOCIAL

189
17.1 Informaes sobre o capital social

Tipo de Capital: Capital Autorizado
Data da autorizao ou aprovao:12/3/2010
Valor do Capital em R$: -
Quantidade de aes ordinrias: 200.000.000
Quantidade total de aes: 200.000.000

Tipo de Capital: Capital Emitido
Data da autorizao ou aprovao: 15/05/2014
Valor do Capital em R$: R$ 563.053.840,20
Quantidade de aes ordinrias: 128.026.080
Quantidade total de aes: 128.026.080

Tipo de Capital: Capital Subscrito
Data da autorizao ou aprovao: 15/05/2014
Valor do Capital em R$: R$ 563.053.840,20
Quantidade de aes ordinrias: 128.026.080
Quantidade total de aes: 128.026.080

Tipo de Capital: Capital Integralizado
Data da autorizao ou aprovao: 15/05/2014
Valor do Capital em R$: R$ 563.053.840,20
Quantidade de aes ordinrias: 128.026.080
Quantidade total de aes: 128.026.080


17.2 Em relao aos aumentos de capital da Companhia

Data da
Deliberao
rgo de
Deliberao
Data de
Emisso
Valor do
Aumento
Tipo de
Aumento
Aes
Emitidas
Subscrio
/ capital
anterior
(%)
Preo
de
Emisso
Fator
Cotao
Critrio para
determinao do
preo da emisso
Forma de
Integralizao
27/7/2011
Conselho de
Administrao
27/7/2011 R$1.548.424,09
Subscrio
particular
128.287 0,2949 R$ 12,07
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Companhia
quando da realizao da
primeira distribuio
pblica, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo (31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia,
at data de exerccio (Jul
2011).
Em espcie
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011 R$110.495,40
Subscrio
particular
48.028 0,0210 R$ 2,30
R$
Unidade
Valores conforme plano
de opo de compra de
aes da Companhia
(Plano Especial Top Mills,
Plano Especial - diretor).
Em espcie
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011 R$14.142,18
Subscrio
particular
18.598 0,0027 R$0,76
R$
Unidade
Valores conforme plano
de opo de compra de
aes da Companhia
(Plano Especial Top Mills,
Plano Especial - diretor).
Em espcie
24/10/2011
Conselho de
Administrao
24/10/2011 R$790.329,68
Subscrio
particular
65.642 0,1498 R$ 12,04
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Companhia
quando da realizao da
primeira distribuio
pblica, corrigido
monetariamente de
Em espcie

190
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo (31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia,
at data de exerccio (out
2011).
24/1/2012
Conselho de
Administrao
24/1/2012 R$ 398.490,09
Subscrio
particular
32.583 0,0755 R$ 12,23
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Companhia
quando da realizao da
primeira distribuio
pblica, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
(31/05/2011), deduzido
do valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Companhia, at data
de exerccio (jan 2012).
Em espcie
28/2/2012
Conselho de
Administrao
28/2/2012 R$ 4.227,33
Subscrio
particular
339 0,0008 R$ 12,47
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Companhia
quando da realizao da
primeira distribuio
pblica, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA
(31/05/2011), deduzido
do valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Companhia, at data
de exerccio (fev/2012).
Em espcie
2/4/2012
Conselho de
Administrao
2/4/2012 R$ 112.171,78
Subscrio
particular
47.131 0,0212 R$ 2,38
R$
Unidade
O preo tem como base o
preo da outorga
corrigido pelo IPCA desde
janeiro de 2008 at a
data de exerccio.
Em espcie
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012 R$ 4.613.384,16
Subscrio
particular
371.448 0,8736 R$ 12,42
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Companhia
quando da realizao da
primeira distribuio
pblica, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo (31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia,
at a data de exerccio
(abril/2012).
Em espcie
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012 R$ 892.862,10
Subscrio
particular
44.421 0,1691 R$ 20,10
R$
Unidade
O preo tem como base o
preo mdio das Aes
Adquiridas conforme
nota de corretagem
enviado pelo Beneficirio
Diretoria de Recursos
Humanos da Companhia,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo e at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
Em espcie

191
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
2/7/2012
Conselho de
Administrao
2/7/2012 R$ 31.276,80
Subscrio
particular
13.032 0,0059 R$2,40
R$
Unidade
Valores conforme plano
de opo de compra de
aes da Companhia
(Plano Especial Top Mills)
Em espcie
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012 R$ 886.108,00
Subscrio
particular
70.550 0,1660 12,56
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo (31/05/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at a
data de exerccio (Plano
1/2010)
Em espcie
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012 R$ 20.000,00
Subscrio
particular
1.600 0,0037 12,50
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo (31/05/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at a
data de exerccio (Plano
1/2010)
Em espcie
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012 R$ 1.633.370,82
Subscrio
particular
80.422 0,3056 20,31
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Plano 1/2011)
Em espcie
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012 R$ 445.178,37
Subscrio
particular
35.529 0,0830% 12,53
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo, deduzido do
valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Mills, at a data de
exerccio (Plano 1/2010)
Em espcie
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012 R$ 18.660,00
Subscrio
particular
1.500 0,0035% 12,44
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
Em espcie

192
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo, deduzido do
valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Mills, at a data de
exerccio (Plano 1/2010)
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012 R$ 982.280,40
Subscrio
particular
48.151 0,1830% 20,40
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Plano 1/2011)
Em espcie
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013 R$ 7.494,00
Subscrio
particular
600 0,0014% 12,49
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo, deduzido do
valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Mills, at a data de
exerccio (Programa
1/2010
Em espcie
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013 R$ 37.820,00
Subscrio
particular
3.050 0,0070% 12,40
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do contrato
de opo, deduzido do
valor dos dividendos e
juros sobre o capital
prprio por ao pagos
pela Mills, at a data de
exerccio (Programa
1/2010
Em espcie
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013 R$ 1.819.309,96
Subscrio
particular
88.574 0,3384% 20,54
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Programa
1/2011)
Em espcie
10/4/2013
Conselho de
Administrao
10/4/2013 R$ 169.264,59
Subscrio
particular
66.903 0,0314% 2,53
R$
Unidade
Valores conforme plano
de opo de compra de
Em espcie

193
aes da Companhia
(Plano Especial Top
Mills).
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013 R$ 2.973.204,90
Subscrio
particular
230.481 0,5509% 12,9
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Programa
1/2010).
Em espcie
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013 R$ 2.919.849,05
Subscrio
particular
138.185 0,5381% 21,13
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Programa
1/2011)
Em espcie
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013 R$ 143.307,36
Subscrio
particular
24.372 0,0263% 5,88
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2012)
Em espcie
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013 R$ 3.072.963,25
Subscrio
particular
153.265 0,5631% 20,05
R$
Unidade
O valor correspondente
mdia da cotao das
aes da Companhia,
ponderada pelo volume
de negociao, durante o
exerccio fiscal
imediatamente anterior
data de outorga,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da
outorga.(Programa
1/2012)
Em espcie
22/05/2013
Conselho de
Administrao
22/05/2013 R$ 39.555,60
Subscrio
particular
15.512 0,0072% 2,55
R$
Unidade
Valores conforme plano
de opo de compra de
aes da Companhia
(Plano Especial Top
Mills).
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013 R$ 1.298.869,95
Subscrio
particular
101.395 0,2367% 12,81
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
Em espcie

194
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013 R$ 1.180.587,20
Subscrio
particular
55.952 0,2146% 21,10
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013 R$ 41.029,52
Subscrio
particular
7.148 0,0074% 5,74
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2012)
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013 R$ 586.700,00
Subscrio
particular
29.335 0,1064% 20,00
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Plano 1/2012)
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013 R$ 109.892,16
Subscrio
particular
5.152 0,0199% 21,33
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013 R$ 19.117,35
Subscrio
particular
945 0,0035% 20,23
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
Em espcie

195
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013 R$ 248.118,00
Subscrio
particular
19.086 0,015% 13,00
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013 R$ 368.743,40
Subscrio
particular
17.231 0,014% 21,40
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013 R$ 10.377,40
Subscrio
particular
1.780 0,001% 5,83
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013 R$ 559.728,00
Subscrio
particular
27.600 0,022% 20,28
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014 R$ 78,12
Subscrio
particular
6 0,000005 13,02
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014 R$ 124.155,72
Subscrio
particular
5.772 0,0045 21,51
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
Em espcie

196
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014 R$ 4.095,36
Subscrio
particular
711 0,0006 5,76
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2012)
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014 R$ 61.170,00
Subscrio
particular
3.000 0,0024 20,39
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA , a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da
outorga.(Plano 1/2012)
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014 R$ 658.784,62
Subscrio
particular
50.174 0,0394 13,13
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014 R$ 300.002,50
Subscrio
particular
13.825 0,0109 21,70
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014 R$ 20.648,74
Subscrio
particular
3.554 0,0028 5,81
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
Em espcie

197
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2012)
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014 R$ 231.300,00
Subscrio
particular
11.250 0,0088 20,56
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014 R$ 52.273,80
Subscrio
particular
7.710 0,0061 6,78
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2013)
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014 R$ 23.951,20
Subscrio
particular
1.820 0,0014 13,16
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014 R$ 84.568,60
Subscrio
particular
3.890 0,0031 21,74
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014 R$ 57.680,00
Subscrio
particular
2.800 0,0022 20,60
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
Em espcie

198
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014 R$ 3.360.053,76
Subscrio
particular
250.004 0,1961 13,44
R$
Unidade
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio pblica,
corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de exerccio (Plano
1/2010).
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014 R$ 2.117.680,20
Subscrio
particular
95.391 0,0748 22,20
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014 R$ 147.064,00
Subscrio
particular
24.800 0,0195 5,93
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2012)
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014 R$ 2.135.596,50
Subscrio
particular
101.550 0,0797 21,03
R$
Unidade
O preo mdio das Aes
Adquiridas corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, a
partir da data de
celebrao do Contrato
de Opo at a data de
exerccio da Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014 R$ 443.597,65
Subscrio
particular
63.827 0,0501 6,95
R$
Unidade
Valor do patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente
anterior data de
outorga, corrigido
monetariamente de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre
o capital prprio por ao
declarados pela
Companhia a partir da
data da outorga
(Programa 1/2013)
Em espcie

199
17.3 Desdobramentos, grupamentos e bonificaes.

No aplicvel, pois no houve operaes desta natureza na Companhia nos ltimos trs anos.

17.4 Em relao s redues de capital da Companhia, indicar

No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais.

17.5 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alterao
do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento
do capital social dentro do limite do capital autorizado.

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao do caput do
artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em 27
de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro
de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado.

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada a alterao do caput
do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em
2 de abril de 2012, 24 de abril de 2012, 21 de junho de 2012, 2 de julho de 2012, 9 de agosto de 2012, 12
de novembro de 2012, 8 de fevereiro de 2013, 10 de abril de 2013, 9 de maio de 2013, 22 de maio de
2013, 15 de agosto de 2013, 1 de novembro de 2013, 14 de novembro de 2013 e 10 de janeiro de 2014,
que aprovaram o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado; e o
cancelamento de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia mantidas em tesouraria,
sem reduo do capital social, passando o referido a vigorar com a seguinte redao:

"Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 553.420.638,63 (quinhentos e cinquenta e
trs milhes, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e trs centavos), representado por
127.395.485 (cento e vinte e sete milhes, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."


200



























18. VALORES MOBILIRIOS

201
18.1 Descrio dos direitos de cada classe e espcie de ao emitida

Espcie de ao ou CDA: Ordinria

Tag Along: 0,00%

Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer uma
recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto de
deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia equivalente a 25%
do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento
de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta quantia representa o dividendo
obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a parcela realizada do lucro lquido, o excesso
poder ser destinado constituio de reserva de lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes
para reservas, bem como dos valores disponveis na distribuio, so efetuados com base nas
demonstraes financeiras.

Direito a voto: Pleno

Conversibilidade: No

Direito a reembolso de capital: Sim

Descrio das caractersticas do reembolso de capital: As disposies estatutrias da Companhia seguem,
nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao
aplicvel.

Restrio circulao: No

Condies para alterao dos direitos assegurados para tais valores mobilirios: Pela LSA, nem o Estatuto
Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) Direito a participar,
na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na
hiptese de liquidao da Companhia; (iii) Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA;
(iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gesto dos negcios sociais; (v) Direito de votar nas
AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados
pelas aes que no os elencados acima (ex.: alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do
valor de reembolso, limitaes ao exerccio do direito de voto, etc.) podero ser modificados por deciso
assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia.

Outras caractersticas relevantes: No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18.

18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle acionrio da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes
sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle
se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.


202
A oferta pblica referida no Artigo 32 tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos
de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a
resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s)
que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o comprove.

18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto

No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou polticos.

18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos
valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada
um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais

Data
Trmino
Trimestre
Valor
Mobilirio Espcie Classe Mercado
Entidade
Administrativa
Volume
financeiro total
negociado
Valor
maior
cotao
Valor
menor
cotao
Fator
cotao
(R$) (R$) (R$) (R$)
31/03/2011 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
389.456.322 23,27 17,13
R$ por
unidade
30/06/2011 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
393.427.101 23,49 18,06
R$ por
unidade
30/09/2011 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
273.785.519 23,77 16,56
R$ por
unidade
31/12/2011 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
337.269.490 18,95 14,49
R$ por
unidade
31/03/2012 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
474.013.331 23,78 16,97
R$ por
unidade
30/06/2012 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
503.547.358 27,60 22,08
R$ por
unidade
30/09/2012 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
708.267.760 30,00 25,25
R$ por
unidade
31/12/2012 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
654.291.178 34,00 28,28
R$ por
unidade
31/03/2013 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
664.392.189 35,00 29,81
R$ por
unidade
30/06/2013 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
971.831.194 35,99 27,21
R$ por
unidade
30/09/2013 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
890.684.261 32,00 26,28
R$ por
unidade
31/12/2013 Aes Ordinria - Bolsa
BM&FBOVESPA -
Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
893.622.222 33,24 28,47
R$ por
unidade


203
18.5 Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes

Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 30 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$30.000.000,00.
d
Data de emisso 29 de maro de 2011.
Data de vencimento 27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso
da Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:

(i) hipteses de resgate; e
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais
de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso,
descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas
antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso correspondia
ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data da emisso
at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii) juros
O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao
monetria.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de
clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel
na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
previstos em cada nota comercial de primeira emisso.
As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de

204
2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou
fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos
contratao de novas dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 3 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$27.000.000,00.
d
Data de emisso 7 de dezembro de 2011
Data de vencimento 1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
Companhia.

205
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda
emisso.
(i) hipteses de resgate; e

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii) juros
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100%
da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao
decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso depende
de aprovao do respectivo titular.

206
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 30 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$30.000.000,00.
d
Data de emisso 23 de abril de 2012
Data de vencimento 3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de emisso da
Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais (i) hipteses de resgate; e

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii) juros
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso at a
data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao
decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

207

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica.
b Quantidade 20 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$200.000.000,00.
d
Data de emisso 11 de abril de 2014
Data de vencimento 8 de agosto de 2014
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes de emisso da
Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:

(i) hipteses de resgate; e
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da
Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma
irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das notas comerciais no mercado primrio ou

208
aquisio no mercado secundrio, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31
(trigsimo primeiro) dia contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo
realizar-se- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM 134, sendo
que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao, apurao e validao das
quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas fora do mbito da CETIP. A
Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com
antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis da data do evento.

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso corresponde
ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate antecipado, acrescido da
remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento,
sem qualquer prmio ou penalidade, observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das
notas comerciais.
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii) juros
O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente. sobre o valor
nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 106,00%
(cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e
seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21",
o qual est disponvel para consulta na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a
remunerao ser integralmente paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos nas crtulas das notas comerciais.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.

209
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a Identificao do valor mobilirio Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica
b Quantidade 27.000
c Valor total Valor total de R$ 270.000.000,00
d (i) Data de emisso 18 de abril de 2011
(ii) Data de
vencimento
18 de abril de 2016
e Restries circulao
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes do
emissor
No aplicvel.
g Possibilidade de resgate,
indicando:
No aplicvel.
(i) hipteses e forma de clculo
do valor de resgate
No aplicvel.
h Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar, quando
aplicvel:

(i) vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.

(ii) juros
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada,
calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i)
multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

210
(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
(iv) na ausncia de
garantia, se o crdito
quirografrio ou subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
por Aes.
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em relao:
Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo
distribuio de
dividendos
alienao de
determinados ativos
contratao de
novas dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
abaixo.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
j Outras caractersticas relevantes No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a
Identificao do valor
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries
b Quantidade 27.000
c Valor Valor total de R$270.000.000,00
d (i) Data de emisso 15 de agosto de 2012

(ii) Data de vencimento
1 Srie: 15 de agosto de 2017.
2 Srie: 15 de agosto de 2020.
e Restries circulao
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos termos da
Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000 Debntures, e sob
o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das Debntures. As Debntures
somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias

211
contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da
Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
f
Conversibilidade em
aes ou conferncia
de direito de
subscrever ou comprar
aes do emissor.
No aplicvel.
g Possibilidade de
resgate, indicando:
No aplicvel.
(i) hipteses de
resgate e forma de
clculo do valor de
resgate
No aplicvel.
h
Quando os valores
mobilirios forem de
dvida, indicar, quando
aplicvel:

(i) vencimento,
inclusive as condies
de vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.

(ii) juros
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser atualizado
monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa
de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a
Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado
pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o
produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie
automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de
cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, os
Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie.
(iii) garantia e, se real,
descrio do bem
objeto
No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

212
(iv) na ausncia de
garantia, se o crdito
quirografrio ou
subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes.
(v) eventuais
restries impostas ao
emissor em relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
distribuio de
dividendos
alienao de
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais
termos do contrato
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10 abaixo.
i
Condies para
alterao dos direitos
assegurados por tais
valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de
Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio
de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas
(i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda
Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura de
Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da
Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das
disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da
Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa
DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de
quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de
qualquer Evento de Inadimplemento.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso da Companhia

a Identificao do valor mobilirio Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso - srie nica
b Quantidade 20.000
c Valor total Valor total de R$ 200.000.000,00
d (iii) Data de emisso 30 de maio de 2014
(iv) Data de
vencimento
Srie nica: 30 de maio de 2019

213
e Restries circulao
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes do
emissor
No aplicvel.
g Possibilidade de resgate,
indicando:
Sim

(i) hipteses e forma de clculo
do valor de resgate
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os Debenturistas, sem distino,
assegurada a igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debntures de que forem titulares, atravs de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.
O valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares
em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de resgate antecipado a ser oferecido
aos Debenturistas, a exclusivo critrio da Companhia, o qual no poder ser negativo.
h Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar, quando
aplicvel:

(ii) vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.

(ii) juros
I. Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e setenta
e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
(iv) na ausncia de
garantia, se o crdito
quirografrio ou subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
por Aes.

214
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em relao:
Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo
distribuio de
dividendos
alienao de
determinados ativos
contratao de
novas dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
abaixo.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao. No esto includos no qurum: (i)os quoruns expressamente previstos
em clusulas da Escritura de Emisso; (ii) as alteraes, que somente podero ser propostas pela
Companhia, que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90%
(noventa por cento) das Debntures em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de
qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo disposto
em clausula; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento; observado que, ocorrendo a renncia ou o perdo temporrio a um Evento de
Inadimplemento.
j Outras caractersticas relevantes No h.


18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so
admitidos negociao

Aes

As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.

Notas Promissrias Comerciais

As notas promissrias comerciais de primeira, segunda, terceira e quarta emisso da Companhia, descritas
no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio
por meio do CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociaes liquidadas por meio da CETIP e as notas promissrias comerciais custodiadas eletronicamente
na CETIP. As notas promissrias comerciais de primeira emisso da Companhia foram resgatadas em 28
de abril de 2011. As notas promissrias comerciais de segunda emisso da Companhia foram resgatadas
em 30 de novembro de 2012. As notas promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram
resgatadas em 3 de dezembro de 2012.

Debntures


215
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de
Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do
SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.

18.7 Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros

a. Pas

Estados Unidos da Amrica

b. Mercado

As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.

c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos
negociao

OTC (Over-The-Counter)

d. Data de admisso negociao

A negociao iniciou em 18 de dezembro de 2013 no OTC.

e. Se houver, indicar o segmento de negociao

As ADRs da Mills so negociadas em mercado balco (OTC) no segmento OTC Pink Current Information.

f. Data de Incio de Listagem no Segmento de Negociao

Em 29 de outubro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou os termos do programa de American
Depositary Receipt Nvel I (Programa de ADR Nvel I), lastreado nas aes representativas do capital social
da Mills.

O Programa de ADR Nvel I da Companhia foi aprovado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) em 9
de dezembro de 2013 e pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) em 11 de dezembro de 2013,
com incio da negociao em 18 de dezembro de 2013.

g. Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio

No houve negociao de ADRs em 2013.

h. Se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e
espcie de aes

1:1 (uma ADR para cada ao ordinria).

i. Se houver, banco depositrio

JPMorgan Chase Bank

j. Se houver, instituio custodiante

216

Ita Unibanco S.A.

18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobilirios da Companhia

Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos restritos
de colocao

As notas promissrias de primeira, segunda, terceira e quarta emisso e as debntures de primeira, segunda
e terceira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a investidores
qualificados. As notas promissrias de primeira emisso foram liquidadas em 28 de abril de 2011. As notas
promissrias comerciais de segunda emisso da Companhia foram resgatadas em 30 de novembro de 2012.
As notas promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram resgatadas em 3 de dezembro
de 2012. Todas as caractersticas relevantes destes valores mobilirios encontram-se descritas no item 18.5
deste Formulrio de Referncia.

18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de
emisso de terceiro

No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de
terceiros.

18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Notas promissrias comerciais de primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 30 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$30.000.000,00.
d
Data de emisso 29 de maro de 2011.
Data de vencimento 27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso da
Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:

(i) hipteses de resgate; e
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas comerciais
de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua primeira emisso,

217
descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram resgatadas
antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso correspondia
ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data da emisso
at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em
28 de abril de 2011, quando da colocao das debntures de 1 emisso da Companhia.
Sujeito s disposies previstas nas crtulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar
antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato
pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes
eventos, alm dos demais previstos nas crtulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento
de Inadimplemento"): (i) declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas
Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria devida nos termos
da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Nota Comercial; (iv) cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou
promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das
Obrigaes, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (v) transformao da Companhia em
sociedade limitada ou outro tipo societrio; (vi) aprovao de qualquer reorganizao societria
envolvendo a Companhia, sem a prvia anuncia, por escrito, do Titular; (vii) alterao do Controle
da Companhia; (viii) alterao do objeto social da Companhia, exceto se tal alterao no resultasse
na mudana da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigao
financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou
agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate
antecipado compulsrio decorrente da subscrio e integralizao das Debntures, conforme previsto
no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos
obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinao dos Recursos" da crtula.
(ii) juros
O valor nominal de cada nota comercial da primeira emisso no estava sujeito a atualizao
monetria.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de
clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel
na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
previstos em cada nota comercial de primeira emisso.
As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de
2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de ms, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou
fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos

218

alienao de determinados
ativos
contratao de novas dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais de segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 3 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$27.000.000,00.
d
Data de emisso 7 de dezembro de 2011
Data de vencimento 1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda
emisso.
(i) hipteses de resgate; e

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a
remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial,
podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia

219
de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses
previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou
inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do
respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto
de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida
judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o
valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou
por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de
5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
(ii) juros
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100%
da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao
decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.

220
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade 30 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$30.000.000,00.
d
Data de emisso 23 de abril de 2012
Data de vencimento 3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de
emisso da Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:
A Companhia no poder resgatar antecipadamente as nota comerciais. (i) hipteses de resgate; e

(ii) frmula de clculo do valor
do resgate
h
Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal
e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido
da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo
pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei,
inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que
forem aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao
financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que,
aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais
casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa
ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra
a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou

221
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada
medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente),
de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da
Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis
contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
(ii) juros
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao acumulada
das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de emisso
at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer
obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo
da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a
data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou
frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real ou
fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou
subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos
do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso
depende de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica

222

a
Identificao do valor
mobilirio
Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica.
b Quantidade 20 notas comerciais.
c Valor Valor total de R$200.000.000,00.
d
Data de emisso 11 de abril de 2014
Data de vencimento 8 de agosto de 2014
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
subscrever ou comprar aes
do emissor
No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes de emisso
da Companhia.
g
Possibilidade de resgate,
indicando:

(i) hipteses de resgate; e
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da
Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma
irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das notas comerciais no mercado primrio
ou aquisio no mercado secundrio, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do
31 (trigsimo primeiro) dia contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial,
o mesmo realizar-se- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo
CVM 134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao,
apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas
fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco Mandatrio e
CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis da data do evento.

(ii) frmula de clculo do
valor do resgate
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso
corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate antecipado,
acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do
efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade, observados os procedimentos a serem
previstos nas crtulas das notas comerciais.
h
Quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do principal e a
remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido
da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo
pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei,
inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem
aplicveis, tais como: XIII. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso
de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo
de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao
de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou

223
superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento
antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada
medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente),
de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da
Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis
contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
(ii) juros
O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente. sobre o valor
nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 106,00%
(cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas Comerciais e
Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina da CETIP na Internet
(http://www.cetip.com.br). a remunerao ser integralmente paga na data de vencimento,
sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou
de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e
condies previstos nas crtulas das notas comerciais.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real ou
fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio
ou subordinado
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos

alienao de determinados
ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais
termos do contrato
No aplicvel.
i
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emisso
depende de aprovao do respectivo titular.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.


224
Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a
Identificao do valor
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica
b Quantidade 27.000
c Valor Valor total de R$270.000.000,00
d (i) Data de emisso 18 de abril de 2011
(ii) Data de vencimento 18 de abril de 2016
e Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
f
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
subscrever ou comprar
aes do emissor
No aplicvel.
g
Possibilidade de resgate,
indicando
No aplicvel.

(i) hipteses de resgate e
forma de clculo do valor de
resgate
No aplicvel.
h
Quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.

225
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas;
(ii) juros
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.

(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As Debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio
ou subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Aes.

(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos

alienao de
determinados ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios

226

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais
termos do contrato
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida
do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de
Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos
de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o
vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu
vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de
eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao
do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e
(vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e
(b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega
dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso
a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento
da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-
se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das
debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso
o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias
supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas,
solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso
o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at
que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de
debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente
Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento
aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos
ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da
efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a
assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto
dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e

227
(viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados
da Comisso de Valores Mobilirios.
i
Condies para alterao
dos direitos assegurados por
tais valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.

No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a
Identificao do valor
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries
b Quantidade 27.000
c Valor Valor total de R$270.000.000,00
d (i) Data de emisso 15 de agosto de 2012

(ii) Data de vencimento
1 Srie: 15 de agosto de 2017.
2 Srie: 15 de agosto de 2020.
e Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
f
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
subscrever ou comprar
aes do emissor.
No aplicvel.
g Possibilidade de resgate,
indicando:
No aplicvel.
(i) hipteses de resgate e
forma de clculo do valor de
resgate
No aplicvel.
h
Quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:


228

(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia,
por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes
para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria
envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos
atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante
o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela
Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se
a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou
indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%

229
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da
Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou
suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus
efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao,
cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV.
ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso
relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados
operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica
e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso;
e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou
ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso,
qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos
Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de
Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no
manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro, conforme as melhores
prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais
relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre
(a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o
Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do
Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura
previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais),
atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do
IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez) dias contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-
f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus
efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em
juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer deciso
ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita
a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual
ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de
Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no
prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro
de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se,
no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido
comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX.
desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de
qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da
propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda,
cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria,
cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de
preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou
outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em
uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da
Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do
valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto
se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus
sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja
constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII.

230
comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso
e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou
insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do
que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou
(b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII.
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos
termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de
dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas
da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas
na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em
conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de
Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de
recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo
por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do
ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas
a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida
Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do
quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).

(ii) juros
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

231
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio
ou subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Aes.
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos
alienao de
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios

(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais
termos do contrato
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-
se as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa

232
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures
da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na
hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui
previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear substituto
provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a
substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia
CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de
aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero
efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o
agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a
Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias
gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o
agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia
e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de
substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores
Mobilirios.
i
Condies para alterao
dos direitos assegurados por
tais valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto,
admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie
dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso da Companhia

a
Identificao do valor
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso srie nica
b Quantidade 20.000
c Valor Valor total de R$ 200.000.000,00

233
d (i) Data de emisso 15 de agosto de 2012 30 de maio de 2014
(ii) Data de vencimento 30 de maio de 2019
e Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
f
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
subscrever ou comprar
aes do emissor.
No aplicvel.
g Possibilidade de resgate,
indicando:
Como descrito no item 18.5.
(i) hipteses de resgate e
forma de clculo do valor de
resgate
Como descrito no item 18.5.
h
Quando os valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:


(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento
antecipado
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao
de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada;
(c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao,

234
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da
Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data
de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou
transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII.
alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu
estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal
alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da
atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento,
revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos
competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no
tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no
renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou
licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer
efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens,
nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou
capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da
Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio
de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a
Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou
exequibilidade dos Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes
da Escritura de Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de
15 (quinze) dias contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso
Relevante"); XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro,
conforme as melhores prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a
seus ativos operacionais relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que
ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e
tempestivamente notifique o Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso
por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao
financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a
declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra
a Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior
a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso,
pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at
10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto
foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s)
protestado(s) foi depositado em juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada, de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso
ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou

235
sentena; XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais),
atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo
arresto ou sequestro, tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou
substitudo por outra garantia; XX. desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer
entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por
qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus
ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor,
alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de
compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou
involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima
("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre
ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por
cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais
recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou
(b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer
Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para
financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas
pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente,
imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no
prazo de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia
tenha conhecimento da incorreo; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito
neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos
obtidos com a Emisso estritamente nos termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou
pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com
qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do
dividendo obrigatrio no superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto
no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de
qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados
pela Companhia, nos termos da Escritura de Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo
de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a
que se refere a Escritura de Emisso tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2013: (a) do ndice
financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido na Escritura de
Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou inferior
a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa
Financeira Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou superior a
2 (dois).

(ii) juros
I. Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
(iii) garantia e, se real,
descrio do bem objeto
No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.

236
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio
ou subordinado
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Aes.
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
distribuio de dividendos
alienao de
determinados ativos

contratao de novas
dvidas

emisso de novos valores
mobilirios


(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais
termos do contrato
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$ 3.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-
se as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa

237
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures
em circulao,; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino
do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear
substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio;
(v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao
prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de
aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero
efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o
agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a
Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias
gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o
agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia
e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de
substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores
Mobilirios.
i
Condies para alterao
dos direitos assegurados por
tais valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em
circulao.
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
j
Outras caractersticas
relevantes
No h.


238












































19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA


239
19.1 Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia no possua um
plano de recompra de aes de sua prpria emisso.

19.2 Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Exerccio social encerrado em 31/12/2011

Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(R$ mil)
Preo mdio
ponderado (R$)
Saldo inicial - - -
Aquisio 99.140 534,4 5,36
Alienao - - -
Cancelamento (99.140) (534,4) 5,36
Saldo final - - -

Exerccio social encerrado em 31/12/2012

Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(R$ mil)
Preo mdio
ponderado (R$)
Saldo inicial - - -
Aquisio 4.000 23,4 5,86
Alienao - - -
Cancelamento (4.000) (23,4 ) 5,86
Saldo final - - -

Exerccio social encerrado em 31/12/2013

Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(R$ mil)
Preo mdio
ponderado (R$)
Saldo inicial - - -
Aquisio - - -
Alienao - - -
Cancelamento - - -
Saldo final - - -

19.3 Valores Mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo
exerccio social

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia no mantinha qualquer ao em tesouraria.

19.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, conta de reserva de
capital, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 534,4 mil, e as referidas aes foram posteriormente
canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de 2011.

Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, a Companhia reembolsou, conta de reserva de
capital, 4.000 aes de sua prpria emisso, por R$ 23,4 mil, e as referidas aes foram posteriormente
canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 21 de junho de 2012.


240
































20. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS

241
20.1 Poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do
conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio
estatutria

a. Data de aprovao

8 de fevereiro de 2010.

b. Pessoas vinculadas

Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de Negociao) a
prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal,
empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda,
qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou
controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica
de Negociao").

c. Principais caractersticas

As principais caractersticas da Poltica de Negociao so:

a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das Pessoas
Vinculadas Poltica de Negociao quando tiverem conhecimento de informao relevante sobre
a Companhia;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas
Vinculadas Poltica de Negociao que se afastem de cargos da administrao da Companhia pelo
perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a informao relevante;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas
Vinculadas Poltica de Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou alienao de aes
de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para
transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de promover uma incorporao,
fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que tal restrio somente ser
aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando
em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia; e
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas
Vinculadas Poltica de Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das informaes
trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.

d. Perodos de vedao e descrio dos procedimentos de fiscalizao

Durante a pendncia de divulgao de ato ou fato relevante; aps a divulgao de ato ou fato relevante,
desde que negociaes possam interferir negativamente nas condies de negcio descrito no ato ou fato
relevante em questo; no perodo de 15 dias que antecede a divulgao, quando for o caso, das informaes
trimestrais da companhia (ITR); ou demonstraes financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro
dos seis meses seguintes sada do ex-Administrador, salvo se tal sada for divulgada ao mercado por meio
da publicao de aviso de fato relevante ou se a negociao por parte do ex-Administrador interferir
negativamente nas condies de negcio conduzido pela companhia.

Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das Pessoas Vinculadas
Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma das corretoras
credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e atualizadas de tempos em tempos.


242
20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Poltica de Negociao

O texto integral da "Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Mills Estruturas e Servios
de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereo eletrnico:

http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf


243



































21. POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES


244
21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia
para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,
processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais
institucionais de comunicao, assim como a adoo dos demais procedimentos aqui previstos, obrigao
do Diretor de Relao com Investidores.

O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao
habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no
mnimo idntico quele remetido CVM e s Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores
(Internet), no endereo www.mills.com.br/ri.

A critrio do Diretor de Relaes com Investidores, a publicao referida no item acima poder ser feita de
forma resumida, com indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico
www.mills.com.br/ri.

A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico
investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes com
Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever
constar da informao divulgada.

Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico
selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar
simultaneamente a respectiva informao ao mercado, na forma estabelecida neste documento.

O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, bem como
qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, e
que tenham firmado termo anuindo com as condies da poltica de divulgao de ato e fato relevante da
Companhia, sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer
Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento
do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel tomou as
providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao.

A comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores de que trata o item acima, dever ser feita por
meio de correio eletrnico, para o endereo ri@mills.com.br.

Caso as pessoas mencionadas no item anterior verifiquem a omisso do Diretor Responsvel no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do
sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos contidos na Poltica de Divulgao do Ato e Fato Relevante,
tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se
eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.

Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relaes com Investidores,
esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao
atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a
eles referenciados, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos
ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam
ser divulgadas ao mercado.
Os administradores e empregados da Companhia inquiridos na forma do item acima, devero responder
solicitao do Diretor de Relaes com Investidores imediatamente. Caso no tenham condies de se
encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com o Diretor de Relaes com Investidores ainda no

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mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das Entidades do
Mercado, os administradores e empregados em questo devero enviar correio eletrnico com as
informaes pertinentes para o endereo ri@mills.com.br.

A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades
de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. Quando os
valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades
do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios em todos os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de
funcionamento do mercado brasileiro.

Caso, em carter excepcional, seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o
horrio de negociao, o Diretor de Relaes com Investidores poder, ao comunicar o Ato ou Fato
Relevante, solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a
suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo
tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor de Relaes com
Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao
solicitada tambm efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras.

A Companhia poder adotar a prtica de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro
(guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros
e operacionais dos seus negcios, por deciso do conselho de administrao, observado que a divulgao
de tais expectativas enseja a restrio de negociao aposta no pargrafo 4 do artigo 13 da Instruo CVM
n 358/02.

Na hiptese de divulgao de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas:

(i) A divulgao antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informaes preliminares,
ainda no auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e perodos projetados, as
premissas e memrias de clculo utilizados;
(ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonncia com padres contbeis estrangeiros
devem apresentar a reconciliao para as prticas contbeis brasileiras, bem como a reconciliao
com as rubricas contbeis expressas diretamente nas demonstraes financeiras da Companhia e,
portanto, obtidas pelos critrios contbeis adotados no Brasil;
(iii) Caso as informaes divulgadas envolvam a elaborao de projees, deve ser apresentado
confronto com os resultados efetivamente obtidos, por ocasio da divulgao do Formulrio ITR da
Companhia; e
(iv) Se as projees divulgadas forem descontinuadas, esse fato dever ser informado, acompanhado
dos motivos que levaram sua perda de validade, na forma de Fato Relevante.

21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,
indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes
no divulgadas

A Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia est baseada nos seguintes princpios e
objetivos:

(i) prestar informao completa aos acionistas e investidores;
(ii) garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante;
(iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e
investidor;
(iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado;
(v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e

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(vi) consolidar pr