Modelos de Contratos Internacionales

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MODELOS DE CONTRATOS INTERNACIONALES

Los Modelos de Contratos Internacionales ms utilizados son los de compraventa
internacional, distribucin, agencia, representacin, servicios, joint venture, alianza
estratgica, franquicia, suministro y fabricacin.

La mayora de las operaciones de comercio internacional se llevan a cabo mediante la firma de
un modelo de contrato en el que se reflejan con detalle los pactos a los que han llegado las
partes. El contrato se configura as como un instrumento esencial en una triple vertiente:
negociacin, acuerdo y seguridad jurdica.

Estos Modelos de Contratos Internacionales han sido redactados por expertos legales que
utilizan un lenguaje jurdico riguroso pero, a su vez, de fcil comprensin, evitando tecnicismos
que pudieran dificultar el entendimiento de las partes. En las clusulas ms importantes
(exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, resolucin de conflictos, etc.) se proponen
distintas alternativas de redaccin, de tal forma que se pueda elegir la que ms convenga a
cada situacin.

Los contratos modelo tratan de lograr un equilibrio justo entre los intereses de todas las partes
involucradas en los contratos (comprador/vendedor, proveedor/distribuidor, principal/agente,
etc.) sin conceder ventajas apreciables a cualquiera de ellas. Tambin tienen en cuenta normas
y principios internacionalmente reconocidos en el comercio internacional.

1. Contrato de Compraventa Internacional 3

- Introduccin 3
- Modelo de contrato 4

2. Contrato de Distribucin Internacional 6

- Introduccin 6

3. Contrato de Agencia Comercial Internacional 9

- Introduccin 9

4. Contrato de Representacin Comercial Internacional 12

- Introduccin 12

5. Contrato de Joint Venture Internacional 15

- Introduccin 15
2

6. Contrato de Alianza Estratgica Internacional 18

- Introduccin 18

7. Contrato Internacional de Servicios 21

- Introduccin 21

8. Contrato Internacional de Suministro 24

- Introduccin 24

9. Contrato Internacional de Fabricacin 27

- Introduccin 27

10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnologa 30

- Introduccin 30

11. Contrato Internacional de Licencia de Marca 33

- Introduccin 33

12. Contrato de Franquicia Internacional 36

- Introduccin 36

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1. Contrato de Compraventa Internacional

Introduccin

Es el modelo de contrato que utilizan empresas situadas en diferentes pases para vender y
comprar mercancas. El exportador (Vendedor) se obliga a entregar determinados productos y
el importador (Comprador) a adquirirlos en las condiciones de pago, entrega y plazo que se
pacten.

El Contrato est diseado para ventas de productos de empresa a empresa no a consumidores
finales y en las que cada operacin constituye una venta en s misma, es decir no forma parte
de envos regulares de mercancas.

El Contrato de Compraventa internacional contiene las reglas ms importantes que deben
aplicarse en un Contrato de Compraventa Internacional como, por ejemplo, los derechos y
obligaciones de las partes; los remedios en caso de incumplimiento por parte del comprador;
los remedios en caso de incumplimiento por el vendedor; las disposiciones generales que se
aplican de forma equitativa para ambas partes. Tambin contiene clusulas estndar
generalmente aceptadas para los contratos comerciales internacionales.

El Contrato puede ser interpretado como marco general para varios tipos de contrato de
compraventa internacional de mercaderas. Al implementarlo, las Partes tienen que adaptarlo
a la naturaleza de cada operacin de compraventa, al igual que a los requisitos especficos de
las leyes aplicables en caso de que dichos requisitos existieran.

Este Contrato puede dividirse en cuatro partes: la primera establece las reglas sobre las
mercancas: entrega, precio, condiciones de pago y la documentacin que el vendedor tiene
que proporcionar al comprador; la segunda parte incluye las penalizaciones del comprador en
caso de incumplimiento del pago en el momento pactado as como las del vendedor en caso
de falta de entrega de la mercanca en el momento pactado, falta de conformidad de la
mercanca, transferencia de la propiedad y otros defectos legales; en la tercera parte se
incluyen las reglas para resolver el contrato, as como aquellas sobre los daos y perjuicios,
causas de resolucin del contrato, procedimiento de resolucin, efectos, etc.; finalmente, la
cuarta parte incluye las clusulas estndar.

El presente Contrato ha sido redactado teniendo en cuenta la Convencin de la Naciones
Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas - CISG, en sus siglas
en ingls - ampliamente aceptada por abogados de distintos sistemas jurdicos y de diversa
formacin. Este Contrato articula los requerimientos prcticos derivados de la prctica
comercial con las reglas de la CISG.

Adems de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas (CISG) otras fuentes principales de derecho contractual sobre los
Contratos de Compraventa Internacional son: La Ley Uniforme de Venta Internacional de
Mercaderas (ULIS, en sus siglas en ingls); Principios UNIDROIT sobre los Contratos
Comerciales Internacionales; Principios del Derecho Contractual Europeo; y Contrato Modelo
para la Compraventa Internacional de la CCI. Todas estas fuentes se han utilizado para redactar
este Contrato.

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Modelo de Contrato de Compraventa Internacional

FECHA: .................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio en [direccin,
ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ (en adelante, "el
Vendedor"),

Y DE OTRA,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio social en
[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ......................... (en
adelante, "el Comprador").

Ambas Partes declaran que tienen inters en realizar operaciones de compraventa de
mercancas a las que se refiere el presente Contrato y acuerdan lo siguiente:

1. PRODUCTOS

Por medio del presente Contrato, el Vendedor se obliga a suministrar y el Comprador se obliga
a adquirir:

Alternativa A. Los siguientes productos y cantidades ................................

Alternativa B. Los productos cuyas caractersticas y cantidades figuran en el Anexo 1 de este
Contrato.

2. PRECIO

El precio total de los productos que el Comprador se compromete a pagar al Vendedor ser de
[escribir en nmero y en letra]. Dicho precio:

Alternativa A. Es la suma de los precios de todos los productos y cantidades descritos en la
Clusula 1.

Alternativa B. Es la suma de los precios de todos los productos que se incluyen en el Anexo 1.

Ambas Partes se comprometen a renegociar el precio pactado cuando ste se vea afectado por
cambios sustanciales en el mercado internacional, o por situaciones polticas, econmicas o
sociales en el pas de origen o en el de destino del producto, que perjudiquen notablemente a
una de las Partes.

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3. CONDICIONES DE ENTREGA

El Vendedor entregar los productos en ... [mencionar el lugar fsico: almacn, puerto,
aeropuerto, etc.] de [ciudad y pas], en condiciones ... [incluir Incoterm]. Deber
entregar la mercanca en el lugar establecido, y al transportista designado por el Comprador,
como mximo un da antes de la fecha lmite establecida en el presente Contrato. Si a la
llegada de la mercanca a destino, el Comprador no se hace cargo de la misma, el Vendedor
podr exigir el cumplimiento del Contrato y, en concreto, que se efectu el pago del precio
convenido.

4. ENVASE Y EMBALAJE

El Vendedor se obliga a entregar los productos objeto del Contrato, debidamente embalados y
protegidos de acuerdo a sus caractersticas especficas y a las condiciones del transporte que
se vaya a realizar.

5. FORMA DE PAGO

El Comprador se obliga a pagar el precio total que figura en el Contrato. El pago de dicho
precio se realizar:

Alternativa A. En efectivo, mediante cheque, o transferencia bancaria abonada en las cajas de
la oficina bancaria designada por el Vendedor.

Alternativa B. Mediante letra de cambio o recibo domiciliado en las cajas de la oficina bancaria
designada por el Comprador.

Alternativa C. Mediante carta de crdito irrevocable y confirmada pagadera en las cajas de la
oficina bancaria designada por el Vendedor.

Alternativa C. En el plazo de das naturales a contar desde la recepcin de la mercanca por
parte del Comprador.

El plazo de entrega establecido podr ser modificado por las Partes cuando concurra causa de
fuerza mayor o circunstancias imprevistas
____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 7 del Contrato de Compraventa Internacional.
Para obtener ms informacin sobre este contrato haga clic en:
CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL

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2. Contrato de Distribucin Internacional

Introduccin

En el Contrato de distribucin internacional, con o sin exclusiva, una parte (Suministrador)
concede a otra (Distribuidor), el derecho a promocionar y comercializar productos, para que
sta los adquiera en nombre y por cuenta propia, y los revenda a clientes finales o a detallistas
situados en un territorio determinado.

La principal razn para designar a un Distribuidor es que el Proveedor no tiene la capacidad
necesaria para llevar a cabo, por su propia cuenta, la distribucin de sus productos en un
territorio concreto, o no desea invertir en la infraestructura de distribucin que se requiere
para ello. El Proveedor desear asegurarse de que la distribucin de las mercancas se llevar a
cabo de una manera eficiente y continuada y para ello lo ms habitual es contratar un
distribuidor que tenga la capacidad y los medios para hacerlo.

El Distribuidor normalmente tratar de asegurase de que sus esfuerzos sern protegidos de
alguna manera, posiblemente siendo designado como distribuidor exclusivo en un territorio
determinado. La exclusividad beneficia al Distribuidor en detrimento del Suministrador por lo
que normalmente se concede slo en mercados (pases o regiones) de pequeo tamao.

En muchos contratos de distribucin internacional se incluye una clusula de "no
competencia" mediante la cual se prohbe al distribuidor vender productos directamente
competidores de los productos que comercializa el suministrador, con excepcin de ciertos
casos en los que se necesita la aprobacin de ste.

Las clusulas ms importante en un Contrato de Distribucin Internacional son las que tratan
el suministro de las mercancas, la forma de hacer los pedidos, el precio de las mercancas, la
forma y plazo de pago, as como las garantas relacionadas con las mercancas.

Es frecuente tambin que las mercancas que van a ser distribuidas estn protegidas por
Derechos de Propiedad Intelectual, que el Distribuidor necesitar utilizar en el curso de sus
actividades de comercializacin y distribucin.

Este Modelo de Contrato sirve para la distribucin internacional de distintos tipos de
productos (alimentacin y bebidas, bienes de consumo, suministros industriales, maquinaria,
etc.). Igualmente, es adaptable a los diferentes tipos de distribucin: masiva, selectiva y
exclusiva.

Un Contrato de Distribucin Internacional implica un mayor compromiso entre las Partes que
un Contrato de Agencia Comercial Internacional por lo que la duracin del contrato suele ser
ms larga (normalmente entre tres y cinco aos), si bien se puede establecer un perodo de
prueba de un ao.

El modelo incluye referencias a la normativa de la UE sobre derecho de competencia que
afecta a los contratos con distribuidores establecidos en los pases miembros.

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Modelo de Contrato de Distribucin Internacional

FECHA: ............................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ , (en adelante, "el
Suministrador"),

Y DE OTRA,

[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ......................... , (en
adelante, "el Distribuidor").

Ambas partes acuerdan lo siguiente:

1. PRODUCTOS Y TERRITORIO

Alternativa A. El Suministrador declara que se dedica a la fabricacin y/o comercializacin de
los siguientes productos ................................................... (en adelante, "los Productos"), y
siendo stos de su entera propiedad, concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y
comercializarlos en el territorio descrito a continuacin . (en adelante, "el Territorio").

Alternativa B. El Suministrador declara que se dedica a la fabricacin y/o comercializacin de
los Productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante "los Productos") y
siendo stos de su entera propiedad concede al Distribuidor el derecho a promocionarlos y
comercializarlos en el Territorio que se delimita tambin en ese mismo Anexo 1 (en adelante,
"el Territorio").

2. OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR

El Distribuidor comprar y vender en su propio nombre y por su propia cuenta en el Territorio
los Productos que le proporcione el Suministrador. El Distribuidor no podr actuar en nombre
y por cuenta del Suministrador, salvo autorizacin previa y por escrito concedida por ste.
Asimismo, tampoco podr realizar transformacin alguna a los Productos objeto de este
Contrato.

3. EXCLUSIVIDAD

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Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al
Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. Si el
Suministrador vendiera cualquier otro producto en el Territorio deber informar de ello al
Distribuidor para determinar la posibilidad de incluirlo entre los Productos descritos en
.................... [la Clusula 1 (para la Alternativa A de la Clusula 1) o el Anexo 1 (para la
alternativa B de la Clusula 1)] del presente Contrato.

Alternativa B. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador concede al
Distribuidor el derecho exclusivo a comercializar y vender los Productos en el Territorio. No
obstante, podr negociar y vender directamente en el Territorio a potenciales clientes que
cumplan los requisitos establecidos en el Anexo 2 de este Contrato.

Alternativa C. Durante la vigencia del presente Contrato, el Suministrador podr comercializar
y vender los Productos en el Territorio, bien directamente o a travs de otras personas fsicas o
jurdicas. Por las ventas que se generen, el Distribuidor no tendr derecho a percibir cantidad
alguna.

4. VENTAS DIRECTAS

En el caso de aquellas operaciones de compraventa con clientes situados en el Territorio en las
que el Distribuidor no desee participar:

Alternativa A. Deber informar al Suministrador y ponerle en contacto con los clientes, si bien
no percibir comisin alguna por ello.

Alternativa B. Podr ejercer en calidad de intermediario, cobrando por ello una comisin del
.. % sobre el importe de las ventas realizadas.

5. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO

El Distribuidor se compromete a no buscar clientes, no hacer publicidad, ni vender o mantener
stocks fuera del Territorio. Tambin se abstendr de vender a clientes establecidos en el
Territorio que piense que pueden revender los Productos fuera del Territorio. Por su parte el
Suministrador se compromete a no vender los Productos a compradores de fuera del
Territorio si piensa que estos compradores tienen intencin de revender dichos Productos en
el Territorio.
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Esta es una muestra de 2 pginas de 10 del Contrato de Distribucin Internacional.
CONTRATO DE DISTRIBUCIN INTERNACIONAL

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3. Contrato de Agencia Comercial Internacional

Introduccin

Este Modelo de Contrato est especficamente redactado para aquellas actividades que
requieren de una agente comercial para la promocin y venta en mercados exteriores. En este
Contrato una parte (Principal) encarga a otra (Agente), la promocin de operaciones de
comercio exterior de forma continuada, como intermediario independiente, sin asumir el
riesgo de las operaciones.

Este Contrato es uno de los ms utilizados para llevar a cabo la distribucin y venta de
productos en pases extranjeros. Muchas de las empresas que realizan operaciones de
comercio internacional tienen agentes comerciales en el extranjero, lo que significa que la
mayora de los exportadores (ya sean grandes o pequeos) deben enfrentarse con el problema
de elaborar un Contrato de Agencia Comercial Internacional; lo mismo les sucede a las
empresas o personas fsicas que quieren actuar como agentes comerciales internacionales.

La razn principal para nombrar a un Agente Comercial se presenta cuando el Principal no
puede llevar a cabo por su cuenta la introduccin, promocin, negociacin y celebracin de
ventas de productos o servicios en un territorio determinado, o bien cuando no desea llevar a
cabo las inversiones necesarias que se requieren, por ejemplo, para crear una delegacin o
filial comercial en el pas de destino.

En Agente puede ser una persona fsica o jurdica (empresa). Cuando el Agente es una persona
fsica, bajo ninguna circunstancia podr considerarse a ste como un empleado del principal.

En el Contrato de Agencia Comercial Internacional la remuneracin del agente se establece
mediante comisiones sobre ventas, si bien, en algn caso, pueden acordarse ciertos gastos en
concepto de viajes o actividades de promocin.

La fuerza del Agente radica en sus contactos con los clientes y sus debilidades derivan del
hecho de que dichos clientes pertenecen al Principal. Esto explica por qu, en muchos pases,
como por ejemplo en los pases de la UE, existen leyes que buscan proteger los derechos del
Agente, especialmente a partir de la terminacin del Contrato.

El objetivo principal del Contrato de Agencia Comercial Internacional es establecer el nivel de
las obligaciones que cada una de las Partes tiene en relacin a la otra, como por ejemplo: la
autoridad del Agente para representar al Principal y recibir pagos en su nombre; la obligacin
del Principal de aceptar las rdenes transmitidas por el Agente; la informacin que el Principal
debe facilitar al Agente, tales como las rdenes mnimas, cualquier cambio en la gama de
productos o servicios; publicidad, ferias y exposiciones; exclusividad y no competencia en los
acuerdos; etc.

En este tipo de Contrato el Agente recibe una comisin sin que, en principio, haya ningn otra
forma de remuneracin. Para ello, ser necesario identificar las transacciones en las que el
Agente tiene derecho a una comisin que sern aquellas en las que la venta se ha producido
como resultado de sus gestiones.

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Modelo de Contrato de Agencia Comercial Internacional

FECHA: .................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio en . [direccin, ciudad
y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal .................., representada por
.......................................................... [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el Principal ),

Y DE OTRA,

Alternativa A. [Cuando el Agente es una persona fsica y profesional independiente]

Don/Doa .., mayor de edad, .. [incluir titulacin profesional], con domicilio
en ........................ [direccin, ciudad, pas] y nmero de Identificacin Fiscal.., actuando
en su propio nombre e inters (en adelante, "el Agente).

Alternativa B. [Cuando el Representante es una empresa]

. [denominacin social], con domicilio social en [direccin, ciudad y pas]
y nmero de identificacin/registro fiscal ........................, representada por
................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, "el Agente).

Ambas partes acuerdan lo siguiente:

1. PRODUCTOS Y TERRITORIO

El principal otorga al Agente, que a su vez acepta, el derecho a actuar como agente para
promover la venta:

Alternativa A. De los siguientes productos . (en adelante, los Productos),
en el territorio descrito a continuacin . (en adelante, el Territorio).

Alternativa B. De los productos que figuran en el Anexo 1 de este Contrato (en adelante, los
Productos ), en el territorio que se delimita tambin en el Anexo 1 (en adelante, el Territorio).

2. FUNCIONES DEL AGENTE

Alternativa A. El Agente podr negociar, en nombre del Principal, operaciones de
compraventa, si bien no tendr la facultad de concluir contratos en nombre del Principal ni de
obligarle jurdicamente de cualquier otra forma. Se limitar a informar a los clientes de las
condiciones de venta establecidas por el Principal.

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Alternativa B. El Agente negociar y concluir operaciones de compraventa en nombre del
Principal. Al negociar con los clientes, el Agente ofrecer los Productos, estrictamente de
acuerdo a las clusulas y condiciones de venta que el Principal le haya indicado.

3. ACEPTACIN DE PEDIDOS

El Agente informar al Principal de cualquier pedido que obtenga. El Principal, podr rechazar
los pedidos que le haya tramitado el Agente, si bien el rechazo continuado de pedidos se
considerar contrario a la buena fe y ser causa de incumplimiento del Contrato por parte del
Principal. El Principal informar al Agente en un plazo mximo de . [3, 7, 10] das naturales
de la aceptacin o rechazo de los pedidos que le transmita.

4. OBLIGACIN DE ALCANZAR UN OBJETIVO MNIMO DE VENTAS

El Agente se compromete, por cada ao de duracin del Contrato, a trasmitir pedidos por un
mnimo de [cantidad de dinero] y/o [cantidad de productos]. Si al final de cada
ao, el Agente no alcanza el mnimo establecido, el Principal tendr derecho, a su eleccin, a:
a) rescindir el Contrato; b) cancelar la exclusividad, en caso de que se haya concedido; c)
reducir la extensin del Territorio. El Principal deber notificar por escrito al Agente el ejercicio
de este derecho en un plazo mximo de 30 das naturales siguientes desde el final de ao en el
que el objetivo mnimo de ventas no se haya alcanzado.

5. EXCLUSIVIDAD

Alternativa A. Durante la vigencia del presente Contrato, el Principal no conceder el derecho
de venta de los Productos en el Territorio a un tercero, sea persona fsica o jurdica. No
obstante, el Principal tendr la facultad de negociar directamente, sin intermediacin del
Agente, con clientes situados en el Territorio siempre que informe al Agente de dichos
acuerdos. En este caso el Agente tendr derecho a percibir una comisin reducida segn se
establece en el Anexo 2, salvo que el Principal se haya reservado el derecho exclusivo a
negociar directamente con ciertos clientes que se incluyen en el Anexo 3 de este Contrato, en
cuyo caso el Agente no tendr derecho a percibir ninguna comisin.

Alternativa B. El principal podr conceder a terceros, sean personas fsicas o jurdicas el
derecho para representar y vender sus productos en el Territorio. Por las ventas que se
generen, el Agente no tendr derecho a percibir comisin alguna.

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Esta es una muestra de 2 pginas de 9 del Contrato Agencia Comercial Internacional.
CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL INTERNACIONAL

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4. Contrato de Representacin Comercial Internacional

Introduccin

Se trata de un tipo de contrato mediante el cual, una empresa (Principal) que suministra
productos o servicios y est interesada en expandir sus ventas a mercados exteriores, contrata
a una persona fsica o jurdica (Representante) con amplios conocimientos y experiencia en
comercio exterior y marketing internacional.
En el Contrato de Representacin Comercial Internacional existe la posibilidad de que el
representante negocie y concluya operaciones en nombre de la empresa. No obstante, al
negociar con los clientes, el Representante ofrecer los productos o servicios, estrictamente de
acuerdo a las clusulas y condiciones de venta que la empresa le haya indicado.

El Representante realiza su actividad de forma continuada y su remuneracin se establece
mediante comisiones sobre las ventas obtenidas, si bien, en ocasiones puede acordarse el
pago de unos honorarios en concepto de gastos de gestin y representacin.

Es prctica habitual que las empresas ofrezcan diferentes tipos de comisiones a sus
Representantes dependiendo del tipo de venta de que se trate. Normalmente cuanto ms
elevado sea el importe de la venta ms baja ser la comisin. En este tipo de Contrato tambin
debe especificarse si el Representante tiene derecho a comisin en el caso de que la venta se
haya hecho directamente por el Principal o por un tercero (sea una empresa o una persona
fsica) dentro del mismo pas. Igualmente, tambin debe establecerse claramente sobre qu
importe, si el neto (slo el valor de la mercanca) o el bruto (incluyendo los gastos de
transporte u otros gastos) debe aplicarse las comisiones, as como la divisa en la cual van a
liquidarse los importes y el momento del pago.

Las obligaciones ms importantes del Principal son: poner a disposicin del Representante los
materiales y documentos necesarios para el desarrollo de su actividad; proporcionarle
respuesta inmediata de aceptacin o rechazo de las operaciones propuestas; cumplir con los
trminos pactados en cuanto a los plazos en las ventas realizadas con los clientes; informarle
de cualquier cambio que se produzca en los productos, los precios o las condiciones de
entrega; as como comunicarle los pedidos recibidos directamente de los clientes atribuidos al
Representante.

Por su parte, el Representante tiene entre otras, las siguientes obligaciones: desarrollar la
actividad necesaria para promocionar los productos o servicios del Principal; suministrar el
Principal informaciones inmediatas sobre la realizacin de las operaciones y sobre cualquier
circunstancia que puedan afectar a su ejecucin; gestionar el cobro de las operaciones en que
directa o indirectamente hubiera intervenido, si as se determina en el Contrato; mantener
informado al Principal sobre la actividad realizada para la promocin de las operaciones, as
como sobre las circunstancias que puedan afectar a la clientela y a la situacin de la empresa
en el mercado; y no prestar servicios de representacin a empresas competidoras.

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Modelo de Contrato de Representacin Comercial Internacional

FECHA: ..........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ (en adelante, "la
Empresa"),

Y DE OTRA,

Alternativa A [Cuando el Representante es una persona fsica]

Don/Doa .., mayor de edad, .. [incluir titulacin profesional], con domicilio
en su propio nombre e inters (en adelante, "el Representante).

Alternativa B [Cuando el Representante es una empresa]

. [denominacin social], con domicilio social en [direccin, ciudad y
pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................., (en adelante, "el
Representante).

Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los trminos del
presente Contrato y,

MANIFIESTAN

I. Que la Empresa, es una compaa dedicada a la fabricacin y venta
[describir los productos de la Empresa], y est interesada en expandir las ventas a los
mercados internacionales.

II. Que el Representante est interesado en realizar las tareas de promocin y gestin de
exportaciones de los productos fabricados por la Empresa, dados sus conocimientos y
experiencia profesional en comercio exterior y marketing internacional.

III. Que han llegado a un acuerdo para la promocin en el exterior de los citados
productos, que se regir por los siguientes pactos:

1. OBJETO DEL CONTRATO

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El objeto del presente Contrato consistir en la promocin y venta en los mercados
internacionales de los productos fabricados por la Empresa que se especifican en el Anexo 1
del presente Contrato.

2. EXCLUSIVIDAD Y TERRITORIO

El Representante ejercer su actividad de forma exclusiva para la Empresa en el territorio que
se delimita en el Anexo 2 del presente Contrato y no podr realizar su actividad fuera del
territorio que le ha sido asignado.

3. COMPROMISO DE NO COMPETENCIA

Alternativa A. Salvo autorizacin escrita de la Empresa, el Representante, no podr fabricar,
distribuir ni representar ningn tipo de producto que entre en competencia directa con los
productos que fabrica la Empresa. A tales efectos el Representante declara que en la fecha en
que se firma el presente Contrato, acta en calidad de representante, agente o distribuidor de
las empresas y productos que se relacionan en el Anexo 3 de este Contrato. El compromiso de
no competencia se mantiene durante la vigencia del presente Contrato y durante ... [1, 2, 3]
aos ms despus de su finalizacin.

Alternativa B. Durante la vigencia del Contrato el Representante podr fabricar, distribuir o
representar productos similares a los de la Empresa, si bien le deber informar de ello por escrito.

4. MATERIAL PROMOCIONAL Y MUESTRAS

La Empresa proporcionar al Representante material publicitario (catlogos, folletos, fichas de
productos, etc.) y muestras de los productos cuya promocin y venta se incluyen en el Anexo 1
de este Contrato. El Representante llevar a cabo la distribucin de este material entre
potenciales clientes y ser responsable de posibles deterioros o prdidas del mismo.

5. NEGOCIACIN DE LAS OPERACIONES

Alternativa A. El Representante podr negociar, operaciones de compraventa, si bien no
tendr la facultad de concluir contratos en nombre de la Empresa, ni de obligarle
jurdicamente de cualquier otra forma. Se limitar a informar a los clientes de las condiciones
de venta establecidas por la Empresa.

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Muestra de 2 pginas de 6 del Contrato de Representacin Comercial Internacional.
CONTRATO DE REPRESENTACIN COMERCIAL INTERNACIONAL

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5. Contrato de Joint Venture Internacional

Introduccin

Este Contrato regula las relaciones entre dos empresas de diferentes pases que constituyen
una sociedad, generalmente en el pas de residencia de una de ellas, para realizar
conjuntamente una actividad que puede tener distintos objetivos: investigacin,
comercializacin, produccin, etc.

En el Contrato se establece la copropiedad de la empresa de nueva creacin. Cada Parte hace
una aportacin financiera inicial al capital de la Joint Venture. El Contrato se redacta sobre la
base de que cualquier aportacin financiera futura requiere el consentimiento de las dos
Partes.

Una Joint Venture debe constituirse en cada jurisdiccin particular. Este aspecto,
generalmente, lo determina la ley aplicable. En este sentido ser necesario preparar los
documentos constitutivos u otros documentos en esa jurisdiccin que sean congruentes con el
de Joint Venture.

En el Contrato de Joint Venture Internacional se establecen todos los acuerdos necesarios para
poner en marcha y gestionar la Joint Venture. Asimismo, se hace referencia a los estudios de
viabilidad previos a la constitucin de la Joint Venture, as como a la financiacin de su coste.

Para planificar y valorar los resultados de la Joint Venture es una buena prctica contar con un
Plan de Negocios o Plan de Viabilidad acordado por las partes desde el inicio. Este tipo de
documento puede aadirse como Anexo del Contrato, o por lo menos identificarse en el
propio Contrato.

Algunas Joint Ventures exigen que una de las Partes o ambas, aporten activos, bienes,
tecnologas, servicios o acuerdos relacionados con la distribucin o suministro de los productos
que va a fabricar o comercializar la Joint Venture. Estas aportaciones adicionales requieren de
"contratos accesorios" a celebrar con miras a detallar los trminos (precio, especificacin,
responsabilidad, etc.). Uno de estos contratos puede ser, por ejemplo, el Contrato
Internacional de Transferencia de Tecnologa.

La direccin y gestin de la Joint Venture la realiza el Consejo de Administracin. Es importante
desde el principio lograr el equilibrio de poder en la toma de decisiones entre (i) las Partes
como accionistas, (ii) el Consejo y (iii) los directivos individuales de la Joint Venture. Es comn
especificar que ciertos "Asuntos Reservados" requerirn el consentimiento mutuo de las
Partes tanto como accionistas y miembros del Consejo de Administracin.

Conforme a este Modelo de Contrato, la venta de las acciones de cada una de las Partes de la
Joint Venture, slo puede hacerse por mutuo consentimiento. Adems, si una Parte desea que
finalice la Joint Venture, usualmente necesitar el acuerdo de la otra Parte.

Este Contrato se ha redactado teniendo en cuenta los principios que establece el Centro de
Comercio Internacional UNCTAD/OMC para los contratos de Joint Venture, as como el Modelo
CCI de Joint Venture Corporativo.

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Modelo de Contrato de Joint Venture Internacional

FECHA: .................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

. [denominacin social de la empresa], con domicilio en [direccin, ciudad y
pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ...................... (en adelante, "Empresa A"),

Y DE OTRA,

adelante, "Empresa B").

Ambas Partes se reconocen expresa y recprocamente capacidad legal suficiente para
otorgar el presente Contrato de Joint Venture y manifiestan que:

I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad .. presente en . [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de .. y cuya actividad
principal es........................

II. La Empresa B es una sociedad de nacionalidad.. presente en.. [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de . y cuya actividad
principal es.........................

II. Ambas Partes estn interesadas en establecer una colaboracin mutua y, en
consecuencia, acuerdan la creacin de una Joint Venture.

III. La constitucin de la Joint Venture se realizar de acuerdo a las normas sobre
inversiones extranjeras vigentes en el pas de constitucin de la sociedad y al marco
regulativo especfico del sector de .........

IV. De conformidad con todo lo expuesto anteriormente, las Partes acuerdan
expresamente regirse por los siguientes pactos:

ARTCULO 1. OBJETO DE LA JOINT VENTURE

Las Partes acuerdan unir sus recursos y esfuerzos segn se detalla en el presente Contrato
para:

Alternativa A. Desarrollar conjuntamente ........... [describir la actividad]

Alternativa B. Explotar conjuntamente.............. [describir la actividad]

Alternativa C. Investigar conjuntamente .......... [describir la actividad]

17

Alternativa D. Comercializar conjuntamente.......... [describir la actividad]

Alternativa E. Producir conjuntamente.............. [describir la actividad]

ARTCULO 2. MBITO GEOGRFICO

Alternativa A. El mbito de actuacin de la Joint Venture se centrar exclusivamente en todo
el territorio de . [indicar pas o pases].

Alternativa B. El mbito de actuacin de la Joint Venture se centrar inicialmente en todo el
territorio de . [indicar pas o pases] y en una segunda fase en el mbito geogrfico de
[indicar pas o pases].

ARTCULO 3. ESTUDIO DE VIABILIDAD

Antes de la constitucin de la sociedad, las Partes pueden acordar la realizacin de un Estudio
de Viabilidad que incluir, entre otros, los siguientes apartados:

(a) Definicin del modelo de negocio;
(b) Anlisis del marco regulatorio de las actividades a desarrollar en el mbito geogrfico
objeto del presente Contrato;
(c) Evaluacin del potencial del mercado;
(d) Valoracin de los activos aportados por los socios;
(e) Plan de negocio; y
(f) Calendario de actuacin.

ARTCULO 4. CONSTITUCIN DE LA JOINT VENTURE

Las Partes se comprometen antes del da [indicar fecha], a constituir una Joint Venture
en [ciudad/pas] bajo la forma jurdica de .. y cuya denominacin social
ser ..............................

ARTCULO 5. DURACIN

5.1. Las Partes establecen que el perodo de duracin de la Joint Venture ser de .. [1, 2,
3, 5] aos.

5.2. Una vez finalizado este perodo, las Partes debern acordar de forma expresa la
renovacin del acuerdo as como las condiciones del mismo.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 15 del Contrato de Joint Venture Internacional.
CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL

18

6. Contrato de Alianza Estratgica Internacional

Introduccin

Modelo de Contrato que regula las relaciones entre dos empresas que desean lograr
beneficios mutuos mediante la creacin de una Alianza Estratgica que puede tener distintos
objetivos: llevar a cabo un proyecto de investigacin, disear y fabricar nuevos productos,
prestar servicios complementarios, compartir clientes y redes comerciales, etc.

Un Contrato de Alianza Estratgica Internacional consiste en un acuerdo formal entre dos o
ms empresas que han accedido a compartir recursos en un proyecto especfico para crear una
ventaja competitiva. Si bien los socios tienen el mismo objetivo, a diferencia del Contrato de
Joint Venture, cada empresa se mantiene independiente hasta la finalizacin de la Alianza. Un
acuerdo de Alianza Estratgica tiene varias ventajas. Las empresas que lo realizan tienen ms
capacidad de crecer y expandirse rpidamente hacia otros mercados a medida que se
concentran en las reas de negocio que mejor se adapten a sus capacidades. Tambin pueden
obtener acceso a los conocimientos y recursos que antes no tenan.

En el Contrato se establece que las Partes compartirn los gastos de la Alianza en un 50-50. Es
importante establecer qu clase de gastos van a ser compartidos. En el caso de que a alguna
de las pates se le pague por algn trabajo que realice u otra forma de contribucin, la base
para la remuneracin deber establecerse claramente, ya sea a travs de un acuerdo directo
entre las Partes o a travs del Comit de Gestin.

Ese tipo de Contrato no implica la creacin de una empresa separada, que genere ingresos, en
la cual las Partes habrn de compartir tanto las ganancias como los costes. Cuando el nuevo
negocio s implica el establecimiento de una empresa distinta que generar ganancias ser
necesario contar con un contrato de creacin de sociedad que se corresponde con el Contrato
de Joint Venture Internacional.

Para gestionar la Alianza es aconsejable crear un Comit de Gestin en el cual las Partes se
vern conjuntamente representadas. En algunos casos podr ser apropiado (i) indicar la
autoridad de ciertas personas o de subcomits y/o (ii) asegurarse que ciertos "Asuntos
Reservados" requieran de una decisin unnime en el seno del Comit de Gestin.

En el Contrato se establece que cada Parte tendr ciertas reas de responsabilidad para
contribuir al xito de la Alianza. En algunos casos stas responsabilidades sern expresados en
trminos generales y no significarn un compromiso formal o legal. En otros casos un
compromiso legalmente vinculante ser apropiado. Asimismo, se establecen disposiciones
para compartir el conocimiento y el desarrollo tecnolgico de una forma relativamente
sencilla. En algunos casos - por ejemplo, cuando los Derechos de Propiedad Intelectual sean de
vital importancia-, podr ser necesario un Contrato de Transferencia de Tecnologa o de
Licencia de Marca ms detallado.

19

Modelo de Contrato de Alianza Estratgica Internacional

FECHA: ..............................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ (en adelante, "Empresa
A"),

Y DE OTRA,

adelante, "Empresa B").

Ambas Partes se reconocen expresa y recprocamente capacidad legal suficiente para
otorgar el presente Contrato de Alianza Estratgica y manifiestan que:

I. La Empresa A es una sociedad de nacionalidad .. presente en . [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de .. y cuya actividad
principal es............................................................

II. La Empresa B es una sociedad de nacionalidad.. presente en.. [indicar
pases] que cuenta con amplia experiencia en el sector de . y cuya actividad
principal es................................................................

III. Las Partes creen que pueden lograr beneficios mutuos mediante el trabajo conjunto y
han acordado establecer una Alianza Estratgica (la "Alianza") en el rea de
................... [especificar] bajo los trminos que se establecen en este Contrato.

ARTCULO 1. OBJETIVOS DE LA ALIANZA

1.1 Las Partes acuerdan establecer una Alianza cuyos objetivos primordiales son
[especificar los objetivos esenciales; los siguientes son algunos ejemplos]:

1.1.1 Explorar diferentes sinergias que puedan obtenerse mediante el trabajo
conjunto, especialmente en el campo de ................ [especificar]

1.1.2 Llevar a cabo proyectos conjuntos de investigacin en el campo de .............
[especificar] y considerar la explotacin conjunta de cualquier tecnologa o
producto resultante de la investigacin conjunta.

1.1.3 Poner el conocimiento tcnico de la Empresa A en el campo de ...................
[especificar] a disposicin de la Empresa B para de esta forma llevar a cabo una
actividad de ................... [describir].
20

1.1.4 De manera general, explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente
beneficiosos para las Partes.

1.2 Cada una de las Partes reconoce que el xito de la Alianza requerir de una relacin
cooperativa de trabajo basada en la buena comunicacin y en el trabajo en equipo, en
todos los niveles.

1.3 Alternativa A [cuando no se incluye un Plan de Accin de la Alianza como Anexo del
Contrato]

Las Partes confirman su intencin de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo a
los principios establecidos en este Contrato con miras a lograr el xito de la Alianza en
beneficio mutuo.

Alternativa B [cuando se incluye un Plan de Accin de la Alianza como Anexo del
Contrato]

Las Partes confirman su intencin de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo a
los principios establecidos en este Contrato con miras a lograr el xito de la Alianza,
incluyendo los logros y otras metas sealadas en el Plan de Accin que se incluye como
Anexo 1 de este Contrato.

ARTCULO 2. MBITO GEOGRFICO

Alternativa A. El mbito geogrfico de la Alianza se centrar en todo el territorio de
.................. [insertar pas o pases].

Alternativa B. El mbito geogrfico de la Alianza se centrar inicialmente en todo el territorio
de .................. [insertar pas o pases] y en una segunda fase en el mbito geogrfico de
.................. [insertar pas o pases].

ARTCULO 3. COMIT DE GESTIN

3.1 Las Partes crearn un comit ("Comit de Gestin") que ser responsable de la
organizacin, direccin y gestin de la Alianza.

3.2 Las funciones del Comit de Gestin sern entre otras:

3.2.1 Llevar a cabo la direccin estratgica y operativa de la alianza.

3.2.2 Aprobar los Proyectos a realizar por la Alianza, incluyendo cualquier
compromiso de aportacin de fondos de las Parte para los Proyectos
aprobados.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 12 del Contrato de Alianza Estratgica Internacional.
CONTRATO DE ALIANZA ESTRATGICA INTERNACIONAL
21

7. Contrato Internacional de Servicios

Introduccin

Este Contrato regula las relaciones comerciales en la prestacin de servicios entre una parte
que presta el servicios (Prestador) y otra que lo recibe (Cliente), situadas en pases diferentes.

El Contrato Internacional de Servicios est redactado de forma que pueda usarse para la
prestacin de una amplia gama de servicios - gestin empresarial, ingeniera, tecnologa,
software y servicios web, publicidad y diseo, investigacin de mercados, enseanza y
formacin, etc. - en mercados internacionales.

En lo que se refiere a la duracin en la prestacin de los servicios, el Contrato prev dos
alternativas: en la primera, los servicios debern ser realizados en una fecha especfica; en las
otras se contempla que los servicios sern proporcionados en diferentes fechas y/o durante un
cierto perodo de tiempo.

Dependiendo de la naturaleza del servicio, puede ser necesario adaptar el procedimiento de
prestacin de servicios, por ejemplo, en varias etapas, para las que la empresa otorgue su
conformidad antes de pasar a la etapa siguiente.

En cuanto a la vigencia del contrato, una de las opciones que se establecen es que el contrato
tenga una duracin concreta y que la renovacin subsecuente requiera del consentimiento
mutuo.

La clusula de personal establece claramente que el personal del Prestador de Servicios debe
estar adecuadamente cualificado y prev tambin que haya un representante que actu como
nexo de unin entre el Prestador de Servicios y el Cliente.

Cuando el Prestador de Servicios preste su software al Cliente o le ceda otros Derechos de
Propiedad Intelectual (DPI), es conveniente incluir una clusula en el Contrato que proteja esos
derechos. En ocasiones, el Prestador prefiere mantener la propiedad y, en este sentido,
concede una licencia de uso al cliente, cuyo coste debe ser negociado.

El Contrato Internacional de Servicios impone obligaciones estrictas de confidencialidad al
Prestador de servicios. Adems, cualquier publicidad sobre el Contrato - por ejemplo, si el
proveedor de servicios quiere hacer referencia al Cliente en sus folletos publicitarios o en la
web - tiene que ser aprobado previamente por el cliente.

En los relativo a los daos y perjuicios, las Partes debern incluirse la responsabilidad del
Prestador por el lucro cesante sufrido por el Cliente como consecuencia de cualquier
incumplimiento por parte del Prestador del Servicio con respecto a las obligaciones del
Contrato.

Este Modelo de Contrato constituye un marco general que puede utilizarse para la prestacin
internacional de la mayor parte se servicios, pero que deber adecuarse a las circunstancias
particulares de cada caso.

22

Modelo de Contrato Internacional de Servicios

FECHA: ...........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................, (en adelante, "el
Prestador"),

Y DE OTRA,

[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................., (en
adelante, "el Cliente).

MANIFIESTAN QUE:

II. El Prestador tiene como actividad principal y dispone de los conocimientos,
recursos humanos y equipos necesarios para prestar este tipo de servicios.

II. El Cliente es una empresa que desea contratar los servicios que ofrece el Prestador.

III. Ambas Partes, han acordado celebrar un contrato de prestacin de servicios de
acuerdo a los siguientes pactos:

1. OBJETO

El Prestador se compromete a prestar los servicios descritos en el Anexo 1 (en adelante, los
Servicios) en los trminos y las condiciones que se establecen en el presente Contrato.

2. DURACIN

Alternativa A. Los Servicios objeto del presente Contrato se realizarn en un plazo no
superior a . [das, meses, aos] desde la fecha de realizacin del Contrato. Una vez
finalizados los Servicios, las Partes debern acordar de forma expresa su renovacin, as como
las condiciones del Contrato.

Alternativa B. El Prestador realizar los Servicios objeto del presente Contrato durante el
perodo de .. [das, meses, aos] desde la firma del mismo. Una vez finalizado dicho
plazo sin que ninguna de las Partes haya manifestado, de forma expresa, lo contrario, el
presente Contrato se entender renovado por perodos anuales.

3. PRECIO

23

El precio que el Cliente deber abonar al Prestador por la real izacin de los Servicios
objeto del presente Contrato es de . [incluir cantidad y divisa ]. Este precio no incluye
los impuestos indirectos aplicables segn la legislacin del pas del Cliente. Dicho precio se
establece de acuerdo a la descripcin de Servicios y Honorarios establecidos en el Anexo 1
del presente Contrato. En el supuesto de modificar o ampliar dichos Servicios, el Cliente y el
Prestador se comprometen a negociar nuevos precios por los Servicios prestados.

4. FORMA DE PAGO

El Precio ser abonado de la forma siguiente:

Alternativa A. El Cliente pagar un ..% del precio a la firma del presente Contrato y el
resto ser pagado en el momento que finalice la prestacin de los Servicios.

Alternativa B. El Cliente pagar un ..% del precio a la firma del presente Contrato, un
% en la fecha de ......, y un ..% en el momento que finalice la prestacin de los
Servicios.

Alternativa C. El Cliente abonar en un plazo mximo de ..... das naturales, las facturas
que ............. [semanalmente, mensualmente, trimestralmente] le remita el Prestador
de acuerdo a los Servicios que han sido prestados en ese perodo de tiempo.

Alternativa D. El Cliente abonar los Servicios mediante cuotas mensuales, de igual
importe y por meses ..... [anticipados, vencidos] hasta la finalizacin del Contrato.

5. GASTOS Y DIETAS DE DESPLAZAMIENTO

Alternativa A. Todos los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes,
alojamiento, comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato sern por cuenta del
Cliente. Dichos gastos se abonarn, previa presentacin de los documentos justificativos
de los mismos, en un plazo mximo de das naturales.

Alternativa B. Todos los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador (viajes,
alojamiento, comidas) necesarios para el cumplimiento del Contrato, sern por su cuenta.

Alternativa C. Los gastos de desplazamiento en los que incurra el Prestador, necesarios
para el cumplimiento del Contrato, se incluyen en el precio y aparecen detallados en el
Anexo 2 del presente Contrato.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 8 del Contrato Internacional de Servicios
CONTRATO INTERNACIONAL DE SERVICIOS

24

8. Contrato Internacional de Suministro

Introduccin

Este Contrato se utiliza para establecer acuerdos a largo plazo (un ao o ms) entre un
fabricante (al que se denomina Suministrador) y su cliente (Comprador) para el suministro de
productos a precios predeterminados. Las operaciones se llevan a cabo mediante rdenes de
pedidos peridicas (mensuales, trimestrales, etc.). En el Contrato se establecen las cantidades
mximas y mnimas a suministrar, as como las distintas alternativas para ajustar el precio al
finalizar cada ao de contrato.

El Contrato Internacional de Suministro es vlido para dos tipos de suministro: a) la adquisicin
regular de productos (materias primas, componentes, etc.) que el Comprador va a incorporar
durante el proceso de fabricacin de sus propios productos; b) la adquisicin regular de
productos que el Comprador va a revender bajo su propia marca comercial, sin apenas
modificaciones, para completar su gama de productos.

Este Modelo de Contrato debe utilizarse para productos manufacturados y no para materias
primas (azcar, cereales, hierro, etc.) ya que stas poseen sus propias caractersticas y por lo
general se venden utilizando formularios estandarizados que son redactados por asociaciones
de productores o comercializadores.

Uno de los objetivos principales del Contrato Internacional de Suministro es establecer el nivel
de obligacin de una parte hacia la otra, bien sea para el suministro ocasional de productos o
para establecer cantidades mximas o mnimas.

Otra finalidad del Contrato es establecer el procedimiento para entregar los productos, para
de esta forma dar seguridad a cada una de las Partes firmantes del Contrato.

Un tercer objetivo es proporcionar un mecanismo para establecer precios a los cules las
mercancas van a ser vendidas durante la vigencia del Contrato. En el Contrato se incluyen
varias opciones para fijar los precios, as como lo medios y el plazo de pago.

Un contrato de este tipo tambin puede abordar temas de responsabilidad, sujeto a las
disposiciones legales que resultaran aplicables ante la omisin de las Partes.

En el Contrato Internacional de Suministro es importante establecer una duracin
determinada. Habitualmente un contrato de este tipo ser por un perodo fijado en aos (1, 3
y 5) y es habitual que ambas Partes conserven el derecho a dar por terminado el Contrato a su
conveniencia ya sea por incumplimiento del Contrato o por insolvencia de la otra Parte. Un
perodo mximo de duracin del Contrato puede ser obligatorio conforme a la legislacin
aplicable, dependiendo de las circunstancias.

En algunos casos, los Contratos de Suministro se utilizan conjuntamente con las Condiciones
Generales de Venta del Suministrador. Para aquellos casos en los que stas no existan o no
sean de aplicacin, estas condiciones de venta tambin pueden incluirse en un Anexo del
Contrato.

25

Modelo de Contrato Internacional de Suministro

FECHA:.............................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

..... [denominacin social de la empresa], con domicilio en .................
[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ................................... (en
adelante, "el Suministrador"),

Y DE OTRA,

........ [denominacin social de la empresa], con domicilio social en
............. [direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal
.................................. (en adelante, "el Comprador").

AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

1. ACUERDO DE SUMINISTRO

1.1 El Suministrador vender y entregar, y el Comprador comprar, los Productos
descritos en el Anexo 1.

1.2 La lista de Productos incluidos en el Anexo 1 podr ser modificada mediante acuerdo
escrito durante la vigencia de este Contrato.

2. DURACIN

2.1 Este Contrato es por un perodo inicial de . [1, 2, 3, 4, 5] aos, que comienza el
.......... [fecha].

2.2 A la finalizacin del perodo inicial, el Contrato continuar en vigor durante un ao,
excepto que una de las Partes decida resolverlo mediante notificacin escrita a la otra
Parte, al menos .. [1, 2, 3] meses antes de la finalizacin del perodo inicial o de
cualquier perodo subsiguiente.

3. CALIDAD

3.1 Los Productos suministrados bajo este Contrato deben ser conformes con la
descripcin y las especificaciones incluidas en el Anexo 2.

3.2 El Comprador deber notificar al Suministrador, de inmediato y por escrito, cualquier
no conformidad de los Productos en relacin a los requisitos que se establecen en este
Contrato. El Comprador no estar obligado a pagar los Productos no conformes y el
26

Suministrador ser responsable de la recogida y sustitucin de estos Productos de
acuerdo a los requisitos que se establecen en este Contrato.

3.3 En caso necesario, se llevarn a cabo, en intervalos de tiempo acordados, inspecciones
o pruebas de los Productos que sern realizadas por una tercera parte independiente,
nombrada por el . [Suministrador o Comprador], con la aprobacin del .
[Comprador o Suministrador]. Una copia de cada informe de inspeccin o prueba ser
enviada por el .. [Suministrador o Comprador] al . [Comprador o
Suministrador].

3.4 Los costes de las inspecciones y de las pruebas:

Alternativa A. Sern por cuenta del Suministrador.

Alternativa B. Sern por cuenta del Comprador.

Alternativa C. Se repartirn de forma igualitaria entre ambas Partes.

4. CANTIDADES Y PEDIDOS

4.1 Las cantidades mnimas y mximas de Productos que el Comprador pedir en cada
Contrato Anual se establece en el Anexo 3. Un "Contrato Anual" es un perodo de 12
meses que comienza en la fecha establecida en la Clusula 2.1 y en cualquier
aniversario de esa fecha.

4.2 El Comprador facilitar una previsin escrita de sus necesidades anuales con, al menos,
30 das de anticipacin al comienzo de cada Contrato Anual y proporcionar
trimestralmente previsiones escritas trimestralmente en las fechas de
................................ [1 de enero, 1 de abril, 1 de julio y 1 de octubre] de cada
ao. Estas previsiones se actualizarn si las circunstancias lo requieren.

4.3 El suministro de los Productos objeto de este Contrato se realizar nicamente
mediante pedidos realizados por el Comprador. Cada pedido debe realizarse por
escrito y debe incluir el nmero y tipos de Productos que se necesitan, as como las
fecha(s) de entrega propuesta(s). Cada pedido debe realizarse, al menos, ....... [30,
60, 90] das antes de la fecha de entrega.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 10 del Contrato Internacional de Suministro
CONTRATO INTERNACIONAL DE SUMINISTRO

27

9. Contrato Internacional de Fabricacin

Introduccin

Este Modelo de Contrato se utiliza cuando una empresa encarga la fabricacin de sus
productos a otra empresa situada en un pas diferente; es decir, se trata de una
subcontratacin internacional. Habitualmente, la empresa que encarga la fabricacin se
encuentra en un pas desarrollado y el fabricante se sita en un pas emergente.

En el Contrato Internacional de Fabricacin se establecen los requisitos que debe cumplir el
fabricante en cuanto a la calidad de los productos, certificaciones, cantidades, condiciones y
fechas de entrega, etc. Tambin se establecen clusulas sobre inspeccin y prueba de los
productos por parte de la empresa que contrata la fabricacin o de los clientes de sta,
modificaciones en los pedidos, as como garantas e indemnizaciones en caso de
incumplimiento del Contrato.

Este Modelo de Contrato proporciona un esquema bsico de funcionamiento y dos opciones
principales El esquema se basa en el supuesto de que el Fabricante est totalmente equipado y
que cuenta con la tecnologa para producir los productos conforme al Contrato. Las dos
opciones son: (i) que el Cliente ha proporcionado al Fabricante ciertos equipos o herramientas
necesarios para fabricar los Productos y (ii) que el Cliente tiene que transferir parte de su
propia tecnologa al Fabricante para que ste pueda fabricar los productos.

En el Contrato de Fabricacin tambin se tratan los temas de propiedad intelectual. Se asume
que los Derechos de Propiedad Intelectual estn adecuadamente protegidos ya que se han
registrado debidamente en el organismo del pas o pases que correspondan. Adems se
incluye una obligacin de confidencialidad a las Partes, que debern aportar proteccin
adicional en el caso de que ciertos conocimientos tcnicos sean compartidos con la otra Parte.

Este Modelo de Contrato tambin incluye la situacin en la que la Partes han acordado que el
Fabricante presentar muestras al Cliente que debern ser aprobadas por ste antes de iniciar
la fabricacin.

La cooperacin entre las Partes permitir que el Contrato Internacional de Fabricacin sea
duradero. Por lo tanto, es importante establecer la duracin del Contrato. Una opcin podra
ser que el Contrato tenga una vigencia especfica con una renovacin subsecuente que
requiera el consentimiento mutuo.

Por lo que se refiere al derecho aplicable, hay que recordar expresamente que la Convencin
de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
(CISG, en sus siglas en ingls) no se aplica a los contratos "en los que la Parte principal de las
obligaciones de la Parte que proporciona las mercaderas consista en suministrar mano de
obra u otros servicios". Por tanto esta norma internacional no es aplicable a los Contratos
Internacionales de Fabricacin.

En las clusulas ms importantes del Contrato se proporcionan diferentes alternativas de
redaccin que servirn para adaptarse a las necesidades especficas de las Partes y podrn
combinarse entre s.

28

Modelo de Contrato Internacional de Fabricacin

FECHA: ...........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ (en adelante, "la
Empresa"),

Y DE OTRA,

adelante, "el Fabricante).

AMBAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

1. NOMBRAMIENTO

1.1 La Empresa nombra al Fabricante para que fabrique los productos.

1.2 El Fabricante se compromete a fabricar los productos descritos en el Anexo 1 del
presente Contrato de acuerdo con los pedidos emitidos por la Empresa para el
suministro de los productos tal y como se establece en el presente Contrato.

1.3 Este Contrato entrar en vigor en la fecha que figura en su encabezamiento y se
mantendr por un perodo inicial de [6 o 12] meses. Se renovar por perodos
consecutivos de . [6 o 12] meses hasta su terminacin, mediante una
notificacin escrita de la Empresa con un mes de antelacin a la expiracin del
perodo inicial o de cualquiera de los perodos siguientes de . [6 o 12] meses.

1.4 El Fabricante reconoce que este nombramiento no tiene carcter de exclusivo y
que la Empresa puede nombrar a otros fabricantes, en el pas del Fabricante o en
otros pases, para producir los productos en su nombre.

2. PEDIDOS

2.1 Cada pedido de productos deber realizarse por escrito y contener unas
especificaciones detalladas que permitan al Fabricante satisfacer el pedido,
incluyendo cualquier requisito especial, as como la fecha de entrega de los
productos terminados.

2.2 A excepcin de un acuerdo por escrito, cuando se realice un pedido, se aplicarn
los trminos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.

29

2.3 El Fabricante confirmar lo antes posible y por escrito a la Empresa, la recepcin de
cada orden de pedido y le confirmar la fecha de entrega de los productos, en base
a la informacin suministrada por la Empresa. Cualquier discrepancia u omisin en
la informacin suministrada por la Empresa deber ser notificada por el Fabricante
a la Empresa dentro de los siguientes .. [3, 5, 7] das naturales desde la fecha de
cada pedido.

2.4 Si bien no est obligada, la Empresa puede facilitar por anticipado al Fabricante
estimaciones y requisitos de los productos en los pedidos que se van a realizar y,
asimismo, le notificar posibles cambios en esas estimaciones.

3. OBLIGACIONES DEL FABRICANTE

3.1 El Fabricante fabricar y entregar los productos de acuerdo a los requisitos que se
establecen en todos los productos.

3.2 Cada pedido debe estar preparado para su entrega en .. [3, 5, 10] semanas, a
contar desde la fecha del pedido, excepto cuando en el propio pedido se
especifique otro perodo de tiempo o se acuerde por escrito dentro de los
siguientes [3, 5, 7] das naturales, a contar desde la fecha de recepcin de la
orden de pedido por parte del Fabricante.

3.3 Todos los productos deben:

3.3.1 Cumplir absolutamente con el pedido y con cualquier especificacin,
muestra o modelo incluido en el pedido.

3.3.2 Ser de alta calidad y utilizar nicamente materiales adecuados y que se
ajusten a los objetivos para los cuales son suministrados.

3.3.3 Cumplir con las leyes, regulaciones y estndares que incluyen, entre otras,
las normativas sobre fuego, salud y seguridad

3.4 El Fabricante deber mantener durante la vigencia de este Contrato una pliza de
seguros que abarque todos los productos y cubra los riesgos de dao o prdida de los
materiales, tanto en la propia fbrica como durante el transporte de los productos.
Siempre que sea requerido adecuadamente, el Fabricante deber proporcionar una
copia de la pliza de seguros y demostrar que la pliza est vigente y que se han pagado
los ltimos recibos.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 12 del Contrato Internacional de Fabricacin
CONTRATO INTERNACIONAL DE FABRICACIN

30

10. Contrato Internacional de Transferencia de Tecnologa

Introduccin

Se trata del Modelo de Contrato que utilizan las empresas para transferir tecnologa, bien sea
a travs de la cesin de derechos de propiedad intelectual (licencias de patentes y marcas) o
mediante asistencia tcnica y know-how. En el primer caso se ceden conocimientos y derechos
exclusivos, reconocidos y registrados internacionalmente para fabricar y comercializar
productos; en el segundo, se transfieren conocimientos que no tienen un reconocimiento
jurdico internacional, pero que s poseen un valor en s mismos.

El Contrato Internacional de Transferencia de Tecnologa est diseado para operaciones de
mbito internacional en las cuales el Licenciante y el Licenciatario se encuentran en diferentes
pases, si bien con ligeras adaptaciones tambin puede utilizarse para operaciones nacionales
en el que ambos tienen su sede en el mismo pas.

Normalmente, la licencia se concede no slo para fabricar los productos sino tambin para
utilizar las marcas y/o diseos del Licenciante que pueden ser conocidos en otros pases y, por
tanto, ser de utilidad para el Licenciatario.

El Contrato tambin regula los Derechos sobre la Propiedad Intelectual (DPI). En el Contrato no
se permite que el Licenciatario registre los DPI que son propiedad del Licenciante y cuyo uso se
va a ceder a travs del Contrato de Transferencia de Tecnologa. Por el contrario, s se concede
al Licenciatario la posibilidad de que realice los trmites de registro de dichos derechos a
nombre del Licenciante en el territorio objeto del Contrato. Igualmente, se exige al
Licenciatario que notifique al Licenciante acerca de cualquier infraccin relativa a los DPI, si
bien todos los gastos necesarios para defender y hacer valer estos derechos en el territorio
objeto del Contrato sern por cuenta del Licenciante.

En el Contrato se fija el porcentaje de royalty (o regala) que el Licenciante recibir por las
ventas realizadas por el Licenciatario. Tambin hay una clusula que establece un cann que
deber abonarse al inicio del Contrato independientemente de las ventas que realice el
Licenciatario.

El Licenciatario es libre de fijar sus propios precios de los productos que son objeto de este
Contrato de Transferencia de Tecnologa, si bien est clusula no necesariamente debe
aplicarse en todos los casos ya que los costes de fabricacin varan de un pas a otro; no
obstante es deseable que el Licenciante trate que los Licenciatarios apliquen polticas de
precios de los productos que permitan la homogeneizacin de precios en aquellos pases en
los que el Licenciante est presente.

Un acuerdo de transferencia de tecnologa requiere tiempo para conseguir los objetivos por lo
que es aconsejable que el Contrato se establezcan por un perodo suficientemente largo (5 o
10 aos). La finalizacin, excepto por causas de incumplimiento del Contrato, tambin deber
ser notificada a la otra Parte con una antelacin suficientemente amplia - al menos de 6
meses.

31

Modelo de Contrato Internacional de Transferencia de Tecnologa

FECHA: ...........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................

Y DE OTRA,

[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal .........................

Ambas Partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato de
Transferencia de Tecnologa y manifiestan lo siguiente:

I. Que la empresa (en adelante el "Licenciante") es titular de las
patentes y marcas descritas en el Anexo 1 de este Contrato. Tiene por tanto todos
los derechos para otorgar licencias de explotacin de las mencionadas patentes,
transmitir los conocimientos adecuados para dicha explotacin y permitir la
incorporacin de las marcas a los productos que se fabriquen y vendan.

II. Que la empresa . (en adelante, el "Licenciatario") desea obtener la Licencia
para fabricar, utilizar y vender los productos amparados por dichas patentes y marcas
que se describen en el Anexo 2 de este Contrato.

Ambas Partes acuerdan lo siguiente:

ARTCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO

Son objeto del presente Contrato de Transferencia de Tecnologa:

(a) La licencia para fabricar los productos descritos en el Anexo 2, amparados en las
patentes descritas en el Anexo 1;
(b) Todo el know how y asistencia tcnica necesarios para la explotacin de dichas
patentes y la fabricacin de los productos mencionados; y
(c) La utilizacin de las marcas descritas en el Anexo 1, para los productos fabricados bajo
licencia.

ARTCULO 2. MBITO TERRITORIAL

Los derechos de licencia de patente, marca y know how concedidos por el Licenciante al
Licenciatario slo tendrn validez para el siguiente territorio . [describir el territorio]. El
32

Licenciatario no podr explotar la tecnologa concedida ni vender los productos fabricados
bajo licencia a los pases cubiertos con patentes paralelas que figuran en el Anexo 1 durante un
perodo de aos desde la fecha en la que los productos mencionados hayan sido puestos a
la venta por primera vez en el territorio delimitado en este Contrato.

ARTCULO 3. MBITO TCNICO

Alternativa A. La licencia se podr utilizar en todos los campos tcnicos de aplicacin de la
tecnologa licenciada y para cualquier uso implcito a dicha tecnologa. Si fuese necesario las
Partes incluirn en los Anexos de este Contrato todos los usos no previstos en el momento de
celebracin del Contrato pero que pudieran ser susceptibles de aplicacin en el transcurso del
mismo.

Alternativa B. La Licencia se otorga nicamente para los siguientes campos de aplicacin:
......................................................................................................................
...............................................................................................................................................

ARTCULO 4. EXCLUSIVIDAD

Alternativa A. La Licencia de patentes y marcas tendr carcter exclusivo y, en consecuencia, el
Licenciante no podr explotar por s mismo dichas licencias, comercializar los productos bajo
licencia, ni otorgar otras licencias en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el
perodo de vigencia del mismo. Tampoco podr realizar contratos de cesin de know how
relacionados con dichas licencias.

Alternativa B. La Licencia de patentes y marcas tendr carcter exclusivo, si bien el Licenciante
se reserva el derecho para explotar por s mismo las patentes y comercializar los productos
bajo licencia en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el perodo de vigencia
del mismo. No podr otorgar a terceras partes licencias ni realizar contratos de cesin de know
how relacionados con dichas licencias.

Alternativa C. La Licencia de patentes y marcas no es exclusiva. El Licenciante podr explotar
por s mismo dichas licencias, comercializar los productos bajo licencia, y otorgar licencias a
terceras partes en el territorio delimitado en el presente Contrato durante el perodo de
vigencia del mismo. Tambin podr realizar contratos de cesin de know how relacionados con
dichas licencias.

___________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 12 del Contrato de Transferencia de Tecnologa.
CONTRATO INTERNACIONAL DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGA

33

11. Contrato Internacional de Licencia de Marca

Introduccin

Mediante este Contrato, el propietario (Licenciante) de una marca registrada concede permiso
a otra empresa (Licenciatario) para que produzca y venda con esa marca. La licencia se otorga
para una determinada clase de productos (normalmente productos de consumo o de moda)
para los cuales el Licenciatario obtiene la exclusiva en un territorio definido (normalmente un
pas). A cambio de la cesin de derechos, el Licenciatario paga al Licenciante una cierta
cantidad de dinero (canon) y un porcentaje (royalties o regalas) calculado sobre el importe de
las ventas de los productos fabricados bajo licencia.

El Contrato Internacional de Licencia de Marca permite al Licenciatario utilizar (pero no
poseer) la marca del Licenciante para los productos o servicios que se acuerden. Este tipo de
acuerdos facilitan a las empresas que los realizan la expansin a mercados internacionales a la
vez que aumentan su conocimiento y notoriedad. Los esfuerzos de marketing y distribucin
que realizan los Licenciatarios redundan en beneficio del Licenciante.

La ventaja de licenciar una marca es que el Licenciante mantiene el potencial de uso de la
misma, bien para s mismo en los mercados que considere ms adecuados o a travs de los
ingresos (canon y royalties) que le abonan los licenciatarios en aquellos pases en los que
realice Contratos de Licencia de Marca.

La leyes internacionales permiten realizar Contratos de Licencia de Marca nicamente a
aquellas empresas o personas que tienen registradas a su nombre las marcas que van a
licenciar y que controlan de forma efectiva la naturaleza y calidad de los productos y servicios
que se comercializan bajo dichas marcas.

En este tipo de contratos es importante incluir clusulas que aseguren el cumplimiento de
estndares de calidad y de uso de las marcas. Al Licenciante se le permite hacer un
seguimiento del uso que est haciendo el Licenciatario de las marcas y, en este sentido, el
Contrato es slo un primer paso; para el buen fin del negocio, es necesario comprobar
peridicamente que las marcas y los productos que se fabrican con ellas se ajustan a los
requisitos establecidos en el Contrato.

Antes de realizar un Contrato de Licencia de Marca es importante obtener informacin sobre
los potenciales licenciatarios, en especial, acerca de su experiencia, gama de productos y
cobertura del territorio en el cual van a realizar la produccin y distribucin de los productos
fabricados bajo licencia.

Este modelo de Contrato est especficamente redactado para otorgar licencias de marca en
mercados internacionales, pero con ligeros cambios tambin puede utilizarse cuando el
Licenciante y el Licenciatario se encuentran en el mismo pas.

34

Modelo de Contrato Internacional de Licencia de Marca

FECHA: ............................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................

Y DE OTRA,

[direccin, ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal .........................

Ambas partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato y
manifiestan lo siguiente:

I. Que la empresa .................... (en adelante, el Licenciante) es propietaria de las
marcas descritas en el Anexo 1 del presente Contrato. Tiene por tanto todos los
derechos para otorgar licencias de explotacin de las mencionadas marcas y autorizar
la incorporacin de las marcas a los productos que se fabriquen y vendan

II. Que la empresa .................... (en adelante, el Licenciatario") desea obtener la Licencia
para fabricar, utilizar y vender los productos (en adelante "los Productos bajo
Licencia"), amparados por dichas marcas, que se describen en el Anexo 2 de este
Contrato.

Ambas Partes acuerdan lo siguiente:

ARTCULO 1. CONCESIN DE LA LICENCIA

1.1 El Licenciante otorga al Licenciatario, que acepta, en los trminos y condiciones
establecidos en este Contrato, el derecho exclusivo a utilizar las Marcas en relacin
con los Productos bajo Licencia para producir, distribuir, promocionar y vender los
Productos bajo Licencia en el territorio especificado en el Anexo 2 del presente
Contrato.

1.2 El Licenciatario no tiene derecho a sub-licenciar las Marcas, a menos que haya recibido
una autorizacin previa y por escrito a tal efecto por parte del Licenciante.

ARTCULO 2. DERECHOS DE EXCLUSIVIDAD

2.1 La Licencia es exclusiva.

35

2.2 Durante la vigencia de este Contrato, el Licenciatario no utilizar las Marcas ni
licenciar a otros el uso de las Marcas en el Territorio, en relacin con los Productos
bajo Licencia.

ARTCULO 3. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO

3.1 Alternativa A. El Licenciatario se abstendr de realizar cualquier venta fuera del
Territorio, y solicitar a los compradores a los que vende los Productos bajo Licencia
que no los vendan fuera del Territorio.

Alternativa B. El Licenciatario no promover activamente fuera del Territorio la venta
de los Productos bajo Licencia.

ARTCULO 4. APROBACIN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

4.1 Las Partes debern establecer y actualizar de vez en cuando, un programa de los
Productos bajo Licencia a desarrollar. El programa inicial se establece el Anexo 3.

4.2 En el perodo de tiempo que se establezca el Licenciatario deber presentar al
Licenciante para su aprobacin los bocetos o diseos de los productos que se propone
fabricar. Una vez que el diseo sea aprobado, el Licenciatario deber producir un
prototipo de cada producto, el cual ser presentado para su aprobacin al Licenciante.
Sobre la base de las observaciones del Licenciante, el Licenciatario deber efectuar las
modificaciones que sean apropiadas con el fin de cumplir con las normas del
Licenciante. Una vez que el Licenciante ha aprobado definitivamente, y por escrito, el
prototipo, la fabricacin de los Productos bajo licencia puede comenzar.

4.3 El Licenciante debe responder a la solicitud escrita de aprobacin de cualquier diseo o
prototipo de un producto escrito en un plazo mximo de ........... [30, 60] das naturales
a partir de dicha solicitud.

4.4 La negativa puede estar justificada cuando el producto no cumple con los estndares
de calidad del Licenciante o con su imagen corporativa. El Licenciante indicar las
razones de su negativa a aprobar el producto propuesto y discutir con el Licenciatario
las posibles modificaciones o mejoras. El Licenciatario se compromete a no retener de
forma injustificada la solicitud de aprobacin.

ARTCULO 5. FABRICACIN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

5.1 El Licenciatario deber fabricar l mismo los Productos bajo Licencia en el lugar de
fabricacin indicada en la aprobacin de cada producto, o contratar la fabricacin por
un tercero aprobado previamente por el Licenciante. El Licenciante se compromete a
no rechazar injustificadamente la autorizacin.

____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 2 pginas de 10 del Contrato Internacional de Licencia de Marca.
EL CONTRATO INTERNACIONAL DE LICENCIA DE MARCA

36

12. Contrato de Franquicia Internacional

Introduccin

Se trata de un Modelo de Contrato de colaboracin entre dos empresas jurdicamente
independientes: Franquiciador y Franquiciado. Mediante este Contrato el Franquiciador
concede al Franquiciado el derecho a la distribucin en exclusiva de sus productos/servicios en
establecimientos equipados de forma uniforme, junto con el derecho a utilizar los ttulos de
Propiedad Industrial (marcas, rtulos, denominaciones), facilitndole, adems, todo el Saber
Hacer (Manuel de Franquicia) y la asistencia comercial y tcnica para llevar a cabo la
distribucin. En reconocimiento a los servicios prestados, el Franquiciado abona al
Franquiciador unas cantidades denominadas cnones (canon de entrada, de venta, de
publicidad).

El Modelo de Contrato de Franquicia Internacional est diseado para franquicias de mbito
internacional, pero con ligeras adaptaciones tambin puede utilizarse para franquicias de
mbito nacional. Igualmente sirve para franquicias de productos (alimentacin, cosmtica,
decoracin, moda, textil, etc.) y de servicios (agencia inmobiliaria, asesora-consultora,
servicios financieros, Internet, servicios de limpieza, restauracin, etc.).

El modelo se ha elaborado teniendo en cuenta las clusulas ms habituales que se encuentran
en los Contratos de Franquicia y, por tanto, puede utilizarse como una gua de las obligaciones
ms importantes en los Contratos Internacionales de Franquicia.

Tambin hay algunas clusulas en las que las Partes, especialmente el Franquiciador, deben
insertar los requisitos (definicin del territorio, productos, objetivos mnimos, stocks, etc.) para
el cumplimiento del Contrato. Algunos de estos requisitos se incluyen en los Anexos del
Contrato, que las partes deben completar antes de su firma y que, posteriormente, pueden
modificar o actualizar, sin necesidad de cambiar el texto bsico del Contrato. Asimismo
tambin pueden eliminar aquellas partes del Contrato que no necesiten utilizar.

Por otra parte, en el Contrato hay otras clusulas en las cuales el Franquiciador tiene que
insertar cifras como por ejemplo los porcentajes de las royalties o regalas, as como los
importes del canon. Finalmente, tambin hay otras clusulas en las que se especifican
perodos de tiempo que las Partes deben establecer y/o modificar dependiendo de las
particularidades de cada negocio.

Cuando se negocian Contratos Internacionales de Franquicia, una de las principales
dificultades es que en el comercio internacional no hay unas reglas uniformes que regulen este
tipo de contratos. Por ello, este Modelo de Contrato se basa en el supuesto de que no est
gobernado por la ley especfica de un pas, sino por las propias clusulas del Contrato as como
por los principios generales del derecho que se aplican en el comercio internacional (lo que se
conoce como "Lex Mercatoria"). Con ello se pretende que las normas que se establecen en el
Contrato se puedan aplicar de forma homognea a franquiciadores y franquiciados de
diferentes pases, sin que una de las Partes tenga ventaja sobre la otra, como sera el caso si se
aplicara al Contrato la ley del pas de una de las Partes.

37

Modelo de Contrato de Franquicia Internacional

FECHA: ...........................................................................................................................................

DE UNA PARTE,

ciudad y pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................ (en adelante, el
"Franquiciador"),

Y DE OTRA,

Alternativa A [Cuando el Franquiciado es una persona fsica]

Don/Doa .., mayor de edad, ..[incluir titulacin profesional], con domicilio
en su propio nombre e inters (en adelante, el "Franquiciado).

Alternativa B [Cuando el Franquiciado es una empresa]

. [denominacin social], con domicilio social en [direccin, ciudad y
pas] y nmero de identificacin/registro fiscal ........................., (en adelante, el
"Franquiciado).

Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los trminos del
presente Contrato y,

MANIFIESTAN

I. Que el Franquiciador es una empresa dedicada a ....... [Describir la
actividad econmica de la empresa y especificar la categora de productos [o servicios]
que suministra].

II. Que el Franquiciador ha desarrollado, reconocindolo as el Franquiciado:

(a) Un diseo especfico de sus establecimientos;
(b) Una metodologa de gestin de los establecimientos; y
(c) Unas pautas de atencin al cliente,

que, en su conjunto, configuran unos conocimientos prcticos que han sido obtenidos
por el Franquiciador mediante la inversin de recursos econmicos y humanos, as
como en virtud de su experiencia en la explotacin del negocio a que se refiere este
38

contrato. Todo ello ser denominado, en el presente Contrato, como el Saber Hacer
del Franquiciador.

III. Que el Saber Hacer del Franquiciador tiene carcter secreto, sustancial e identificado. El
carcter de secreto se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador, en su
conjunto y en la combinacin de sus componentes, no es generalmente conocido, ni
fcilmente accesible. El carcter de sustancial se deriva del hecho de que el Saber
Hacer del Franquiciador incluye una informacin importante para la adecuada
explotacin del negocio objeto de franquicia. El carcter de identificado se deriva del
hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador se encuentra descrito de una manera
suficientemente detallada a travs de los programas de formacin inicial y del Manual de
Franquicia que el Franquiciado recibir por causa de la firma de este Contrato.

IV. Que la actividad del Franquiciador se lleva a cabo bajo los Ttulos de Propiedad
Industrial (nombres comerciales, marcas, patentes) o Intelectual (derechos de autor,
software), de los que es propietario, y que se relacionen en el Anexo 1 del presente
Contrato.

V. Que el Franquiciado reconoce la mejora de su posicin competitiva en el mercado, que
se deriva de la transmisin del Saber Hacer del Franquiciador, as como de la explotacin
del negocio bajo la imagen corporativa del Franquiciador, incluyendo los Ttulos de
Propiedad Industrial o Intelectual a que se refiere el anterior Manifiesto IV.

VI. Que el Franquiciado reconoce que los estudios previsionales de mercado y rentabilidad
que ha realizado, de forma conjunta con el Franquiciador, han sido calculados sobre la
base de estimaciones econmicas prudentes, sin que puedan ser considerados por el
Franquiciado como promesa o compromiso de rentabilidad hecha por el Franquiciador.
El Franquiciado reconoce que los resultados econmicos de la franquicia que por este
Contrato se le otorga, dependern, en gran medida, de su capacidad de gestin
empresarial, de la atencin prestada a la clientela y de otros elementos tales como las
posibles fuentes de competencia o los cambios en las preferencias del mercado, sin
que esta lista pueda entenderse limitativa, sino meramente enunciativa. El
Franquiciado reconoce que, con anterioridad a la firma de este Contrato, ha tenido la
oportunidad de recibir, de los profesionales que ha estimado oportuno, asesoramiento
jurdico y econmico independiente.

VII. Que el Franquiciado reconoce que los trminos y condiciones del presente Contrato
son razonables y necesarios para el mantenimiento de los altos niveles de calidad y
atencin a la clientela con la cual la red de establecimientos de [nombre del
Franquiciador] debe ser identificada y reconocida en el mercado, en beneficio del
Franquiciador y de todos los franquiciados de la red de . [nombre del
Franquiciador].

39

De conformidad con todo lo manifestado anteriormente, las Partes acuerdan el otorgamiento
del presente Contrato de Franquicia, que se regir de acuerdo a los siguientes pactos:

ARTCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO

El Franquiciador concede por este Contrato al Franquiciado, quien acepta, el derecho a
integrarse en la red comercial de establecimientos de [nombre del Franquiciador], en
rgimen de franquicia, utilizando, en rgimen de licencia de uso, los Ttulos de Propiedad a que
se refiere el Manifiesto IV de este Contrato y el Saber Hacer del Franquiciador, todo ello en la
forma y condiciones que se detallan en los siguientes artculos.

ARTCULO 2. INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES

2.1. Franquiciador y Franquiciado son partes patrimonial y jurdicamente independientes.
El presente Contrato no otorga entre ellas relacin de ningn orden, con excepcin de la
relacin mercantil de franquicia.

2.2. El Franquiciado no podr representar en forma alguna al Franquiciador, ni asumir
compromiso de ningn tipo en representacin del Franquiciador. El Franquiciado es el nico
responsable, ante cualquier tercero, incluyendo, aunque sin limitarse a ello, a las
Administraciones y organismos pblicos, de sus propias acciones y omisiones, por lo que
mantendr indemne al Franquiciador ante cualquier reclamacin que pudiera ser
consecuencia de cualquier accin u omisin del Franquiciado. El Franquiciado indemnizar al
Franquiciador por cualquier reclamacin, responsabilidad o perjuicio que soportase el
Franquiciador derivado de acciones u omisiones del Franquiciado. El Franquiciador nicamente
responder frente al Franquiciado por reclamaciones, responsabilidades o perjuicios
resultantes del incumplimiento del Franquiciador de las obligaciones que expresamente asume
en el presente Contrato.

2.3. Corresponde exclusivamente al Franquiciado la contratacin, remuneracin y despido
de sus empleados, cualquiera que sea la forma de contratacin empleada con ellos por el
Franquiciado, as como el cumplimiento de las obligaciones de orden laboral y de seguridad
social que puedan derivarse de aquellas.

2.4. Corresponde exclusivamente al Franquiciado el cumplimiento de cualquier obligacin
de orden mercantil, administrativo, fiscal y de cualquier otro orden que pudiera resultar
exigible por causa de la explotacin de la actividad que el Franquiciado desarrollar en el
marco del presente Contrato.
_____________________________________________________________________________

Esta es una muestra de 3 pginas de 20 del Contrato de Franquicia Internacional.
MODELO DE CONTRATO DE FRANQUICIA INTERNACIONAL

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Otros Modelos de Contratos y Documentos de Comercio Internacional

Adems de estos modelos de contratos, en el portal de Globalnegotiator se puede acceder a
otros modelos y documentos de comercio internacional:

Modelos de Contratos Internacionales en 5 idiomas (ingls, espaol, francs, alemn y
portugus).
Modelos de Contratos para China en versin bilinge ingls-chino
Documentos de Transporte y Comercio Internacional: CMR carta de porte por carretera,
conocimiento de embarque B/L, carta de porte por carretera AWB.
Modelos de Cartas Comerciales en ingls y espaol
Libros y e-books de comercio internacional

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