Liquidacin de sociedades (contabilidad)

Ra Alonso de Corrales, Enrique

I. CONCEPTO
Se entiende por liquidacin el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad,
denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidacin", quien durante este perodo sigue
conservando su personalidad jurdica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para
atender al pago de sus deudas contradas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo
entre los socios en funcin de las aportaciones efectuadas por cada uno.
II. ASPECTOS LEGALES
Centrndonos en sociedades annimas, tras la disolucin de la sociedad, se abre el perodo
de liquidacin, salvo en los casos de fusin, escisin total u otras cesiones de activos o
pasivos en los que no hay tal liquidacin (art. 371 RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital -TRLSC-).
1. Liquidadores
Desde el momento en que se declare la liquidacin de la sociedad, los administradores sern
sustituidos por los liquidadores, que en nmero impar, sern nombrados por la Junta General
de Accionistas (arts. 374 a 376 TRLSC). Sus funciones vienen recogidas en los artculos 383 y
siguientes del TRLSC, y son:

a) Suscribir junto con los administradores el balance y los inventarios de la empresa a la fecha
de inicio de la liquidacin.

b) Llevar los libros contables y velar por la integridad del patrimonio.

c) Realizar las operaciones comerciales pendientes as como las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin.

d) Enajenar los bienes y derechos de la sociedad y percibir los crditos y dividendos pasivos
acordados al inicio de la liquidacin. Podrn exigirse tambin los dividendos pasivos
pendientes, hasta completar el importe nominal de las acciones para poder atender a los
acreedores.

e) Pagar a los acreedores con el importe obtenido de las operaciones anteriores y con la
cuanta lquida restante, devolver su aportacin a los socios en funcin del valor nominal
desembolsado por accin y los restantes preceptos legales y estatutarios correspondientes.

f) Ostentar la representacin legal de la sociedad para el cumplimento de todas estas

operaciones.
Los liquidadores informarn peridicamente a los socios y acreedores del estado de la
liquidacin, y si sta se prolongar ms de lo previsto, tendrn que publicar en el Boletn
Oficial del Registro Mercantil (BORME) un estado de cuentas donde se aprecie la situacin y
marcha de la liquidacin (art. 388 TRLSC).
Los liquidadores cesarn en su cargo por alguna de las siguientes causas (art. 280 LSA):

- Finalizacin de la liquidacin.

- Revocacin por aprobacin en Junta General de Accionistas.

- Por decisin judicial, a peticin de accionistas que representen al menos la vigsima parte
del capital social.
2. Interventores
Adems de los liquidadores, los accionistas que representen al menos la vigsima parte del
capital social, o el sindicato de obligacionistas (si existiera), podrn solicitar al Juez de Primera
Instancia del domicilio social, que nombre un interventor que fiscalice las operaciones
realizadas (art. 381 TRLSC).
3. Balance de liquidacin
Una vez finalizada la liquidacin, los liquidares elaboraran el balance final, y la cuota de activo
que van a repartirse por cada accin (art.274 LSA). Dicho balance deber ser aprobado por la
Junta General de Accionistas (art. 390 TRLSC).
4. Reparto del haber social
Una vez aprobado el balance y sin que existan impugnaciones, se proceder al reparto del
patrimonio neto resultante entre los accionistas (art. 391 TRLSC). Tambin, una vez aprobado
este balance, los liquidadores solicitarn del Registrador mercantil la cancelacin de los
asientos referentes a la sociedad y depositarn en el Registro los libros de comercio y
documentos relativos al trfico de la sociedad extinguida (art. 396 TRLSC).
El reparto del patrimonio neto resultante entre los accionistas cuando existan acciones
desembolsadas en diferentes proporciones, se realizar del siguiente modo (arts. 392 y 393
TRLSC):

a) Se devolver, a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, el exceso

sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos, hasta igualar los porcentajes
desembolsados.

b) El resto, se distribuir entre los accionistas en proporcin al valor nominal de sus acciones.
III. ASPECTOS CONTABLES
La problemtica contable de la liquidacin, debido a las particularidades propias de la
operacin, supone la "no aplicacin" de alguno de los principios contables obligatorios
recogidos en el PGC 2007 como son, por ejemplo, el de "empresa en funcionamiento" o el de
"no compensacin".
As pues, durante el perodo de liquidacin aquellos hechos que pudieran dar lugar a
diferencias tanto positivas como negativas, no seran llevados a las cuentas tradicionales de
gastos e ingresos, sino que todos ellos irn a una nica cuenta que bien pudiera denominarse
"Resultados de Liquidacin" o "Prdidas y Ganancias de Liquidacin".
La realizacin de los activos ser contabilizada aplicando siempre un procedimiento
administrativo.
Por ltimo, la presentacin del balance final de liquidacin quedar reducida a la existencia de
las cuentas de neto y a una nica cuenta de tesorera, que recoger el importe del haber
social lquido a repartir entre los accionistas.
Ejemplo:
La sociedad annima GOMASA presenta el siguiente balance de comprobacin a fecha de 1
de agosto de 2010 (expresado en miles de euros):
SALDOS DEUDORES SALDOS ACREEDORES
215
(121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
(100) Capital social 660
80
(103) Socios por desembolsos no
exigidos
(112) Reserva legal 70
60
(108) Acciones o participaciones propias
en situaciones especiales
(113) Reservas voluntarias 60
120 (206) Aplicaciones informticas (130) Subvenciones oficiales de capital 50
200 (210) Terrenos y bienes naturales (177) Obligaciones y bonos 208,33
300 (211) Construcciones
(170) Deudas a largo plazo con entidades
crdito
200
150 (213) Maquinaria
(280) Amortizacin acumulada del
inmovilizado intangible
80
80 (217) Equipos para procesos informacin
(281) Amortizacin acumulada del
inmovilizado material
200
26
(250) Inversiones financieras a l.p. en
inst. patrimonio
(390) Deterioro de valor de las
mercaderas
3
25 (300) Mercaderas (400) Proveedores 85,25
68 (430) Clientes
(465) Remuneraciones pendientes de
pago
56
33 (572) Bancos, cuenta corriente
(506) Intereses a c.p. emprstitos y otras
emisiones anlogas
10
250 (600) Compra de mercaderas
(520) Deuda a corto plazo con entidades
de crdito
28
SALDOS DEUDORES SALDOS ACREEDORES
68 (621) Arrendamientos y cnones (528) Intereses a corto plazo de deudas 14
2,5 (626) Servicios bancarios y similares (700) Ventas de mercaderas 260
250 (640) Sueldos y salarios (754) Ingresos por comisiones 2,6
30
(642) Seguridad social a cargo de la
empresa
(760) Ingresos de participaciones en
instrumentos del patrimonio
2
12,83 (661) Intereses de obligaciones y bonos (769) Otros ingresos financieros 0,15
14 (662) Intereses de deudas (778) Ingresos excepcionales 65
10
(680) Amortizacin del inmovilizado
intangible

60
(681) Amortizacin del inmovilizado
material

2.054,33 TOTAL TOTAL 2.054,33
La Junta General de Accionistas de la sociedad GOMASA, celebrada el 31 Julio del 2010,
decidi, debido a la mala situacin econmica, disolver la sociedad y proceder a su
liquidacin.
A partir de dicha fecha, se harn cargo de la gestin de la sociedad los liquidadores
designados por la Junta General de Accionistas, bajo la supervisin de un Interventor,
designado por un juez a peticin del 20% de los accionistas.
1) Informacin complementaria:
a) El capital social est compuesto por 3 series de acciones:

- Serie A: 40.000 acciones de valor nominal 10 euros, totalmente desembolsadas.

- Serie B: 10.000 acciones sin derecho a voto, de valor nominal 10 euros, totalmente
desembolsadas.

- Serie C: 20.000 acciones de valor nominal 8 euros, desembolsadas al 50%.

b) La autocartera de la sociedad, que no cotiza en Bolsa, est formada por 5.000 acciones de
la serie A.
c) El 50% del saldo de amortizacin acumulada del inmovilizado material pertenece a la
construccin y el resto por partes iguales a los otros inmovilizados depreciables.
d) La maquinaria fue subvencionada en el 50% de su precio de adquisicin.
e) La deuda a largo plazo vence dentro de 24 meses y devenga un inters del 12% anual,
pagadero a 31 de diciembre de cada ejercicio. Tiene una penalizacin de un 2% sobre el
principal en caso de cancelacin anticipada.
f) El valor de las existencias finales de mercaderas a 1 de agosto del 2010, es de 30.000
euros, y su valor de realizacin es de 29.000 euros.
g) Las obligaciones fueron emitidas el 30 de septiembre de 2009, con las siguientes
caractersticas:

- Valor nominal de 10 euros.

- Valor de reembolso de 12 euros.

- Vencimiento a 4 aos.

- Cupn anual: 6% (pagadero por aos vencidos).

2) Operaciones realizadas por los liquidadores:
a) Elaboracin del balance de situacin a la fecha del inicio de la liquidacin, previa
regularizacin.
b) Venta de los inmovilizados de la sociedad por los siguientes importes:
INMOVILIZADO IMPORTE
Aplicaciones informticas 30.000 euros
Terrenos y bienes naturales 350.000 euros
Construcciones 300.000 euros
Maquinaria 78.000 euros
Equipos para procesos de informacin 50.000 euros
Inversiones financieras 30.000 euros
c) Enajenacin de las existencias por importe de 20.000 euros.
d) La sociedad descuenta mediante un contrato de factoring, todos los derechos de cobro
comerciales, con una comisin del 2%, no teniendo pues ningn riesgo por impago de los
clientes.
e) Abonan a los proveedores la deuda, con un 10% de descuento por pronto pago.
Previamente liquidan toda la deuda con los trabajadores.
f) El da 30 de agosto del 2010, pagan la deuda a largo plazo, liquidando, adems de la
comisin correspondiente, los intereses devengados hasta la fecha. Abona el resto de
pasivos, salvo el emprstito.
g) Hacen efectivos los honorarios de los liquidadores, que ascienden a 18.000 euros.
h) Llegan a un acuerdo con el sindicato de obligacionistas para pagarles el cupn anual
ntegro y adems 1 euro adicional al valor contable actual de cada obligacin, quedando as
todos los ttulos amortizados.
i) Una vez liquidado el activo y cancelado el pasivo, se procede a liquidar el Haber Social entre
los socios segn su serie y su valor nominal desembolsado.
3) Trabajo a realizar:
a) Elaborar el balance de situacin al inicio del perodo de liquidacin.
b) Contabilizar todas las operaciones realizadas durante el perodo de liquidacin.
c) Liquidar el patrimonio resultante entre los socios.
Solucin (en miles de euros):
a) Elaboracin del balance de situacin a la fecha de la liquidacin, para lo que previamente
se estimar la variacin de existencias de mercaderas y a continuacin se regularizar:
Partidas Debe Haber
(610) Variacin de existencias de mercaderas 25
(300) Mercaderas (Iniciales) 25
Partidas Debe Haber
(300) Mercaderas (Finales) 30
(610) Variacin de existencias de mercaderas 30
Se dar de baja el deterioro del ejercicio anterior y se registrar la depreciacin existente:
Partidas Debe Haber
(390) Deterioro de valor de las mercaderas 3
(793) Reversin del deterioro de existencias 3
Partidas Debe Haber
(693) Prdidas por deterioro de existencias 1
(390) Deterioro de valor de las mercaderas 1
Regularizacin:
Partidas Debe Haber
(129) Resultado del ejercicio 698,33
(600) Compra de mercaderas
(621) Arrendamientos y cnones
(626) Servicios bancarios y similares
(640) Sueldos y salarios
(642) Seguridad social a cargo empresa
(662) Intereses de deudas
(693) Prdidas por deterioro de existencias
(681) Amortizacin del inmovilizado intangible
(682) Amortizacin del inmovilizado material
(661) Intereses de obligaciones y bonos

250
68
2,5
250
30
14
1
10
60
12,83
Partidas Debe Haber
(129) Resultado del ejercicio 337,75
(610) Variacin de existencias de mercaderas
(793) Reversin del deterioro de existencias
(700) Ventas de mercaderas
(754) Ingresos por comisiones
(760) Ingresos de participaciones en inst. patrimonio
(769) Otros ingresos financieros
(778) Ingresos excepcionales
5
3
260
2,6
2
0,15
65

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
120 (206) Aplicaciones informticas (100) Capital social 660
(80)
(280) Amortizacin acumulada del
inmovilizado intangible
(112) Reserva legal 70
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
200 (210) Terrenos y bienes naturales (113) Reservas voluntarias 60
300 (211) Construcciones (103) Socios por desembolsos no exigidos (80)
150 (213) Maquinaria
(108) Acciones o participaciones propias en
situaciones especiales
(60)
80 (217) Equipos para procesos informacin (130) Subvenciones oficiales de capital 50
(200)
(281) Amortizacin acumulada del
inmovilizado material
(129) Resultado del ejercicio (360,58)
26
(250) Inversiones financieras
permanentes en inst. patrimonio
(121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
(215)
30 (300) Mercaderas
(170) Deudas a largo plazo con entidades
crdito
200
(1)
(390) Deterioro de valor de las
mercaderas
(177) Obligaciones y bonos 208,33
68 (430) Clientes (400) Proveedores 85,25
33 (572) Bancos, cuenta corriente (465) Remuneraciones pendientes de pago 56

(506) Intereses a c.p. emprstitos y otras
emisiones anlogas
10

(520) Deuda a corto plazo con entidades de
crdito
28
(528) Intereses a corto plazo de deudas 14
726 TOTAL TOTAL 726
Eliminacin de todas las cuentas correctoras de activo y pasivo dejndolas registradas por su
valor neto contable:
Partidas Debe Haber
(280) Amortizacin acumulada del inmovilizado intangible 80
(206) Aplicaciones informticas 80
Partidas Debe Haber
(281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material 200
(211) Construcciones (213) Maquinaria (217) Equipos para procesos informacin 100 50 50
Partidas Debe Haber
(390) Deterioro de valor de las mercaderas 1
(300) Mercaderas 1
b) Venta de los inmovilizados:
Partidas Debe Haber
(572) Bancos 838
(206) Aplicaciones informticas
(210) Terrenos y bienes naturales
(211) Construcciones
(213) Maquinaria
(217) Equipos para procesos informacin
(250) Inversiones financieras permanentes en instrumentos del patrimonio
(12X) Resultados de liquidacin

40
200
200
100
30
26
242
- Al estar la maquinaria subvencionada al 50%, el importe inicial de la subvencin es de 150 x
0,5 = 75 euros, como la maquinaria estaba amortizada en 50 euros (1/3 del coste histrico),
entonces el saldo de la subvencin que queda pendiente de llevar a resultados sera (75 - 1/3
x 75) euros = 50 euros. Al venderse la maquinaria traspasamos la subvencin a resultados de
liquidacin por el importe pendiente:
Partidas Debe Haber
(130) Subvenciones oficiales de capital 50
(12X) Resultados de liquidacin 50
c) Por la venta de las mercaderas:
Partidas Debe Haber
(572) Bancos 20

Partidas Debe Haber
(12X) Resultados de liquidacin 9
(300) Mercaderas 29
d) Cobra los derechos de cobro con la comisin correspondiente:
Partidas Debe Haber
(572) Bancos
(12X) Resultados de liquidacin
66,64
1,36

(430) Clientes 68
e) Por el pago a los trabajadores y proveedores:
Partidas Debe Haber
(465) Remuneraciones pendientes de pago
(400) Proveedores
56
85,25

(572) Bancos
(12X) Resultados de liquidacin

132,725
8,525
f) Por la liquidacin de la deuda con la entidad de crdito (30 de agosto del 2010):
Partidas Debe Haber
(170) Deudas a largo plazo con entidades de crdito
(528) Intereses a corto plazo de deudas
(12X) Resultados de liquidacin
200
14
6

(572) Bancos 220
Los 20 euros abonados por la sociedad al acreedor, incluyen 4 euros por la comisin por
cancelacin anticipada (200 euros x 0,02), siendo los 16 euros restantes el inters devengado
hasta el pago de la deuda (200 x 0,12 x 8/12 meses).
Partidas Debe Haber
(521) Deudas a corto plazo con entidades de crdito 28
(572) Bancos 28
g) Por el pago a los liquidadores:
Partidas Debe Haber
(12X) Resultados de liquidacin 18
(572) Bancos 18
h) Por el reembolso a los obligacionistas:
Partidas Debe Haber
(177) Obligaciones y bonos
(20.000 obligaciones x 10,416 euros)
208,33
(506) Intereses a c.p. de emprstitos
(20.000 obligaciones x 10 x 0,06 x 10/12)
10
(12X) Resultados de liquidacin
(20.000 obligaciones x 10 x 0,06 x 2/12)
+ (20.000 obligaciones x 1 euro)
22
(572) Bancos
(20.000 obligaciones x (11,416) euros)
+ (20.000 obligaciones x 10 x 0,06)
240,33
Valor contable de la obligacin en la fecha de la amortizacin = 12 - (2 x 38/48) = 10,416
euros.
Valor de amortizacin de la obligacin pactado con los obligacionistas = 11,416 euros.
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
318,585
(572) Bancos, cuenta
corriente
(100) Capital Social 660
(103) Socios por desembolsos no exigidos (80)
(112) Reserva Legal 70
(113) Reservas voluntarias 60
(12X) Resultados de liquidacin 244,165
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
(129) Resultado del ejercicio (360,58)
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (215)

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones
especiales
(60)
318,585 TOTAL TOTAL 318,585
i) Reparto del HABER SOCIAL:
Partidas Debe Haber
(100) Capital Social 660
(112) Reserva Legal 70
(113) Reservas voluntarias 60
(12X) Resultados de liquidacin 244,165
(103) Socios por desembolsos no exigidos 80
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales 60
(129) Resultado del ejercicio 360,58
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 215
(X) Accionistas, cuenta de liquidacin 318,585
Por el cobro de los accionistas del haber social y el cierre de la contabilidad:
Partidas Debe Haber
(X) Accionistas, cuenta de liquidacin 318,585
(572) Bancos 318,585
Reparto del Haber Social por accin:

- Devolver el total del importe nominal a las acciones sin voto (Serie B):
10.000 acciones x 10 euros: 100.000 euros

- Devolver el exceso del 50% del nominal de la serie A sobre la serie C:

35.000 acciones x 5 euros: 175.000 euros

- TOTAL: 275.000 euros

La parte restante 43.585 euros se distribuir:
Al existir dos nominales habr que homogeneizar:

- Serie A: 35.000 acciones de 5 euros de valor nominal desembolsado

- Serie C: 20.000 acciones de 4 euros de valor nominal desembolsado

Total: 255.000 euros de capital social desembolsado pendientes de devolver
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o bien lo podramos obtener:
Mostrar/Ocultar
luego a un ttulo de 4 euros de valor nominal desembolsado le correspondera:
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La cuota a percibir por cada accin sera:
ACCIONES Cuota Total
Serie A (35.000 acciones) 5,854 euros (5 euros + 0,854 euros) 204.890 euros
Serie B (10.000 acciones) 10 euros 100.000 euros
Serie C (20.000 acciones) 0,6832 euros 13.664 euros
TOTAL 318.554 (1) 318.554
(1) El desajuste habido se debe al tener que ajustar los decimales en las cuantas.