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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386

Lic. Sara Azucena Santamara Guillot
Acciones, partes sociales;
naturaleza y emisin
Introduccin
L
as sociedades mercantiles son utilizadas
para hacer negocios empresariales dentro
de nuestro pas y juegan un papel primordial
en la economa mexicana. Los dos tipos societarios
mayormente representativos de las sociedades
personales y de capitales son la sociedad de
responsabilidad limitada, como ejemplo de las
primeras, y la sociedad annima, como ejemplo
de las segundas. Una de las diferencias entre estos
dos tipos societarios es la forma en que se encuentra
dividido su capital social, es decir, en partes
sociales y en acciones, respectivamente.
En las siguientes lneas expreso una idea muy
genrica de las principales caractersticas de cada
una de estas dos formas de divisin social, as como
el esquema de un ttulo accionario y de un registro
del libro de socios.
El primer tema que desarrollo se refiere a las
acciones, el segundo a las partes sociales, y el
tercero a las caractersticas y diferencias entre estas
dos formas de representacin del capital social de
una sociedad.
La accin como ttulo valor es un documento
privado de naturaleza mercantil de carcter causal,
indivisible y constitutivo de derechos que legitima
a su titular. Se considera como:
1. Documento privado: A contrario sensu, pues
no lo emite el gobierno, como por ejemplo
los CETES. Aun cuando coticen en bolsa son
de naturaleza privada, pues lo emite un
sujeto privado.
2. De naturaleza mercantil: Se trata de
instrumentos mercantiles emitidos por
sujetos dedicados al comercio y regidos por
la materia mercantil.
3. Un ttulo causal: Antes de que exista la
accin como ttulo accionario tiene que
haber un acuerdo de voluntades que
culmine en la constitucin de la sociedad y
se proceda a la aportacin del capital,
emitindose dichos ttulos accionarios de
conformidad con lo que establecen los
estatutos sociales. Entonces, es imposible
que la accin pueda existir sin la sociedad,
pues est en funcin de sta y del accio-
nista.
4. Constitutivo de derecho: Incorpora derechos
y obligaciones para el accionista.
5. Un instrumento que otorga legitimidad a su
titular: Legitima a tener la calidad de
accionista. Slo con la exhibicin del ttulo
accionario, el accionista podr ejercer los
derechos inmersos en ste.
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6. La accin es un ttulo indivisible. No se puede
fraccionar su valor, pero s puede existir sobre
ella una copropiedad.
7. Literal: Para limitar los derechos que representa
se estar a lo que exprese el mismo ttulo.
8. Es autnoma: Su trnsito se da de un tenedor
a otro sin perder los derechos literales que de
ella emanan.
9. Que incorpora derechos: Se refiere a los
derechos que estn inmersos en el ttulo,
establecidos en la Ley y en los estatutos sociales
(Incorporacin).
Son emitidas por las sociedades que tienen
integrado su capital por acciones. Representan una
fraccin del capital social e incorporan ciertos
derechos econmicos y corporativos a su titular,
atribuyndole a ste la calidad o estatus de
accionista. Es un ttulo valor, que es una
caracterstica extra a los ttulos de crdito.
La accin es la parte alcuota del capital social.
La parte alcuota es la parte ms pequea en la
que se puede dividir un bien, y aqu estamos
hablando del patrimonio de la sociedad, por lo
tanto es parte alcuota del patrimonio de la
sociedad, que no se puede dividir; tambin es el
medio para aumentar el capital social o para
incrementar el patrimonio.
Registro en libro de accionistas
La sociedad emisora considera como dueo de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el
libro de registro de accionistas, por lo tanto todas
las transmisiones, emisiones y cancelaciones de
acciones debern ser anotadas en este libro.
A continuacin, un ejemplo de cmo se hace un
registro de accionistas en el libro correspondiente:
Asiento Nmero 1
El da 18 de enero de 2005 se constituy en la
ciudad de Mxico, Distrito Federal, mediante
escritura pblica nmero 33, otorgada ante la fe
de fedatario pblico del Distrito Federal, la
sociedad denominada Pimienta y Sazn, S.A. de
C.V., cuyo primer testimonio qued debidamente
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y
del Comercio, bajo el folio mercantil nmero 25 el
da 10 de junio de 2005.
El capital mnimo fijo inicial de la sociedad es
de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)
representado en 50 acciones de $1,000.00 cada
una, y qued integrado de la siguiente manera:
Accionistas Fijo Variable
Acciones Acciones
Nombre: Amado Lpez 45 0
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n,
Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo.
RFC: LOAM 580118 Q53
Nombre: Alejandro Pinos 5 0
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4,
Colonia Nativitas
RFC: PIAL 520124 RT2
Total 50 0
Firma el Presidente del Consejo de Administracin
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
Asiento nmero 2
Fecha: 6 de marzo de 2005
Aumento de capital en $1000,000.00, que se suscriben y pagan las siguientes acciones:
a. Amado Lpez: 800.00
b. Alejandro Pinos: 100.00
c. Tamara Surez: 100.00
Despus de la transmisin de acciones, el estatus accionario queda as:
Accionistas Fijo Variable
Acciones Acciones
Nombre: Amado Lpez 45 $ 800
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n,
Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo.
RFC: LOFR 580118 Q53
Nombre: Alejandro Pinos 5 100
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4, Colonia Nativitas
RFC: PIAL 520124 RT2
Nombre: Tamara Surez 100
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Paseo de la Reforma 3499 - PH,
Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo
RFC: SUTA 741214 KV4
Total 50 1,000
Firma el Presidente del Consejo de Administracin
La accin puede tener varios valores:
1. Valor nominal: Caprichosamente se
estableci por los accionistas en los estatutos;
no es para siempre, pues en asamblea extra-
ordinaria se puede modificar.
2. Valor Real o Valor Contable: Este valor nos
dice con mayor precisin lo que vale la
empresa. Se obtiene dividiendo la diferencia
entre el activo y el pasivo de la sociedad entre
el nmero de acciones emitidas.
3. Valor Burstil: Empresas pblicas que
tengan sus acciones cotizando en la bolsa,
en funcin de la oferta y la demanda.
4. Valor Fiscal: Se obtiene de acuerdo a un
procedimiento que estable la Ley del Impuesto
Sobre la Renta para definir el valor de las
acciones: sumar el valor de aportacin, valor
de aumentos de capital, y restando el reparto
de dividendos. Nos sirve para determinar si
hay o no utilidad y hasta dnde hay exencin.
Existe una regla que hay que tomar en cuenta
para el valor fiscal, la Ley del Impuesto Sobre
la Renta establece que en toda venta de
acciones se tiene que retener el 20% de toda
la operacin. El vendedor es el que le retiene
al comprador. El Reglamento de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta establece que si no
se hace la retencin se tiene que realizar un
dictamen sobre la enajenacin de las acciones
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
emitido por contador pblico, dictamen que
se presenta ante las autoridades fiscales.
Gracias a su naturaleza jurdica de ttulo valor
la hace altamente negociable, ya que puede ser
transmitida cuantas veces sean, sin necesidad de
mayor formalidad que el endoso o el acto jurdico
que la transmita, como compraventa, cesin de
derechos, dacin en pago, donacin, herencia y
dems actos traslativos de dominio.
Es un documento impersonal, ya que para la
sociedad y sus accionistas no es primordial conocer
a la persona que sea su titular, lo importante es
que el accionista tenga dinero para invertir
constantemente en la sociedad y as sea cada vez
ms productiva y genere ganancias que se vean
reflejadas en la distribucin de dividendos.
Algunas clasificaciones de acciones
Si bien es cierto que la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece que las acciones tienen el
mismo valor y contienen los mismos derechos, el
mismo ordenamiento jurdico dispone la posibilidad
de crear diversas clasificaciones de acciones con
derechos especiales para cada tipo de accin,
siempre observando el principio de igualdad entre
los accionistas, es decir, que ofrezca a los accionistas
las mismas posibilidades de adquirir los mismos
derechos especiales bajo las mismas condiciones.
La clasificacin de las acciones es la siguiente:
I. Propias e impropias.
a. Propias: son aquellas que cumplen con la
naturaleza jurdica de la accin, es decir,
representan una parte del capital social.
b. Impropias: No representan una parte del
capital social. Acciones de trabajo (slo
otorgan participacin en las utilidades);
acciones de goce (se pagan con el reparto
de utilidades), este tipo de acciones tienen
que estar reguladas y previstas en los
Estatutos Sociales, bonos de fundador (slo
confieren el derecho de percibir la participa-
cin en las utilidades que este mismo
exprese); acciones de tesorera (su emisin
ha sido autorizada pero no han sido pagadas,
se convertirn en acciones propias cuando
sean pagadas).
II. Por la forma de pago.
a. En numerario: son pagadas con dinero en
efectivo.
b. En especie: su valor es pagado con bienes
o derechos propiedad del suscriptor.
c. Liberadas: son las que han sido totalmente
pagadas.
d. Pagaderas: son las que no han sido cubiertas
en su totalidad.
III. Por su sistema de circulacin.
a. Nominativas: son las que estn reconocidas
por nuestra legislacin y se refiere a que
los ttulos accionarios debern expresar el
nombre del titular.
b. A la orden y al portador: ya desaparecieron.
IV. Por la expresin de su valor.
a. Acciones con la expresin del valor nominal:
expresan el valor de stas y del capital social.
b. Acciones sin la expresin del valor nominal:
no expresan el valor de stas ni del capital
social.
V. Por su carcter definitivo o provisional.
a. Ttulos accionarios definitivos: como su
nombre lo indica son los ttulos definitivos
que son entregados al accionista.
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b. Certificados provisionales: se entregan al
accionista en lo que se emiten los ttulos
accionarios definitivos.
VI. En funcin a los derechos de sus accionistas:
a. Voto:
1. Con plenitud de voto: acciones ordinarias.
2. Con voto limitado: acciones con voto
limitado.
b. Dividendos.
1. Preferentes.
2. No preferentes.
En la prctica se tienen series de acciones prede-
terminadas que representan distintos derechos, por
ejemplo:
1. Serie A: representan el 51% de inversin
mexicana. Slo las pueden adquirir
Personas Fsicas mexicanas o sociedades
con mayor participacin mexicana.
2. Serie B: Personas Fsicas mexicanas, o
sociedades con clusula de exclusin
de extranjeros.
3. Serie C: Personas Fsicas y Morales
extranjeros, con inversin directa o
indirecta.
4. Serie L: Voto limitado. nicamente en
asambleas de cambio de objeto, fusin,
escisin, transformacin, disolucin o
liquidacin, as como cancelacin de
inscripcin de bolsa de valores.
5. Serie N: Inversin neutra.
entra anuncio
pg. 115/N.C.F. 384
Actualcese y suscrbase Nuevo Consultorio Fiscal?
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
No obstante en el contrato social, se establecer a voluntad de los accionistas, la identificacin de las
series de acciones, especificando los derechos que a cada serie correspondan y estableciendo las
condiciones y trminos para adquirirlas.
El ttulo accionario
Para cerrar el tema de acciones, doy un ejemplo de ttulo accionario:
Pimienta y Sazn, S.A. de C.V.
Domicilio social: Mxico, Distrito Federal Duracin : 99 aos
Ttulo N Serie Tipo Nmero de acciones que ampara este ttulo: 45
1 I ordinaria (cuarenta y cinco) acciones.
Accionista
Nombre: Amado Lpez
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel
Hidalgo.
Constitucin de la sociedad y reformas
Se constituy en la ciudad de Mxico, Distrito Federal el da 18 de enero de 2005, mediante escritura
pblica nmero 33, otorgada ante la fe de fedatario pblico del Distrito Federal cuyo primer
testimonio qued debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio bajo
el folio mercantil nmero 25 el da 10 de junio de 2005.
Capital Social
Total de la emisin
del capital social
$50,000.00
Fecha de la
emisin:
18 de enero de
2005
Total de acciones
emitidas
50
Valor nominal de
las acciones
$1,000.00 (Mil
pesos 00/100
Moneda Nacional)
Exhibiciones
Las acciones que ampara este ttulo estn totalmente liberadas.
Capital y extranjera
Artculo Sptimo de los Estatutos Sociales: El capital social de la sociedad estar dividido en
acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 cada una, amparado por dos clases de
acciones: la clase I, que representar siempre el capital mnimo sin derecho a retiro, y la clase II,
que representar la parte variable del capital social.
Quinto. La sociedad ser mexicana y ninguna persona extranjera, Fsica o Moral, podr tener
participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo alguna
de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegare a adquirir una
participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el
prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto,
cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen,
tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.
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Firma de autorizacin de este ttulo
Nombre y cargo: . Presidente del Consejo de Administracin.
Fecha 25 de enero de 2005.
Firma
Cupones
Pimienta y Sazn,
S.A. de C.V.
Cupn No. T01-1
Presidente Consejo
Admn.
Pimienta y Sazn,
S.A. de C.V.
Cupn No. T01-1
Presidente Consejo
Admn.
Pimienta y Sazn,
S.A. de C.V.
Cupn No. T01-3
Presidente Consejo
Admn.
Pimienta y Sazn,
S.A. de C.V.
Cupn No. T01-4
Presidente Consejo
Admn.
Pimienta y Sazn,
S.A. de C.V.
Cupn No. T01-5
Presidente Consejo
Admn.
Partes sociales
En las sociedades de personas, lo ms importante
son los socios que la forman, mismos que son sujetos
de obtener una parte social. A dichas sociedades
se les llama sociedades personalistas. Un ejemplo
de este tipo societario es la sociedad de
responsabilidad limitada cuyo capital se divide en
partes sociales, que pueden ser de valor y categora
desiguales o iguales, pero siempre tendrn un valor
de 100 pesos o un mltiplo de ste.
Las partes sociales no pueden estar representadas
por ttulos negociables, es decir, por ttulos valor.
En su caso se emitirn certificados de dichas partes
sociales si as lo previene el contrato social, pero no
sirven para acreditar la calidad de socio, teniendo
nicamente carcter probatorio. Esto se debe a que
las partes sociales no estn destinadas a circular,
pues para su transmisin requiere el consentimiento
unnime de los socios, o cuando menos, si el
contrato social lo permite, el de una mayora
calificada de las tres cuartas partes del capital social,
por lo tanto, el documento que en su caso se emitiere
es slo probatorio, ms no constitutivo de derechos.
Los socios, al ser titulares de una parte social,
tienen ciertos derechos por el simple hecho de ser
socios. Hay dos tipos: patrimoniales, que van
directamente relacionados con lo econmico, y
corporativos, que tienen que ver con las operaciones
de la sociedad:
Patrimoniales.
a. Derecho a recibir utilidades en proporcin a
la participacin social de cada socio, salvo
cuando se trate de partes sociales desiguales
que tiene un tratamiento distinto.
b. Derecho al haber social en proporcin a sus
aportaciones.
c. Derecho a ceder las partes sociales, cum-
pliendo con las formalidades establecidas en
la Ley y en los estatutos sociales, como por
ejemplo el consentimiento unnime o mayori-
tario de los socios.
Corporativos.
d. Derecho de voto. Facultad de participar en
las decisiones de la asamblea, generalmente
con un voto por cada 100 pesos de apor-
tacin.
e. Derecho de administrar los negocios
sociales. Si bien la administracin puede
recaer en gerentes, cuando stos no son
designados, la administracin estar a cargo
de los socios.
f. Derecho a la informacin. Consiste en que
por lo menos cada 6 meses se les entregue
cuenta de la administracin.
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
g. Derecho de vigilancia. Este derecho lo pueden
ejercer en cualquier momento y comprende
toda la informacin contenida en los libros
sociales y dems documentacin de la sociedad.
h. Derecho de Denuncia. Facultad de ir en contra
de los gerentes.
Las partes sociales pueden ser de categora
desigual, en cuyo caso conferirn mayores o menores
derechos, patrimoniales o corporativos, conforme lo
establezcan los estatutos sociales y la Ley.
Los socios no pueden ser titulares de ms de una
parte social, si se realizan aportaciones posteriores
a la constitucin de la sociedad, se incrementar
el valor de la parte social existente, salvo que se
trate de partes sociales que tengan distintos
derechos; entonces, se conserva la individualidad
de las partes sociales. El caso ms clsico es que si
la sociedad es de capital variable, ste es distinto
al capital mnimo fijo, de manera que el socio
tendr una parte social del capital fijo y otra del
variable.
Registro de partes sociales
A continuacin ejemplifico un registro de socios
en el libro de registro de socios de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada:
Msica Hispana, S. de R.L. de C.V.
Libro Especial de Socios
Registro nmero cincuenta y ocho
La Asamblea General de Socios, celebrada el 17 de abril de 2005, aprob un aumento de capital
variable por $500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.N) que suscriben y pagan:
Luis Manuel Mendoza Martnez: $250,000.00
Vctor Enrquez Bermdez: $250,000.00
El capital social suscrito y pagado de Msica Hispana, S. de R.L. de C.V., qued distribuido de la
siguiente manera:
Socios Partes Sociales
Fijo Variable
Nombre: Luis Manuel Mendoza Martnez 1 $25,000.00 1 $250,000.00
Nacionalidad: Mexicano
Domicilio: Av. Coyoacn 1605 3,
Colonia del Carmen Coyoacn, D.F.
RFC MEML 521012 TW3
Nombre: Vctor Enrquez Bermdez 1 $25,000.00 1 $250,000.00
Nacionalidad: Mexicana
Domicilio: Av. 100 Metros No. 25, Colonia San Jos, D.F.
RFC. ENBV 551202 IW8
T o t a l: 2 $50,000.00 2 $500,000.00
Mxico Distrito Federal, a 17 de abril de 2005.
Firme el Presidente del Consejo de Gerentes
Certificados de Goce. Nacen de la amortizacin y es optativo para la sociedad expedirlos. No son
representativos del capital social, ya que la amortizacin se hace de las utilidades de la sociedad.
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
Diferencias y caractersticas en comn entre partes sociales y acciones
Una vez estudiadas las caractersticas y naturaleza jurdica de las acciones y partes sociales, observemos
las diferencias y caractersticas en comn que guardan una con la otra:
Acciones
Sern de igual valor y conferirn iguales derechos.
Estn representadas en ttulos valor nominativos
que sirven para acreditar la calidad y los derechos
de accionista. Tambin para transmitirlos.
Estn destinadas a la circulacin.
Para su transmisin basta con el endoso, sin
embargo puede llevarse a cabo a travs de otras
figuras jurdicas de transmisin. Generalmente no
requiere de la aprobacin de la asamblea pero
puede estar condicionada a la aprobacin del
rgano de administracin o al cumplimiento de
ciertos requisitos para los adquirentes. Estas reglas
deben ir pactadas en el contrato social.
Al momento de integrar el capital inicial de la
sociedad, deber quedar ntegramente suscrito y
exhibido por lo menos el 20% del valor por cada
accin pagadera en numerario, y al 100%
pagadera en parte o totalmente en bienes distintos
del numerario.
La transmisin por herencia surte efectos desde
que el albacea se presenta en la Asamblea o bien
se prevea en los estatutos sociales la liquidacin al
heredero del socio acaecido.
Siempre indivisibles, puede haber varios propietarios
de una sola accin, caso en el cual se aplicarn las
normas que rigen en materia de copropiedad.
Representan una parte alcuota del capital social.
Partes Sociales
Valor y categoras desiguales.
No pueden estar representadas en ttulos
negociables. Pueden emitirse certificados si as lo
previene el contrato social pero slo es un documento
probatorio y no constitutivo de derechos.
No estn destinadas a la circulacin.
Para su transmisin se requiere una cesin
ordinaria de derechos y la previa aprobacin de
los socios en la proporcin que est establecida en
el contrato social.
Al momento de integrar el capital inicial de la
sociedad, deber quedar ntegramente suscrito y
exhibido por lo menos el 50% del valor de cada
parte social.
La transmisin por herencia no requiere de
aprobacin de los socios, salvo que en los estatutos
sociales se prevea que en caso de muerte de algn
socio, la sociedad liquidar el valor de la parte
social correspondiente, o bien, la liquidacin de
la parte social del socio acaecido.
En principio son indivisibles, pero la Ley permite
la cesin parcial de stas.
Representan una parte del capital social.
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
Caractersticas comunes de las partes sociales
y de las acciones:
1. Cuando se ha autorizado la suscripcin de
capital a un tercero, gozarn del derecho de
preferencia que debern ejercitar dentro de
los 15 das siguientes al acuerdo correspondiente.
2. Su transmisin no surte efectos frente a
terceros sino hasta que sea inscrita en el libro
social correspondiente.
3. Atribuyen los derechos y la calidad de socios
a sus titulares.
4. Ambas contemplan la caracterstica del voto
limitado: acciones: acciones de voto limitado;
partes sociales: partes sociales privilegiadas.
Asamblea de incremento de partes sociales
Como complemento importante de nuestro tema
es conveniente conocer cmo se redacta una
asamblea de socios en la que se acuerde un aumento
de capital, cumpliendo con las formalidades que la
Ley General establece, y algunas de las clusulas de
los estatutos sociales que consideramos esenciales:
En Mxico, Distrito Federal, siendo las 12:00 horas
del da 7 de mayo de 2006 se reunieron los accionistas
de la sociedad denominada Soloejemplo, S.A. de C.V.
para celebrar una Asamblea General, a la cual fueron
debidamente convocados mediante publicacin en
el diario El Universal del da jueves 22 de abril de
2006, por lo que, por voto unnime de los accionistas
presentes, se procedi a la aprobacin del siguiente:
Orden del da
1. Lista de asistencia, declaracin de la legal
instalacin de la asamblea y de la licitud de
los acuerdos emanados de la misma.
2. Propuesta para decretar un incremento de
capital social en su parte variable. Ejercicio
y, en su caso, renuncia al derecho de prefe-
rencia para la suscripcin del incremento.
Suscripcin del incremento. Fecha para el
pago de aportaciones.
3. Asuntos generales.
4. Nombramiento del delegado de esta
asamblea.
Primer punto del orden del da. En desahogo del
primer punto del orden del da, y en cumplimiento
del Artculo Dcimo de los estatutos sociales, fungi
como Presidente de esta asamblea, quien a la vez es
Presidente del Consejo de Administracin, el doctor
Pablo Larhoo Aspen, y como Secretario de la
Asamblea, que lo es a su vez del Consejo de
Administracin, el Ingeniero Pablo Larhoo
Domnguez. El presidente de la asamblea design al
seor Don Jos Soho Larhoo como escrutador, quien
luego de aceptar su cargo procedi a realizar el
recuento de las acciones representadas en esta
reunin, rindiendo al efecto el informe siguiente:
En esta asamblea se encuentra representada la
totalidad de las acciones con derecho a voto que
representan el capital suscrito y pagado de la sociedad
de acuerdo con la siguiente posicin accionaria:
entra anuncio
pg. 22/N.C.F. 384
WWW.FCA.UNAM.MX
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
Acciones
Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V.
RFC.
Soloejemplo, S.A. de C.V.
RFC.
Corporativo
Soloejemplo, S.A. de C.V.
RFC.
Total
Capital fijo
Clase A
$ 200,000.00
300,000.00
500,000.00
Capital
variable
Clase B
$ 100,000.00
200,000.00
200,000.00
500,000.00
Total de
Acciones
$ 1,000,000.00
Porcentaje
%
30
20
50
100.00%
Las acciones exhibidas se encuentran
debidamente registradas en el libro de accionistas
que lleva la sociedad. Tomando en cuenta el
escrutinio levantado y transcrito en esta acta, el
Presidente de la Asamblea la declara legalmente
instalada y apta para tomar los acuerdos que se
establecen en el orden del da.
Segundo punto del orden del da. El Presidente
de la Asamblea hace la propuesta de incrementar el
capital social en su parte variable por la suma de
$8,000,000.00 (Ocho millones de pesos 00/100 M.N.)
Continuando con el presente punto de la orden
del da, el Presidente de la Asamblea solicit a los
presentes manifiesten su inters para suscribir
dicho aumento, en el entendido que les asiste el
derecho de hacerlo en la proporcin que ahora
cada uno de ellos detenta del capital social pagado;
sin embargo, los accionistas acordaron ceder sus
derechos de preferencia en la parte que no desean
acceder; por ello solicitaron que aparezcan a
continuacin los montos suscritos por cada
accionista, para lo cual se inserta el siguiente cuadro.
Acciones Capital Variable Suscrito.
Clase B
Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V. $ 2,000,000.00
RFC.
Soloejemplo, S.A. de C.V. 5,000,000.00
RFC.
Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V. 1,000,000.00
RFC.
Total 8,000,000.00
Los accionistas que no suscribieron ntegramente el capital social incrementado en la proporcin de
la que tenan derecho, renuncian a la parte que no ejercieron, a favor de los que acrecieron su parte.
Los accionistas examinaron los planteamientos del Presidente de la Asamblea y, por unanimidad de
votos presentes, tomaron los siguientes:
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Acuerdos
1. Se incrementa el capital social en la cantidad
de $8,000,000.00 (ocho millones de pesos
M.N.), el cual se suscribe ntegramente en la
forma y cantidades que ha quedado sealado.
2. El capital queda completamente pagado en
las cantidades suscritas, para lo cual se aplican
las aportaciones pendientes de capitalizar que
los accionistas entregaron previamente a esta
asamblea, para lo cual se emiten en 8000
acciones, emitindose ocho ttulos nominativos
y se entregan en este mismo acto a sus titulares.
3. Hgase la inscripcin de este aumento en el
libro de variaciones de capital social que lleva
la empresa y en el registro de accionistas.
4. El capital social de Soloejemplo, S.A. de C.V
quedar en lo sucesivo representado por
$500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100
M.N.) de capital mnimo fijo correspondiente
a 500,000 (quinientos mil) acciones Clase A
con valor nominal de un peso cada una y
capital variable por $8,500,000.00 (Ocho
millones quinientos mil pesos 00/100 M.N),
representado por 8,500,000 acciones Clase B
con valor nominal de un peso cada una.
5. En el futuro el capital social quedar distribuido de la siguiente manera:
Acciones Capital fijo Capital variable Total de Porcentaje
Clase A Clase B Acciones %
Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V.
RFC. $ 200,000.00 $ 2,100,000.00.00 $ 2,300,000.00 25.56
Soloejemplo, S.A. de C.V.
RFC. 5,200,000.00 5,200,000.00 57.77
Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V.
RFC. 300,000.00 1,200,000.00 1,500,000.00 16.67
Total 500,000.00 8,500,000.00 9,000,000.00 100.00%
Tercer punto de la orden del da
Asuntos Generales. Los accionistas no manifestaron
asunto que tratar.
Cuarto punto de la orden del da
Se designan, por unanimidad de votos, como
Delegados de la Asamblea a los seores Arturo Prez
Torrs y Luna Gutirrez Alczar, para que conjunta
o separadamente de ser necesario o conveniente
ocurran ante Fedatario Pblico de su eleccin a
protocolizar la presente Acta de Asamblea.
Por ltimo, el Presidente de la Asamblea suspende
durante algunos minutos para la redaccin de la
presente acta, pasados los cuales, los accionistas
presentes y los funcionarios de la misma la firmaron
para su legalidad, dndose por terminada la
asamblea a las trece horas del da de su fecha.
Se hace constar que desde el inicio hasta la
terminacin de esta Asamblea estuvieron en ella
todos los accionistas y representantes de los mismos
a que se refiere la Lista de Asistencia.
Se anexa al expediente de esta acta: a) lista de
asistencia certificada por el Escrutador y el
Secretario, y b) las cartas poder respectivas.
Clusulas estatutarias sobre partes sociales
En una sociedad de responsabilidad limitada, las
clusulas que se refieren a las partes sociales
19
NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
pueden prevenir reglas que en una
sociedad annima no podran pactarse;
parte de las diferencias ya las hemos
mostrado en el cuadro anterior. Damos
ejemplo de las clusulas especiales que
podran ser previstas en una sociedad de
responsabilidad limitada.
1. En el nombre de la sociedad se hace
alusin al tipo de sociedad:
o La sociedad se denominar
Soloejemplo, S. de R.L. de C.V.,
denominacin que siempre ir
seguida de las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada de Capital
Variable o de sus abreviaturas S. de
R.L. de C.V.
2. Al establecerse el capital social y las
partes sociales se puede acordar lo
siguiente:
o El capital social es Variable, siendo el
mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad
de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100
Moneda Nacional), y el mximo, ilimitado.
El capital mnimo se encuentra ntegramente
suscrito y pagado en la forma que se precisa
en la clusula primera transitoria del
presente contrato.
o El capital social estar dividido en tres
partes sociales, nominativas, con valor
nominal igual o desigual, segn los aportes
de cada socio y el efecto de la aplicacin
de estos estatutos.
o El capital variable podr ser aumentado
hasta el mximo que determine en cada
caso la Asamblea de Socios, o disminuido,
hasta el mnimo antes fijado, tambin por
acuerdo de la mencionada Asamblea, sin
necesidad de modificar los estatutos
sociales y, en el entendido de que todo
aumento y disminucin de capital en su
parte variable deber inscribirse en el libro
de Registro de Variaciones de Capital que
al efecto lleve la sociedad.
o Cualquier aumento o disminucin de
capital social deber ser aprobado por el
voto a favor de los socios que representen
el ochenta y cinco por ciento del capital
social de la sociedad y, adems, los socios
debern emitir su voto por escrito, mismo
que entregarn a la persona que funja
como Secretario en cada Asamblea para
que los integre al acta que al efecto se
redacte y formen parte ntegra de la
misma. Los socios podrn, si as lo desean,
emitir el voto razonado por escrito, pero
siempre en sentido favorable o no
favorable, segn lo decidan.
o Decretado un aumento, la Asamblea de
Socios establecer la forma en que deba
hacerse la suscripcin y el pago, respetando
el derecho de preferencia que el Artculo
20
NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
62 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles confiere a los socios, y
decidir si se admiten nuevos socios con
una nueva parte social y, en su caso, las
condiciones especiales para stas.
o Los socios tendrn preferencia para
suscribir cualquier aumento de capital
social en proporcin a su participacin en
el capital social pagado, sin contar, en su
caso, para los efectos de dicha proporcin,
la parte que corresponda a los socios que
no ejerzan sus derechos de preferencia.
Dicho derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los treinta das
siguientes a la publicacin de la resolucin
en la que se decrete el aumento de capital.
La publicacin se har de dos maneras:
1) mediante aviso que se mande insertar
en el peridico oficial del domicilio de la
sociedad, y 2) mediante la entrega directa
del texto de la resolucin del incremento
del capital social a cada uno de los socios;
esta ltima se har en forma personal al
domicilio que tenga inscrito cada socio en
la sociedad, segn el ltimo que hayan
notificado, mediante pieza de correo
certificado con acuso de recibo. Cuando
se trate de socios que residan fuera del
pas, deber notificrseles por los medios
electrnicos o de otra ndole que
previamente dichos socios instruyan al
rgano de administracin. Los men-
cionados veinte das se contarn desde el
da siguiente al de la fecha en que cada
socio acuse, por escrito a la sociedad, el
recibo de la notificacin de dicha
resolucin o treinta das desde la fecha de
la publicacin en el diario oficial local, el
que represente el mayor plazo de los dos.
En todo caso, si las notificaciones se
hicieron en los trminos de esta fraccin,
se consideran efectuadas a los cinco das
hbiles siguientes al en que se efectuaron
si no se ha recibido confirmacin del acuse
de recibo. No obstante, es obligacin del
rgano de administracin asegurarse por
los medios que sean razonables que la
notificacin se emiti apropiadamente
para ser recibida por su destinatario.
o Cuando en la Asamblea de Socios que
decrete el aumento de capital social, y est
representado el cien por ciento de ste, los
socios podrn renunciar o ejercer su
derecho de preferencia, tal como lo
manifieste cada uno de ellos, y si no hay
controversia, no ser necesaria la
publicacin y la notificacin aludida en
la fraccin que antecede; en el caso de que
s haya controversia se seguirn las reglas
establecidas en este artculo para el plazo
de suscripcin del aumento de capital.
o No se decretarn nuevos incrementos del
capital social, salvo que todos los
acordados con anterioridad hayan sido
totalmente pagados.
o Los socios tendrn derecho de retiro de
sus aportaciones, con la limitacin que
establece el Artculo 62 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, y estas
reducciones se sujetarn a las reglas
siguientes:
o Decretada una disminucin, la resolucin
deber ser notificada a los socios, a fin de
que manifiesten si desean que la reduccin
se realice con sus partes sociales. Cuando
ninguno de los socios manifieste esa
preferencia, o cuando todos la manifiesten
si determinar cantidad, la reduccin se
efectuar en proporcin a la tenencia del
capital social pagado que cada socio tenga
al momento del decreto de disminucin.
o En caso de que varios de los socios soliciten
un reembolso de hasta el total de su parte
social, sin exceder del lmite de reduccin
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
anteriormente establecida, se reembolsarn
primero las partes sociales de los socios
que lo hayan solicitado en primero; y para
el caso que exista remanente de la
reduccin, se amortizar entre los dems
socios en proporcin a sus aportaciones,
aunque no lo hayan solicitado.
o En caso de que la suma del monto de
reembolso solicitado exceda al monto del
capital que se acord disminuir, el monto
que s se aprob se reducir proporcio-
nalmente, aplicndose, en su caso, las
reglas de esta clusula.
o Solamente la parte del capital social
ntegramente pagado podr ser retirada.
o La transmisin de partes sociales se
sujetar a las siguientes reglas:
La transmisin parcial o total de las
partes sociales slo ser vlida cuando
la Asamblea de Socios la apruebe con
el voto a favor de los socios que
representen el cien por ciento del capital
social de la sociedad; en este caso, las
partes sociales transmitidas podrn
conservar su naturaleza o se convertirn
en partes sociales amortizables segn lo
decida la Asamblea de Socios; la propia
Asamblea de Socios que acuerde dicha
transmisin acordar as mismo las
reglas de amortizacin y el plazo de
pago de sta.
Si la transmisin de las partes sociales
se hace a un socio de la sociedad se
observarn las reglas a que se refiere la
siguiente fraccin.
Los socios tendrn el derecho de
preferencia para adquirir las partes
sociales o la fraccin de stas que se
pongan en venta por los socios titulares
de las mismas. Para estos efectos, el
socio que pretenda llevar a acabo la
venta presentar al Gerente, por escrito,
la oferta de venta que contendr los
datos del socio oferente, el precio de
oferta de venta y la proporcin de la
parte social que pone en venta.
El Gerente, una vez que haya recibido
la propuesta de venta, notificar por
escrito a los dems socios de la misma,
a ms tardar dentro de las treinta y seis
horas siguientes a dicha recepcin en
el ltimo domicilio que tuviere
registrado cada socio en la sociedad.
Dentro de los diez das siguientes a la
notificacin de la oferta de venta a los
socios en trminos del prrafo anterior,
l o los socios interesados en la oferta
presentarn por escrito su aceptacin
y depositarn en la sociedad cheque a
nombre del socio oferente por la
cantidad establecida en la oferta como
precio de venta de la parte social o del
monto equivalente a la fraccin que
desea comprar y el precio proporcional
a esta fraccin.
Para los efectos del ejercicio del derecho
de preferencia establecido en esta
fraccin III, se observar lo siguiente:
en el caso de que ms de un socio tenga
inters en adquirir la parte social que
ha sido ofertada o una fraccin de sta,
podr ejercer este derecho de preferencia
en proporcin a la aportacin pagada
que tenga en el capital social al momento
de presentar la aceptacin de la oferta,
excluyendo, para efectos del cmputo
de dicha proporcin, la parte social o
la fraccin de sta que ha sido ofrecida
y las de los socios que no deseen
adquirir la parte social o la fraccin de
sta.
22
NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
o La transmisin de las partes sociales o
fracciones de las mismas podr hacerse
de un socio a otro sin considerar el derecho
de preferencia, si esta transmisin se
acuerda por las partes, enajenante y
adquirente, en un solo acto y durante una
Asamblea General de Socios, con la
aprobacin del voto a favor de los socios
que representen el cien por ciento del
capital social de la sociedad.
La transmisin de partes sociales con
motivo de sucesin mortis causa no se
sujetar a las reglas contenidas en este
Artculo; sin embargo, en todo tiempo
la Asamblea de Socios tendr la facultad
de acordar la amortizacin de la parte
social o su fraccin transmitida por esta
razn; en la misma sesin que la
Asamblea de socios tome esta decisin
acordar el valor y el plazo para el pago
de dicha parte social o su fraccin.
o Las transmisiones de partes sociales o sus
fracciones, hechas en contravencin a lo
dispuesto en este Artculo, se amortizarn
de inmediato y la Asamblea acordar el
valor y el plazo de pago del reembolso.
o La Asamblea General de Socios tendr
facultades plenas para decretar el reembolso
de las partes sociales en cualquier momento,
cuando stas se hayan transmitido en
contravencin de estos estatutos, no obstante
que dicha trans-misin se realice por causa
justificada o a favor de un tercero, que no
sea socio de la sociedad, o que no sea socio
de las sociedades que a su vez lo sean las
sociedades titulares de partes sociales.
Se consideran, entre otros, como terceros
para efectos de este Artculo: los
herederos, los donatarios y los legatarios
del socio, salvo sus ascendientes o
descendientes en lnea recta en cualquier
grado; las personas que habiendo
obtenido una resolucin judicial firme
adquieran por esta causa la titularidad de
las partes sociales de uno o ms socios;
las autori-dades que en ejercicio de sus
facultades de derecho pblico o las
instituciones privadas por los derechos
que les deriven de contratos celebrados
con uno o ms socios de la sociedad,
adquieran por dacin en pago,
adjudicacin judicial o administrativa las
partes sociales.
o Cuando la transmisin de las partes sociales
se lleve a cabo en contravencin a los estatutos
sociales, o cuando dicha transmisin se haga
a favor de terceros, la Asamblea de Socios
podr decretar en cualquier momento
posterior a dicha transmisin, el reembolso
de la o las partes sociales que fueron
transmitidas, sin que dentro del periodo
transcurrido entre la fecha de transmisin de
dichas partes sociales y el pago del reembolso
al adquirente, ste pueda ejercer ste ninguno
de los derechos que corresponden a los socios,
salvo el cobro de dividendos que estn
pendientes de pago o los que decrete la
sociedad en el mismo periodo, o el derecho a
la cuota de liquidacin en caso de que la
sociedad se encuentre en liquidacin, y el
derecho al propio reembolso mencionado.
o Para efectos del valor de reembolso en
ningn caso ser mayor a la parte
proporcional que corresponda a las partes
sociales objeto de dicho reembolso respecto
del capital contable de la sociedad referido
al cierre del ejercicio social inmediato
anterior, y con base en los estados
financieros dictaminados por Contador
Pblico independiente designado para
estos efectos por la Asamblea de Socios.
o El adquirente o los adquirentes de las
partes sociales transmitidas, si son
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
terceros, podrn solicitar ser admitidos
como socios a fin de evitar que se le
reembolsen las partes sociales adquiridas.
Estas solicitudes se presentarn ante el
gerente de la sociedad por escrito cuando
menos hasta un da hbil anterior a la
fecha en que deba celebrarse la Asamblea
que decidir sobre el reembolso.
o La Asamblea de Socios decidir, con el
voto de los socios que representen el ciento
por ciento del capital social de la sociedad,
sobre la solicitud presentada en los
trminos de la fraccin anterior. Los
adquirentes de las partes sociales
transmitidas y que son objeto de reembolso
en los trminos de este Artculo no tendrn
derecho de voto en esta Asamblea.
o Toda notificacin a los socios que se realice
para efectos de este Artculo, se har con
las mismas formalidades que las que se
prescriben para las asambleas de socios.
o Con excepcin de las partes sociales
preferentes o con derechos especiales
limitados o las amortizables a que se refiere
el Artculo inmediato anterior, que la
asamblea de socios acuerde emitir, todas las
dems dentro de cada emisin, conferirn
los mismos derechos y obligaciones.
o A peticin de un socio interesado, se le
podr expedir un certificado de partes
sociales autorizado por la Asamblea General
de Socios. Este registro ser llevado por el
Gerente de la sociedad. Estos certificados no
son negociables y no podrn ser utilizados
como medios para la transmisin de partes
sociales. El texto de este Artculo deber ser
anotado en los certificados expedidos.
o Toda cesin de partes sociales ser efectiva
respecto de la sociedad a partir de la fecha
en que dicha transmisin haya sido inscrita
en el Registro de Socios de la sociedad,
previo cumplimiento de estos estatutos.
o La sociedad llevar un libro especial de
registro de socios, que se denominar Libro
de Socios. Dicho libro deber contener los
datos a que se refiere el Artculo setenta y
tres de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La sociedad reconocer como
socio a quien est registrado con tal carcter
en el Libro de Socios.
entra anuncio
pg. 50/N.C.F. 385
Asesora Fiscal Gratuita
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NUEVO CONSULTORIO FISCAL nmero 386
o La propiedad de una o ms partes sociales
implica la aceptacin de las disposiciones
de estos estatutos y de las resoluciones que
legalmente sean aprobadas por la
Asamblea General de Socios, o las que en
ejercicio de sus facultades determine el
Gerente o los Gerentes, en su caso.
o Las partes sociales son divisibles
cumpliendo con las reglas que al respecto
de la cesin y transmisin se establecen en
estos estatutos. La subdivisin de alguna
parte social no podr hacerse ms que en
fracciones que sean de $ 100.00 (Cien pesos
00/100 Moneda Nacional), o sus mltiplos.
3. Momento de la constitucin del primer
capital social.
Finalmente, al constituir el primer capital
social, se podrn definir los elementos de la
primera emisin de partes sociales. Estos
aspectos generalmente se causan en las
clusulas transitorias, donde aparecen las
resoluciones de la primera asamblea de socios,
de las cual damos los ejemplos selectivos.
Resoluciones
Primera. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro de Soloejemplo, S. de R.L. de C.V. que importa la
cantidad de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) ha quedado ntegramente suscrito
y pagado de la siguiente manera:
Socio Nmero de % del Valor de la
registro. capital social parte social
Isabel Rioja Antenos 1 48.5 $ s9,700.00
Amada Lilian Ojeda Xolotl 2 48.5
$ 9,700.00
Emilio del Campo Soler 3 3.0 $ 600.00
Suma - - 100.000 $20,000.00
Conclusiones
Como pudimos observar, tanto las acciones y las partes sociales son la medida en la que cada socio
participar en su sociedad, tanto econmica como corporativamente, as como la medida en la que
responder de las prdidas que en su momento se llegaren a generar.
En materia de contratos sociales, primero se aplica la voluntad de los socios al constituir la sociedad,
pero esta voluntad no deber ir en contra de lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles
y el Cdigo de Comercio.
Hay otros tipos societarios mercantiles que estn regulados en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, pero prcticamente estn en desuso debido esencialmente a la responsabilidad solidaria,
ilimitada y subsidiaria que tienen los socios frente a la sociedad, a diferencia de los dos tipos societarios
emisores de las acciones y partes sociales que estudiamos en esta ocasin, cuya responsabilidad en
ambos casos se limita al monto de sus aportaciones.
.