SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Una sociedad de Responsabilidad Limitada es una entidad en donde la

participacin de los socios se divide en cuotas iguales por valor de un mil
(1.000) guaranes o su mltiplo. La cantidad de socios no podr sobrepasar de
veinte y cinco (25), y responden ante las obligaciones sociales solo hasta el
valor de sus aportes.
La denominacin social debe contener los trminos "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones.
La sociedad de responsabilidad limitada no podr realizar operaciones
bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la
ley exija otra forma de sociedad.
Clasificacin de las partes sociales
1) Atendiendo a su contenido:
De capital numerario
Son aquellas que habrn de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM
debern quedar suscriptas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a
la fecha de la constitucin de la sociedad.
De capital de especie:
Son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al
efectivo, estas debern suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de
constitucin.
2) Atendiendo a los derechos que confiere:
Ordinarias.
Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones
estipulados en la escritura social.
Privilegiadas preferentes
Son aquellas que al finalizar un ejercicio debern pagarse las utilidades en
primer trmino a los socios privilegiados y en segundo trmino a los socios
ordinarios.
Privilegiadas con utilidad acumulativa.
En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirn utilidades a los socios
poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que
exista utilidad se les distribuirn utilidades a los preferentes, no slo por el
ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron
prdidas.
Privilegiadas con voto limitado.
Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en
las asambleas, es decir, no podrn hacerlo salvo en los casos que se trate de:
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Cambio de domicilio.
Cambio de objeto.
Cambio de estructura jurdica.
Fusin con otras sociedades.
3) Atendiendo a su forma de pago:
Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente.
Aumentos de capital social
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las
siguientes razones:



a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de
los socios que representen la mayora del capital social. De igual forma, si la
cesin se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems socios pueden
ejercer su derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de
la junta que se hubiere autorizado la cesin. Si son varios los socios que
tengan inters, les corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones.
b) Transmisin por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la
disolucin de la sociedad por muerte de un socio o la liquidacin de la parte
social respectiva.
Partes privilegiadas.
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las
sociedades annimas, en cuanto a la preferencia en la aplicacin de utilidades
y su acumulacin.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales
privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribucin de las
utilidades que deberan corresponder a estas parte sociales, por medio de
cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que
tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias.
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir
dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya qued asentada en prrafos
anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de
activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones
suplementarias decretadas en asamblea de socios y an no exhibidas o
pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de
los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna
obligacin o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad
posteriormente reintegrar el importe a los socios, cabe determinar si dicho
reintegro se har dentro del plazo de un ao, entonces ser de Pasivo
Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un ao, entonces ser de
Pasivo fijo. Cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario
sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, ser de Capital
Contable, pudindose presentar aumentando el importe del capital social.
Prestaciones accesorias.
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede
presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligacin para
alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser:
Suministro de tecnologa, marcas registradas, materias primas, productos
terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles,
etctera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad,
no sean cubiertas oportunamente se declararn en mora.
Si ste fuera el caso, podran presentarse las siguientes situaciones:
Que las partes en mora sean vendidas
Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social
En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se
debern cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el
consenso de todos los dems socios o cuando menos que representen la
mayora del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a
nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la
hayan cubierto, se declararn en mora.
Amortizacin del capital.
Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades
puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social
por medio de las utilidades lquidas de las que conforme a la ley disponerse
para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser
amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al trmino del
plazo de la amortizacin por la asamblea general de socios.
rganos de la sociedad.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos:
rgano Supremo
rgano Representativo
rgano de Control
rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de
la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios
que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el
contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en contrario
si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados
por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera
que sea la porcin de capital representado.
Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos
las medidas que juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daos y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos
socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolucin de la sociedad.
Y las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social
Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social.
Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la
mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes
del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto de las reglas
que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se
requiera la unanimidad de votos.
rgano Representativo.
El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de
las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms
gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designados
temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la
sociedad tendr el derecho para revocar tiempo a sus administradores.
rgano de Vigilancia
Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un
consejo de vigilancia formado de socios o personas extraas a la sociedad.
LIBROS SOCIALES
Libro de Actas de Asamblea de Socios
Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
LIBROS CONTABLES
Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre
Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al
trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el
aspecto material del trmino libros puede ser:
Libro empastado.
Tarjetas.
Hojas sueltas.
Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al
respecto establezca la Ley.