2009

Aulo17pinho@

EMPRESAS
CONSTITUIÇÃO JURIDICA DAS
SOCIEDADES

Paulo Pinho ; Paulo Granja; Cláudia Costa; Carla Pinto, Fernanda, Bruno
TURMA EFA 2008/2009
Constituição Jurídica das
Sociedades
Antes de iniciar um projecto, qualquer potencial empresário deve
ponderar sobre o tipo de empresa que pretende constituir, tendo em
conta que esta determinará o modelo de funcionamento desde a
constituição da empresa até ao desenvolvimento do
empreendimento.

Esta decisão passa numa primeira fase por decidir se irá

desenvolver o projecto sozinho ou conjuntamente com outras
pessoas.

1º Se decidir estabelecer-se individualmente, poderá optar por uma

das seguintes formas:

a) Empresário em Nome Individual;

b) Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada
(E.I.R.L.);
c) Sociedade Unipessoal por Quotas.

2ºSe
2º a opção recair sobre a constituição de uma empresa em
conjunto com outras pessoas, poderá decidir sobre uma das
seguintes formas:

a) Sociedades em Nome Colectivo;

b) Sociedades por Quotas;
c) Sociedade Anónima;
d) Sociedade em Comandita Simples;
e) Sociedade em Comandita por Acções.

Sendo as mais usuais as sociedades por quotas e anónimas.

1 A-
A-) EMPRESÁRIO EM NOME
INDIVIDUAL1
É uma empresa titulada por um só indivíduo, que afecta os bens próprios à
exploração da sua actividade económica.

No que respeita à responsabilidade do empresário, ele responde

ilimitadamente pelas dívidas contraídas no exercício da sua actividade
perante os seus credores, com todos os bens que integrem o seu património.

1 B-
B-) EIRL (Estabelecimento Individual de
Responsabilidade Limitada)2
É uma empresa titulada por um só indivíduo, cuja responsabilidade pelas
dívidas decorrentes da actividade empresarial é limitada a uma parcela dos
seus bens.

1 C-
C-) SOCIEDADE UNIPESSOAL POR
QUOTAS3
Esta nova figura de sociedade, criada pelo D.L. nº 257/96, de 31 de
Dezembro, reveste a forma de sociedade unipessoal, que pode ser uma pessoa
singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.

1 Decreto-Lei nº 339/85, de 21/08, art. 3.º - Condições para ser empresário em nome individual.

2
Decreto-Lei nº 248/86 de 25/08.
3
Artigo 270.º-A a 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais.
A estas sociedades aplicam-se as normas relativas às sociedades por quotas,
salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.
Possibilidade de constituir uma sociedade unipessoal, ou seja, a redução do
número de sócios de uma sociedade por quotas até um, evitando a
necessidade de existência de sócios de favor.

Constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o titular

da totalidade do capital social e a responsabilidade do sócio encontra-se
limitada ao montante do capital social.
Capital social mínimo de 5.000 euros
Pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio,
independentemente da causa da concentração;
A firma da sociedade deve ser formada pela expressão "Sociedade
Unipessoal" ou "Unipessoal" antes da palavra "limitada" ou "lda";
Só o património social responde pelas dívidas da sociedade;
Um EIRL poderá a qualquer momento ser transformado numa sociedade
unipessoal por quotas;
Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade desta
natureza;
Estas sociedades podem ser constituídas com escritura ou por documento
particular.

A-) SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO4

2 A-
Nestas sociedades o sócio além de responder individualmente pela sua
entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à
sociedade e solidariamente com os outros sócios.
A firma, quando não individualiza todos os sócios, deve conter o nome ou
firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso "e
Companhia" ou por qualquer outro que indique a existência de outros sócios.

4
Artigo 175.º a 196.º do Código das Sociedades Comerciais.
 B-) SOCIEDADE POR QUOTAS5
2 B-
O capital social mínimo é de 5.000 euros
O capital está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota
correspondente à entrada;
Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no
contrato social;
Nenhuma quota pode ser inferior a 100 euros (20.048$00);
Só o património social responde pelas dívidas da sociedade;
A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos,
algum ou alguns sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido
de “limitada" ou "Lda".

C-) SOCIEDADE ANÓNIMA6

2 C-
As sociedades anónimas têm o capital dividido em acções e cada accionista
limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1
cêntimo
O valor nominal mínimo do capital é de 50.000 euros
Não pode ser constituída por um número de sócios inferior a 5, salvo
quando a lei o dispense;
A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou
alguns sócios ou por denominação particular, ou ainda pela reunião de
ambos, ao que acresce a expressão "sociedade anónima" ou "SA";

5
Artigos 197.º a 270.º do Código das Sociedades Comerciais.
6
Artigo 271.º a 464.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 D-
D-) Sociedade em
em comandita
É uma sociedade de responsabilidade mista porque reúne sócios de
responsabilidade limitada (comanditários), que contribuem com o capital, e
sócios de responsabilidade ilimitada (comanditados), que contribuem com
bens ou serviços, assumindo a gestão e a direcção efectiva da sociedade e
respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos da sociedade em
nome colectivo

Podem ser simples ou por acções. Nas primeiras não há representação do

capital por acções. Nas segundas só as participações dos sócios
comanditários são representadas por acções.

A firma é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios
comanditados e o aditamento "em comandita" ou "& Comandita", "em
comandita por acções" ou "& comandita por acções";
O nome dos sócios comanditários não pode figurar na firma da sociedade,
salvo se o consentirem expressamente.

Existem dois tipos de sociedades em comandita:

Sociedade em Comandita Simples, não há representação do capital por
acções;
Sociedades em Comandita por Acções, em que só as participações dos sócios
comanditários são representados por acções.

Cooperativas

São associações, permanentemente abertas à entrada de novos associados, os

quais contribuem com bens e/ou serviços para a realização de uma
actividade económica de escopo mutualistas. A sua finalidade económica
reside em conseguir a satisfação do interesse dos seus associados em obter
determinados bens a preços inferiores aos do mercado, ou vender os seus
produtos eliminando os intermediários do mercado.
Finalidade:
Finalidade:
As cooperativas têm por finalidade obter ganhos ou poupanças de despesa
que surgirão nos seus patrimónios e não no da cooperativa. Na
eventualidade de se registarem saldos positivos das receitas sobre as
despesas, estes são restituídos aos cooperantes na proporção das operações
por eles realizadas através da cooperativa, logo não como dividendos, mas
como reembolsos.

Segundo o Código Cooperativo, as cooperativas são pessoas colectivas, de

livre constituição, de capital e composição variáveis, que visam através da
cooperação e entreajuda dos seus membros e na observância dos princípios
cooperativos, a satisfação, sem fins lucrativos, das necessidades económicas,
sociais ou culturais destes, podendo ainda, a título complementar, realizar
operações com terceiros. As cooperativas podem ser de 1º grau ou de grau
superior.

São cooperativas de 1º grau, aquelas, cujos membros sejam pessoas

singulares, maiores, ou pessoas colectivas, podendo a legislação
complementar aplicável aos diversos ramos do sector prever os casos em que
aos menores seja reconhecida a qualidade de cooperador. Cooperativas de
grau superior são as que se agrupam ou filiam sob a forma de uniões,
federações e confederações.

A responsabilidade dos membros das cooperativas é limitada ao montante

do capital subscrito pelo cooperador, sem prejuízo de os estatutos da
cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores
seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada quanto aos
outros.

O número de membros (cooperadores) de uma cooperativa é variável e

ilimitado, mas não poderá ser inferior a cinco, caso se trate de uma
cooperativa de 1º grau, nem inferior a dois, caso se trate de uma cooperativa
de grau superior.
O capital social das cooperativas é variável, podendo os estatutos daquelas
e a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector
cooperativo determinar o seu montante mínimo inicial que não poderá, no
entanto, salvo neste último caso, ser inferior a 2500 euros.
Sociedade Anónima Europeia
A sociedade anónima europeia assume a forma de uma sociedade de capital
dividido por acções, com personalidade jurídica, em que a sua sede
estatutária se localiza num dos Estados membros estando sujeita a registo
no Estado membro da localização da sede estatutária. A constituição das
sociedades anónimas europeias, também designadas por «societas europeia»,
foi prevista no Regulamento (CE) nº 2157/2001, publicado no JO L nº 294,
a 10 de Novembro de 2001, determinando, ainda, que aquele entre em vigor
a 8 de Outubro de 2004.

Cada accionista é responsável apenas até ao limite do capital por ele

subscrito.
A firma de uma sociedade anónima europeia deve integrar, no início ou no
final, a sigla «SE». Apenas as sociedades anónimas europeias podem incluir
esta sigla.

O capital subscrito deve ser de, pelo menos, 120 mil euros.

Modalidades de constituição de uma SE

O artigo 2º do Regulamento (CE) nº 2157/2001 (e artigos seguintes)

determina em que condição se pode constituir uma SE por meio de fusão,
bem como uma SE «holding» e uma SE/filial.
A constituição de uma SE com sede em Portugal, em qualquer destas
modalidades, assim como a alteração dos estatutos decorrente da
transferência de sede daquela sociedade para Portugal está sujeita a
escritura pública, bem como a registo e publicação nos termos da legislação
respectiva.

As sociedades anónimas europeias com sede em Portugal regem-se pelos

seguintes documentos:
Regulamento (CE) nº 2157/2001, publicado no JO L nº 294, a 10 de
Novembro de 2001;
Respectivos estatutos;
Decreto-Lei nº 2/2005, de 4 de Janeiro (Aprova o Regime Jurídico das
Sociedades Anónimas Europeias com sede em Portugal) e, subsidiariamente,
Legislação nacional que regula as sociedades anónimas, designadamente no
que respeita à estrutura, à orgânica, ao funcionamento e à extinção da
sociedade, à designação, competência, responsabilidade e cessação de
funções dos titulares dos órgãos sociais, e às alterações do contrato de
sociedade.
Relativamente às sociedades anónimas europeias estão, igualmente, sujeitos
a registo os seguintes factos:
Constituição;
Prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
Projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União
Europeia;
Alterações aos respectivos estatutos;
Projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
Transformação a que se refere a alínea anterior;
Dissolução;
Encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
Restantes factos referentes a sociedades anónimas que, por lei, estejam
sujeitos a registo.
Envolvimento dos trabalhadores na SE
É regulado pela Directiva 2001/86/CE
Diplomas relacionados com este artigo:
Decreto-Lei nº 2/2005 de 4 de Janeiro de 2005
Condição se pode constituir uma SE por meio de fusão, bem como uma SE
«holding» e uma SE/filial.
A constituição de uma SE com sede em Portugal, em qualquer destas
modalidades, assim como a alteração dos estatutos decorrente da
transferência de sede daquela sociedade para Portugal está sujeita a
escritura pública, bem como a registo e publicação nos termos da legislação
respectiva.
IPSS
De acordo com o artigo nº1 do Decreto-Lei nº 119/83 de 25 de Fevereiro, as
IPSS: São entidades jurídicas constituídas sem finalidade lucrativa, por
iniciativa privada, com o propósito de dar expressão organizada ao dever
moral de solidariedade e de justiça entre os indivíduos e desde que não sejam
administradas pelo Estado ou por um corpo autárquico, para prosseguir,
entre outros, os seguintes objectivos, mediante a concessão de bens e
prestação de serviços:
a) Apoio a crianças e jovens;
b) Apoio à família;
c) Apoio à integração social e comunitária;
d) Protecção dos cidadãos na velhice e invalidez e em todas as situações de
falta ou diminuição de meios de subsistência ou de incapacidade de auto
sustento;
e) Promoção e protecção, nomeadamente através de prestação de cuidados de
medicina preventiva, curativa e de reabilitação;
f) Educação e formação profissional dos cidadãos;
g) Resolução dos problemas habitacionais das populações.

Juridicamente as IPSS podem assumir as seguintes formas:

a) Associações de Solidariedade Social;
b) Associações de Voluntários de Acção Social;
c) Associações de Socorros Mútuos ou Associações Mutualistas
(Mutualidades);
d) Fundações de Solidariedade Social;
e) Irmandades da Misericórdia ou Santas Casas da Misericórdia (SCM).

As organizações religiosas que desenvolvam actividades de solidariedade

social, tais como os Centros Paroquiais ou Congregações, ficam sujeitas ao
regime das Fundações de Solidariedade Social (artigo 41º). Caso estas
organizações religiosas estejam relacionadas com a Igreja Católica ficam
igualmente sujeitas ao regime da Concordata assinada entre a Santa Sé e a
República Portuguesa em 7 de Maio de 1940.

As IPSS podem agrupar-se:

a) Em uniões;
b) Em federações;
c) Em confederações

Presentemente existem a Confederação Nacional de Instituições Sociais

(CNIS [1]), a União das Misericórdias Portuguesas (UMP) e a União das
Mutualidades (UM).
As IPSS assim que registadas adquirem o estatuto de entidade de utilidade
pública (artigo 8º do Decreto-Lei nº 119/83 de 25 de Fevereiro) que acarreta
para estas simultaneamente benefícios (isenções fiscais, tarifas reduzidas de
água e electricidade, apoio financeiro) e encargos (prestação de contas,
obrigação de cooperação com a Administração Pública, sujeição de tutela).
As IPSS têm em vista o exercício da acção social, a prevenção de situações
de carência, exclusão social ou qualquer tipo de marginalização e por outro
lado promovem a integração comunitária e desenvolvem actividades de
apoio à família, juventude, terceira idade, deficientes e a toda a população
necessitada.
Nem sempre é fácil definir jurídica e legalmente uma associação sem fins
lucrativos como IPSS, no entanto, são IPSS todas as associações sem fins
lucrativos (Misericórdias inclusive), que desenvolvem acções sociais e que
estavam inscritas na ex - Direcção Geral de Acção Social (DGAS), actual
Direcção Geral de Solidariedade e Segurança Social (DGSS).
Conclusão:
Com este trabalho pretendemos demonstrar os vários tipos de sociedades
existentes no código comercial português e suas respectivas
responsabilidades jurídicas.