MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLME NATIONAL DEXPERT-COMPTABLE
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Auteur : Monsieur El-Mekki CHAOUNI BENABDELLAH
Prsident du jury : Monsieur Mohamed BELKHAYAT ZOUKKARI (Expert-comptable DPLE)
Directeur de recherche : Monsieur Abdelaziz ALMECHATT (Expert-comptable DPLE)
Suffragants : Monsieur Mohamed Khalid BEN OTMANE (Expert-comptable DPLE)
Monsieur Mohamed HDID (Expert-comptable DPLE)
Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
SOMMAIRE
Introduction ..3
PARTIE I : Prsentation et audit de lcart de premire acquisition...7
Chapitre I) Prsentation et dtermination de l'cart d'acquisition..7
Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et consquences sur laffectation de lcart de premire consolidation.32
Chapitre III) Le traitement de lcart dacquisition rsiduel..49
PARTIE II : Tests de dprciation : mise en uvre et dmarche de rvision61
Chapitre I) Normes en matire de tests de dprciation..61
Chapitre II) Proposition dune dmarche de rvision des tests de dprciation...84
Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation104
Conclusion ...113
Sommaire dtaill
Bibliographie
Annexes
1 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
INTRODUCTION 2 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Lconomie mondiale globalise dans laquelle voluent les acteurs conomiques connat des mutations continues. Les fusions et acquisitions sinscrivent parmi ces bouleversements. En effet, les dcennies quatre-vingt dix et le dbut du millnaire ont connu une acclration des mouvements de concentration nationaux et transnationaux.
Cet tat de fait a tout naturellement rendu ncessaire le rle des normes comptables internationales garantes de la qualit et de la cohrence de linformation financire destine aux investisseurs, et donc influenant lacte dinvestir.
Le Conseil National de la Comptabilit dans un souci de mise niveau des normes comptables nationales a suivi cette tendance par le biais de lavis N 5 du Conseil National de la Comptabilit relatif aux comptes consolids. Ainsi, ce texte a pos les jalons des rgles comptables marocaines en matire de consolidation et de ce fait a trait de la problmatique du goodwill.
La coexistence des normes comptables admis par le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires implique la possibilit pour les socits marocaines dappliquer les normes internationales (IFRS) et donc de ne pas amortir ce goodwill et de pratiquer les tests de dprciation.
Pour les raisons voques ci dessus, la dfinition dun cart dacquisition doit tre tablie. Cette dfinition est dautant plus difficile dterminer que paralllement lcart dacquisition, les normes nationales et internationales prconisent le calcul au pralable dun cart dvaluation.
En effet, le Conseil National de la Comptabilit a prconis que les carts dacquisition doivent tre amortis (repris ) sur une dure qui doit reflter les hypothses retenues et objectifs fixs et documents lors de lacquisition.
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Par contre, les normes IAS/IFRS prconisent travers lIAS 36 deffectuer un test de dprciation pour dprcier le goodwill.
Cette diffrence de conception peut conduire des rsultats tout fait diffrents. En effet, lamortissement du goodwill ntant pas obligatoire pour certains groupes marocains (IAM ou Groupe Afriquia Gaz), ces derniers ne constatent pas damortissement dans leurs comptes. Alors que dautres groupes (ONA ou SNI) qui amortissent leurs carts dacquisition, voient leur rsultat diminuer dautant.
Ainsi, le test de dprciation des carts dacquisition revt un intrt particulier pour les socits consolidantes. En absence de rgles claires dans les normes marocaines, nous sommes contraints dadopter les normes internationales. Ces dernires prvoient pour la dprciation lutilisation de la valeur dusage ou de la valeur dutilit.
Pour le commissaire aux comptes, sa dmarche annuelle doit intgrer le contrle de la valeur dinventaire des carts dacquisition. Sa dmarche consiste contrler le test de dprciation que lentreprise aura effectu. Limportance du test de dprciation est grandissante, dautant plus, que les normes IFRS suppriment lamortissement de lcart dacquisition au profit du test de dprciation.
Ainsi, lenvironnement rglementaire comptable en Europe oblige lensemble des socits ctes en Europe se conformer dans ltablissement de leurs comptes consolids aux normes IFRS, et ce partir de 2005.
LIAS 36 est le texte rgissant la dprciation des actifs. Il peut sappliquer galement aux groupes dactifs appels units gnratrices de trsorerie, lorsquil nest pas possible de raisonner au niveau de lactif. Il contient galement les dispositions relatives la dprciation des actifs des carts dacquisition. Selon ce texte, la dprciation des carts dacquisition dcoule de lestimation de la valeur recouvrable des units gnratrices de trsorerie.
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La premire partie de ce mmoire analysera, aprs une prsentation de lcart dacquisition, les diffrentes mthodes de calcul des carts dacquisition. Au niveau de cette premire partie, nous prsenterons successivement : - les diffrentes normes existantes concernant les carts dacquisition ; lobjectif tant de relever les principales diffrences entre les normes existantes. Nous traiterons dans ce mmoire successivement les normes marocaines en se basant sur la mthodologie de Conseil National de Comptabilit, les normes franaises reprises dans le CRC 99-02 et les normes internationales qui sillustrent dans les normes IAS & IFRS ; - les difficults relatives au calcul de lcart dacquisition ; il sagit notamment du traitement des provisions dans les bilans douverture ou du traitement des diffrentes mthodes comptables avec la socit acquise; - le traitement de lcart dacquisition ralis ; ce traitement concerne essentiellement les diffrentes mthodes prescrites pour la dprciation de lcart dacquisition. En effet, lcart dacquisition correspond gnralement au rsultat prvu de la socit, il ne correspond aucun actif justifiant ainsi son classement en tant quimmobilisation incorporelle ;
A lissue de cette premire partie, nous aurons fait un diagnostic de lenvironnement comptable marocain et tranger applicable au calcul de lcart dacquisition et de sa dprciation. Ce diagnostic nous permettra de constater les difficults dapplication de ces diffrentes normes. La seconde partie de notre travail sera axe sur les mthodes de dprciation de lcart dacquisition. Dans ce cadre, nous essaierons dexposer une dmarche daudit du test de dprciation.
Ainsi, la seconde partie sera axe autour de trois axes ; dans un premier temps, nous allons passer en revue les normes et leur application en matire de dprciation des carts dacquisition. Ensuite, dans un deuxime temps, nous proposerons une dmarche de rvision des tests de dprciation, cette dmarche de rvision aura pour objectif daider lauditeur lors de laudit des dprciations pratiques dans les carts dacquisition. Enfin, nous proposerons une application du contrle du test de dprciation des carts dacquisition. 5 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
PARTIE I : PRESENTATION ET AUDIT DE LECART DE PREMIERE ACQUISITION
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Chapitre I) Prsentation des normes relatives l'cart d'acquisition
PREAMBULE : Environnement des comptes consolids au Maroc : Analyse du projet de loi relative aux comptes consolids.
Les normes marocaines pour ltablissement des comptes consolids sont dicts par la mthodologie relative aux comptes consolids publie dans la circulaire N 5 du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires.
Un projet de loi pour les comptes consolids existe, ce dernier est compos de vingt articles. Ainsi, dans son article premier, le projet de loi oblige les socits commerciales qui contrlent une ou plusieurs socits produire et publier les comptes consolids du groupe, ainsi quun rapport de gestion du groupe. Puis dans son article cinq, le projet de loi exempte certaines socits dtablir les comptes consolids : il sagit notamment des socits (ne faisant pas appel public lpargne) qui font partie dun ensemble consolid ou dont deux des critres ci-aprs ne sont pas atteints deux annes de suite (total bilan de MDH 100, chiffre daffaires de MDH 200 et un nombre de salaris de 500). Enfin, il dtermine les socits exclure du primtre de consolidation dans les articles huit et neuf.
Les articles deux quatre du projet de loi cit ci-dessus prsentent le primtre de consolidation avec les diffrentes mthodes de consolidation (intgration globale, contrle conjoint et mise en quivalence). Les autres principes et normes de consolidation sont ensuite dfinis travers les articles six, sept et seize: le premier dfinit les tats de synthse produire, le deuxime et le dernier renvoient aux normes fixes par un arrt du Ministre charg des Finances sur avis du Conseil National de la Comptabilit pour les diffrentes rgles de consolidation. Enfin, travers larticle onze, il autorise les socits faisant appel public lpargne tablir les comptes consolids selon des rgles internationales approuves par le Conseil National de la Comptabilit.
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Larticle quatorze du projet de loi nonce lobligation de certification des comptes consolids par le ou les commissaires aux comptes dans les mmes dlais que les comptes sociaux. Larticle suivant dfinit les rgles de publication des comptes consolids.
Enfin, les articles dix-sept, dix-huit et dix-neuf fixent les diffrentes sanctions en cas de non respect de la prsente loi.
A notre avis, ce projet de loi demeure vague et prsente une difficult de lecture due un mauvais ordonnancement de ses articles. Sur le fond, ce projet de loi oblige lensemble des socits qui dtiennent des filiales dtablir des comptes consolids. Or notre avis, les socits marocaines ne sont pas en mesure dtablir les comptes consolids. Aujourdhui, en pratique, la plus part des groupes qui prsentent des comptes consolids font appel des experts pour leur tablissement. Les experts comptables devraient accompagner ces groupes si ce projet de loi est publi.
Enfin, ce projet de loi, travers son article onze, cre une dualit des normes pour ltablissement des comptes consolids. Car, le Conseil National de la Comptabilit a mis un avis favorable concernant les normes IFRS pour ltablissement des comptes consolids. Dj, nous avons pu constater cette anne que certaines socits ont publi suivant les normes IFRS (cest le cas dItissalat Al Maghrib et le groupe Afriquia Gaz) alors que dautres groupes ont publi selon les normes dictes par le Conseil National de la Comptabilit. Cette dualit peut conduire des difficults dinterprtations pour le lecteur des tats de synthse. Le lgislateur marocain devrait adapter ce projet de loi la ralit et essayer de garder pour lensemble des groupes de ce pays une seule norme de consolidation.
A travers la premire partie du mmoire, nous allons rechercher les diffrents points de divergence concernant la dfinition de lcart dacquisition. Ainsi, pour les normes marocaines, nous allons nous rfrer la mthodologie relative aux comptes consolids du Conseil National de la Comptabilit.
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Section 1 : Dfinition de l'cart d'acquisition selon les diffrentes normes
A) Dfinition de la mthodologie relative aux comptes consolids
La mthodologie relative aux comptes consolids, publie par le Conseil National de la Comptabilit, dfinit lcart de premire consolidation comme la diffrence ventuelle entre le cot d'acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres revenant la socit consolidante dans cette filiale.
Cet cart fait d'abord l'objet d'une rpartition entre certains lments identifiables (tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont restims sur la base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraits en consolidation sont rpartis entre les intrts du groupe et ceux des "minoritaires".
Dans le cas o cette restimation ne conduit pas une somme (algbrique) d'carts (appels carts dvaluation) gale l'cart de premire consolidation, la diffrence subsistant, appele" Ecart d'acquisition" est, selon son signe (positif ou ngatif) : a) inscrite l' actif du bilan (cot d'acquisition des titres suprieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolids : cart dbiteur inscrit dans les immobilisations incorporelles) ; elle correspond dans ce cas la "prime" paye par la socit pour acqurir les titres soit de faon consciente et volontaire ("survaleur") soit de faon involontaire (opration "malheureuse").
Dans le cas de constatation d'une survaleur, l'cart d'acquisition est amorti selon un plan sur une dure raisonnable, selon le Code Gnral de Normalisation Comptable, qui ne saurait excder une dizaine d'annes sauf cas exceptionnels justifier dans l' Etat des Informations Complmentaires Consolid ; cette dure est fonction de l'horizon conomique durant lequel la filiale est cense dgager une forte rentabilit ou, pour le groupe, des avantages importants justifiant cette survaleur. 9 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Selon la mthodologie relative aux comptes consolids (1) publie en mai 2005, lcart dacquisition doit tre amorti (repris ) sur une dure qui doit reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenus et objectifs fixs et documents lors de lacquisition. Cette dernire ne prconise pas de dure damortissement spcifique mais laisse le choix la socit consolidante de fixer sa dure damortissement.
Dans le cas de constatation d'une "mauvaise affaire", l'cart d'acquisition est immdiatement amorti.
b) reprise en "produits" (cot d'acquisition des titres infrieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolids : cart crditeur inscrit dans les "Provisions durables pour risques et charges") : - soit pour compenser une insuffisante rentabilit, prvue, de la filiale ; les "reprises" tant opres au fur et mesure de la constatation des insuffisances de rsultats ; - soit par talement prvisionnel selon un plan de "reprise".
B) Dfinition des normes franaises
Le rglement CRC 99-02 (2) dfinit lcart dacquisition comme la diffrence entre : - le cot dacquisition des titres gal au prix dacquisition (montant de la rmunration remise au vendeur par lacqureur major du montant net dimpts de tous les autres cots directement imputables lacquisition. - et lvaluation totale des actifs et passifs identifis la date dacquisition. En pratique, par valuation totale des actifs et passifs identifis, il faut comprendre quote-part de lentreprise acqureuse dans lvaluation totale des actifs et passifs identifis , puisque lcart dacquisition ne concerne que cette entreprise et non les intrts minoritaires directs.
____________________________ (1) : Paragraphe 21130 de la mthodologie relative aux comptes consolids (2) : Paragraphe 21 du CRC 99-02
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Ainsi lorsquil est positif, lcart dacquisition reprsente ou comprend la fraction du prix paye en contrepartie des avantages que procure la prise de contrle de lentreprise : limination dune entreprise concurrente, assurance dun approvisionnement ou dun dbouch, amlioration des conditions de production, expansion ltranger
Lorsquil est ngatif, lcart dacquisition correspond gnralement :
- soit une rentabilit insuffisante de lentreprise acquise ;
- soit une plus-value potentielle du fait dune acquisition effectue dans des conditions avantageuses.
Selon le CRC 99-02 (1) , lcart dacquisition global dgag lors de la prise de contrle dune entreprise doit tre affect :
- chaque filiale ou participation significative de cette entreprise acquise; cette affectation aux entits juridiques significatives revt une grande importance la fois pour le calcul des intrts minoritaires (lorsque leur pourcentage dintrts dans les diffrentes entreprises dtentrices de titres consolids nest pas le mme), la dtermination des rsultats de cession ultrieurs en cas de cession spare dune ou plusieurs filiales ou participations de lentreprise acquise et le suivi de la valeur recouvrable de lcart dacquisition et la comptabilisation des ventuelles pertes de valeur ;
- puis, au sein de chaque filiale chaque branche dactivit ou sous- groupe significatif ; cette rpartition par branche permet notamment la dtermination dun rsultat de cession fiable en cas de cession dune branche sans cession des titres. ___________________________ (2) : Paragraphe 21122 du CRC 99-02
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Le rglement CRC 99-02 numre dune manire limitative les circonstances qui peuvent entraner un ajustement de lcart dacquisition, savoir : - modification du cot dacquisition des titres ; - changement destimation des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le dlai daffectation ; - reprise de la provision pour risques ou pour restructuration excdentaire ; - correction derreur.
Le rglement 99-02 prcise que lcart dacquisition positif doit tre amorti, sans exception selon un plan dont la dure doit reflter, aussi raisonnablement que possible, les hypothses retenues et les objectifs fixs et documents lors de lacquisition.
C) Dfinition des nouvelles normes internationales
La dfinition que nous allons apporter dans ce mmoire est prise du rglement N 2236/2004 de la Commission Europenne en date du 29 dcembre 2004. Ce rglement (1)
spcifie que le goodwill est lexcdent du cot dacquisition sur la part de lacqureur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.
Alors que nous navons pas not de diffrences importantes pour la dfinition de lcart dacquisition entre les normes marocaines et les normes franaises, les normes IFRS se diffrencient des normes franaises et marocaines dans la mthode damortissement. Dans un premier temps, les normes internationales avaient prvu que lamortissement doit reflter la meilleure estimation de la priode pendant laquelle des rsultats positifs sont attendus de lentreprise acquise. Sachant que cette dure ne saurait excder une dure de vingt ans compter de la date de comptabilisation de lcart dacquisition. Cet amortissement devant tre accompagn par un test de dprciation annuel.
_____________________________ (1) : Paragraphe 51 du rglement N 2236/2004
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Dans un second temps, les normes internationales prconisent la mise en place de tests de dprciation. Ainsi, le goodwill doit tre affect aux units gnratrices de trsorerie, gnralement celles de lentreprise acquise uniquement (sauf fusion et impossibilit ultrieure de distinguer ces units de celles du groupe acqureur). La dprciation annuelle est alors fonction du rsultat de ce test de dprciation.
Lunit gnratrice de trsorerie est dfinie comme le plus petit groupe identifiable dactifs qui gnrent des flux de trsorerie largement distincts de ceux gnrs par dautres actifs ou groupes dactifs. Le regroupement des units gnratrices de trsorerie ayant les mmes caractristiques conomiques nest pas autoris, sauf lorsque laffectation du goodwill ces diffrentes units ne peut tre opr de manire raisonnable. Dans ce cas, le test de dprciation est ralis au niveau du plus petit groupe dunits gnratrices de trsorerie auxquelles le goodwill peut tre raisonnablement affect.
Section 2: Analyse critique de la date d'entre dans le primtre de consolidation
A) Dfinition de la date d'entre
La dfinition de la date dentre dune socit acquise est importante dans lanalyse des diffrents impacts de la premire consolidation dune filiale. En effet, cest la date dentre que sont dtermines les valeurs dentre des actifs et passifs de la socit acquise et par voie de consquence lcart dacquisition rsiduel. Cette date est importante dans la mesure o elle dtermine aussi la date de comptabilisation des rsultats de la socit acquise. Le rsultat antrieur la date dacquisition fait partie du cot dacquisition (et aura donc un impact sur le calcul de lcart dacquisition) alors que le rsultat postrieur la date dentre fera partie du rsultat consolid du Groupe.
Il y a lieu de noter que la plus part des groupes marocains contournent cette recherche de la date en spcifiant dans lEtat des Informations Complmentaires Consolid quune acquisition ralise durant une anne est rpute tre ralise au dbut de lanne.
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En effet, la dtermination de la date dacquisition soulve des difficults pratiques lorsquil ny a pas concidence entre :
- la signature des protocoles daccord ; - le transfert juridique des actions et la finalisation juridique de laccord ; - le paiement du prix ; - la prise effective du contrle (parfois conditionne par une autorisation de lautorit de tutelle).
A notre avis, ce dernier critre devrait tre privilgi par rapport aux autres dans la mesure o il fixe la date de prise de contrle.
Plus prcisment, voyons maintenant les dfinitions de la date dentre suivant les rfrentiels marocain, franais et international (IFRS) .
Selon la mthodologie relative aux comptes consolids, normalisant ltablissement des comptes consolids au Maroc, la prise de contrle par lentreprise consolidante dune entreprise doit, en principe, entraner, la mme date son entre dans le primtre . Elle ne permet pas aux socits de fixer lentre dans le primtre de consolidation au dbut de lexercice.
Le rglement franais CRC 99-02 (1) prcise que la date dentre dune entreprise dans le primtre de consolidation est effective : - soit la date dacquisition des titres par lentreprise consolidante ; - soit la date de prise de contrle ou dinfluence notable, si lacquisition a eu lieu en plusieurs fois ; - soit la date prvue par le contrat si celui ci prvoit le transfert du contrle une date diffrente de celle du transfert des titres.
____________________________
(1) : paragraphe 1020 du rglement CRC 99-02
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De mme que pour le rglement CRC 99-02, les normes IFRS prcisent que la date dacquisition est la date laquelle le contrle de lactif net et des activits de lentreprise acquise est effectivement transfr lacheteur (date laquelle commence lapplication de la mthode dacquisition). Sur le fond, la date dacquisition est la date partir de laquelle lacheteur a le pouvoir de diriger la politique financire et lexploitation dune entreprise dans le but de retirer des avantages de ses activits. Privilgiant laspect conomique de lacquisition, les normes IFRS prcisent quil nest pas ncessaire quune opration soit acheve ou finalise en droit pour que le contrle passe effectivement lacheteur.
Etant donn la difficult de fixer avec exactitude la date dacquisition ainsi que les difficults relatives la fixation du rsultat la date dacquisition, certaines pratiques sont nes. Nous pouvons distinguer ces pratiques en deux catgories :
- Consolidation sur toute la dure dun exercice dune filiale acquise au cours de lexercice ; (pratique la plus courante au Maroc) - Consolidation avec retard de filiales ou participations dficitaires rcemment acquises et dtermination de lcart de premire consolidation au moment de la premire inclusion dans les comptes consolids (et non la date o le contrle a t acquis).
La premire pratique, trs rpandue, conduit majorer le rsultat consolid tant donn que le rsultat ralis jusqu la date effective dacquisition est intgr dans le rsultat et par consquent, majorer lcart de premire consolidation (en cas de profit sur la priode), hauteur des produits et charges de la priode antrieure la prise de contrle.
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Exemple (1 re pratique):
M achte 100% de F le 30 juin N pour un cot de 1 000. Les capitaux propres retraits de F au 1 janvier N slvent 800. Le rsultat de F pour le premier semestre N est de 200. Le rsultat de F pour le second semestre est de 150.
Le traitement contest consiste consolider chez M le compte de rsultat de F sur la totalit de lexercice, soit un rsultat de 350, et calculer un cart dacquisition de 200 (soit 1 000 800).
Le traitement recommand et obligatoire, ce dont doit sassurer le commissaire aux comptes, consiste consolider chez M uniquement le compte de rsultat de F du second semestre N et constater par consquent un cart dacquisition de 0.
La deuxime pratique peut conduire imputer les pertes subies par la filiale ou la participation, entre la date de son acquisition et celle de sa consolidation sur les capitaux propres de la socit acquise, et donc daugmenter lcart de premire consolidation en vitant de constater en rsultat les pertes de la socit acquise entre la date dacquisition et la date de consolidation.
Exemple (2 me pratique):
M acquiert 100% de F le 1 janvier N-5 pour un prix de 1 000. Etant donn que M estime que les titres de F dtenus correspondent des valeurs de placement et non des placements stratgiques, elle na pas jug obligatoire de consolider F.
En N, le commissaire aux comptes oblige M consolider sa filiale tant donn que les titres sont dtenus depuis cinq ans.
16 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Supposons lvolution des capitaux propres suivante :
Capitaux propres de F au 1 janvier N-5 900 Dividendes (200) Rsultats de N-5 N (400) Capitaux propres au 1 janvier N 300
Lcart de premire consolidation est alors de 700 (1 000 300) au lieu de lcart devant tre comptabilis qui serait de 100 (1 000 900)
B) Difficults pratiques
A travers un exemple, nous allons montrer limportance de la dtermination de la date dacquisition. Pour cela, nous prendrons le cas de la consolidation ultrieure dune filiale acquise ayant t absorbe. Ce cas met en vidence limportance de la dtermination de la date dentre dune filiale acquise et limportance de la reconstitution de tous les lments financiers ayant touchs la socit acquise entre la date dentre et la date de premire consolidation. Cette reconstitution est particulirement importante lorsque la filiale achete a t absorbe et quelle na donc plus dexistence juridique et comptable au moment de la premire consolidation de la socit absorbante.
Soit la structure de dtention suivante :
Initial
M F1 100%
Acquisition de F au 31 dcembre 2000
100%
M F F1 100% 17 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Cession de F F1 au 01 janvier 2002
M F1 F 100% 100%
Absorption de F par F1 au 01 janvier 2002
M F1 100%
Les socits F et F1, juges non significatives, ne sont pas consolides au 31 dcembre 2002.
La socit F1 est consolide pour la premire fois le 01 janvier 2003.
On considre que la socit F1 tait avant labsorption de F une coquille vide cre par M : ses capitaux propres et la valeur des titres dtenus par M sont donc identiques en 2003.
Si aucun travail danalyse de lentre en consolidation de F1 nest effectu : lentre en consolidation de F1 na pour impact sur les comptes consolids de M que la prise en rsultat au 1 janvier 2003 du rsultat de 2002 ce qui revient ignorer un nombre important dlments.
Le tableau chiffr ci-aprs reprend les diffrents lments et les diffrentes tapes quil faut suivre afin de bien dterminer limpact de la premire consolidation de lensemble F/F1 au 1 er janvier 2003.
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19 Acquisition Dividendes Rsultat 31/12/2001 Fusion Titres F aprs fusion F1 Rsultat 31/12/2002 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Prix pay / titres 150 150 -150 0 200 200 Capitaux propres de F 63 -30 -10 23 127 -150 0 200 200 Ecart de premire consolidation 87 87 87 87 Ecart d'valuation 45 45 -40 5 5 IDP sur rvaluation -16 2 -14 14 0 0 Ecart d'acquisition 58 60 60 0 60 Amortissement rvaluation -5 -5 -5 0 -5 Amortissement cart d'acquisition -12 -12 -12 -12 -24 Annulation des dividendes 30 -30 0 Annulation fonds de commerce social -103 -103 -103 Annulation de l'amortissement du fonds en social 21 21 Retraitements de conso nets 87 30 -45 74 -129 -55 9 -46 Capitaux propres consolids 150 0 -55 97 -2 -150 -55 200 9 154 Elimination des titres -150 -150 0 -150 -200 -200 Rserves de consolidation 0 0 -55 -53 -2 -300 -55 0 9 -46 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
(1) La premire tape consiste dterminer la valeur dentre des actifs et passifs identifiables au moment de lacquisition. Dans ce cas, la mise en valeur dentre des actifs et passifs achets conduit rvaluer les actifs pour 45 ce qui entrane la constatation dun impt diffr passif 35% de 16. Lactif net restim de F slevant 92 (63 +45 16) et le prix pay tant de 150, lacquisition gnre un cart dacquisition positif de 58 amorti par hypothse sur 5 ans.
(2) La socit F distribue un dividende de 30 en 2001. F ntant pas cette priode consolide, ce dividende nest pas limin en consolidation et un profit est donc enregistr au niveau consolid en 2001. Limpact positif en rsultat provient aussi du fait que les titres F dtenus par M ne sont pas dprcis au niveau des comptes sociaux suite la distribution de dividendes.
(3) Si la socit F avait t consolide, le rsultat social de F ainsi que lamortissement des immobilisations rvalues y compris la reprise de limpt diffr affrent auraient t enregistrs dans les comptes consolids. De plus, lcart dacquisition aurait t amorti sur cinq ans ce qui aurait gnr une charge de 12. Au total, sachant que M a enregistr un profit de 30, correspondant au dividende reu (annul en consolidation), la contribution au rsultat consolid de F aurait d tre une perte de 55.
(4) Cette colonne reprend les diffrents lments de (1) (3).
(5) Afin que lopration de cession interne des titres lintrieur du groupe soit neutre, M cde F F1 son prix historique dacquisition. De plus, afin que labsorption de F par F1 ne gnre pas de mali de fusion, les valeurs dapport sont rvalues. La rvaluation des immobilisations correspond la valeur thorique dentre des immobilisations la date dacquisition moins les amortissements qui auraient t pratiqus. La construction dun fonds de commerce de 103 permet dquilibrer la fusion et dviter la reconnaissance dun mali de fusion. En consquence, limpact sur les capitaux propres de F1 sur labsorption de F est bien neutre puisque lactif net apport est gal au prix dacquisition des titres F.
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(6) F tant absorbe, les capitaux propres de F et la valeur des titres dtenus sur F sont mcaniquement limins.
(7) Cette colonne est la somme des colonnes (4) (6). En consolidation, suite la fusion, limpact de F sur les comptes consolids est limit la reconnaissance dun cart dacquisition net de 48 (60 12) moins llimination du fonds de commerce reconnu dans les comptes sociaux pour 103 ce qui revient bien la contribution cumule au rsultat consolid de F depuis son acquisition.
(8) La premire consolidation de F1, socit coquille, na aucun impact sur les rserves consolides puisque les capitaux propres sont quivalents aux titres dtenus par M.
(9) Le rsultat de lexercice 2002 nest plus compos que de trois lments : le rsultat social de lensemble F/F1 (y compris lamortissement du fonds de commerce), lamortissement de lcart dacquisition positif reconnu en consolidation et llimination de lamortissement du fonds de commerce existant dan les comptes sociaux de F/F1.
(10) Cette colonne est la somme des colonnes (7) (9). On constate que limpact de la premire consolidation de F1 au 1 er janvier 2003 doit tre - 46 (et non pas de 0). Cet impact est bien gal la contribution cumule au rsultat de F1 sur les exercices 2001 et 2002. Cette charge en registrer au 1 er janvier 2003 peut tre dcompose de la manire suivante :
Rsultat social cumul - 10 Elimination de lamortissement social du fonds de commerce 21 Elimination des dividendes internes - 30 Amortissement de lcart dacquisition positif - 24 Amortissement net 2001 de la rvaluation - 3 Total - 46
22 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
En conclusion, cet exemple a permis de mettre en vidence limportance de la dtermination de la vritable date dentre de la socit acquise. Si la socit acquise na pas t consolide cette date, la reconstitution de tous les lments financiers ayant touch cette socit entre la date dacquisition et la date de premire consolidation est primordiale notamment lorsque les rvaluations sont intervenues dans les comptes sociaux ( ce qui est souvent le cas lors de fusion interne) car cela permet dviter la reconnaissance dun profit non justifi dans les comptes consolids.
Section 3: Prix et pourcentage d'acquisition des titres
Aprs avoir dtermin la date dacquisition, il ressort que le calcul de lcart dacquisition ncessite la connaissance de deux autres paramtres : - le cot dacquisition des titres de socit achete ; - la quote-part dans les capitaux propres de la socit achete.
A) Justification du prix d'acquisition
Pour dterminer le cot dacquisition des titres, il faut dans un premier temps rechercher les raisons qui ont incit la socit acheteuse payer un prix diffrent de la quote-part des capitaux propres de la socit achete (existence dactifs rvaluer, profits ou pertes latents). Pour cela, on peut dterminer deux types de justifications : une premire justification technique lie lanalyse de la valeur dentre des actifs et passifs achets (rvaluation) et une analyse commerciale (profits ou pertes latentes) mettant en vidence les conditions de march.
Justification technique :
La justification technique dcoule directement de lanalyse de la valeur dentre des actifs et passifs achets.
23 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Parmi les raisons apportes par la Socit acqureuse, on note souvent lexistence de plus values latentes dans les actifs pour les raisons suivantes (souvent les immobilisations de la Socit): les mthodes comptables dvaluation pratiques dans la socit acquise sont diffrentes de celles habituellement retenues dans la comptabilit de lacqureur ;
certains lments non valoriss dans lentreprise acquise peuvent tre nanmoins priss par lacqureur (actifs incorporels par exemple) ;
le principe de la comptabilisation au cot historique ne permet pas lajustement de la valeur comptable des actifs leur valeur vnale, ou leur cot de remplacement, do une potentialit frquente de plus values latentes ;
existence de provisions survalues ou sous values.
Normalement, ces raisons techniques doivent permettre de justifier une partie du prix dacquisition. Ces diffrences sont les carts dvaluation qui justifient une partie de la diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part des capitaux propres acquis. Cependant, la revalorisation des actifs et passifs achets ne permet presque jamais de justifier intgralement le prix pay. Lcart rsiduel est alors le reflet des conditions de march et des diffrentes positions commerciales.
Comparaison entre le prix dacquisition et la valeur de march
Une des principales justifications du prix pay peut tre le cours en bourse avant acquisition de la socit achete. Celui-ci ne reflte que rarement lactif net de la socit rvalue. Il reflte plus gnralement un multiple de rsultats ou des perspectives de croissance de lactivit. En consquence, lachat dune socit cote gnrera trs souvent un cart dacquisition rsiduel dans la mesure o le prix pay tient plus compte du cours de bourse plus une prime ventuelle que de lactif net de la socit achete. 24 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Mis part les transactions effectues selon des cours de bourse, deux autres cas particuliers peuvent tre cits : La socit acquise exerce son activit principale dans un secteur dont le march des transactions est extrmement liquide ; dans ce cas, la justification du prix dacquisition peut tre recherche par rfrence aux oprations les plus rcentes.
Le march des transactions est trs rduit mais, cependant, il existe des critres dvaluation usuels dans le secteur dactivit (pourcentage des chiffres daffaires annuels, productivit des effectifs, coefficient appliqu un portefeuille de contrats, etc ) ; l encore tout critre technique mis part une approche de justification du prix de transaction nous semble possible.
Gnralement, lacqureur paie son dsir dacheter, sans quil soit possible danalyser rationnellement les raisons pour lesquelles il consent tel prix.
Cependant, au del de critres de rvaluation des actifs et passifs, lacqureur peut tre motiv par dautres lments tels qu :
un fonds commercial cr et non valoris au bilan de la socit acquise ;
une amlioration de ses conditions dapprovisionnement ou des possibilits dcouler sa production par prise de contrle dune entreprise fournisseur ou cliente ;
un renforcement de sa position commerciale sur le march, par absorption dune entreprise concurrente.
25 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
En conclusion, lacqureur dune socit peut justifier son prix dacquisition par trois lments :
existence dcarts dvaluation dans les actifs et passifs de la socit ;
rsultats futurs gnrs par cette socit ;
dsir dacheter cette socit justifiant la diffrence entre le prix pay et un prix objectif calcul.
B) Les variations du prix d'acquisition
Selon les normes internationales (1) , le cot dacquisition des titres est gal au montant de la rmunration remise au vendeur par lacqureur : une acquisition doit tre comptabilise son cot, savoir le montant en liquidits ou quivalents de liquidits verss ou la juste valeur, la date de lchange, de lautre rmunration consentie par lacheteur en change du contrle de lactif net de lautre entreprise, plus tous autres cots directement imputables lacquisition .
Dans la mme perspective, les normes marocaines (2) dfinissent le cot dacquisition des titres comme tant gal au montant des liquidits ou la juste valeur des actifs remis au vendeur par lacqureur plus tous les autres cots directement imputables lacquisition. Lorsque le paiement est diffr ou tal, le cot est gal la valeur actuelle des rglements .
Cependant, certaines difficults apparaissent en pratique, les plus courantes sont dtailles ci dessous. ____________________________ (1) : paragraphe 24 IFRS 3 (2) : paragraphe 210 de la mthodologie relative aux comptes consolids
26 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les clauses de rvision de prix ou de garantie de passif :
Les normes internationales prconisent que le montant de la correction doit tre inclus dans le cot dacquisition la date dacquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut tre mesur de faon fiable.
Les conventions dacquisition peuvent galement prvoir que le prix dacquisition soit ajust en fonction dun niveau de profit spcifi atteindre lors des exercices futurs ou du maintien du cours du march des titres mis dans le cadre de la contrepartie de lacquisition.
Le paiement est diffr :
Lorsque le paiement est diffr ou tal, les normes internationales ainsi que les normes marocaines prcisent que ce cot doit tre actualis si les effets de lactualisation sont significatifs. Cette actualisation est en effet la consquence directe de la notion de la juste valeur. Elle permet de prendre en compte la substance de lopration.
En effet, les normes internationales prvoient que les prts, crances et dettes de lentreprise acquise doivent tre actualiss au taux constat sur le march financier appropri la date dacquisition, le taux dactualisation retenir est donc un taux de march pour des termes et conditions comparables (certains prconisent lutilisation du taux dendettement moyen de la socit acqureuse. En effet, ce taux correspond au taux subi par la socit suite au diffr de paiement.
Exemple :
Prix convenu : 100 Diffr total de paiement : : 2 ans Taux dintrt : 10% Valeur actualise du prix convenu 100/(1+10%) : 82,6
27 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Dans cet exemple, le prix dont il faut tenir compte pour le calcul de lcart dacquisition est 82,6. De mme, la dette inscrite dans les comptes consolids est de 82,6. A lissue de cette premire anne, cette dette est augment de 10% soit 8,3 et slve 90,9 (en contrepartie des charges financires). Enfin, la dette la fin de la deuxime anne slvera bien 100 ce qui correspond la valeur nominale du prix payer cette date.
Le traitement des frais dacquisition :
Le cot dacquisition des titres inclut les cots directs (titres denregistrement, frais dmission des titres, honoraires). La norme IAS 22 (1) stipule que :
1. Une acquisition doit tre comptabilise son cot, savoir le montant de trsorerie ou dquivalents de trsorerie vers ou la juste valeur, la date dchange, des autres lments du prix dacquisition consentis par lacqureur en change du contrle de lactif net de lautre entreprise, plus tous autres cots directement attribuables lacquisition.
2. Lorsquune acquisition implique plus dune opration dchange, le cot de lacquisition est le cot cumul des oprations individuelles. Lorsquune acquisition seffectue par tapes, la distinction entre la date dacquisition et la date de lopration dchange est importante. Bien que la comptabilisation de lacquisition commence compter de la date dacquisition, les informations relatives au cot et la juste valeur utilises sont celles dtermines la date de chaque opration dchange.
3. Les actifs montaires consentis et les passifs encourus sont valus leur juste valeur la date de lopration dchange. Lorsque le rglement du prix dacquisition est diffr, le cot dacquisition est la valeur actuelle du prix, compte tenu de toute prime ou rabais qui interviendra probablement dans le rglement, et non la valeur nominale de la somme payer. ____________________________ (1) : paragraphe 21 de lIAS 22
28 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
4. Pour dterminer le cot dacquisition, les titres ngociables sur un march mis par lacqureur sont valus leur juste valeur qui est leur prix de march la date de lopration dchange, moins que des fluctuations non justifies ou ltroitesse du march ne fassent du prix de march un indicateur non fiable. Lorsque le prix de march une date donne nest pas un indicateur fiable, il convient de tenir compte des mouvements de prix pendant un dlai raisonnable avant et aprs lannonce des conditions de lacquisition. Lorsque le march nest pas fiable ou lorsquil ny a pas de cotation, la juste valeur des titres mis par lacqureur est estime en fonction de la part quils reprsentent dans la juste valeur de lentreprise de lacqureur, ou en fonction de la part dans la juste valeur de lentreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui parat la plus clairement vidente. La partie du prix qui est verse en trsorerie aux actionnaires de lentreprise acquise en lieu et place de titres peut galement donner une indication de la juste valeur consentie accorde. Tous les aspects de lacquisition, y compris les facteurs importants ayant influenc les ngociations, doivent tre pris en compte.
5. En plus du prix dacquisition, lacqureur peut encourir des cots directs lis lacquisition. Ceux-ci comprennent les cots dinscription et dmission de titres de capital ainsi que les honoraires professionnels verss aux comptables, aux conseils juridiques, aux valuateurs et autres consultants intervenus pour effectuer lacquisition. Les cots administratifs gnraux, y compris les cots de fonctionnement dun service charg des acquisitions, et les autres cots qui ne peuvent tre directement attribus lacquisition en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le cot dacquisition mais sont comptabiliss en charge au moment o ils sont encourus.
Enfin, il convient de noter que lincorporation de frais dacquisition des titres au cot dacquisition cre une distorsion avec les comptes sociaux de la socit acheteuse puisque les frais sont gnralement enregistrs en charge et dduits fiscalement.
29 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Abroge en 2004, la norme IAS 22 est remplace par lIFRS 3, cette dernire stipule que : Lacqureur doit valuer le cot dun regroupement dentreprises comme le total : - des justes valeurs, la date dchange des actifs remis, des passifs encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par lacqureur, en change du contrle de lentreprise acquise ; - tous les cots directement attribuables au regroupement dentreprises.
La date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient effectivement le contrle de lentreprise acquise. Lorsque ceci est ralis par une seule opration dchange, la date dchange concide avec la date dacquisition. Toutefois, un regroupement dentreprises peut impliquer plusieurs transactions dchange, par exemple, lorsquil seffectue par tapes par des achats successifs dactions. Lorsque ceci se produit : - le cot du regroupement est le cot total des transactions individuelles. - la date dchange est la date de chaque transaction dchange, , alors que la date dacquisition est la date laquelle lacqureur obtient le contrle de lentreprise acquise. ()
Le cot dun regroupement dentreprises inclut les passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise. Les pertes futures ou autres cots que lon sattend encourir du fait dun regroupement ne sont pas des passifs encourus ou assums par lacqureur en change du contrle de lentreprise acquise, et ne sont donc pas inclus dans le cot du regroupement.
Le cot dun regroupement dentreprises inclut tous les cots directement attribuables au regroupement, tels que les honoraires verss aux comptables, aux conseils jurdiques, aux valuateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les cots administratifs gnraux, y compris les cots de fonctionnement dun service charg des acquisitions, et les autres cots qui ne peuvent tre directement attribus au regroupement concern en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le cot du regroupement : ils sont comptabiliss en charges au moment o ils sont encourus. _____________________________ (1) : paragraphe 24 IFRS 3 30 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
C) La notion de quote-part
La quote-part retenir ne pose pas de difficult particulire ; elle correspond au pourcentage de participation de lentreprise dtentrice dans le capital de lentreprise acquise. On lappelle aussi le pourcentage dintrt.
Il sagit dun pourcentage en capital, et non pas dun pourcentage en droits de vote ; ce dernier nest utilis que pour apprcier la nature du contrle exerc par lentreprise dtentrice et donc pour dterminer la mthode de consolidation utiliser.
Quote-part de contrle
La quote-part de contrle, dtermine par le pourcentage de droits de vote, permet de dduire la nature du lien unissant deux socits (contrle exclusif, contrle conjoint, influence notable) et, par suite, la mthode de consolidation (intgration globale, intgration proportionnelle, mise en quivalence). Ces trois mthodes sont universellement reconnues et appliqus par lensemble des normes.
Il sagit des droits de vote dtenus dans lentreprise considre, directement ou indirectement.
Quote-part dintrt
La quote-part dintrt est indispensable pour la rpartition des capitaux propres et du rsultat entre minoritaires et groupe. Dans le cas le plus simple dune liaison directe et unique, le pourcentage dintrts est gal au pourcentage de participation ; en revanche, il diffre du pourcentage de participation lorsque les titres sont dtenus la fois directement et indirectement par la socit consolidante.
Cest donc bien cette dernire dont il faut tenir compte pour le calcul de lcart dacquisition et notamment au cas o lacquisition naurait pas t directement ralise par la socit tte de groupe.
31 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et consquences sur l'affectation de l'cart de premire consolidation
Section 1: Le principe de l'affectation et ses applications pratiques
A) Les raisons de l'affectation
L'cart de premire consolidation doit dans un premier temps tre affect aux lments dactifs et passifs acquis, chose accepte par lensemble des normes (marocaines, franaises ou internationales) et ce pour deux raisons principales :
dune part, il permet de traduire au mieux limage fidle du groupe en identifiant la ralit conomique de la nouvelle acquisition et de lensemble de ses actifs et passifs. Cette traduction permet de rvaluer dans les comptes consolids les actifs et passifs constats leur valeur historique ou non valoriss (cas du fonds de commerce cr par la socit),
dautre part, il rend possible un traitement comptable plus adapt puisque les composants de lcart de premire consolidation ont t identifis.
La dtermination de lcart de premire consolidation et son affectation constitue une des tapes les plus importantes dans le cadre de lacquisition dune socit ; cette tape prsente pour lauditeur un intrt tout particulier, car lvaluation des actifs et des passifs acquis lors de la prise de participation donnera lieu la comptabilisation dactifs incorporels (ou corporels) et de passifs non comptabiliss auparavant ( et qui resteront pour la plus grande part non comptabiliss dans les comptes sociaux de la filiale).
Cette tape est dautant plus importante que si les composants du cot dacquisition sont mal valus, la valeur rsiduelle (lcart dacquisition) le sera galement.
32 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Lauditeur doit sassurer de lvaluation leur juste valeur des actifs et passifs retenus dans laffectation de lcart de premire consolidation afin : dviter que le traitement comptable de lcart de premire acquisition ne devienne un moyen indirect pour un groupe de grer son rsultat ou sa situation nette court ou long terme,
dassurer en matire dinformation financire la primaut de limage fidle sur le principe de prudence.
Par exemple, lcart de premire consolidation affect un fonds de commerce ou un terrain nest pas amortissable et demeure lactif des comptes consolids jusqu la sortie de cet actif. Cette situation pourrait conduire surestimer les rsultats consolids.
Il doit par consquent sassurer que cette valuation est faite sur la base de rapports dvaluation tablis par des valuateurs professionnels et indpendants. Lauditeur doit confronter les rsultats apports par les rapports dvaluation aux chiffres retenus dans le cadre de la consolidation.
Les normes franaises prcisent que lors de la premire consolidation dune entreprise contrle exclusivement, la valeur dentre des lments identifiables de son actif et de son passif fait lobjet dune valuation ce qui permet de dterminer un cart dvaluation qui est la diffrence entre la valeur dentre dans le bilan consolid et la valeur comptable du mme lment dans le bilan de lentreprise contrle .
Nous allons prendre un exemple afin de montrer le calcul de lcart dacquisition selon les normes franaises et les normes internationales (IFRS) :
33 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
M acquiert F pour un prix de 200, A la date dacquisition, le bilan de la socit F est le suivant : F
Actif immobilis 100 Capital 80 Stock 80 Dettes 100
La valeur de march de lactif immobilis de F est suppose tre de 150 (soit un cart dvaluation de +50) et celle des stocks de 100 (soit un cart dvaluation de +20).
Enfin, la mise en valeur de march de la dette conduit rduire celle-ci de 10 afin de tenir compte du fait que le taux dintrt de cette dette est infrieur au taux dintrt de march.
La contribution de F au bilan consolid est donc la suivante : F
Selon lapproche franaise, lcart dacquisition rsiduel est calcul comme suit :
Prix pay 200 - Quote-part des capitaux propres acquis (80) - Ecart de premire consolidation 120 - Ecart dvaluation (80) dont actif immobilis 50 stocks 20 dettes 10 = Ecart dacquisition positif 40 34 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Selon les normes internationales, lcart dacquisition est calcul comme suit :
Actifs identifi 250 Dont actif immobilis 150 Stocks 100 - Passifs identifis (90) = Actif net 160 Prix pay 200 = Ecart dacquisition positif 40
En conclusion, on constate que quelle que soit lapproche, lcart dacquisition rsiduel est identique.
B) L'affectation des lments tangibles
Afin de dterminer les justes valeurs des actifs et passifs dune Socit acquise, il convient dans un premier temps de distinguer entre les biens destins lexploitation et les biens destins tre cds.
Ainsi, les biens non destins lexploitation, par exemple des terrains ou des constructions acquis titre de placements immobiliers, sont valus leur valeur de march (cas des titres de placements) la date dacquisition ou, en labsence de march, leur valeur nette probable de ralisation. Cette valeur pourra, le cas chant, tre actualise si les actifs concerns ne gnrent aucun revenu pendant la priode de portage estime afin de donner ces biens leur juste valeur.
Les biens destins lexploitation sont valus leur valeur dutilit pour lentreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix quelle aurait accept de payer si elle avait acquis ces lments sparment, compte tenu de lusage quelle compte en faire. Cette valeur dutilit peut tre assimile la valeur que la socit consolidante serait prte payer afin dacqurir ces biens.
35 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Nous allons tudier selon les diffrentes normes laffectation de lcart de premire consolidation sur les diffrents lments dactif et passif :
Norme marocaine : Mthodologie relative aux comptes consolids
Le Code Gnral de Normalisation Comptable stipule que Cet cart (cart de premire consolidation) fait d'abord l' objet d'une rpartition entre certains lments identifiables (tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont restims sur la base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraits en consolidation sont rpartis entre les intrts du groupe et ceux des "minoritaires".
Dans le cas o cette restimation ne conduit pas une somme (algbrique) d'carts gale l' cart de premire consolidation, la diffrence subsistant, appele" Ecart d'acquisition".
Normes franaises (CRC 99-02)
Immobilisations corporelles Les normes franaises (1) prcisent que la valeur dutilit correspond la valeur de march pour les biens banaliss (notamment les terrains et les constructions industriels).
Par contre, les biens spcifiques (matriel de fabrication) doivent tre enregistrs leur valeur de remplacement nette. Le fait que ces biens doivent tre enregistrs leur valeur de remplacement est justifi par le fait que ces biens peuvent rarement tre trouvs en vente. Pour valuer cette dernire, il faut rechercher la valeur neuf de lensemble des lments composant ces biens en tenant compte de lusage qui va en tre fait. A cette valeur, il faut retrancher lamortissement conomique (diffrent de lamortissement linaire) correspondant la dure de vie utile coule pour obtenir la valeur de remplacement nette. ____________________________ (1) : paragraphe 21122 du CRC 99-02
36 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Cette valeur de remplacement nette constitue la nouvelle valeur brute constater dans lactif du groupe et sert de base de calcul des amortissements postrieurs lacquisition selon les mthodes en vigueur dans le groupe.
Les participations et autres titres immobiliss Lvaluation des titres acquis doit tre faite en fonction du fait si ces titres sont consolids ou non. Ainsi, les titres consolids par intgration globale, proportionnelle ou par mise en quivalence, ne sont pas valus directement mais au travers des lments dactif et de passif identifiables des filiales quils reprsentent. En effet, les filiales sont intgrs dans les comptes consolids de la socit acqureuse.
Au contraire, les titres non consolids sont valus leur valeur de march, qui, pour les titres cots, est gnralement gale au cours de bourse la date dacquisition, ou la moyenne pondre des cours constats sur une priode suffisamment longue pour attnuer leffet de fortes variations ponctuelles. La valeur dutilit des titres non cots peut tre dtermine par rfrence aux multiples de cash flows ou de rsultats observs dans les entreprises comparables du secteur, notamment par leurs perspectives de croissance.
Les stocks Les trois niveaux des stocks (produits finis, en cours et matires premires) feront lobjet dune analyse spare : - les produits finis : la valeur dutilit des stocks ne peut simplement correspondre au cot historique dachat ou de production reflt par les comptes de lentreprise acquise, car il convient de tenir compte des efforts dj consentis pour amener chaque lment du stock en ltat dlaboration o il se trouve. En consquence, un produit fini est valoris au prix de cession diminu des frais et de la marge relative leffort de commercialisation restant raliser, cette marge tant dtermine sur la base de la marge normale de lactivit de commercialisation du vendeur dans le secteur considr et, pour les stocks rotation lente, du cot financier ventuel de portage ;
37 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- les produits en-cours : ils doivent tre valoriss sur les mmes bases que celles ci-dessus pour les produits finis, diminues des cots de production restant encourir et de la marge additionnelle du producteur ; - les matires premires sont values leur cot de remplacement.
Les crances et dettes Il sagit des mmes principes de valorisation que pour les normes internationales cits ci dessous.
Normes internationales Les normes internationales prconisent que les actifs et passifs identifiables comptabiliss doivent tre valus pour un montant gal la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis la date de lopration dchange concurrence de la part dintrt obtenu par lacqureur dans lopration dchange.
On trouvera ci-aprs des indications gnrales permettant dtablir la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis:
(a) titres ngociables sur un march, leur valeur de march au moment de lacquisition;
(b) titres non-ngociables sur un march, des valeurs estimes qui prennent en considration des caractristiques telles que le ratio cours / bnfice, les rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus de titres comparables dentreprises ayant des caractristiques similaires;
(c) crances, aux valeurs actuelles des montants recouvrer, dtermines avec des taux dintrt actuels appropris, diminues le cas chant, des corrections de valeur pour irrcouvrabilit et des cots de recouvrement. Toutefois, lactualisation nest pas requise pour les crances court-terme lorsque la diffrence entre le montant nominal de la crance et son montant actualis nest pas significative;
38 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
(d) stocks: (i) produits finis et marchandises, au prix de vente diminu de la somme (a) des cots de sortie et (b) dune marge raisonnable pour rmunrer leffort de vente de lacqureur sur la base de la marge constate pour des produits finis et marchandises similaires; (ii) travaux en cours, au prix de vente des produits finis diminu de la somme (a) des cots terminaison, (b) des cots de sortie et (c) dune marge raisonnable sur les cots restant engager pour la terminaison et la vente, sur la base de la marge constate pour des produits finis similaires; (iii) matires premires, au cot de remplacement actuel;
(e) terrains et constructions, la valeur de march;
(f) installations et quipements, la valeur de march (et non comme le prvoient les normes franaises qui prconisent la valeur de remplacement), normalement dtermine par valuation dires dexpert. Lorsquon ne dispose daucune indication de la valeur de march en raison de la nature spcialise des installations et quipements ou parce que ces
biens sont rarement vendus, sauf dans le cadre dun transfert dactivit, ils sont valus leur cot de remplacement net damortissement;
(g) immobilisations incorporelles la juste valeur dtermine: (i) par rfrence un march actif ; (ii) en labsence dun march actif, sur une base refltant le montant que lentreprise aurait pay pour lactif dans une transaction entre parties consentantes et bien informes effectue dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible;
(h) actifs ou passifs nets lis aux avantages du personnel pour des rgimes prestations dfinies, la valeur actuelle de lobligation au titre des prestations dfinies moins la juste valeur des actifs du rgime. Toutefois, 39 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
un actif nest comptabilis que dans la mesure o il est probable que lentreprise pourra en disposer sous la forme de remboursements du rgime ou dune diminution de ses cotisations futures;
(i) actifs et passifs dimpts, au montant du crdit dimpt li au dficit fiscal ou des impts payer sur le rsultat net, apprci dans la perspective de lentit regroupe ou du groupe issu de lacquisition. Lactif ou le passif dimpt est dtermin aprs prise en compte de leffet dimpt li au retraitement des actifs et passifs identifiables leur juste valeur et nest pas actualis. Les actifs dimpt incluent tout actif dimpt diffr de lacqureur qui navait pas t comptabilis avant lacquisition;
(j) fournisseurs et effets payer, emprunts long-terme, passifs, charges payer et autres, la valeur actuelle des sommes dbourser pour rgler le passif, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris. Toutefois, lactualisation nest pas requise pour les passifs court-terme lorsque la diffrence entre le montant nominal du passif et le montant actualis nest pas significative;
(k) contrats dficitaires et autres passifs identifiables de lentreprise acquise la valeur actuelle des sommes dbourser pour rgler lobligation, dtermine en fonction des taux dintrt actuels appropris;
(l) provisions pour arrt ou rduction des activits de lentreprise acquise qui sont comptabilises selon le montant estim des pertes probables.
Certaines des indications ci-dessus supposent que les justes valeurs seront dtermines par actualisation. Lorsque les indications ne font pas mention du recours lactualisation, celle-ci peut tre ou non utilise pour dterminer les justes valeurs des actifs et des passifs identifiables.
En conclusion, nous constatons quil existe peu de diffrences entre les normes marocaines, franaises et internationales. 40 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
C) L'affectation des lments intangibles
Laffectation de lcart de premire consolidation aux lments identifiables tant obligatoire, elle peut aussi porter sur des actifs incorporels, non ncessairement comptabiliss dans les comptes individuels des entits consolides, mais qui peuvent tre valus prcisment et dont lvolution de la valeur peut tre suivie dans le temps ; ces actifs peuvent comprendre des lments tels que des rseaux commerciaux, des parts de march, des logiciels, des contrats commerciaux, etc.
La socit acqureuse devrait dterminer, ds linscription au bilan dun nouvel lment acquis et identifi, les caractres propres reconnus de chacun des lments susceptibles dindividualisation, lintrieur de lentit acquise, et les critres chiffrs, objectifs et vrifiables chaque anne, sur lesquels la valeur desdits lments peut tre fonde ; en vertu du principe de permanence des mthodes, les critres adopts au dpart devaient tre appliqus, lors de chaque arrt des comptes, pour calculer la valeur dutilit de chaque lment incorporel et constater une dprciation le cas chant.
Ainsi, linscription dune immobilisation incorporelle ne peut tre justifie que si la socit sengage assurer le maintien de sa valeur, dans lavenir, par des actions appropries dans le cadre de son exploitation.
A notre avis, la valorisation des lments incorporels ne doit pas tre faite sur la base des flux bruts dactivit (tel que le chiffre daffaires) mais aussi sur des indicateurs de rentabilit (excdent brut dexploitation ou le rsultat dexploitation) sachant que lvolution de lun et lautre ne sont pas ncessairement parallles.
La valeur dutilit des immobilisations incorporelles correspond leur valeur de march lorsquil existe un march actif pour des biens similaires. Par march actif, on entend un march sur lequel schangent rgulirement des prix connus des biens de nature homogne. En labsence dun march actif, on retient la valeur dutilit de limmobilisation incorporelle en se rfrant notamment la pratique du secteur concern.
41 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les normes internationales est notamment la norme IAS 38 (1) prconisent que : Une immobilisation incorporelle doit tre comptabilise si, et seulement si: (a) il est probable que les avantages conomiques futurs attribuables lactif iront lentreprise; et si (b) le cot de cet actif peut tre valu de faon fiable.
Une entreprise doit apprcier la probabilit des avantages conomiques futurs en utilisant des hypothses raisonnables et documentes qui reprsentent la meilleure estimation par la direction de lensemble des conditions conomiques qui existeront pendant la dure dutilit de lactif.
Pour apprcier le degr de certitude attach aux flux davantages conomiques futurs attribuables lutilisation de lactif, une entreprise exerce son jugement sur la base des indications disponibles lors de la comptabilisation initiale, en accordant un poids plus important aux indications externes. Une immobilisation incorporelle doit tre value initialement son cot.
Ces mmes normes (IAS 38) spcifient que dans le cadre dun regroupement dentreprises, lvaluation dune immobilisation incorporelle doit se faire selon les rgles suivantes :
Si une immobilisation incorporelle est acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition, le cot de cette immobilisation incorporelle est fond sur sa juste valeur la date dacquisition.
Il est ncessaire de faire preuve de jugement pour dterminer si le cot (cest--dire la juste valeur) dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises peut tre valu dune faon suffisamment fiable pour que cette immobilisation incorporelle puisse tre comptabilise sparment.
_____________________________ (1) : paragraphe 19 de la norme IAS 38
42 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les cours du march sur un march actif fournissent lvaluation la plus fiable de la juste valeur. Le cours du march appropri est gnralement le cours acheteur actuel. Si des cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de la transaction similaire la plus rcente peut fournir une base destimation de la juste valeur sous rserve quil ny ait pas eu de modifications importantes des circonstances conomiques entre la date de la transaction et la date laquelle la juste valeur de lactif est estime.
En labsence de march actif pour lactif, le cot de lactif reflte le montant que lentreprise aurait pay pour cet actif la date dacquisition, lors dune transaction entre des parties bien informes, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible. Pour dterminer ce montant, lentreprise prend en compte le rsultat de transactions rcentes pour des actifs similaires.
Certaines entreprises effectuant rgulirement lachat et la vente dimmobilisations incorporelles uniques ont mis au point des techniques destimation indirecte de leur juste valeur. Ces techniques peuvent tre utilises pour lvaluation initiale dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition si leur objectif est destimer la juste valeur telle que dfinie dans la prsente Norme et si ces techniques refltent les pratiques et les transactions
actuelles du secteur auquel lactif appartient. Ces techniques incluent, si cela est appropri, lapplication de multiples refltant les transactions actuelles du march certains indicateurs de la rentabilit de lactif (tels que les produits, les parts de march, le rsultat oprationnel, etc.), ou lactualisation des flux de trsorerie futurs estims gnrs par lactif.
43 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Selon les dispositions des normes internationales pour la comptabilisation des actifs et passifs identifiables:
(a) un acqureur comptabilise une immobilisation incorporelle qui satisfait aux critres de comptabilisation de la norme IAS 38, mme si cette immobilisation incorporelle navait pas t comptabilise dans les tats financiers de lentreprise acquise;
(b) si le cot (i.e. la juste valeur) dune immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition ne peut tre valu de faon fiable, cet actif nest pas comptabilis comme une immobilisation incorporelle spare mais est inclus dans le goodwill.
moins quil existe un march actif pour une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre dun regroupement dentreprises constituant une acquisition, la norme IFRS 3 limite le cot comptabilis initialement pour limmobilisation incorporelle un montant qui ne gnre pas de goodwill ngatif la date dacquisition ou ne laccrot pas.
En conclusion, on peut dire que laffectation de lcart de premire consolidation aux actifs incorporels identifiables pose non seulement des problmes techniques issus de la nature mme de ce type dactif mais met aussi en vidence dimportantes divergences entre les rfrentiels. Le contrle de cette affectation ncessitera donc de la part du commissaire aux comptes, en absence dun rfrentiel marocain clair, une adaptation quant la mise en uvre de certaines de ses diligences et une vigilance accrue.
44 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Section 2: Difficults pratiques et dlais de correction
A) Principales difficults
Diffrentes difficults relatives lvaluation peuvent se prsenter lors du calcul de lcart dacquisition, nous rflchirons sur les difficults des provisions et de lacquisition dun groupe.
- Les provisions Les provisions ont, depuis toujours, t un des moyens favoris pour les socits pour changer leur rsultat. Par consquent, elles ont eu le caractre dtre une des principales zones de risque pour lauditeur. Cette situation est plus accentue en consolidation o plusieurs socits surestiment les provisions de la socit acquise afin de pouvoir les reprendre quelques annes plus tard pour les reprendre prtextant que ces provisions navaient plus lieu dtre. Ces pratiques sont dautant plus frquentes que les provisions font souvent lobjet dun jugement subjectif opr par les dirigeants de la Socit.
Les diffrentes normes existantes tentent de rduire cette pratique. En effet, les provisions ne peuvent tre constates (selon les normes internationales ) que si leur montant est fix avec une bonne prcision. Lauditeur doit porter son attention sur les provisions tels que les provisions pour restructuration constitues particulirement sur des socits nouvellement acquises. Comme elles sont nouvellement acquises, ces provisions viennent survaluer lcart dacquisition qui peut ne jamais faire lobjet dune dprciation (selon les normes internationales).
Le rglement CRC 99 02 prcise qu la date dacquisition, lvaluation des passifs de lentreprise acquise tient compte de tous les risques et charges identifis cette date mais ne tient pas compte des provisions pour pertes dexploitation futures relatives des activits devant tre poursuivies, en dehors du cas des pertes sur contrats en cours. Par ailleurs, la constatation de provisions pour cots de restructuration ne peut tre faite que dans le strict respect des conditions suivantes :
45 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- les programmes de rorganisation sont clairement dfinis par les organes de direction, et leur cot est estim avec un dtail suffisant ;
- une annonce publique de ces plans et de leurs consquences a t faite avant la clture de lexercice commenc aprs la date dacquisition, cest dire avant lexpiration du dlai laiss lentreprise consolidante pour dterminer de faon prcise les valeurs dentre des actifs et passifs identifiables.
Le plan de restructuration doit tre dtaill et formel et indiquer au moins : - lactivit ou le plan dactivit concern
- les principaux sites affects
- la localisation, la fonction et le nombre approximatif demploys indemniser pour rsiliation de leur contrat de travail
- les dpenses engager
- la date de mise en uvre du plan.
Les normes internationales prcisent que les principales caractristiques dun plan qui implique darrter ou de rduire les activits de lentreprise acquise sont : - le versement dindemnits au personnel de lentreprise acquise
- la fermeture dinstallations de lentreprise acquise
- la suppression des lignes de produits de lentreprise acquise
- la rsiliation de contrats de lentreprise acquise. Concernant lannonce, celle ci est considre comme publique partir du moment ou elle cre pour lentreprise une obligation implicite de restructurer.
46 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- Lacquisition dun groupe Lors de lacquisition dun groupe, laffectation de lcart dacquisition a toujours prsent une difficult particulire. Cette difficult est due aussi bien au calcul de lcart dacquisition qu laffectation de lcart dacquisition calcul aux diffrentes entits du groupe acquis.
En effet, lcart dacquisition doit tre dtermin sur la base des capitaux propres du groupe. Lorsque le groupe acquis comporte des carts dacquisition, ces derniers devraient tre annuls dans la mesure o ils correspondent des actifs non identifiables.
Lcart dacquisition peut ne pas tre affect dans le cas o le groupe acquis prsente une seule activit intgre.
B) Suivi ultrieur des valeurs d'entre
Lapplication de la rgle daffectation soulve frquemment des difficults didentification rsultant du manque dinformation, la date dacquisition, de la part de lentreprise acheteuse. Il est ncessaire ds lors pour lentreprise consolidante de disposer dun dlai suffisant pour cette analyse. La tolrance dun dlai suffisant est une mesure pragmatique qui semble particulirement adapte. Pour lauditeur, ce dlai daffectation dun an constitue une garantie : de meilleure valuation de lcart dacquisition de correcte affectation de cet cart et enfin, de respect de limage fidle.
Il reprsente pour les auditeurs la possibilit de confirmer son jugement par des expertises complmentaires.
Selon les diffrents rfrentiels traits dans ce mmoire (norme marocaine, CRC 99-02 normes IFRS), lentreprise consolidante dispose dun dlai se terminant la clture du premier exercice ouvert suivant lacquisition, au cours duquel elle peut procder aux analyses et expertises ncessaires en vue de cette valuation. Nanmoins, lors de la 47 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
premire clture suivant lacquisition, une valuation provisoire doit tre faite pour les lments dont lestimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit lentre dans le primtre de consolidation, une nouvelle apprciation des valeurs fixes lors de lentre dans le bilan consolid, celles-ci doivent tre modifies et il en dcoule automatiquement une modification de la valeur brute de lcart dacquisition.
Ainsi, dans une acquisition, si les justes valeurs des actifs et passifs identifiables ou le prix dacquisition ne peuvent tre dtermins que sur une base provisoire la fin de lexercice au cours duquel lacquisition a eu lieu, ce fait doit tre mentionn et les explications correspondantes doivent tre fournies. Lorsque ces justes valeurs sont corriges ultrieurement, ces corrections doivent tre mentionnes et expliques dans les tats financiers de lexercice concern.
Au del du dlai daffectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou les reprises de provisions constates par rapport aux valeurs attribues lors de la premire consolidation contribuent au rsultat consolid sans que lcart dacquisition en soit affect.
48 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Chapitre III) Le traitement de l'cart d'acquisition rsiduel
Section 1: L'cart d'acquisition positif
A) Traitement et comptabilisation
La nature de lcart dacquisition est, par essence, immatrielle. Elle reprsente la diffrence entre le prix dacquisition (valeur globale attribue par un acheteur la socit acquise) dune part, et les valuations individuelles de chacun des lments dactif et de passif identifiables acquis dautre part. A cette diffrence, non quantifiable de manire objective, sajoute incidence des lments subjectifs, de lenvironnement, de la stratgie, de la bonne ou mauvaise affaire, etc.
Le goodwill est li directement la rentabilit future attendue par lacheteur. Cette rentabilit est suprieure la rentabilit des biens acquis compris dans la Socit acquise. Cette rentabilit est diffrente de la rentabilit de la marque (gnralement valorise en tant quimmobilisation incorporelle) : elle est explique par la perspective pour lacheteur dune meilleure exploitation des biens de la Socit acquise. Il en rsulte un diffrentiel de rentabilit entre les entreprises sur le prix de ngociation.
Le prix de vente rsulte en effet dun processus de ngociation dont les circonstances peuvent lloigner sensiblement de la valeur dusage du bien. Lampleur de la distorsion dpend de facteurs divers non directement lis au fonctionnement de lentreprise : - capacit de ngociation des deux parties, - rapport de force - situation de surenchre, - besoin urgent pour le vendeur de conclure - besoin impratif pour lacheteur dacqurir cette socit
49 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Selon les normes franaises (1) , lcart dacquisition, en tant quimmobilisation incorporelle, doit faire lobjet dun amortissement linaire sur une dure dtermine. Cette dure est prsume tre infrieure ou gale 5 ans moins quune priode plus longue, ne pouvant excder 20 ans, ne puisse tre justifie.
Les lments prendre en considration pour dterminer la dure dutilit incluent notamment : - la dure de vie prvisible de lentreprise ou du secteur dactivit, - les effets de lobsolescence des produits, des modifications dans la demande et des autres facteurs conomiques, - les actions attendues de la part des concurrents ou des concurrents potentiels, - les dispositions lgales ou contractuelles affectant la dure dutilit.
Ainsi, dans le cadre des normes marocaines et normes franaises, lauditeur doit porter un intrt particulier la dtermination de la dure damortissement de lcart dacquisition et les consquences de limputation de lcart dacquisition sur les capitaux propres. A travers des entretiens cibls avec les dirigeants permettant de vrifier la vraisemblance des hypothses retenues pour la dure damortissement.
Les normes internationales, ont dans un premier temps prconis lamortissement de lcart dacquisition travers lIAS 22 (1) tout en oprant un test de dprciation annuel:
Le goodwill doit tre amorti sur une base systmatique sur sa dure dutilit. La dure damortissement doit reflter la meilleure estimation de la priode durant laquelle il est attendu que des avantages conomiques futurs iront lentreprise. Il existe une prsomption qui peut tre rfute que la dure dutilit du goodwill nexcde pas vingt ans compter de sa comptabilisation initiale.
____________________________ (1) paragraphe 21130 du CRC 99-02 (2) paragraphe 44 de lIAS 22
50 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Le mode damortissement utilis doit traduire le rythme attendu de consommation des avantages conomiques futurs rsultant du goodwill. Sauf lments probants et convaincants quun autre mode est plus appropri en la circonstance, le mode linaire doit tre appliqu.
Lamortissement de chaque exercice doit tre comptabilis en charges.
Gnralement, la valeur du goodwill ne diminue pas avec le temps. Cette situation est due au fait que le potentiel davantages conomiques acquis initialement est progressivement remplac par le potentiel davantages conomiques rsultant damliorations ultrieures du goodwill. Autrement dit, le goodwill qui a t acquis est progressivement remplac par un goodwill gnr en interne. La norme IAS 38 Immobilisations incorporelles interdisant la comptabilisation en tant quactif du goodwill gnr en interne, il convient donc damortir le goodwill sur une base systmatique sur la meilleure estimation de sa dure dutilit.
Dans un second temps, les normes internationales, travers la nouvelle norme IFRS 3 (1)
du 29 dcembre 2004, prconisent deffectuer des tests de dprciation :
Le goodwill acquis lors dun regroupement dentreprises ne doit pas tre amorti. Au lieu de cela, lacqureur doit effectuer un test de dprciation une fois par an ou plus frquemment si des vnements ou des changements de circonstances indiquent quil se peut quil soit dprci, selon IAS 36 Dprciation dactifs.
Lobjectif de la Norme IAS 36 est de prescrire les procdures quune entreprise applique pour sassurer que ses actifs sont comptabiliss pour une valeur qui nexcde pas leur valeur recouvrable .
___________________________ (1) : paragraphe 55 de lIFRS 3
51 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Un actif est comptabilis pour une valeur qui excde sa valeur recouvrable si sa valeur comptable excde le montant qui sera recouvr par son utilisation ou sa vente. Si tel est le cas, lactif est dcrit comme stant dprci et la Norme impose que lentreprise comptabilise une perte de valeur. La Norme spcifie galement dans quels cas une entreprise doit reprendre une perte de valeur et impose de fournir certaines informations sur les actifs stant dprcis.
B) Imputation sur les capitaux propres
Limputation sur les capitaux propres est une pratique trs rare, elle a pour effet de rduire les capitaux propres consolids. Permise sous certaines restrictions par la normalisation franaise, elle a pour effet damliorer le rsultat consolid dans la mesure o aucun amortissement de lcart dacquisition nest opr au cours des exercices suivant lacquisition.
En effet, les normes franaises ont restreint cette pratique qui pouvait favoriser la comptitivit des entreprises franaises par rapport des entreprises utilisant les rfrentiels internationaux : dans des cas exceptionnels dment justifis lannexe, lcart dacquisition ngatif ou positif dune entreprise peut tre inscrit dans les capitaux propres ou imputs sur ceux ci. Cette drogation est mentionne lannexe et dment motive, avec lindication de son influence sur le patrimoine, la situation financire et le rsultat de lentreprise .
On peut en dduire que ce traitement implique que les actionnaires aient t dment avertis de cette analyse de lopration projete au moment o il est demand de lapprouver. Cette imputation suppose aussi quil existe au bilan des rserves disponibles, provenant de bnfices raliss par la socit consolidante.
Limputation de lcart dacquisition sur les capitaux permet dchapper lamortissement de celui ci et donc doptimiser la rentabilit future du groupe suite lacquisition. Cette imputation nest possible que si lacquisition a t finance par une augmentation de capital ayant gnr une prime dmission suffisante. Au niveau
52 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
international, cette possibilit dimputer lcart dacquisition sur les capitaux propres tait devenue une spcificit franaise.
Section 2: L'cart d'acquisition ngatif
Bien que rare, lcart dacquisition ngatif est la consquence dun prix dachat infrieur la quote-part de la valeur de lactif net rvalu de la socit acquise. Lcart dacquisition ngatif rsulte en gnral :
- de la ralisation dune bonne affaire : lacqureur peut avoir bnfici de circonstances favorables lui ayant permis de payer un prix infrieur la valeur dentre des actifs et passifs. Cette situation est souvent le rsultat dune mauvaise situation du vendeur qui se trouve dans une situation de faiblesse.
- De perspectives de faible rentabilit : en effet, les socits tant souvent valorises en fonction de multiple de rsultats futurs, une conjoncture dfavorable a un impact ngatif sur les rsultats futurs et donc sur le prix de cession de lentreprise. Nanmoins, il faut noter que si les valeurs dentre de lentreprise acquise ont bien t dtermines en tenant compte de lapplication des diffrents rfrentiels comptables, la valeur dutilit des immobilisations a d tre rduite ce qui mcaniquement diminue le montant de lcart dacquisition ngatif.
- Enfin, il peut sagir dun abattement pour charges prvisibles et notamment cots de restructuration. Cependant, de mme que le point ci- dessus, les provisions pour risques et charges ont du tre enregistres dans le bilan douverture ce qui a mcaniquement diminu le montant de lcart dacquisition ngatif.
53 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
A) Les divergences entre les diffrents rfrentiels
La mthodologie relative aux comptes consolids prcise que lcart dacquisition ngatif doit tre repris en "produits" (cot d'acquisition des titres infrieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolids : cart crditeur inscrit dans les "Provisions durables pour risques et charges"): - soit pour compenser une insuffisante rentabilit, prvue, de la filiale ; les "reprises" tant opres au fur et mesure de la constatation des insuffisances de rsultats ; - soit par talement prvisionnel selon un plan de "reprise".
Le rglement franais CRC 99 02, prcise que lcart dacquisition ngatif correspond gnralement soit une plus-value potentielle du fait dune acquisition effectue dans des conditions avantageuses, soit unerentabilit insuffisante de lentreprise acquise.
Sauf cas exceptionnels dment justifis dans lannexe, la constatation dcarts dvaluation positifs ne doit pas avoir pour consquence de faire apparatre un cart dacquisition ngatif.
Lexcdent ngatif ventuel est rapport au rsultat sur une dure qui doit reflter les hypothses retenues et les objectifs fixs lors de lacquisition.
Cette rgle rsulte de la simple application du principe de prudence : la rvaluation des actifs de la filiale ne doit pas avoir fait lobjet dune surestimation et les passifs identifiables ne doivent pas avoir t sous-valus. Cette rgle rejoint dailleurs la remarque pralable de lIFRS 3 en cas dcart dacquisition ngatif.
Concernant la reprise de lcart dacquisition ngatif, les normes franaises restent vagues alors que les normes internationales sont plus prcises.
54 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
En effet, les normes franaises (1) prcisent que : Dans la mesure o le goodwill ngatif correspond des pertes et des dpenses futures attendues identifies dans le plan dacquisition de lacqureur, qui peuvent tre values de manire fiable, mais qui ne reprsentent pas la date dacquisition des passifs identifiables, cette fraction du goodwill ngatif doit tre comptabilise en produits dans le compte de rsultat lorsque les pertes et les dpenses futures sont comptabilises. Si ces pertes et dpenses futures identifiables ne sont pas comptabilises au cours de lexercice attendu, le goodwill ngatif doit tre trait selon les prcisions ci-aprs.
Dans la mesure o le goodwill ngatif ne correspond pas des pertes et des dpenses futures identifiables attendues pouvant tre values de manire fiable la date dacquisition, il doit tre comptabilis en produit dans le compte de rsultat, de la manire suivante:
(a) le montant du goodwill ngatif nexcdant pas les justes valeurs des actifs non montaires identifiables acquis doit tre comptabilis en produits sur une base systmatique sur ladure dutilit moyenne pondre restant courir des actifs amortissables identifiables acquis; et
(b) le montant du goodwill ngatif excdant les justes valeurs des actifs non montaires identifiables acquis doit tre comptabilis immdiatement en produits.
Dans la mesure o le goodwill ngatif ne correspond pas des pertes et des dpenses futures attendues qui ont t identifies dans le plan dacquisition de lacqureur et qui peuvent tre values de manire fiable, le goodwill ngatif est un profit qui est comptabilis en produits lorsque sont consomms les avantages conomiques futurs incorpors dans les actifs amortissables identifiables acquis. Dans le cas dactifs montaires, le profit est comptabilis immdiatement en produits. _____________________________ (1) : paragraphe 212 du CRC 99-02
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Un goodwill ngatif doit tre prsent en dduction des actifs de lentreprise prsentant les tats financiers, dans la mme rubrique du bilan que le goodwill.
Ce goodwill doit tre systmatiquement rapport aux rsultats sur une priode ne pouvant pas excder cinq ans, moins quun dlai plus long, ne dpassant pas vingt annes compter de la date dacquisition, puisse tre justifi.
Lorsque la part de lacqureur dans la juste valeur totale des lments identifiables de lactif et du passif pris en charge est suprieure au cot dacquisition, lactif net acquis non montaires acquis sont rduites de faon sassurer que lacquisition nest pas inscrite pour un montant suprieur son cot.
La rduction totale, rpartie sur ces actifs, se concrtisera en produits lorsque les actifs concerns seront vendus ou mesure que les avantages conomiques futurs sous-jacents seront consomms. Dans le cas dlments dactif court terme, tels que les stocks, le processus de ralisation est achev lorsque les stocks sont vendus. Dans le cas dlments dactif long terme, tels que les installations de production, la rduction se concrtise par des annuits damortissement plus faibles sur la dure dutilisation de lactif concern.
Les normes internationales ne prconisent pas de traitement mais une mthodologie. En effet, la norme IFRS 3 recommande de sassurer que lcart dacquisition ngatif ne rsulte pas dune survaluation des actifs et/ou dune sous valuation des passifs. Si cest le cas, la valeur dentre des actifs et passifs doit tre modifie. Cette tape prliminaire rejoint en quelque sorte les principes franais qui prcisent que sauf cas exceptionnels dment justifis dans lannexe, la constatation dcarts dvaluation positifs ne doit pas avoir pour consquence de faire apparatre un cart dacquisition ngatif .
Lcart dacquisition ngatif, qui subsiste, doit tout dabord tre affect aux pertes futures et charges rsultant de lacquisition. Cela revient pouvoir provisionner dune part les restructurations de la cible et dautre part les pertes futures estimes des filiales acquises ou existantes (en cas de synergie ngative).
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Dans un deuxime temps, le solde de lcart dacquisition ngatif non affect des provisions et nexcdant pas les actifs non montaires est repris en rsultat en fonction de la dure moyenne pondre des actifs amortissables.
Dans un troisime temps, le solde dcart dacquisition ngatif restant excdant les actifs non montaires doit tre enregistr en rsultat immdiatement.
Enfin, lcart dacquisition ngatif doit tre prsent dans les comptes au mme poste comptable que lcart dacquisition positif. Cela suppose donc denregistrer un actif incorporel ngatif. De plus, en compte de rsultat, lcart dacquisition ngatif doit tre repris en bas du compte de rsultat en moins des amortissements de lcart dacquisition positif et non pas en exploitation en moins des amortissements.
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Synthse de la premire partie :
Laudit du calcul de lcart dacquisition est un exercice qui pourrait tre difficile. Cette difficult est due deux raisons :
- Existence dune part de subjectivit dans laffectation de lcart de premire consolidation en cart dacquisition et cart dvaluation ;
- Existence de deux rfrentiels acceptables au Maroc (Mthodologie relative aux comptes consolids et les normes IAS/IFRS).
La premire difficult consiste dans le calcul de lcart dvaluation. Cet cart est bas sur une valuation faite par la Socit. Lauditeur doit rclamer pour cette valuation les rapports dvaluateurs indpendants. Sans ces documents, lauditeur ne devrait pas tre en mesure de donner une opinion sur les comptes consolids.
Concernant la deuxime difficult, la publication des comptes consolids peut tre faite soit selon les normes marocaines (rcapitules dans lavis du CNC mois de Mai 2005), soit selon le rfrentiel international (IFRS). En effet la circulaire N 03/04 du CDVM nonce que : Si la socit dtient des filiales, fournir les tats de synthse consolids sur les trois derniers exercices. Ces informations sont obligatoirement fournies pour les socits cotes (ou demandant leur cotation) au premier compartiment de la Bourse des Valeurs. Pour les autres socits ces informations sont fortement recommandes. Les normes et mthodes utilises pour la consolidation doivent tre clairement expliques, et si elles diffrent des normes marocaines ou des normes internationales (IAS/IFRS) les diffrences doivent tre expliques et leurs impacts sur les comptes doivent tre estims.
Cette situation aurait pour rsultat de donner au march financier une information selon des rfrentiels diffrents. La comparabilit serait ainsi difficile.
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Lamortissement des carts dacquisition est lune des diffrences les plus importantes : alors que les normes marocaines prconisent son amortissement, les normes internationales prconisent un test de dprciation annuel effectuer par la socit consolidante afin de constater ou non une dprciation.
Aprs une dfinition des tests de dprciation, nous verrons dans la seconde partie de ce mmoire lapproche que peut adopter lauditeur dans sa revue du test de dprciation.
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PARTIE II : TESTS DE DEPRECIATION : MISE EN UVRE ET DEMARCHE DE REVSION
60 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Chapitre I) Normes en matire de tests de dprciation
La dprciation dun actif doit tre calcule au niveau de lunit gnratrice de trsorerie. Nous dfinirons dans une premire partie ces units gnratrices de trsorerie, la mesure de la perte de valeur et sa remise en cause seront ensuite examines.
Section 1 : Les units gnratrices de trsorerie (UGT)
La norme internationale IAS 36 (1) dfinit lunit gnratrice de trsorerie ainsi : Une unit gnratrice de trsorerie est le plus petit groupe identifiable dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres actifs ou groupes dactifs. .
Par ailleurs, le paragraphe 68 de cette mme norme prcise que pour identifier si les entres de trsorerie dun actif (ou dun groupe dactifs) sont largement indpendantes des entres de trsorerie dautres actifs (ou groupes dactifs), une entreprise considre diffrents facteurs y compris la manire dont la direction gre les activits de lentreprise (telle que par ligne de produits, secteur dactivit, implantation individuelle, rgion ou de toute autre faon) ou la manire dont elle prend ses dcisions en matire de poursuite ou de sortie des actifs et des activits de lentreprise .
Le paragraphe 80 stipule que lentreprise doit identifier si la valeur comptable de lcart dacquisition peut tre affecte sur une base raisonnable, cohrente et permanente de lunit gnratrice de trsorerie examine . Il sagit alors de la premire tape du test ascendant : la mesure de dprciation a lieu au niveau de lunit gnratrice de trsorerie.
_____________________________ (1) : paragraphe 6 de lIAS 36
61 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Si en effectuant le test ascendant , lcart dacquisition na pu tre affect, lentreprise effectue alors un test descendant , cest dire quelle doit identifier la plus petite unit gnratrice de trsorerie comprenant lunit gnratrice de trsorerie examine et laquelle elle peut affecter, sur une base raisonnable, cohrente et permanente, la valeur comptable du goodwill .
Lors de lacquisition dune activit, lcart dacquisition (goodwill), qui est ncessairement un montant rsiduel (montant non affect du cot dacquisition aprs son affectation tous les actifs et passifs acquis aux termes dIFRS 3 : il sagit ici en effet du goodwill et non pas des carts dvaluation qui sont, eux, rattachs aux actifs et aux passifs), doit tre allou aux UGT ou aux regroupements dUGT dont on sattend, la date dacquisition, ce quils bnficient des synergies du regroupement.
Le niveau auquel il est possible dallouer une part de lcart dacquisition peut englober plusieurs UGT dimportance moindre auxquelles il na pas t possible dallouer une part de lcart dacquisition sur une base non arbitraire. Ce niveau correspond au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi dans le systme dinformation interne pour dterminer le retour sur investissement.
Les indicateurs de dprciation peuvent provenir aussi bien de sources externes quinternes.
Les indicateurs provenant de sources externes lentreprise chercher sont : - des changements importants ayant un effet ngatif sont intervenus, ou surviendront dans un proche avenir ; - les taux dintrt ou de rendement ont augment durant lexercice pouvant ainsi affecter le taux dactualisation utilis pour le calcul de la valeur dutilit ; - lactif net comptable de lentreprise est suprieur sa capitalisation boursire.
62 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les indicateurs de dprciation internes peuvent tre soit des plans dabandon ou de restructuration du secteur dactivit auquel appartient lunit gnratrice de trsorerie soit que la performance conomique de lunit gnratrice de trsorerie sera moins bonne que prvue.
La valeur recouvrable est dfinie par le paragraphe 15 de lIAS 36 (1) comme la valeur la plus leve entre le prix de vente net de lactif et sa valeur dutilit. Le prix de vente est un prix figurant dans un accord de vente irrvocable sign loccasion dune transaction dans des conditions de concurrence normales. Le plus souvent, ces contrats de vente irrvocables nexistent pas, et dans ce cas, le paragraphe 22 de lIAS 36 voque le prix de march. Cependant, sagissant dune unit gnratrice de trsorerie, il existe une forte probabilit pour quon ne puisse pas vraiment trouver de march actif.
Le paragraphe 23 (2) nous claire en spcifiant que le prix de vente est estim partir de la meilleure information disponible qui reflterait le montant, net des cots de sortie, quune entreprise pourrait obtenir la date de clture pour la sortie de lactif lors dune transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes et consentantes. Pour dterminer ce montant, lentreprise considre le rsultat de transactions rcentes portant sur des actifs similaires dans le mme secteur dactivit.
La valeur dutilit est dfinie par lIAS 36 comme la valeur actualise des flux de trsorerie futurs dgags par lunit gnratrice de trsorerie. Les projections de flux de trsorerie doivent tre fondes sur des hypothses raisonnables et documentes reprsentant la meilleure estimation par la direction de lensemble des conditions conomiques qui existeront pendant la dure dutilit restant courir de lactif. Un poids plus important doit tre accord aux indications externes.
____________________________ (1) : paragraphe 15 de lIAS 36 (2) : paragraphe 23 de lIAS 36
63 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
En dehors du caractre raisonnable et document des prvisions tenant compte des lments externes, lIAS 36 prcise lhorizon des prvisions. Ainsi, les flux de trsorerie sont bass sur : - les budgets / prvisions approuvs par la direction couvrant une priode dune dure maximum de cinq ans ;
- au del, il convient de procder par extrapolation des projections provenant des budgets / prvisions en appliquant un taux de croissance stable ou dcroissant.
Les flux de trsorerie futurs doivent non seulement inclure les projections de flux positifs de trsorerie provenant de lactivit de lunit gnratrice de trsorerie, mais galement les flux ngatifs de trsorerie constituant des investissements destins maintenir et ventuellement dvelopper lunit gnratrice de trsorerie. En outre, au del de la priode de projection, une valeur rsiduelle de lunit gnratrice de trsorerie doit tre incluse ; celle ci doit tenir compte des cots de sortie estims.
Le taux dactualisation doit tre cohrent avec les flux futurs de trsorerie.
Le paragraphe 88 de lIAS 36 prcise que la perte de valeur constate au niveau dune unit gnratrice de trsorerie doit tre dabord affecte lcart dacquisition et pour la valeur rsiduelle sil ya lieu, aux autres actifs au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs de lunit gnratrice de trsorerie.
Nous mettrons tout dabord en vidence les difficults daffectation initiale de lcart dacquisition aux units gnratrices de trsorerie. Puis, nous examinerons la possibilit de corriger une affectation errone. Enfin, nous nous intresserons aux difficults de suivi qui peuvent tre rencontres lors des restructurations.
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A. Les difficults de laffectation initiale
Conformment aux normes marocaines et franaises, laffectation des carts dacquisitions doit avoir lieu ds lacquisition. Cependant, les tests de dprciation tels quils sont prvus par lIAS 36 rendent ncessaire une affectation des carts dacquisition unit gnratrice de trsorerie par unit gnratrice de trsorerie. Cette affectation doit tre faite ds lorigine. En effet, laffectation doit tre effectue avant les tests de dprciation . Ainsi, laffectation ne sera pas effectue en fonction du rsultat des tests de dprciation. Cette pratique pourrait conduire manipuler la dprciation constater.
Certes, la norme IAS 36 permet dans le cas dune affectation impossible un test descendant, moins prcis que le test ascendant. En effet, lors dun test descendant, la dprciation qui serait constater au niveau dune unit gnratrice de trsorerie serait denoye dans le rsultat positif qui rsulterait dune autre unit gnratrice de trsorerie.
Exemple : A la clture de lexercice N, le groupe M acquiert la socit F pour un montant de 30 000. F a deux units gnratrices de trsorerie A et B dont la juste valeur nette au moment de lacquisition stablit respectivement 10 000 et 12 000. M comptabilise un cart dacquisition de 8 000 (30 000 12 000 10 000).
A la clture de lexercice N+1, A a fait des pertes importantes alors que B a trs bien fonctionn. Un expert indpendant a effectu une valuation des units gnratrices de trsorerie sur la base des flux de trsorerie actualiss dont les rsultats sont corrobors par des offres dachat pour les montants suivants :
A B Total Valeur ralisable 11 500 27 500 39 000
65 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Le tableau ci-dessous donne le dtail des valeurs comptables la clture de lexercice N+1 :
A B Ecart dacquisition Total Valeur ralisable 10 000 20 000 8 000 38 000
Cas N1 : lcart dacquisition a pu tre affect On admet par mesure de simplification que lcart dacquisition avait pu tre affect sur une base raisonnable hauteur de 40% A et 60% B.
A la clture de lexercice N+1, laffectation donne :
A B Total Valeur nette comptable 10 000 20 000 30 000 Taux daffectation 3 200 4 800 8 000
Le groupe M effectue alors un test ascendant et compare la valeur recouvrable de A sa valeur comptable aprs affectation de la valeur comptable de lcart dacquisition :
A Valeur nette comptable aprs affectation de lcart dacquisition 13 200 Valeur recouvrable 11 500 Perte de valeur 1 700
Le groupe M comptabilise alors une perte de valeur de 1 700 au titre de A, cette perte de valeur tant entirement affecte sur lcart dacquisition.
66 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Cas N2 : lcart dacquisition na pas pu tre affect
Il na pas t possible daffecter de manire raisonnable lcart dacquisition A et B, aucune ventilation nayant t ralise lorigine dans la mesure o les deux units gnratrices de trsorerie appartenaient au mme secteur dactivit.
A la clture de lexercice N+1, le groupe M effectue dabord le test ascendant en comparant la valeur recouvrable de A sa valeur comptable hors cart dacquisition :
A Valeur nette comptable 10 000 Valeur recouvrable 11 500 Perte de valeur 0
Ainsi, aucune perte de valeur ne doit tre comptabilise la suite du test ascendant. Dans la mesure o lcart dacquisition na pu tre affect A sur une base raisonnable, cohrente et permanente, le groupe M effectue galement un test descendant. Pour ce faire, il compare la valeur comptable de F (A+B) considre dans son ensemble sa valeur recouvrable (F tant considre comme la plus petite unit gnratrice de trsorerie intgrant A laquelle lcart dacquisition puisse tre affect sur une base raisonnable, cohrente et permanente) :
A B Ecart dacquisition Total Valeur ralisable 10 000 20 000 8 000 38 000 Perte de valeur rsultant du test ascendant 0 0 0 0 Valeur nette comptable aprs le test ascendant 10 000 20 000 8 000 38 000 Perte de valeur rsultant du test descendant 0
En consquence, le groupe M na aucune perte de valeur comptabiliser.
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Lexemple montre quavec des donnes similaires, le rsultat du test de dprciation peut tre diffrent selon que lon raisonne au plus petit niveau ou un niveau suprieur. On pourra cependant opposer ce raisonnement que le rsultat nest diffrent que parce que laffectation dorigine navait pas t faite correctement.
Nous avons examin que lcart dacquisition doit tre affect. La dmarche recommande est celle des units gnratrices de trsorerie. Une autre dmarche acceptable est lutilisation dautres cls de rpartition.
Utilisation de la valeur dutilit pour laffectation du Goodwill
Selon la norme IAS 36, il convient en premier temps didentifier les diffrentes units gnratrices de trsorerie conformment la dfinition ci-dessus. Dans un deuxime temps, il convient de dterminer la valeur recouvrable de chacune de ces units gnratrices de trsorerie. A cette occasion, il nous semble prfrable de recourir la mthode des flux de trsorerie actualiss plutt que le prix de vente net. En effet, lacquisition a toujours pour objectif de gnrer des flux de trsorerie futurs. Lcart dacquisition est alors affect entre les units de trsorerie au prorata de cette valuation par rapport au prix pay.
Utilisation dautres critres
La seconde dmarche est laffectation par une cl de rpartition aussi pertinente que possible. Parmi les cls, on peut utiliser le chiffre daffaires, la marge brute ou le rsultat dexploitation. A notre avis, cette mthode doit tre vite : en effet, laffectation risque davoir lieu sur la base de critres historiques qui ne refltent pas forcment la performance future attendue de chacune des units. Ainsi, affecter un cart dacquisition au prorata du chiffre daffaires pourrait conduire en affecter une part significative une unit en dclin alors que lunit plus petite mais en forte croissance se verrait affecter une plus faible quote-part de lcart dacquisition.
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Compte tenu des principes daffectation noncs, laffectation de lcart dacquisition ne devrait pouvoir tre faite quavec lassistance de personnes ayant particip aux ngociations dacquisition. En pratique, cette affectation a souvent lieu au niveau du service consolidation des groupes : ce dernier ne dispose pas alors systmatiquement de donnes lui permettant une affectation conomique. A notre avis, cette affectation devrait tre valide par la direction ayant t en charge dvaluer la Socit acquise.
La question que risquent de se poser les entreprises est celle de la remise en cause dune affectation errone qui les conduirait dprcier des carts dacquisition.
B. Les difficults de suivi dans les ensembles complexes
Dans les ensembles complexes, deux sources de difficults de suivi peuvent apparatre. La premire fait suite des restructurations ; la seconde provient de la mesure des effets de synergie.
En effet, si laffectation de lcart dacquisition aux diffrentes units gnratrices de trsorerie de lentreprise acquise est essentielle, nous allons voir quelle peut savrer insuffisante en particulier lorsque des restructurations internes au groupe ne laissent pas les units gnratrices de trsorerie dans ltat qui tait le leur lors de lacquisition.
Le problme daffectation et de suivi de lcart dacquisition se pose trs rapidement aprs lacquisition du fait de restructurations. Quatre situations sont distingues :
- Lunit gnratrice de trsorerie acquise est assimile ou fusionne dans le groupe acqureur
Il sagit dun cas qui nest pas rare. Gnralement, une acquisition a, parmi ses objectifs, lobjectif de raliser des synergies et de rduction des charges de structures. Lorsquune acquisition a pour objectif datteindre de nouveaux marchs (nouvelles zones gographiques, ou nouveaux produits), la fusion ne suit pas toujours lacquisition. Il en est de mme lorsque lacquisition a pour but une concentration verticale : les diffrentes 69 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
tapes de la chane de production pourraient constituer des units gnratrices de trsorerie.
En revanche, si lacquisition vise grandir sans diversification particulire, le groupe procdera le plus souvent une absorption oprationnelle de lentit acquise. Dans ce cas, le suivi de lcart dacquisition ne peut tre fait : dans les flux de trsorerie gnrs par lactivit, il nest pas possible de distinguer ceux qui proviennent de lentit absorbante et ceux qui proviennent de lentit acquise.
Imaginons que dans un pays il existe deux oprateurs tlphoniques A et B qui se livrent une concurrence importante (surenchre sur les acquisitions de technologie, offres promotionnelles visant conqurir de nouveaux marchs). Chaque oprateurs a ses propres abonns et produits. A absorbe B. Au bout de quelques mois, les mmes produits sont proposs aux anciens abonns de A et de B ainsi quaux nouveaux abonns. La nouvelle entit ralise des conomies au niveau du cot dacquisition des technologies et a pu augmenter le prix de labonnement en labsence de concurrence.
On voit ainsi que le suivi de lunit gnratrice de trsorerie nest plus possible.
- Des parties du groupe acqureur sont fusionnes avec la cible dans le cadre dune unit gnratrice de trsorerie
Si au contraire du cas que nous venons de voir, le nouveau dcoupage nest pas fait au niveau dunits gnratrices de trsorerie mais un niveau infrieur (lunit gnratrice de trsorerie est dcoupe en deux ou plusieurs socits), il ne sera plus envisageable deffectuer un rel suivi au niveau de lunit gnratrice de trsorerie acquise. En effet, il ne sera pas possible de dterminer si la valeur de lunit gnratrice de trsorerie est attribuable aux activits acquises ou celles qui lui ont t ajoutes.
70 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Lexistence de synergies est galement susceptible de rendre le suivi difficile. Deux cas peuvent tre distingus :
- Des dpenses attribuables lentit acquise sont assumes par lacqureur
Cette situation est frquente. Il pourrait par exemple sagir de frais administratifs supports prcdemment par lentit acquise dont celle-ci est dcharge.
Limpact de dpenses attribuables lunit gnratrice de trsorerie acquise assumes par lacqureur devrait pouvoir tre retrait. Pour ce faire, il est ncessaire que des dpenses attribuables lentit acquise puissent tre isoles, dune part, et dautre part, quil existe un prix de march qui permette de les valuer avec fiabilit.
Dans un tel cas, le suivi peut avoir un cot puisquil peut savrer ncessaire de mettre en place des outils de comptabilit analytique et de contrle de gestion dont le groupe acqureur pourrait ventuellement se dispenser.
- Des conomies engendres par lacquisition sont ralises au niveau de lacqureur.
Prenons pour exemple une socit G implante dans un pays A qui acquiert une autre socit implante dans un pays B. Un cart dacquisition significatif est gnr. Cet cart est justifi par les conomies ralises par lacqureur pour sintroduire dans un nouveau march.
Il est ais de comprendre que lcart dacquisition lorigine est la rsultante deffets de synergie escompts. En revanche, il est beaucoup plus difficile den tenir compte par la suite si ces effets ne sont pas constats directement au niveau de lunit gnratrice de trsorerie acquise. Le retraitement peut savrer assez dlicat car la mesure des effets de synergie nest pas aise.
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Section 2 : Mthodes d'valuation retenir pour la mise en uvre des tests de dprciation
Avant daborder les mthodes dvaluation proprement parler, il est ncessaire de revenir sur ce que lon cherche valuer. J usqu prsent, nous avons parl dunit gnratrice de trsorerie sans en aborder les implications en terme dvaluation. Comme son nom lindique, lunit gnratrice de trsorerie produit de la trsorerie. Dans la thorie financire, cest cette trsorerie qui est la base de la valeur. Cette trsorerie sert rmunrer la fois les apporteurs de capitaux propres et les prteurs.
Lvaluation dune unit gnratrice de trsorerie peut prendre deux principales formes :
La recherche de la valeur dentreprise
La valeur dentreprise est la valeur de lunit gnratrice de trsorerie quel que soit son mode de financement. Elle est reprsentative de la rmunration de tous les apporteurs, quils soient prteurs ou apporteurs de capitaux propres. Elle correspond lactif conomique de lentreprise, cest dire ses immobilisations corporelles et son besoin en fonds de roulement.
La recherche de la valeur des fonds propres
La valeur des fonds propres est un mode de valorisation de lunit gnratrice de trsorerie qui tient compte de son mode de financement. Elle nest reprsentative que de la rmunration des actionnaires.
Il est ais de passer de la valeur dentreprise la valeur des fonds propres puisque la valeur dentreprise est la somme de la valeur des fonds propres et de la dette.
Dans le cadre de la mise en oeuvre dun test de dprciation dune unit gnratrice de trsorerie, sa valeur nette comptable est compare la quote-part du groupe dans la valeur des fonds propres.
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Comme nous lavons dj indiqu, la norme IAS 36 traite principalement de la dprciation des actifs et accessoirement de celle des carts dacquisition. Ainsi, aucun raisonnement nest effectu sur la situation nette de lunit gnratrice de trsorerie mais plutt sur les actifs qui peuvent lui tre rattachs. La norme exclut de son champ dapplication les stocks et considre que les flux de trsorerie doivent exclure le rglement des crances clients et des dettes fournisseurs. Les flux de trsorerie tels que dfinis par la norme IAS 36 ne diffrent pas de ceux utiliss par les financiers lorsquils calculent une valeur dentreprise, ils ne servent selon la norme IAS 36 qu calculer la valeur des actifs (dont lcart dacquisition) hors lments du besoin en fonds de roulement. Ainsi, lorsque lon calcule une valeur dentreprise que ce soit par les comparables ou les flux de trsorerie actualiss, pour appliquer la lettre la norme IAS 36, il convient de comparer cette valeur dentreprise aux immobilisations et lcart dacquisition.
A) Lvaluation par les comparables
LIAS 36 nonce que la valeur recouvrable doit tre tablie partir des meilleures informations disponibles pour dterminer le prix de march dune unit gnratrice de trsorerie. Lobjectif est de rechercher le prix de vente net dfini comme le montant qui peut tre obtenu de la vente dun actif lors dune transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informes et consentantes, moins les cots de sortie . Alors que les normes amricaines, notamment la norme SFAS 142, recommande le calcul du prix de march. La diffrence tant pour lIAS 36 de soustraire du prix de march les cots de sortie.
Les normes internationales nous indiquent que le prix de march peut tre valablement approch au regard du rsultat de transactions rcentes portant sur des actifs similaires. Lvaluation par les comparables repose sur un principe simple. Son utilisation prsente des avantages indniables mais galement des inconvnients non ngligeables.
73 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les fondements thoriques
Partant du principe que deux units gnratrices de trsorerie strictement identiques tout point de vue doivent avoir la mme valeur pour des agents rationnels, il semble possible dvaluer une unit gnratrice de trsorerie par comparaison. En effet, mme si en ralit il nexiste pas deux units gnratrices de trsorerie strictement comparables, on en trouvera vraisemblablement certaines assez proches pour pouvoir valuer lune par rapport lautre.
Pour que la comparaison soit intressante, la base de comparaison doit tre la valeur universelle de march , cest dire le prix auquel aurait t cde lunit gnratrice de trsorerie sur un march parfait (autrement dit, dont les agents sont rationnels et bien informs). Deux possibilits soffrent alors celui qui souhaite valuer sur la base des
comparables. Dune part lutilisation des prix auxquels des transactions rcentes ont eu lieu, dautre part, lutilisation de la valeur boursire dentreprises comparables.
Les avantages et les inconvnients de lvaluation analogique
Si lvaluation analogique est particulirement utilise par les analystes financiers et par les banquiers daffaires, elle fait lobjet de nombreuses critiques tant de la part des universitaires que dvaluateurs indpendants. Comme toute mthode, si elle prsente des inconvnients, elle nest cependant pas sans atouts.
- Les avantages de lvaluation analogique Le premier avantage de lvaluation analogique est sa simplicit apparente : elle ne ncessite en premire analyse que peu dhypothses et est plus aise mettre en oeuvre quune valuation par les flux de trsorerie actualiss.
Le deuxime avantage, et non le moindre, est son ct sans appel : simple comprendre tous les niveaux de lentreprise, les dirigeants se laissent plus facilement convaincre par cette approche que par des flux de trsorerie dont les choix peuvent sembler arbitraires.
74 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Enfin, lvaluation analogique refltera systmatiquement les modes prvalant dans le march car elle propose une mesure relative et non intrinsque de la valeur.
- Les inconvnients de la mthode analogique : Le premier inconvnient provient dune utilisation facile en apparence : il est simple de choisir un chantillon dentreprises comparables en ignorant certaines variables cls qui peuvent diffrer dune entreprise de lchantillon lautre. Ces variables cls peuvent tre par exemple le risque ou le potentiel de croissance ou de dveloppement qui sont pourtant des lments fondateurs de la valeur dune entreprise. En second lieu, si lvaluation analogique intgre les effets de mode, elle en refltera galement les excs : si toutes les entreprises retenues comme comparables lunit gnratrice de trsorerie value sont survalues, lunit gnratrice de trsorerie le sera galement.
Cette situation est dautant plus difficile au Maroc dans la mesure o le choix dun chantillon reprsentatif est complexe. Ce choix est dautant plus complexe quun march parfait est difficile trouver.
En effet, il sera toujours ais de construire un chantillon en ne retenant que des entreprises ou un multiple particulier qui permettent darriver un rsultat voulu.
Ainsi, le rviseur auquel la valeur recouvrable sera justifie par une approche analogique devra porter une attention particulire la dmarche retenue.
Aprs avoir examin la construction de lchantillon, nous verrons quels comparables utiliser puis nous nous arrterons sur certains aspects importants dans la manire de les utiliser.
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La construction de lchantillon La construction de lchantillon nest pas une chose simple car il doit rpondre deux exigences contradictoires : tre suffisamment vaste pour avoir une certaine valeur statistique et dans le mme temps ne comporter que des entreprises rellement comparables lunit gnratrice de trsorerie value. Si la socit se limite aux socits marocaines, le choix dun chantillon peut tre difficile. De plus, nous avons vu lors de la premire partie que le prix de vente dune socit est fix selon diffrents critres objectifs et subjectifs, par consquent, la taille de lchantillon choisi doit tre la plus importante possible afin dapprocher au mieux le prix raisonnable.
A notre avis, une entreprise comparable prsente des flux de trsorerie, un potentiel de croissance et un profil de risques identiques ceux de lunit gnratrice de trsorerie value. Il nest en revanche pas question du secteur dactivit mme si, souvent, au sein dun mme secteur, le profil de risque est relativement proche. Ainsi, en principe, on devrait pouvoir retenir dans lchantillon des entreprises appartenant des secteurs dactivit diffrents de celui de lunit gnratrice de trsorerie comme on devrait exclure des entreprises du secteur si leur potentiel de croissance, leur flux de trsorerie et leur profil de risque diffrent.
Par ailleurs, nous avons indiqu que les comparables pouvaient provenir de transactions ou de valeurs boursires. Dans les deux cas, certains alas doivent tre vits.
Dune part, les transactions qui se font par change de titres ne permettent pas de faire ressortir une valeur intrinsque mais une valeur relative ; il nest pas rare que les dirigeants dune entreprise acqureur se montrent plus gnreux en titres que sil avait fallu dcaisser le prix affich pour lentreprise cible. Si en revanche la transaction a lieu en numraire, il est possible que le prix intgre une prime de contrle .
Dautre part, le cours de bourse ne constitue une rfrence de valeur intressante que si le titre est suivi par des analystes, cest dire quil est susceptible de reprsenter des anticipations dacteurs du march. De mme, il est ncessaire que le titre prsente un flottant suffisant et fasse lobjet de volumes de transactions significatifs. 76 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Ainsi, non seulement la constitution de lchantillon ncessite un travail important de collecte dinformations sur chacune des entreprises retenues, lauditeur doit sinterroger des mthodes retenues pour le choix de lchantillon. Ensuite, il faudrait galement sinterroger sur le sens de la valeur de rfrence : transactions ou valeur de bourse.
Les comparables utiliser
Malgr lexistence de nombreuses possibilits pour les comparables, ces dernires ne sont pas toutes pertinentes. Par la suite, on parlera systmatiquement de multiples : le numrateur en est la valeur de lunit gnratrice de trsorerie et le dnominateur le critre sur lequel repose le multiple.
Pour un comptable, le premier type de multiple qui vient lesprit est celui bas sur la notion dactif net tel quil figure au bilan. Nanmoins, il est, dune manire gnrale exclure : en effet, dune entreprise une autre, la politique comptable est variable et peut comporter des diffrences majeures. Aussi, si lon imagine deux entreprises identiques, ayant dmarr leur activit au mme moment, ayant une performance conomique similaire mais ayant fait le choix dune dure damortissement diffrente pour leur outil de production, lentreprise la plus conservatrice affichera un actif net infrieur.
Le chiffre daffaires est une donne qui, en principe, nest pas affecte par le choix de politique comptable. Nanmoins, ce multiple ne tiendra pas compte du diffrentiel de rentabilit dune entreprise lautre : on imagine alors aisment que deux entreprises ralisant le mme chiffre daffaires prsentant une rentabilit fort diffrente nont pas la mme valeur. Mme si le multiple de chiffre daffaires peut tre un critre dvaluation intressant, pris isolment, il nest pas pertinent.
Les multiples de rsultat courant ou dEBE sont depuis quelques annes ceux qui ont le plus de succs dans la communaut financire. Il est dusage de sexprimer en anglais en la matire et de parler de multiple dEBIT ( earning before interests and taxes , que lon peut traduire par excdent brut dexploitation ou EBE). 77 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Les trois types de multiples examins peuvent tre dclins quel que soit le secteur de lentreprise value. Il existe nanmoins galement des multiples spcifiques certains secteurs.
Linconvnient de cette approche provient du fait quil nest pas possible de les comparer aux valuations provenant dautres secteurs : si un secteur est sur ou sous-valu par rapport au reste du march, lutilisation de multiples sectoriels ne permettra pas de sen rendre compte. En outre, il peut tre dlicat de ramener ce type de multiples aux fondamentaux de lvaluation.
Lchantillon et le comparable adapts dfinis, un certain nombre de piges restent viter. Le premier pige est celui de la cohrence interne. Le deuxime rsulte de la valeur statistique de lchantillon. La troisime rside dans le caractre explicatif des multiples.
Etant donn les difficults de construction dun chantillon et principalement dans le cadre marocain, il est souhaitable que les entreprises mettent en place lvaluation par les flux de trsorerie.
B) Lvaluation par les flux de trsorerie actualiss
Si lvaluation analogique a la rputation dtre simple mettre en oeuvre, lapproche intrinsque par les flux de trsorerie actualiss est, au contraire, rpute complexe et difficile mettre en place. Cependant, celle ci est ncessaire dans le cadre dun march marocain limit o la construction dun chantillon reprsentatif demeure difficile.
De part sa composition, lvaluation par les flux de trsorerie actualiss comporte deux niveaux de difficult : lun relatif au numrateur (les flux de trsorerie) et lautre relatif au dnominateur (le taux dactualisation).
LIAS 36 prcise que le taux dactualisation doit reflter les apprciations actuelles du march de la valeur temps de largent et les risques spcifiques de lunit gnratrice de trsorerie. 78 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Le taux dactualisation est dfini par la norme IAS 36 (1) comme : Le taux dactualisation est un taux avant impt qui reflte lvaluation actuelle par le march de : a) la valeur temps de largent ; et b) les risques spcifiques lactif pour lequel les estimations de flux de trsorerie futurs nont pas t ajustes.
Tel que dfini ci-dessus, le taux dactualisation est le taux de rentabilit que des investisseurs demanderaient sils avaient choisir un placement qui gnrerait des flux de trsorerie dont le montant, lchancier et le profil de risque seraient quivalents ceux que lentit sattend obtenir de lactif.
Le taux dactualisation est indpendant de la structure financire de lentit et de la faon dont celle-ci a financ lachat de lactif, car les flux de trsorerie futurs attendus dun actif ne dpendent pas de la faon dont lentit a financ lachat de cet actif.
Si le taux sans risque ne pose pas de problme a priori, la dtermination de la prime de risque est en revanche plus dlicate.
A notre avis, lauditeur confront lactualisation de flux de trsorerie devrait sen remettre un tiers dont lexpertise est reconnue pour la dtermination du taux dactualisation. En effet, lorsque nous voyons la sensibilit quune valuation peut avoir par rapport au taux dactualisation, il est prfrable de lobtenir dun tiers qui ignore le rsultat souhait.
Cependant, sil est scurisant que le recours un expert qui fournit le taux dactualisation nexonre pas lauditeur dexaminer la validit du taux fourni. Pour cela, il lui est ncessaire dinterprter le taux dactualisation utilis. Il devra juger de lensemble des choix faits par lexpert pour aboutir au taux dactualisation car nous lavons vu, la dtermination dun taux dactualisation tient sans doute plus du jugement que du calcul. _____________________________ (1) : paragraphe 55 de lIAS 36
79 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Au del du taux dactualisation, lvaluation dune entreprise par les flux de trsorerie suppose deffectuer des prvisions dactivit sur un certain horizon. La dtermination de cet horizon constitue un premier niveau de difficult : jusqu quand est-il possible de prvoir comment les prvisions doivent-elles tre ralises ?
La norme IAS 36 fournit un certain nombre dindications sur les composantes du flux de trsorerie. Ces composantes peuvent tre reformules comme suit : Le flux de trsorerie qui sert de base lvaluation est un flux disponible. Il sagit donc de flux de trsorerie dgag aprs financement de la croissance (investissements, augmentation des stocks, accroissement des comptes clients, etc).
Les flux de trsorerie doivent tre calculs sans prise en compte des flux lis au financement. Ainsi, les flux gnrs par les charges financires, les remboursement de prts ou les nouveaux emprunts ne sont pas pris en compte lors du calcul du flux de trsorerie selon les normes IAS.
Il se calcule, entre autres, de la manire suivante :
Rsultat dexploitation + Dotations aux amortissements et provisions dexploitation - Reprises damortissements et provisions dexploitation - Augmentation du besoin en fonds de roulement dexploitation - Investissements = Flux net de trsorerie dgag par lexploitation.
Nous ne nous arrterons pas sur chacune des lignes de cette formule. Nanmoins, certains points mritent dtre souligns :
Investissements Le rsultat dexploitation est dgag par lutilisation de lunit gnratrice de trsorerie. Pour le maintenir, il est ncessaire de procder des investissements de renouvellement. La sortie de trsorerie imputable leur acquisition doit donc tre prise en compte. 80 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Pour ce qui concerne les investissements de croissance, nous avons vu que la norme IAS 36 interdisait leur prise en compte. Cependant, ces derniers pourraient tre inclus aux flux de trsorerie sils servent dans le calcul dune valeur recouvrable telle que dfinie par la norme IAS 36. Bien entendu, si le dcaissement li aux investissements de croissance nest pas pris en compte, le supplment de rsultat quils pourraient apporter nest pas non plus considr.
Dans une entreprise industrielle, les investissements constituent une donne importante qui doit faire lobjet dun examen attentif. En effet, le niveau des investissements doit tre modlis de sorte que lactif conomique puisse tre maintenu ou croisse dans les mmes proportions que lactivit. En outre, il ya lieu de porter une attention particulire la capacit des machines de la socit: parfois, une faible croissance dactivit ncessite des investissements lourds si loutil industriel est satur.
Les variations du besoin en fonds de roulement Les variations du besoin en fonds de roulement sont difficiles mesurer. En effet, pour des raisons de prsentation de comptes, lorsque lon se place la clture, les comptes peuvent tre tout fait diffrents de la ralit conomique. Une socit qui fait un effort particulier de recouvrement en fin dexercice verra son compte client baisser ponctuellement. Ainsi, le besoin en fonds de roulement calcul la fin de lexercice peut tre diffrent du besoin en fonds de roulement moyen sur lanne.
Afin de prvoir des flux de trsorerie disponibles, une approche normative peut tre retenue. Ceci signifie quil convient dutiliser un besoin en fonds de roulement moyen et non un besoin en fonds de roulement de fin de priode. Ce besoin en fonds de roulement est ramen en jours de chiffre daffaires de sorte quune augmentation de lactivit entrane en principe une augmentation du besoin en fonds de roulement.
Par ailleurs, il convient de noter que le besoin en fonds de roulement densemble nvolue pas forcment de manire linaire avec lactivit. Si une augmentation de lactivit est ralise avec des clients pour lesquels le dlai de paiement consenti est diffrent du dlai de paiement moyen, il convient den tenir compte.
81 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Enfin, lorsquune entreprise procde lescompte ou laffacturage de ses crances, il convient de calculer le besoin en fonds de roulement en neutralisant celui-ci, la trsorerie devant tre corrige de la mme manire.
Lhorizon de prvision
Lhorizon de prvision utilis dans le cadre des valuations est variable. Souvent, lentreprise dispose de prvisions de un trois ans. Au del, des projections sont ralises jusqu un horizon jug raisonnable.
La norme IAS 36 prcise que les prvisions ne doivent pas excder cinq ans. Ce choix de la norme est bas sur deux constats. Dune part, des prvisions existent rarement au del de cinq ans. Dautre part, il est difficile de procder des prvisions fiables long terme.
La valeur terminale
Lestimation des flux de trsorerie nets recevoir (ou payer) lors de la sortie dun actif la fin de sa dure dutilit doit tre le montant quune entit sattend obtenir de la sortie de lactif lors dune transaction dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informes et consentantes, aprs dduction des cots de sortie estims.
Les modalits de calcul de la valeur terminale en usage chez les valuateurs sont multiples. En plus du calcul explicite fond sur lutilisation de multiples issus dune approche analogique, il existe un calcul implicite fond sur lactualisation dun flux normatif linfini ou encore sur lactualisation dune chronique de flux intgrant la rduction ou la disparition progressive de la rente conomique (principe du cash flow fade ). Dans la pratique des valuateurs, la valeur terminale estime nintgre gnralement pas les frais lis la cession de lactivit value (commission du banquier daffaires par exemple).
82 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Que faire au del des budgets existants ?
Au del des budgets existants, la norme IAS 36 prcise que des projections peuvent tre faites. Elles doivent suivre le mode de dtermination prcis par le 27 (1) de lIAS 36 : les projections de flux venir au del de la priode couverture par les budgets/prvisions les plus rcents doivent tre estims par extrapolation des projections provenant des budgets/prvisions en leur appliquant un taux de croissance stable ou dcroissant pour les annes futures sauf si un taux croissant peut tre justifi. Ce taux de croissance ne doit pas excder le taux de croissance moyen long terme pour les produits, les secteurs dactivit et le pays dans lequel lentreprise opre ou pour le march sur lequel lactif est utilis, sauf si un taux suprieur peut tre justifi.
Ceci signifie quil convient de prolonger linfini les budgets en appliquant un taux de croissance qui doit en principe tre limit (nous allons revenir sur cette notion par la suite).
En pratique, si les budgets nexistent que sur quelques annes (parfois moins de cinq ans), il est frquent de les prolonger dans le cadre de projections, non pas sur un horizon infini comme le prvoit lIAS 36 mais sur un horizon fini.
La dtermination de cet horizon est minemment subjective et dpend le plus souvent du cycle de vie des produits et des plans de renouvellement dj connus. La dure du plan daffaires qui servira lactualisation doit tre adapte la visibilit de lentreprise (5 ans peut tre un dlai trop long dans certains cas et trop court dans dautres). Lhorizon du plan daffaires doit tre suffisamment long afin, qu son terme, il soit possible de normaliser lactivit de lentreprise ( lissue de lhorizon de prvision, lentreprise doit tre en vitesse de croisire).
_________________________________ (1) : paragraphe 27 de lIAS 36
83 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Chapitre II) Proposition d'une dmarche de rvision des tests de dprciation
Nous avons vu que, selon les nouvelles normes internationales et dans un premier temps, la dprciation de lcart dacquisition sest limite lamortissement puis des tests de dprciation lors de la survenance dun fait exceptionnel. Dans un second temps, les normes interdisent lamortissement de lcart dacquisition et prconisent le test de dprciation annuel.
Afin deffectuer les tests de dprciation, la norme IAS 36 est un point de dpart intressant au contrle de la valeur dinventaire de lcart dacquisition.
Les carts dacquisition pouvant dans certains groupes reprsenter des montants considrables au regard du bilan de lentreprise, laudit des tests de dprciation des carts dacquisition reprsente un enjeu important pour lauditeur.
Telle que nous lavons prsente, lapplication de la norme IAS 36 est de la responsabilit des entreprises et non de lauditeur. Cependant, ce dernier ne saurait se contenter dexaminer le rsultat des tests de dprciation lorsque ceux-ci ont t mis en uvre par la Socit.
Lorsque le test de dprciation est mis en oeuvre, lauditeur va devoir lexaminer. Nous verrons comment il peut procder dans ce cadre.
UUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUSection 1: Les indices de dprciation
A) Typologie des indices de dprciation
Pour lauditeur, les indices de dprciation sont importants dans la mesure o ils lui donnent une premire opinion sur le rsultat attendu du test de dprciation. Aussi, la norme IAS 36 nous fournit un certain nombre dindices indiquant un risque de perte de 84 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
valeur. Il sagit l dune liste dindices assez exhaustive que peut utiliser lauditeur. Les indices peuvent tre conomiques, financiers ou purement internes lentreprise.
Les indices conomiques :
Attentif lenvironnement des entreprises dont il contrle les comptes, lauditeur sera amen identifier certains indices conomiques de dprciation :
- Modification des conditions de march :
Pour quune modification des conditions de march soit de nature remettre en cause la valeur dune unit gnratrice de trsorerie, elle doit avoir des consquences ngatives sur les rsultats futures de lunit gnratrice de trsorerie. Ceci peut intervenir dans plusieurs cas : - le nombre de concurrents sur le march a augment ;
- les volumes enregistrs sur le march ont diminu sans que cette diminution ne soit compense par une croissance de la part de march de lunit gnratrice de trsorerie.
- les prix sur le march ont diminu sans que cette diminution ne soit compense par une croissance des volumes de lentreprise.
- Evolution lgislative ou rglementaire
Certaines volutions lgislatives ou rglementaires peuvent avoir une incidence dfavorable sur la rentabilit de lunit gnratrice de trsorerie. Il peut sagir :
- de textes obligeant modifier les conditions de production ou de commercialisation ;
85 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- dune autorisation administrative remise en question (par exemple lautorisation de mise sur le march de mdicaments ou lautorisation dmettre dune chane de tlvision).
Les indices financiers :
Divers indices caractre financier mritent dtre recherchs par lauditeur. Ces indices peuvent porter sur le taux dactualisation, le cours de bourse ou des devises.
- Laugmentation du taux dactualisation
Nous avons vu que la valeur dune unit gnratrice de trsorerie pouvait tre dtermine par la mthode des flux de trsorerie actualiss. Dans ce cadre, le taux dactualisation retenu est la rsultante du taux dintrt sans risque et dune prime de risque.
Lvolution peut donc porter sur les deux lments du taux dactualisation.
- Laugmentation du taux sans risque La norme IAS 36 cite laugmentation des taux dintrts comme indice. La composante du taux dactualisation reprsentative du taux dintrt, cest dire la valeur temps de largent, est le taux sans risque. En ralit, cet indice doit tre interprt avec une certaine prudence. Ainsi, ce nest pas le taux dintrt nominal qui doit tre considr en la matire mais le taux dintrt rel par rapport linflation spcifique aux produits commercialiss par lunit gnratrice de trsorerie. En effet, si laugmentation du taux dintrt ne fait que reflter une pousse inflationniste, elle sera compense au niveau de la valeur actuelle par laugmentation des flux de trsorerie.
86 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- Laugmentation de la prime de risque En revanche, laugmentation de la prime de risque a un impact direct sur la valeur actuelle de lunit gnratrice de trsorerie. Elle peut intervenir si lopinion des investisseurs sur le secteur dactivit de lunit gnratrice de trsorerie volue. Le rviseur devra en consquence examiner la prime de risque qui peut tre retenue pour les diffrentes units gnratrices de trsorerie de lentreprise contrle.
- Le cours de bourse
Le cours de bourse peut constituer un bon indicateur la fois au niveau de lunit gnratrice de trsorerie mais galement au niveau suprieur.
- Le cas dune unit gnratrice de trsorerie cote Si lunit gnratrice de trsorerie est cote, lauditeur peut comparer la capitalisation boursire de lunit gnratrice de trsorerie sa valeur nette comptable dans les comptes consolids du groupe (quote-part des rserves consolides). A partir du moment o la premire est infrieure la seconde, il existe une prsomption de dprciation.
- Au niveau du groupe Si le groupe est ct et que sa capitalisation boursire est infrieure ses capitaux propres consolids, cela signifie que le march considre la situation nette consolide comme survalue et donc, que pour le march, il existe des non-valeurs non constates dans les comptes. Cette situation gnre galement une prsomption de dprciation que lauditeur peut identifier.
- Les variations du cours des devises
Une variation du cours de devises peut avoir un impact direct sur lcart dacquisition en affectant les flux de trsorerie ou au contraire un impact direct sur la valeur de lcart dacquisition.
87 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- Limpact sur les flux de trsorerie Une unit gnratrice de trsorerie dont toutes les transactions ne seraient pas libelles dans la mme devise pourrait tre affecte par les variations de change. Aussi, le rviseur devra sinformer des consquences de lvolution du cours des devises sur les diffrentes units gnratrices de trsorerie acquises par le groupe contrl.
Les indices internes :
Outre les indices externes caractre conomique ou financier, le rviseur doit rechercher dautres indices lintrieur de lentreprise : ces indices peuvent concerner la fois lvolution du personnel et la performance de lunit gnratrice de trsorerie.
- Lvolution du personnel
Des volutions affectant le personnel de lunit gnratrice de trsorerie peuvent risquer den affecter la rentabilit. Ainsi, lauditeur pourra tre attentif : au dpart de personnels cls ; au vieillissement de la main duvre non renouvele ; un taux de rotation des effectifs trop lev pour que la rentabilit ne risque pas den tre affecte.
- La mesure de la performance conomique
Lacquisition dune unit gnratrice de trsorerie a toujours un objectif daccroissement de la performance conomique, que cet objectif soit direct ou non. Pour rechercher si lcart dacquisition reste justifi mme si aucun vnement externe favorable ne sest produit et que lvolution du personnel ne devrait pas mettre lactivit en pril, il convient principalement de sintresser la performance conomique de lunit gnratrice de trsorerie.
- La recouvrabilit de lcart dacquisition 88 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Lauditeur peut comparer la valeur nette comptable de lcart dacquisition au rsultat lunit gnratrice de trsorerie.
Si les flux de trsorerie actualiss sont infrieurs lcart dacquisition, la socit devrait procder la dprciation de lcart dacquisition.
B) Recherche des indices de dprciation
Bien que le test de dprciation soit un test dinventaire, la recherche des indices ne doit en aucun cas tre reporte la phase finale de contrle des comptes. En effet, nous lavons dj vu, la dtermination dune valeur recouvrable nest pas une chose aise : toutes les entreprises ne disposent pas de budgets fiables et relativement long terme pour pouvoir procder un calcul de valeur actuelle dans des dlais restreints.
Aussi, la recherche dindices doit avoir lieu loccasion de la phase intermdiaire (lintrim). Cette recherche dindices pouvant conduire une dprciation de lcart dacquisition peut tre mene tout au long de lanne. Elle doit tre faite travers une coute des diffrents acteurs sur le march.
Telle que nous lavons dcrite, la recherche dindices suppose dune part que lauditeur se tienne inform des volutions du secteur dactivit des diffrentes units gnratrices de trsorerie.
Dautre part, la recherche dindices doit avoir lieu loccasion dentretiens entre lauditeur et les dirigeants de lentreprise. En effet, cest cette occasion que le rviseur pourra savoir si la performance de lentreprise acquise est en ligne avec les prvisions qui avaient t faites lors de lacquisition.
Par ailleurs, il doit arrter avec lentreprise le dlai de ralisation de ce test de dprciation et des modalits. En effet, en fonction de limportance de la prsomption de dprciation, le professionnel pourra se forger une opinion sur la base dun test de dprciation. Ainsi, le paragraphe 20 de la norme IAS 36 prcise que dans certains cas, des estimations, des moyennes et des calculs simplifis peuvent fournir une 89 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
approximation raisonnable des calculs dtaills pour dterminer le prix de vente net ou la valeur dutilit dun actif .
En outre, les deux approches de la valeur peuvent ne pas avoir tre mises en oeuvre. En effet, lIAS 36 prcise que la valeur recouvrable est le montant le plus lev du prix de vente net de la valeur dutilit. Le calcul dune des deux valeurs suffit.
Enfin, en fonction du niveau des diligences quil entend mener, le professionnel sera amen chiffrer le budget complmentaire dans le cadre de sa mission gnrale et planifier son intervention. En effet, les travaux raliser par le rviseur dans le cadre du contrle du test de dprciation peuvent tre importants et ncessiter lintervention de collaborateurs particulirement qualifis.
Section 2: La revue du test de dprciation
Les indices de dprciation ayant t identifis, lentreprise doit alors mener un test de dprciation. Dans ce cadre, lintervention de lauditeur doit avoir deux niveaux : le premier consiste dterminer lobjet du test de dprciation . En effet, le choix de lunit gnratrice de trsorerie est primordial pour le management et lauditeur. Le deuxime niveau consiste examiner la valeur elle-mme pour savoir si une dprciation doit tre constate.
A) Evaluation des units gnratrices de trsorerie
Nous avons dj indiqu que, selon nous, il ntait pas possible dvaluer lcart dacquisition en tant que tel au del de sa date de dtermination.
Ceci nest pas totalement exact. En effet, une mthode traditionnelle dvaluation des entreprises consiste dans un premier temps mettre les actifs et passifs comptables leur juste valeur puis valuer le supplment de rentabilit de lentreprise par rapport une rentabilit normative. Ce supplment de rentabilit est alors appel rente du goodwill . Cette mthode est critiquable dans la mesure o elle serait contraire au 90 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
principe du cot historique qui sapplique au del de la date dentre dans le primtre de lunit gnratrice de trsorerie.
Aussi, dans le cadre de la rvision de lauditeur, lcart dacquisition ne peut pas tre apprci en tant que tel. Le professionnel devra sassurer que le cheminement du test de dprciation consiste bien valuer lunit gnratrice de trsorerie incluant lcart dacquisition puis comparer cette valeur sa valeur nette comptable.
Pour ce faire, il est ncessaire que lcart dacquisition puisse tre valablement affect lunit gnratrice de trsorerie.
Dans le cadre de lacquisition dun groupe ou dun ensemble dactivits qui peuvent tre distingus, lcart dacquisition doit en principe tre ventil.
1. Lexamen de laffectation lorigine
Si laffectation a eu lieu lorigine, elle a en principe dj fait lobjet dune procdure de rvision lors de la premire consolidation de lentreprise acquise. Si lauditeur navait pas examin cette ventilation lorigine (ce qui nous semble possible dans la mesure o, dans un premier temps au moins, elle nest pas de nature avoir un impact sur les comptes), il devient alors ncessaire de le faire. Quel que soit le moment auquel intervient cet examen, il pourra prendre une forme identique, mme sil est plus facile de le raliser dans les mois qui suivent lacquisition que plusieurs annes aprs.
a) Les lments probants
Sur la base dentretiens et de documents danalyse tant internes quexternes, le rviseur doit sassurer que la ventilation de lcart dacquisition lorigine a t faite sur une base conomique : la ventilation doit pouvoir tre relie aux performances futures qui sont attendues de chacune des units gnratrices de trsorerie au moment de lacquisition.
91 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Dans lidal, lentreprise fournira au rviseur une dcomposition du prix pay par unit gnratrice de trsorerie. Cette dcomposition pourra tre taye par des analyses des flux de trsorerie futurs attendus pour chacune des units gnratrices de trsorerie.
Si lentreprise consolidante na pas procd une dcomposition de la performance attendue de lensemble acquis unit gnratrice de trsorerie par unit gnratrice de trsorerie, il est cependant vraisemblable que des documents historiques sur chacune des units acquises permettent de dgager des tendances. Ainsi, si le groupe acquis comporte deux units gnratrices de trsorerie dans lesquelles les fonds investis sont identiques mais lune est en dclin et lautre en croissance, lauditeur doit sassurer que laffectation porte essentiellement sur lunit gnratrice de trsorerie en croissance.
Un dcoupage arbitraire du prix pay ne devrait pas satisfaire lauditeur. En effet, nous avons vu prcdemment quune telle affectation de lcart dacquisition risquait de conduire dprcier, ou au contraire ne pas dprcier, lcart dacquisition sans que cela ne soit conomiquement justifi.
b) La dcomposition juridique du prix pay
Lorsque lentreprise acquise est un groupe, il est possible que son acquisition prenne la forme de lacquisition des titres dune socit holding. Dans ce cadre, le problme de laffectation reste entier.
En revanche lorsquun groupe est acquis unit gnratrice de trsorerie par unit gnratrice de trsorerie auprs dun mme vendeur, la socit acqureur pourrait considrer que laffectation est dj faite lors de lacquisition. Dans ce cadre, lauditeur loccasion dentretiens avec les personnes en charges des ngociations, devra sassurer que le prix de chaque unit gnratrice de trsorerie a un sens pour le groupe acqureur : en effet, il est possible pour diverses raisons que le prix pay pour certaines units gnratrices de trsorerie soit infrieur la valeur pour le groupe acqureur et suprieur pour dautres, de sorte que le prix densemble lui paraisse nanmoins quitable. 92 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Laffectation doit tre fonction de la substance conomique et ne pas forcment suivre la forme juridique. Elle doit tre faite en fonction de la valeur des units gnratrices de trsorerie pour le groupe acqureur et non simplement en fonction du prix figurant au contrat dacquisition de chaque unit gnratrice de trsorerie.
c) La documentation des travaux
Si laffectation a eu lieu lorigine, le test de dprciation interviendra plusieurs annes plus tard : les travaux daffectation de lcart dacquisition peuvent avoir un intrt jusqu ce que lcart dacquisition soit totalement dprci. Il convient donc de classer ces documents dans le dossier permanent de rvision.
2. Un suivi parfois impossible
Limportance dune affectation conomique de lcart dacquisition aux diffrentes units gnratrices de trsorerie est avre. Mme si les comptes lors de lacquisition sont inchangs par cette affectation qui naura de rel impact quen cas de dprciation, son contrle fait partie des diligences importantes que doit mettre en uvre lauditeur lors dune acquisition.
Nanmoins, il nest pas rare que les groupes se restructurent tout au long de leur vie. Nous avons vu prcdemment que diverses oprations de rorganisation interne dun groupe pouvaient conduire ne plus tre capable de suivre ce qui avait t achet lorigine. Nous allons successivement examiner les diligences mettre en uvre si le suivi de lcart dacquisition est impossible au niveau de lunit gnratrice puis les consquences que peut avoir limpossibilit de suivi.
a) Les diligences mettre en uvre en cas de suivi impossible
Lorsque lcart dacquisition ne peut plus tre rattach une unit gnratrice de trsorerie, lauditeur veillera nanmoins ce que des tests de dprciation aient lieu au 93 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
niveau le plus faible possible (secteur dactivit par exemple si les transferts ont eu lieu lintrieur du mme secteur).
Lexemple ci-dessous illustre la manire dont il convient de procder : le test reste ascendant pour le units gnratrices de trsorerie pour lesquelles laffectation lorigine a toujours un sens alors quil est descendant pour les carts dacquisition qui ne peuvent plus tre rattachs des units gnratrices de trsorerie.
Exemple : Un groupe compte dix activits et un certain nombre dusines par secteur dactivit. Un suivi est ralis par usine qui constituent des units gnratrices de trsorerie. Lactivit A compte cinq usines cres en interne (A1, A2, A3, A4, A5) et quatre usines acquises (A6, A7, A8, A9) dans le cadre du rachat dun groupe. Lcart dacquisition a t ventil sur une base conomique entre les quatre usines. Afin de rationaliser son outil industriel, le groupe a ferm lune des usines acquises (A6) en transfrant son activit trois usines cres en interne (A1, A2, A3).
Mme si lusine est ferme, lactivit tant conserve, il ny a pas de raison particulire dliminer lcart dacquisition. Il devrait en principe tre ventil entre les trois usines A1, A2 et A3 : nanmoins , mme si cela est fait, il nest pas possible de savoir si lcart dacquisition reste justifi puisque le suivi a lieu au niveau dunits gnratrices de trsorerie comportant la fois lactivit acquise et une activit cre en interne. En effet, les pertes de valeur gnres par les activits acquises peuvent compenses par une cration de valeur gnre par les units cres en interne mais non reconnue lactif.
Aussi, le test de dprciation devra tre ralis plusieurs niveaux : les usines A7, A8 et A9 continueront de faire lobjet dun suivi individuel. Quant lusine A6, la justification de son cart dacquisition ne peut tre recherche quau niveau de la branche dactivit A.
b) Les consquences dun suivi impossible
Nous lavons dit, le contrle de laffectation de lcart dacquisition sur une base conomique fait partie des diligences importantes de lauditeur pour pouvoir contrler la valeur dinventaire de lcart dacquisition. Nanmoins, si des oprations de 94 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
restructurations internes ne permettent plus de rattacher lcart dacquisition aux units gnratrices de trsorerie, il reste possible de mener bien des tests de dprciation. Leur porte est nanmoins fortement amoindrie.
Il faut constater quen fonction de la possibilit ou non de suivre lcart dacquisition, le traitement comptable dune dprciation pourra tre diffrent alors que la performance conomique est identique.
Lexemple ci-dessous illustre notre propos : Le groupe A acquiert une entreprise B pour 1 000 qui exerce la mme activit que lui. B a un EBE prvisionnel de 200 sur les cinq annes venir. LEBE ralis de B la premire anne que de 160 et les prvisions faites alors laissent penser que les prvisions au moment de lacquisition taient excessivement optimistes. Une perte de valeur est alors constater. Si A et B ont fusionn sans que deux systmes de contrle de gestion ne soient maintenus, il nest plus possible de mesurer linsuffisance de performance et donc de dprciation.
Nous pouvons noter un exemple de difficult relative la dprciation des carts dacquisition : en effet, les socits peuvent noyer leurs carts dacquisition en oprant une fusion entre deux entits ou transfrer une activit en difficult une socit en meilleure situation. Lauditeur devrait exiger le suivi personnalis des activits portant un cart dacquisition afin dviter tout abus de non dprciation de lcart dacquisition.
B) Contrle de l'valuation des units gnratrices de trsorerie
Le test de dprciation consiste comparer la valeur comptable de lunit gnratrice de trsorerie (lensemble de ses actifs et passifs, y compris lcart dacquisition qui lui est affect) sa valeur recouvrable. Que celle-ci soit dfinie uniquement par rfrence au march ou la fois par rapport sa valeur dutilit et une rfrence de march, le travail 95 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
de lauditeur examinant le test de dprciation nest pas trs diffrent de celui dun commissaire aux apports : il consiste alors examiner la valeur.
Dans ce cadre, le choix des collaborateurs est important. Comme nous le verrons, lexamen de la valorisation demande une certaine exprience ainsi quune connaissance approfondie de lentreprise et de son environnement. En effet, quelle que soit la dmarche dvaluation retenue, elle ne constitue pas une science exacte.
La valeur a deux sources, la valeur analogique et la valeur intrinsque. Nous nessaierons pas de rentrer dans des considrations techniques sur les deux mthodes mais dexaminer la dmarche pratique qui peut tre celle de lauditeur en la matire.
Avant doprer le contrle de lvaluation de lunit gnratrice de trsorerie, lauditeur pourrait, travers un questionnaire drouler, sassurer de la bonne application du test de dprciation. Parmi les questions que peut se poser lauditeur : Pour une valuation par les comparables - Est ce que lchantillon prsente un caractre comparable avec lunit gnratrice de trsorerie ? - Est ce que les cours boursiers sont significatifs et peuvent reflter une image correcte de la valeur de lunit gnratrice de trsorerie ? - Est ce que la taille de lchantillon est suffisamment importante pour tre statistiquement exploitable ?
Pour une valuation par actualisation des flux de trsorerie - Est ce que les prvisions de la socit sont fiables ? (A comparer par rapport lhistorique ) - Est ce que le budget est approuv par la Direction ? - Est ce que le budget tabli est cohrent ? (rapprochement volution chiffre daffaires et volution des comptes clients) - Les hypothses retenues pour le budget sont elles cohrentes avec les prvisions du march ? - Est ce que les prvisions comprennent linvestissement pour le maintien de loutil de production ? 96 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- Est ce que le calcul du flux de trsorerie prend en compte la variation du Besoin en Fonds de Roulement ? - Le taux dactualisation correspond il au cot moyen pondr du capital ? - La valeur terminale (au bout des cinq ans) a-t-elle prise en compte dans le calcul de la valeur de lunit gnratrice de trsorerie ?
1 Le contrle de lvaluation analogique
Lvaluation analogique consiste valuer lentreprise par comparaison. Cette mthode prsente deux difficults : le choix de lchantillon et celui du multiple.
a) Le choix de lchantillon Lauditeur devra veiller ce que lensemble des entreprises cotes du secteur dactivit de lunit gnratrice de trsorerie a t analys, et que le choix des entreprises est effectu sur la base de critres clairs. Il devra examiner si les motifs qui ont conduit retenir ou rejeter tel ou tel comparable sont cohrents. Ainsi, dans le secteur au sens large, les entreprises exerant leur activit destination de marchs diffrents ne pourront tre retenues sans retraitement. Par exemple, pour le secteur de limmobilier, une entreprise vocation de logements sociaux ne peut pas avoir la mme marge quune entreprise agissant dans le haut standing.
En outre, lorsque lentreprise a slectionn des transactions comme base de comparable, le rviseur devra sassurer que la prime de contrle ventuelle ressortant de ces transactions a t retraite. En outre, les transactions nayant pas donn lieu change montaire devront faire lobjet dun examen attentif de lauditeur . En somme, en cas dutilisation de multiples de transactions, le rviseur devra veiller ce que ceux ci ne conduisent pas majorer la valeur de lunit gnratrice de trsorerie value.
b) Le choix du multiple Lauditeur devra veiller ce que le ou les multiples slectionns soient pertinents. Pour ce faire, il examinera : 97 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
- la cohrence interne du multiple ; - la cohrence du multiple retenu avec des facteurs conomiques et les facteurs cls de succs identifis pour le secteur : pour tre acceptable le ou les multiples retenus doivent avoir un sens conomique ; - la valeur statistique du multiple : une moyenne ralise au niveau dun secteur na de sens que si le multiple des diffrentes entreprises du secteur nest pas loign ou est expliqu conomiquement.
c) La valeur obtenue Lauditeur vrifiera les donnes par rapport aux sources externes que lentreprise a consult pour tablir un chantillon. Il devra sassurer de leur srieux.
Il contrlera la dtermination arithmtique des multiples et les rgressions effectues avec les facteurs conomiques identifis.
Il sassurera que les facteurs conomiques retenus pour lentreprise value sont cohrents la fois avec les volutions historiques de lentreprise et sa stratgie.
Enfin, le rviseur vrifiera que la valeur obtenue pour lunit gnratrice de trsorerie a fait lobjet dun calcul appropri : - application du multiple - obtention dune valeur dentreprise - dtermination dune valeur de fonds propres.
2 Le contrle de lvaluation intrinsque
Lapproche intrinsque consiste comme nous lavons vu actualiser des flux de trsorerie. Dans un premier temps, nous verrons quels sont les diligences mettre en place par lauditeur lors de sa revue du taux dactualisation, puis dans une deuxime partie nous verrons quels sont les contrles mettre en place pour la revue des budgets utiliss dans le test de dprciation.
a) Le taux dactualisation 98 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Lauditeur devra sinformer sur la mthode retenue pour dterminer le taux dactualisation. En effet, les entreprises retiennent des taux arbitraires dans leurs valuations internes. Ce taux est gnralement fix sur la base du taux de rendement exig par les actionnaires.
Diligences mettre en uvre en cas de taux dactualisation arbitraire Si le taux dactualisation retenu est arbitraire, lauditeur pourra procder selon les tapes suivantes : - dcomposition du taux dactualisation en cot des capitaux propres et de la dette ; - dcomposition du cot des capitaux propres en un taux sans risque et une prime de risques ; - examen de la cohrence du cot de la dette avec le taux auquel lentreprise se refinance.
Si lissue de ces travaux le rviseur conclut que le taux dactualisation utilis nest pas pertinent, il devra effectuer une analyse de sensibilit. En fonction de la distribution des flux de trsorerie, une modification du taux dactualisation sera ou non ncessaire : en effet, si la valeur est sensible au taux dactualisation, il importe que celui-ci soit acceptable.
Diligences mettre en uvre en cas de taux dactualisation justifi Si le taux dactualisation est justifi, les variables sur cot moyen pondr du capital seront fournies lauditeur. Le taux de rendement des fonds propres sera dcompos en un taux sans risque, et une prime de risque elle-mme dcompose en un coefficient sans risque et une prime de risque des marchs financiers. Lauditeur rapprochera alors la prime de risque des marchs financiers et le taux sans risques de donnes externes.
99 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Quant au coefficient sans risque, il aura vraisemblablement t obtenu par rfrence au taux dintrt utilis pour les bons de trsor , taux jug par les analystes financiers comme un taux sans risque.
Enfin, lauditeur vrifiera que le taux utilis pour la dette est cohrent avec celui auquel se refinance lentreprise.
Ensuite, la prime de risque sera rapproche la prime gnralement admise sur le march. Dans ce cas, lauditeur devra juger de la cohrence du taux utilis. Pour cela, il
devrait se rfrer des documents externes (analyses financires, cot de lendettement de la socit)
b) Les comptes prvisionnels Lexamen des comptes prvisionnels doit comporter plusieurs tapes. Aprs avoir valu le systme de prvisions de lentreprise, lauditeur jugera des hypothses ayant servi llaboration du plan daffaires puis examinera le plan daffaires lui-mme.
Lvaluation du systme de prvisions La premire valuation du systme de prvisions de lentreprise peut provenir dun examen des prvisions historiques de lentreprise. En effet, si lentreprise a systmatiquement tendance effectuer des prvisions trs volontaristes, il est vraisemblable quelle natteigne pas ses objectifs. Au contraire, le systme de prvisions long terme de lentreprise peut tre ainsi conu que seules les choses certaines y figurent donnant une image pessimiste de lavenir de lentreprise. En consquence, le rviseur sassurera que lentreprise a t capable de faire des prvisions fondes et relativement fiables dans le pass.
Par ailleurs, il est important que lauditeur sinforme : - de lobjectif qui a sous-tendu la prparation des prvisions : sagit il dun exercice habituel de lentreprise ou au contraire dun exercice men uniquement dans le cadre de la mise en uvre du test de dprciation ? - du degr de finesse des prvisions : ont elles t tablies au global grossirement au niveau de lunit gnratrice de trsorerie examine ou 100 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
au contraire produit par produit, zone gographique par zone gographique ? - du mode de collecte des hypothses ayant sous-tendu les prvisions : les hypothses ont-elles t formules par la direction gnrale ou au contraire par les responsables oprationnels ? - des outils utiliss pour mettre en uvre les prvisions : sagit il doutils habituels de lentreprise (logiciel de contrle budgtaire par exemple) ou au contraire de tableurs adapts par lentreprise ?
- des comptences et de lexprience des personnes charges dlaborer les plans daffaires.
Lensemble de ces informations runis, lauditeur pourra mesurer les diligences quil va mettre en uvre sur le plan daffaires (Business Plan) lui-mme. A titre dexemple : - si un tableur spcifique est utilis, lauditeur devra contrler les formules et enchanements ; - si les hypothses ont t formules par un niveau suprieur, le rviseur devra sassurer quelles sont cohrentes avec le point de vue des oprationnels.
Lauditeur devra obtenir lopinion des oprationnels et des dirigeants sur les budgets mis en place. En effet, des budgets jugs ralistes par les dirigeants peuvent tre jugs difficile atteindre par des oprationnels. Lauditeur devra demander aux uns et aux autres les diffrentes raisons daccepter ou de refuser les budgets. Lensemble de ces travaux devront tre documents par lauditeur travers des procs verbaux de runions appuys par des lments apports par les interlocuteurs.
Lvaluation des hypothses Le systme de prvisions examin, lauditeur doit obtenir les hypothses utilises dans le plan daffaires. Deux cas peuvent tre rencontrs : lensemble des hypothses a t formul de manire explicite ou, au contraire, les hypothses ont t intgres, au fur et mesure de la prparation du plan daffaires de manire implicite.
101 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Dans le premier cas, lauditeur pourra valuer les hypothses directement. Il devra sassurer quelles sont exhaustives et cohrentes. Pour cela, il est ncessaire que le rviseur ait acquis un niveau de connaissances des activits de lentreprise suffisant. En effet, certaines hypothses tant par nature thoriques car ne correspondant pas des actions commences, il ne sera pas possible dtre certain de leur ralisation. Il convient alors que le rviseur sassure quil ny a aucune raison de penser quelles sont irralistes par rapport aux informations quil a pu obtenir sur le march dans lequel volue lentreprise. En effet, il est vraisemblable que ces hypothses aient t formules par lentreprise sur la base dtudes stratgiques et de march que lauditeur devra connatre.
En outre, il importe que lauditeur apprcie la cohrence des hypothses par rapport aux tendances historiques constates. En effet, les tendances historiques ont une forte probabilit dtre prolonges.
Dans le second cas, il est vraisemblable que certaines hypothses faites dans le cadre du plan daffaires soient prises sans tre formalises. Il importera alors lauditeur de les identifier par un examen attentif des diffrents enchanements du plan daffaires et de juger de leur cohrence.
3 Les projections et valeurs terminales
Comme les plans daffaires (Business Plan) prpars par lentreprise ne pourront tre prolongs linfini, il importera deffectuer des projections complmentaires et de calculer une valeur terminale, cette valeur est rpute tre le prix de cession de lunit gnratrice de trsorerie la fin de la priode budgte.
Par rapport au plan daffaires, dune manire gnrale les projections seront moins dtailles. Lauditeur veillera leur cohrence avec les prvisions du plan daffaires et le maintien des hypothses cls. Les projections doivent conduire lentreprise atteindre une phase de maturit : lauditeur sassurera en consquence que les hypothses de croissance sont dclinantes.
102 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Il convient que lauditeur sassure que le taux de croissance linfini est raisonnable (infrieur ou gale linflation spcifique attendue pour le secteur dactivit). En outre, il conviendra que lauditeur sassure que le flux servant de base la valeur terminale est bien un flux normatif et pas simplement le flux de la dernire anne de projection.
4 La dtermination de la valeur
Lorsque lauditeur a valid le taux dactualisation, le plan daffaires, les projections et la valeur terminale, il ne reste plus alors qu contrler la correcte application de la formule dactualisation en tenant compte de la date escompte de perception des flux ( le plus simple et le plus souvent de sassurer que les flux sont actualiss en milieu de priode).
C) Contrle de la dprciation et de l'absence de dprciation
La valeur de lunit gnratrice de trsorerie obtenue, contrle et ventuellement corrige par le rviseur, il convient dsormais de sinterroger sur la ncessit de constater ou non une dprciation de lcart dacquisition.
Si lvaluation excde la valeur en consolidation des fonds propres ( en tenant compte ventuellement dans les deux cas de la part des minoritaires valus en valeur relle dun ct et en valeur comptable de lautre), aucune dprciation nest constater. Si au contraire lvaluation est infrieure la valeur en consolidation, la diffrence constitue la perte de valeur constater.
Lorsque la norme IAS 36 est applique, la valeur dentreprise est compare la somme des immobilisations corporelles, incorporelles et de lcart dacquisition affect. Si la premire est infrieure la seconde, une perte de valeur hauteur de la diffrence doit tre constate. 103 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation
Section 1 : Exemple de test de dprciation
Pour cette dernire tape du mmoire, nous nous consacrerons un cas pratique de dprciation de goodwill. Nous verrons un exemple de dprciation du goodwill.
Prenons lexemple de la socit A, cette dernire a des capitaux propres retraits positifs de 1 000 portant un goodwill de 200, nous essaierons de nous assurer de labsence de dprciation.
A) Calcul du taux dactualisation
Le taux dactualisation est dfini par les articles 55 57 de la norme IAS 36. Dans la pratique, le taux dactualisation retenu se rapproche de la pratique des valuateurs. Ces derniers retiennent la mthode du MEDAF. Ce taux est gnralement compos dun taux sans risque et dune prime de risque.
Dans lapplication suivante, nous verrons un modle du calcul du taux dactualisation.
104 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
105 Calcul du taux d'actualisation Taux sans risque a 6,00% Prime de risque du march b 4,00% Bta c 0,99 Taux d'IS d 35% Levier Financier e 0,15 Cot moyen de la dette f 8,00% Cot du capital g=b*c+a 9,96% Cot net de la dette h=f*(1-d) 5,20% Taux d'actualisation (1-e)*g+e*h 9,25% aDonne rcupre d'analystes financiers externes b Donne rcupre d'analystes financiers externes c Donne rcupre d'analystes financiers externe, elle reprsente le niveau de risque de la socit par rapport au march. Un bta suprieur 1 signifie qu'il s'agit d'une socit juge risque, alors qu'un bta infrieur 1 signfie l'inverse. eCorrespond au ratio Dettes Financires/Capitaux propres f Correspond au taux moyen d'endettement Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
B) Calcul des flux de trsorerie
Les flux de trsorerie sont fixs sur la base dhypothses raisonnables et documentes. A notre avis, les flux doivent tre rcuprs de budgets discuts et valids par le conseil dadministration. Ces prvisions doivent tre fixes sur une dure maximale de cinq ans. Au del de la priode de cinq ans, les flux de trsorerie devraient, notre avis, extrapols par un taux de croissance stables.
Gnralement, les valuateurs distinguent entre les flux de trsorerie annuels et la valeur terminale. Les flux de trsorerie sont gnralement bass sur des donnes comptables tels que lexcdent brut dexploitation ou la variation du besoin en fonds de roulement. Le besoin en fonds de roulement est gnralement effectu en corrlation avec lvolution de lactivit. Ces donnes devraient faire lobjet dun jugement de cohrence de la part de lquipe qui effectue le test de dprcation.
Dans notre cas, nous essaierons de traiter simplement le calcul du cash flow dgag par la socit pendant une dure de trois ans afin de dterminer la dprciation constater. Pour cela, nous utiliserons le taux dactualisation calcul ci dessus. 106 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Calcul des cash flows actualiss Nous effectuerons le calcul sur la base de trois ans. Taux d'actualisation 9,25% 2006 2007 2008 Val Terminale Excdent Brut d'Exploitation 650 800 850 Dotations aux amortissements 250 200 200 IS 200 300 350 Investissements de maintien 150 300 150 Variation du BFR 80 100 110 Cash Fowhs 470 300 440 500 Taux d'actualisation 1,09 1,19 1,30 1,42 Cash Flows actualiss 430 251 337 351 Total Cash Flows actualiss (Valeur de l'entreprise) 1370 Endettement net 125 Valeur des capitaux propres (selon la mthode des Cash Flows actualiss) 1245 Valeur comptable de l'UGT 1000 Valeur du Goodwill 245 Valeur du Goodwill comptable 200 Dprciation constater pas de dprciation
Lauditeur doit sassurer que les diffrents lments utiliss dans le calcul des cash flows actualiss sont raisonnables et calculs sur la base dhypothses ralistes. Il doit sassurer que ces budgets doivent tre prsents et valids au conseil dadministration.
Il doit aussi sassurer que les investissements inclus dans le calcul des cash flows correspondent exclusivement des investissements de maintien et que la variation du besoin en fonds de roulement est conforme lvolution du chiffre daffaires.
Lauditeur doit tre particulirement attentif au taux dactualisation, ce dernier peut en effet modifier le rsultat du test. Par exemple, dans le cas dune prime de risque de 6%, la socit devrait constater une perte de valeur de son goodwill de lordre de 5.
107 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Enfin, certaines socits peuvent se fixer un taux de rentabilit minimum exig par les actionnaires de la socit. Ce taux peut alors tre utilis dans le calcul de la valeur de lunit gnratrice de trsorerie. Ainsi, pour un taux exig par les actionnaires de 12%, la socit devrait constater une perte relative la dprciation du goodwill de 35.
Section 2 : Travaux effectuer par lauditeur
A) Travaux au dmarrage de la mission
La revue des tests de dprciation ne peut pas tre effectue lors des travaux au final. Lauditeur des comptes consolids doit toujours tre lcoute de lvolution du groupe quil audite ainsi que du secteur dans lequel ce dernier volue.
Ainsi, il devrait recueillir lensemble des informations qui apparatraient dans des journaux ou revues spcialises concernant le groupe quil audite. De plus, travers des entretiens avec les dirigeants du groupe, il devrait dceler quelles sont les filiales qui rencontrent des difficults respecter leurs business plan.
A travers ces discussions, il devrait tre en mesure dvaluer les zones de risque. Ces premiers entretiens devraient le guider porter une attention particulire au test de dprciation dune telle ou telle unit gnratrice de trsorerie.
Ces entretiens ne devraient pas tre vagues et devraient concerner lvolution des diffrentes activits du groupe, de lexistence ou non dun projet de plan de restructuration court ou long terme pour une activit dtermine.
Enfin, ces entretiens devraient tre formaliss dans des procs verbaux dentretiens et tre joints au dossier daudit pour servir toute lquipe daudit. En effet, ces entretiens seront gnralement effectus par le commissaire aux comptes et les conclusions devraient tre portes la connaissance des collaborateurs qui sont gnralement chargs de la revue sur le terrain des tests de dprciation.
108 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
B) Recherche des indices de dprciation lors de la phase intrimaire
La recherche des indices de dprciation des units gnratrices de trsorerie devrait notre avis tre faite la phase intrimaire. Cette recherche dindices devrait tre effectue en deux temps : la recherche dindices internes et la recherche dindices externes.
Cette dernire doit tre effectue sur la base dentretiens avec les responsables financiers des entits du groupe portant un cart dacquisition. Ces responsables financiers sont en mesure de connatre limpact des changements internes et externes sur la valeur des carts dacquisition.
Ainsi, lauditeur doit prparer ses entretiens en fixant quelles seront les questions quil va poser. Ces questions concerneront dans un premier lieu lvolution de lunit gnratrice de trsorerie. Ainsi, il doit sassurer que les ralisations de lunit gnratrice de trsorerie sont conformes aux budgets prcdemment raliss. Ensuite, lauditeur doit sassurer de labsence de changements majeurs de lunit gnratrice de trsorerie (changement du personnel, dlocalisation)
A travers ses entretiens, lauditeur doit rechercher lexistence ou non de changements de facteurs externes susceptibles de modifier le rsultat du test de dprciation. Il sagit notamment dun changement des taux dintrts ayant pour impact la modification du taux dactualisation.
Mme si le march boursier marocain ne donne pas une ide claire sur lvolution dune unit gnratrice de trsorerie, si celle ci est cote, une rfrence au cours de bourse est ncessaire.
Enfin, il devrait rechercher des indices pouvant remettre en cause les budgets fixs pour le futur. Il sagit notamment de la rentre sur le march de nouveaux concurrents ou lancement dun produit substitutif du produit vendu par lunit gnratrice de trsorerie. Lauditeur peut aussi rechercher lexistence dune hausse des prix de matires premires engendrant une baisse de la rentabilit de lunit gnratrice de trsorerie. 109 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Enfin, comme nous avons vu dans ltape prcdente, lensemble de ces travaux devraient tre matrialiss dans des procs verbaux et classs dans le dossier de travail. Lauditeur devrait pouvoir ainsi conclure sur lexistence potentielle de dprciation constater ou non en confirmant ou infirmant les conclusions obtenues lors de la premire tape de travail.
B) Travaux au final
Les travaux au final consistent revoir le test de dprciation effectu par le groupe. Lauditeur doit repasser en revue lensemble des lments utiliss par la socit pour effectuer le test de dprciation.
Concernant, le taux dactualisation, lauditeur doit juger de la cohrence du taux retenu. Ce taux, comme nous avons vu ci-dessus, peut tre dtermin forfaitairement (rentabilit minimum fixe par les actionnaires) ou calcul (Mthode du MEDAF, Modle dEvaluation des Actifs Financiers ). Dans les deux situations, lauditeur doit sassurer de la fiabilit des sources des lments (taux sans risque, prime de risque). Il doit ainsi garder dans son dossier de travail les sources des diffrents lments composants le taux dactualisation.
Concernant les cash flows, ces derniers doivent tre bases sur un budget valid par le Conseil dAdministration. A travers sa connaissance de lunit gnratrice de trsorerie, il doit porte son jugement sur les cash flows qui lui sont prsents, il doit galement sassurer que les budgets passs ont t raliss. En effet, si lauditeur constate que les budgets fixs par le Conseil dAdministration sont souvent optimistes et rarement atteints par lunit gnratrice de trsorerie, il doit demander ce quils soient revus la baisse dans le calcul de la dprciation.
A la fin de la revue du test de dprciation, lauditeur doit sassurer que les conclusions du test de dprciation sont conformes aux conclusions des deux prcdentes tapes de travail.
110 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Synthse de la seconde partie :
Nous avons vu lors de cette seconde partie la manire avec laquelle un test de dprciation pourrait tre effectu. Les tests de dprciation ayant remplace lamortissement linaire du goodwill depuis lavnement de la nouvelle norme IFRS 3 sont devenus une tape ncessaire pour ltablissement des comptes consolids.
Par consquent, lauditeur doit sintresser de plus en plus aux prvisions du groupe quil contrle. Au del de son contrle habituel bas sur des lments historiques, il doit aujourdhui revoir les prvisions de la socit et juger par consquent de leur ralisme. Pour cel, il doit avoir une bonne connaissance du secteur o volue la socit quil audite.
111 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
112
CONCLUSION Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Nous avons vu limportance des comptes consolids pour linformation financire. En effet, Bank Al Maghrib dabord, suivie par le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires en 2005 imposent aux groupes faisant appel public lpargne et dont les titres sont inscrits au premier compartiment et celles mettant des emprunts obligataires travers larticle 5 .1 de la circulaire 06/05 de publier les comptes consolids afin de donner une image fidle de leur patrimoine et de leur situation financire aux tiers.
Le conseil national de la comptabilit a tabli dans ce cadre son avis N5 : Mthodologie relative aux comptes consolids . Cette mthodologie a pour but de prciser les normes marocaines pour ltablissement des comptes consolids dans la mesure o le Code Gnral de Normalisation Comptable demeure insuffisant.
Il faut noter que le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires a permis aux socits dtablir leurs comptes en adoptant les nouvelles normes internationales (Normes IFRS). Ainsi, dans son article 6 de la circulaire 06/05 nonce que : - les tats de synthse consolids doivent tre tablis selon la lgislation en vigueur ou selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). - dans le cas o un metteur souhaiterait un passage progressif aux normes IAS/IFRS, les modalits de transition doivent tre pralablement approuves par le CDVM. En ce cas, la mise en oeuvre complte des normes IAS/IFRS doit tre effective au plus tard pour les comptes relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007.
Le lgislateur marocain a tabli dans ce sens un projet de loi relative aux comptes consolids. Ce projet de loi, dans le mme sens que la circulaire du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires, permet dtablir les comptes consolids selon deux rfrentiels. Cette dualit de rfrentiel pourra crer des difficults de comparaison entre deux holdings du mme secteur.
A notre avis, le projet de loi devrait tre revu afin de se rapprocher des normes internationales qui sont de plus en plus adoptes par les principaux acteurs conomiques marocains.
113 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Nous avons dabord essay dans ce mmoire de dfinir lcart dacquisition selon diffrentes normes. Nous nous sommes ainsi pench sur les problmatiques de la date dentre dans le primtre de consolidation, du prix et pourcentage dacquisition des titres ainsi que le traitement de cet cart dacquisition ainsi que les diffrences entre les normes.
Puis dans une seconde partie, nous nous sommes intresss au test de dprciation, obligatoire depuis la publication de la norme IFRS 3. Nous avons essay dtayer les diffrentes tapes de ralisation de ce test en nous basant sur la norme IAS 36.
A travers ce mmoire, nous avons tent de proposer une approche que lauditeur pourrait adopter lors de la revue du test de dprciation. Cette approche require de lauditeur une parfaite connaissance de son client et de sa capacit de croissance.
Face ces mutations importantes, lexpert comptable a deux missions importantes : - mission daccompagnement ; - mission daudit.
En effet, lexpert comptable devrait, travers son expertise, faciliter pour lentreprise marocaine ltablissement des comptes consolids selon les normes marocaines ou internationales. Son accompagnement devrait tre effectu selon les diffrentes tapes de ltablissement des comptes consolids. En effet, ltablissement de ces comptes consolids devrait dmarrer au niveau des filiales et non au niveau des socits consolidantes travers une quipe restreinte de consolidation. Les filiales devront tre responsabilises pour remonter linformation pour ltablissement des comptes consolids.
A travers sa revue, lauditeur devra mettre une opinion sur le bon droulement du test de dprciation. Pour cela, une connaissance de lactivit du client est des perspectives de croissance est ncessaire. Ainsi, lauditeur doit tre continuellement lcoute des informations relatives la socit consolidante et ses filiales.
114 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
En guise de conclusion, nous avons essay travers ce mmoire de montrer les changements que connaissent les comptes consolids, ces changements auront certainement un impact sur les comptes sociaux des socits consolides. Ce changement ncessitera un travail important aussi bien du ct de la socit que de lexpert comptable afin dintgrer au mieux ces diffrents changements.
115 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
SOMMAIRE DETAILLE
Introduction ..3
PARTIE I : Prsentation et audit de lcart de premire acquisition...7
Chapitre I) Prsentation et dtermination de l'cart d'acquisition..7
Section 1 : Dfinition de l'cart d'acquisition selon les diffrentes normes .9
A) Dfinition de la mthodologie relative aux comptes consolids . .9
B) Dfinition des normes franaises10
C) Dfinition des nouvelles normes internationales..12
Section 2 : Analyse critique de la date dentre dans le primtre de consolidation.1 3
A) Dfinition de la date dentre.13
B) Difficults pratiques17
Section 3 : Prix et pourcentage dacquisition des titres23
A) Justification du prix dacquisition.23
B) Les variations du prix dacquisition..27
C) La notion de quote-part..31
Chapitre II) Dtermination des capitaux propres retenir et consquences sur laffectation de lcart de premire consolidation.32
Section 1 : Le principe de laffectation et ses applications pratiques..32
A) Les raisons de laffectation.32
B) Laffectation des lments tangibles...36
C) Laffectation des lments intangibles..41
116 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Section 2 : Difficults pratiques et dlais de correction45
A) Principales difficults..45
B) Suivi ultrieur des valeurs dentre47
Chapitre III) Le traitement de lcart dacquisition rsiduel..51
Section 1 : Lcart dacquisition positif.49
A) Traitement et comptabilisation..49
B) Imputation sur les capitaux propres.52
Section 2 : Lcart dacquisition ngatif53
A) Les divergences entre les diffrents rfrentiels..54
PARTIE II : Tests de dprciation : mise en uvre et dmarche de rvision61
Chapitre 1) Normes en matire de tests de dprciation..61
Section 1 : Les units gnratrices de trsorerie...61
A) Les difficults de laffectation initiale65
B) Les difficults de suivi dans les ensembles complexes...69
Section 2 : Mthodes dvaluation retenir pour la mise en uvre des tests de dprciation.72
A) Lvaluation par les comparables..73
B) Lvaluation par les flux de trsorerie actualiss78
Chapitre II) Proposition dune dmarche de rvision des tests de dprciation...84
Section 1 : Les indices de dprciation84
A) Typologie des indices de dprciation84
B) Recherche des indices de dprciation...89
117 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Section 2 : La revue du test de dprciation.90
A) Evaluation des units gnratrices de trsorerie..90
B) Contrle de lvaluation des units gnratrices de trsorerie...95
C) Contrle de la dprciation et de labsence de dprciation.103
Chapitre III) Exemple de la dmarche de dprciation104
Section 1 : Exemple de test de dprciation.104
A) Calcul du taux dactualisation.104
B) Calcul des flux de trsorerie105
Section 2 : Travaux effectuer par lauditeur108
A) Travaux au dmarrage de la mission.108
B) Recherche des indices de dprciation lors de la phase intrimaire...109
C) Travaux au final110
Conclusion..113
Sommaire dtaill
Bibliographie
Annexes
118 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
BIBLIOGRAPHIE 1. Textes gnraux
J uridique :
- Loi 15-95 formant code de commerce ;
- Loi 17-95 relative aux socits anonymes ;
Comptable :
- Code Gnral de Normalisation Comptable ;
- Loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerants ;
- Avis N 5 du Conseil National de la Comptabilit : Mthodologie relative aux comptes consolids
- Loi 15-89 rglementant la profession dexpert comptable et instituant un ordre des experts comptables.
- Comptes consolids : Francis Lefebvre PricewaterhouseCoopers
- Rglement 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolids
- Norme comptable internationale (IFRS 3) relative au regroupement dentreprises
- Norme comptable internationale (IAS 36) relative la dprciation des actifs.
2. Ouvrages gnraux
- GAUTHIER Michel : Code annot de consolidation : La Villegurin 1992 ;
- PENE Didier: Evaluation et prise de contrle de lentreprise Edition Economica 1990 ;
- LEBRUN Bernard : Les comptes consolid : comme les tablir et les analyser Edition Demos 1998;
- LAVOYER J ean Claude: Manuel de Consolidation La Villegurin 1989
119 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
3. Ouvrages professionnels
- CNC France : Avis n47 Avis du CNC sur la survaleur ;
- CNC France : Rapport sur la date dentre dune filiale dans le primtre de consolidation avril 1992 ;
- CNC France : Avis relatif au traitement comptable de lcart dacquisition Avril 1990;
- CNC France : Rapport relatif la dure damortissement des carts dacquisitions juin 1988 ;
- Mmento pratique Francis Lefbvre Comptable ;
4. Mmoires dExpertise Comptable
Auteur Titre Pays Session
ROPERT Eric Risques d'audit attachs l'cart de premire consolidation France mai-1998
HIMBER Christine Ecart de premire consolidation France mai-1989
SCORDEL Thierry Ecarts de premire consolidation France mai-1992
BLASCOS J ean Le commissaire aux comptes face aux alternatives l'cart d'acquisition France nov-2000
DUVAL Carole Problmatiques de valorisation lies aux nouvelles normes de dprciation des carts d'acquisition France nov-2003
BEILLEVAIRE Simon Regroupements d'entreprises et traitement des goodwill et autres actifs incorporels : analyse des nouvelles normes amricaines FAS 141 et FAS 142 et de leurs consquences prvisibles sur les normes internationales et franaises. France nov-2003
BLANCHET J acques
Ecart de premire consolidation proposition d'une mthodologie de rvision
France nov-1993 120 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXES
121 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Liste des annexes
Annexe 1 : Norme IFRS 3
Annexe 2 : Norme IAS 36
Annexe 3 : Projet de loi relative aux comptes consolids
Annexe 4 : Circulaire du conseil dontologique des valeurs mobilires
Annexe 5 : Modle de bilan et CPC consolids ( normes marocaines=
Annexe 6 : Modle de bilan et CPC consolids ( normes internationales=
Annexe 7 : Lexique
122 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE I : Norme IFRS 3
123 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE II : Norme IAS 36
124 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE III : Projet de loi relative aux comptes consolids
125 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE IV : Circulaire du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
126 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE V : Modle de bilan et CPC consolids (normes marocaines)
127 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
ANNEXE VI : Modle de bilan et CPC consolids (normes internationales)
128 Ecarts dAcquisition : Mthodologie daudit de lcart de premire consolidation et des tests de dprciation
Acquisition, financement et cessions d'entreprises: Instruments financiers, structures d'acquisition et mécanismes de contrôle sous l'angle fiscal, comptable et financier