Miraflores, Lima 18 Per www.class.pe FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIN DE RIESGO CINEPLEX S.A.
Sesin de Comit N 18/2014: 29 de mayo del 2014 Informacin financiera auditada al 31 de diciembre del 2013 Analista: Mariena Pizarro D mpizarro@class.pe
Cineplex S.A. (CinePlex) es una cadena de cines peruana con operaciones en Per y Chile, lder en el sector cinematogrfico en el Per, con la mayor proporcin de complejos (25), respecto al total de la industria del cine a nivel nacional (74), mientras que en el mercado de Chile cuenta con una participacin menor en trminos de nmero de complejos (7), respecto al total del sector de cines en el mercado chileno (54). El crecimiento de Cineplex ha presentado una tendencia positiva en respuesta al plan de expansin que la empresa ha cumplido satisfactoriamente y al posicionamiento que est alcanzando, principalmente en las principales ciudades del interior del Per, lo que le ha permitido registrar una importante participacin de 39.2%de la recaudacin total de la industria peruana en el ejercicio 2013. Cineplex mantiene una relacin comercial y estratgica con el Grupo Intercorp, con el que tiene acuerdos comerciales para el desarrollo conjunto en los negocios de comercio retail del Grupo (principalmente, en los Centros Comerciales Real Plaza).
Clasificaciones Vigentes Instrumentos Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex AA- Perspectivas Estables
FUNDAMENTACION La categora de clasificacin de riesgo asignada a los instrumentos financieros bajo responsabilidad de Cineplex S.A., ha sido otorgada en base a los siguientes factores: Su proceso de expansin descentralizado en complejos de cines, con un crecimiento promedio de 15% en infraestructura de complejos de cines en los ltimos tres aos, teniendo en cuenta adems, sus planes de expansin para el mediano plazo. El posicionamiento que ha logrado la marca Cineplanet en todos los formatos operados en sus zonas de influencia, destacando por tener actualmente la mayor cantidad de complejos de cines en Lima y provincias (12 en Lima y 13 en provincias). Los acuerdos comerciales establecidos con el Grupo Intercorp, como socio estratgico, que permite potencializar sus alternativas de negocio en el negocio retail a nivel nacional. El importante conocimiento del consumidor con que cuenta, que permite dirigir su oferta, mejorar el servicio al cliente y brindar una experiencia cinematogrfica de excelencia. Su posicin frente a los distribuidores regionales de la industria del cine, adems de su participacin directa en este negocio, que le brinda la posibilidad de obtener mejores condiciones para la exhibicin de las pelculas, especialmente las consideradas blockbusters. El proceso de cambio tecnolgico que se desarrolla en todas las salas de cines a nivel nacional, proporcionando una programacin automatizada, de mayor calidad, con importantes oportunidades para la transmisin de publicidad. Cineplex presenta tendencia creciente en sus ingresos, lo que gracias a una eficiente gestin operativa, se traduce en adecuada capacidad de recursos, y por tanto, de cobertura de servicio de deuda.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 2 La estructura financiera de la empresa le ha permitido contar con recursos propios para completar sus necesidades de financiamiento bancario. Las proyecciones de ingresos, resultados operativos y estructura financiera, permiten observar una adecuada cobertura de deuda asumida por la emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos. La categora de clasificacin de riesgo asignada, tambin toman en consideracin factores adversos, como: La sensibilidad del sector consumo frente a ciclos econmicos desfavorables. La posibilidad de mayor competencia en el mercado, debido a la atractiva coyuntura econmica nacional para las cadenas de cine internacionales. La estructura de monedas en su balance, que genera prdidas por diferencia cambiaria. El incremento en su nivel de endeudamiento, requerido para financiar el proceso de expansin de los complejos de cines, lo que determinar en el futuro niveles de cobertura de deuda ms ajustados. Cineplex es la cadena de cines con mayor nmero de complejos de cines a nivel nacional, adems de ser la cadena de cines con mayor presencia en provincias (12 en Lima y 13 en Provincias), contando con ms de 180 salas de cine en total, que le han permitido participar con 39.2% de la recaudacin total de la industria en el ejercicio 2013. La empresa tambin tiene presencia en el mercado chileno a travs de una subsidiaria con la marca Cineplanet, operando 7 complejos de cine en diversas regiones del pas vecino, con una participacin de alrededor de 15% del total de espectadores. La participacin de Cineplex en el mercado peruano se ha incrementado de manera sostenida en base al posicionamiento que ha logrado con sus complejos de cines ubicados estratgicamente, siendo en algunos casos el nico operador del mercado o el primero en ingresar a ciertas plazas. Cineplex es socio comercial y estratgico del Grupo Intercorp con acuerdos para el desarrollo conjunto de los negocios retail del Grupo, de modo que la cadena de cines Cineplanet es uno de los principales negocios ancla en casi todos los C.C. Real Plaza del grupo. De este modo, 76% de los complejos de cines de la empresa estn ubicados en centros comerciales, mientras que el resto de la industria registra una participacin promedio de 50% de complejos de cines ubicados en centros comerciales. Para financiar su proceso de expansin, la empresa ha contado con recursos propios y con deuda bancaria adquirida a corto y a largo plazo. A fin de redefinir la composicin de su deuda buscando tener plazos ms largos en su vencimiento, y a la vez contar con mayores recursos para financiar un plan de inversiones de mediano plazo ms intensivo, la empresa ha estructurado un Primer Programa de Bonos Corporativos, que involucran un monto mximo de emisin de US$ 150 millones. La Primera Emisin de Bonos Corporativos ha sido colocada en abril del 2014, por un monto de S/. 119.95 millones, a un plazo de 7 aos que incluyen 24 meses de periodo de gracia, y con un esquema de amortizacin trimestral del principal. La Primera Emisin cuenta como garanta especfica, con una carta fianza bancaria otorgada por el Emisor a favor del Representante de los Obligaciones (BCP), emitida por Interbank, hasta por S/. 21 millones, la cual debe mantenerse vigente para cubrir el 15% del saldo de capital en circulacin, y por tanto, ir reducindose paulatinamente. La continua expansin de sus complejos hacia nuevos mercados (principalmente, en provincias) est siendo acompaado con un proceso de modernizacin tecnolgica hacia sistemas de proyeccin digital, lo cual se refleja en una tendencia creciente de sus ingresos por ventas (taquilla, dulcera y otros conceptos). En el ejercicio 2013, los ingresos totales de la empresa ascendieron a S/. 194.47 millones, con un crecimiento promedio anual de 14.74% en los ltimos 5 aos (considerando valores constantes). La empresa desarrolla sus operaciones con un enfoque de control de gastos y de eficiencia en gestin, que se ve favorecida con la mayor escala que est obteniendo por el incremento de los complejos operados, lo que se refleja en la tendencia creciente del resultado operativo, que en el ejercicio 2013 represent 23.95% de los ingresos totales (27.9% en promedio en los ltimos 5 aos), frente a niveles promedio de 16% que se registr a principios de la presente dcada. Este resultado permite a la empresa tener una adecuada capacidad de generacin de flujo de caja, reflejndose en cmodos ratios de cobertura de deuda, los cuales cumplen con los resguardos financieros considerados para el Programa de Bonos Corporativos: (i) ratio EBITDA / Servicio de Deuda de 2.04 veces al cierre del 2013 (ratio mnimo establecido de 1.50 veces); y, (ii) ratio Deuda Financiera / EBITDA de 2.05 veces al cierre del 2013 (ratio mximo establecido de 3.50 veces). A diciembre del 2013, la deuda financiera de la empresa ascendi a S/. 119.05 millones, monto mayor en 64.23% respecto a la registrada al cierre del 2012 (S/. 72.49 millones), al haberse tomado ms fondos bancarios para financiar su proceso de expansin, con lo que el ratio de endeudamiento financiero se increment a 1.70 veces (1.06 veces al cierre del 2012), pero que se ubica por debajo de los estndares de este negocio en la Regin. De la deuda total, 37.7%
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 3 corresponde a operaciones de arrendamiento financiero de activos fijos. El aumento de la deuda es cubierto adecuadamente con los flujos generados, por lo que el ratio de ndice de cobertura histrico a diciembre del 2013 fue de 14.00 veces (12.37 veces al cierre del 2012), que incluye el reemplazo de deuda por la Primera Emisin de Bonos.
PERSPECTIVAS Las perspectivas respecto a la clasificacin de categora de riesgo asignada a la Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex son estables, en base a los resultados obtenidos a partir de su consolidacin en el mercado logrado en base al creciente nmero de complejos de cines que administra, destacando su posicionamiento en las diferentes regiones del Per. Ello se refleja en el nivel de ingresos, en los resultados operacionales y en el nivel de utilidad obtenido en los ltimos periodos analizados. Se han alcanzado ratios positivos de rentabilidad y de eficiencia, apoyado por sinergias que se presentan en las actividades comerciales con el Grupo Intercorp, como socio estratgico, adems de incrementar las posibilidades de expansin del negocio en el mercado retail peruano. Se ha considerado el incremento en el nivel de endeudamiento en los ltimos periodos, para financiar su ambicioso plan de inversiones, lo que en el mediano plazo podra involucrar menores indicadores de cobertura de deuda, debiendo cumplir con los resguardos financieros del Programa. Asimismo, se ha tenido en cuenta la sensibilidad de la industria ante situaciones econmicas adversas y la posibilidad de enfrentar mayor competencia de nuevos operadores atrados por las an bajas tasas de penetracin en la industria.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 4 1. Descripcin de la Empresa Cineplex S.A. nace en julio del 1999 cuando Nexus Films Corporation adquiri la cadena de cines Cineplex, conformada por tres complejos ubicados en la ciudad de Lima, en los distritos de San Miguel, Centro de Lima y Miraflores. En el ao 2000, se lanz al mercado el nuevo nombre comercial de la cadena de cines Cineplanet, y se inici una nueva etapa en la empresa que incluyo cambios organizacionales, informticos y culturales, que se constituyeron como el principal apoyo para el desarrollo de cambios estratgicos. El relanzamiento de la marca Cineplanet estuvo acompaado con modernos locales, alianzas estratgicas con proveedores y el programa de fidelizacin de los clientes. En el ao 2004 se inici su expansin a nivel nacional y en el 2005 se inici su proceso de internacionalizacin, mediante la constitucin de la empresa Cines e Inversiones Cineplex Ltda. domiciliada en Chile, lo que incluyo el desarrollo de la marca Movieland. A partir del 2012, se inici la unificacin de la identidad corporativa, con el lanzamiento de la marca Cineplanet en Chile.
a. Propiedad Cineplex pertenece a Nexus Film Corporation, empresa constituida y existente bajo las leyes de Panam que posee el 99.99% de sus acciones. A diciembre del 2013, el capital social est representado por 15,912,312 acciones comunes con valor nominal de S/. 1.00 por accin. Estas acciones se encuentran ntegramente suscritas, pagadas e inscritas ante Registros Pblicos.
Accionistas % Nexus Film Corporation. 99.99 Otro 0.01 Total 100.00
Actualmente, Cineplex mantiene una alianza estratgica con el Grupo Intercorp a travs de una relacin comercial conformada por negocios comunes vigentes y perspectivas de crecimiento conjunto en proyectos futuros (principalmente, en los centros comerciales del Grupo, C.C. Real Plaza), que generan beneficios comerciales y econmicos para ambas partes. Asimismo, el Grupo Intercorp tiene inters en fortalecer y desarrollar la alianza estratgica con Cineplex debido a su importante participacin como centro de distribucin, lugar de promocin de productos y de servicios, coordinando campaas promocionales con otras empresas dedicadas al negocio retail y financiero. b. Estructura administrativa El Directorio de Cineplex est conformado por 6 directores, los que tienen una vinculacin directa de gestin con diferentes empresas del Grupo Intercorp, asumiendo cargos ejecutivos en alguna de ellas. La conformacin actual fue definida en la Junta Obligatoria de Accionistas del 27 de setiembre del 2013, por un periodo de 3 aos.
Directorio Presidente: Rafael Dasso Montero Directores: Alejandro Ponce Pinto Bernardo Rehder Castro Felipe Cebrecos Revilla Julio Csar Luque Badenes Jos Antonio Rosas Dulanto
A fin de fortalecer las polticas de la empresa, la empresa ha desarrollado un Cdigo de Buenas Prcticas y Polticas de Gobierno Corporativo, que se encuentra en etapa final de implementacin. La plana gerencial de Cineplex est conformada por ejecutivos de amplia experiencia en sus respectivos cargos, mostrando bajo ndice de rotacin.
Plana Gerencial Gte. General: Fernando Soriano Barrantes Gte. Programacin y Distribucin: lvaro Sedano Andrade Gte. Contralora: Sonia Quispe Ramrez Gte. Finanzas y Planeamiento: Mildreth Maldonado Moreno Gte. Proyectos: Dany Valdez Ornano Gte. Des.Hum. y Ss. al Cliente: Ytalo Dueas Martino
2. Negocios Cineplex es una cadena de cines peruana dedicada a la operacin de complejos cinematogrficos y a la exhibicin de pelculas, que inici su funcionamiento en julio de 1999, con tres complejos de cines en Lima, ubicados en los distritos de San Miguel, Centro de Lima y Miraflores. A partir del ao 2000, se lanz la marca Cineplanet en estos complejos, que es la que actualmente usa la empresa en todas sus operaciones. En el 2005, se inici la expansin a provincias, siendo la primera cadena de cines que opera complejos de cines en diferentes regiones del interior del pas, contando en ese momento con 4 complejos de cines en Lima y 3 en provincias. Actualmente, la cadena de cines Cineplanet opera la mayor cantidad de complejos de cines en provincias, liderando este sector en el interior del pas. Posteriormente, implement su estrategia de expansin regional con el ingreso al mercado chileno a travs de la marca Movieland, para en el 2012, unificar la identidad corporativa, con el lanzamiento de la marca Cineplanet en Chile. La operacin en Chile comprende 7 complejos de cines, ubicados uno en la Regin de la Araucana (Temuco), uno
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 5 en la Regin de los Ros (Valdivia), uno en la Regin del Bio (Concepcin), y 4 en la Regin Metropolitana de Santiago (Costanera Center, Florida Center, La Dehesa y Plaza Alameda). En el Complejo Costanera Center se han desarrollado dos salas prime, que lo convierten en el complejo de cines ms moderno y grande en Chile; y de otro lado, el complejo de cines ubicado en el Mall Plaza Alameda fue adquirido a fines del 2013 a la cadena Cine Hoyts. La cadena Cineplanet es la cadena de multicines lder en el Per en nmero de salas, espectadores y recaudacin, con una experiencia de 14 aos de operacin, contando a la fecha con 25 complejos de cines, distribuidos 12 en Lima y 13 en provincias, todos con caractersticas estndar de calidad de sonido, imagen y servicio. Los complejos de cines de Cineplex estn ubicados principalmente, como parte de modernos centros comerciales o zonas cercanas de alto trnsito, representando uno de los principales negocios ancla en los centros comerciales.
Una de las principales actividades que complementa el negocio es el programa de fidelidad para los clientes Cineplanet Premium, que otorga puntos por asistencia al cine, y luego estos pueden ser canjeados por entradas, con ciertas restricciones.
Cineplex cuida el clima laboral y esto se ha reflejado en el anlisis del Instituto Great Place to Work, donde se encuentra en el ranking de las mejores empresas para trabajar en el Per (con ms de 1,000 colaboradores), ubicndose en el cuarto lugar en el 2013.
3. Mercado y Posicin Competitiva La industria del cine peruana ha crecido en los ltimos aos, debido a las mayores posibilidades de acceso a los complejos de cines, que proporcionan las cadenas de cines y la estable situacin econmica nacional, que en conjunto constituyen variables favorables para el desarrollo del negocio de la industria del cine.
a. Sector de exhibicin cinematogrfica en el Per Durante el ejercicio 2013, se ha registrado la asistencia de ms de 3.5 millones de espectadores a nivel nacional, cantidad que supera en 10.8% al total de espectadores del ejercicio 2012 (31.2 millones de espectadores a nivel nacional). El crecimiento en ventas de la industria del cine presenta una tendencia positiva, registrando una recaudacin por taquilla de S/. 287.5 millones en el ejercicio 2013, lo que representa un incremento de 14.73%, respecto a lo registrado en el ejercicio 2012 (S/. 250.58 millones). Ello es resultado de diversos factores, dentro de los cuales se encuentra la mayor cantidad de salas y de complejos de cines, y la mayor oferta de pelculas exhibidas, tanto en diversidad, como en calidad de filmaciones, que se reflejan en proyecciones automatizadas, digitales, tecnologa 3D, entre otros. Ello se complementa con el aumento en la frecuencia en que los espectadores asisten a las salas de cine, en todos los segmentos socioeconmicos y en las diversas ubicaciones geogrficas, influenciado por la mejor situacin econmica nacional y por el cambio en sus hbitos de consumo y de entretenimiento, frente a otras alternativas de diversin.
0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 0 5 10 15 20 25 30 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Complejos Salas Evolucin Cineplanet complejos y salas Evolucin de espectadores a nivel nacional 9.1% 15.8% 18.8% 20.8% 11.3% 6.9% 0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 Dic.2008 Dic.2009 Dic.2010 Dic.2011 Dic.2012 Dic.2013 Millones 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% Participacin en el mercado peruano (2013) UVK, 9.0% Cineplanet, 39.2% Cinestar, 12.1% Cinemark, 25.0% Otros, 14.7%
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 6
En el ejercicio 2013, la industria del cine en el mercado peruano est conformada principalmente por cinco cadenas: Cineplanet, Cinemark, Cinestar y UVK, las cuales en conjunto captaron alrededor de 85% del total de espectadores que asistieron a las salas de cine en el periodo. Cineplanet: cuenta con la mayor participacin de mercado, tanto en complejos de cine, como en espectadores, destacando su participacin preponderante en provincias. Cuenta con 12 complejos de cines en Lima y 13 complejos de cines en las principales ciudades del interior del pas (incluyendo el complejo de cines ubicado en el C.C. Real Plaza de Cajamarca, abierto en febrero del 2014). Cinemark: es parte de una cadena de cines global con presencia en Asia y Amrica, expandindose cada ao y ubicando posiciones de liderazgo. Inici el concepto de multicines en el Per, contando actualmente con 6 complejos de cines en Lima y 4 complejos de cines en provincia. Cinestar: se inici con la asociacin de diversos complejos de cines de menor nmero de salas, a lo que luego se sum la construccin de nuevos complejos de cines, logrando una adecuada penetracin en su zona de influencia, lo cual se verifica con la creciente participacin en mercado. Actualmente, Cinestar opera con 13 complejos de cines en Lima y 5 complejos de cines en provincias. UVK es una empresa formada por capitales locales que a la fecha cuenta con 5 complejos de cines en Lima y 4 complejos de cines en provincias. Cinerama: cadena de cines que moderniz y reinaugur las salas de cine El Pacfico, una de las ms tradicionales de la ciudad de Lima, contando actualmente con 2 complejos de cines en Lima y 5 complejos de cines en provincias.
(*) Informacin a diciembre del 2013.
Las cadenas de cines buscan que la exhibicin de pelculas sea percibida como un paquete de entretenimiento, o sea que adems de la proyeccin de la pelcula, se ofrece una experiencia de diversin familiar completa y a un menor costo que otras alternativas, con posibilidad de integrarlos a servicios de alimentacin y de entretenimiento posterior, por lo que se tiene un mejor desempeo, cuando se forma parte de un centro comercial o de diversin. Asimismo, se busca combatir el efecto de la piratera audiovisual, con la aplicacin de estrategias comerciales y de marketing, que buscan impulsar la asistencia a las salas de cine, entre las que se encuentran: (i) precios ms accesibles en las salas de cine de influencia de pblico de nivel sociocultural y econmico ms bajo, lo que puede llegar a ser hasta la mitad del precio de una entrada en las zonas tradicionales; (ii): la Cruzada Antipiratera que rene a la oficina de Derechos de Autor de Indecopi, a las cadenas de cine ms importantes del pas, a los representantes de los grandes estudios cinematogrficos y a los distribuidores de videos, gracias a la cual se est realizando campaas de difusin sobre el delito de la piratera, se promueve los derechos de propiedad intelectual y se fomenta el uso de productos legales; (iii) en este mismo marco se ha creado el concepto del Da del Cine donde el costo de las entradas a todos los cines, en cualquier horario, es bastante bajo, lo cual atrae a un importante nmero de espectadores, incluso a aquellos que no suelen acudir a las salas de cine, lo que permite conocer las ventajas y condiciones de este tipo de entretenimiento familiar; y , (iv) campaas de descuento en el precio de las entradas y alianzas estratgicas, con promociones en los meses y das estacionalmente ms bajos en asistencia.
b. Sector de exhibicin cinematogrfica en Chile En trminos generales, el mercado de exhibicin cinematogrfico chileno es similar al mercado peruano. En el ejercicio 2013, ha registrado la asistencia de ms de 18 millones de espectadores. El crecimiento en ventas de la industria del cine en Chile, registra una tendencia favorable con un crecimiento promedio anual de 14.0% en el periodo 2010-2013, registrando en el ejercicio 2013 una recaudacin de $ 51.37 miles de millones de pesos chilenos, equivalente a US$ 97.74 millones. Los principales operadores de los complejos de cines en Chile son: Cinemark: cadena internacional de cines que es la ms importante de Chile, con el mayor nmero de complejos de cines a lo largo del territorio chileno, con un contrato de asociacin para construir sus complejos de cines en los centros comerciales desarrollados por Falabella. Cinemark Chile signific el ingreso de esta cadena a Latinoamrica, contando a la fecha con 13 complejos, captando alrededor de 36.0% de la taquilla total del ejercicio 2013. Complejos de Cine Cantidad de Complejos Salas Butacas Cineplanet 24 179 33,147 Cinemark 10 76 18,492 Cinestar 18 88 17,450 UVK 9 53 10,006 Cinerama 7 39 7,410 Otros 3 34 5,725
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 7 ChileFilms, empresa que opera las cadenas de cine CineMundo que opera con 12 complejos de cines y la cadena de cines CineHoyts que opera 10 complejos de cines, que en conjunto han recaudan 46.1% de la taquilla total del ejercicio 2013. A fines del 2013, esta cadena ha tenido que vender algunos complejos de acuerdo a las disposiciones normativos sobre leyes antimonopolio (uno de ellos el complejo ubicado en Mall Plaza Alameda que hoy opera Cineplanet). Cineplanet: cadena de cines que ingres al mercado chileno en junio del 2005, operada por Cines e Inversiones Cineplex Ltda., subsidiaria de Cineplex S.A., que cuenta con 7 complejos de cines que capt 13.1% de la taquilla del ejercicio 2013 a nivel nacional. El mercado chileno permite un amplio potencial de desarrollo de complejos de cines, por el nivel de asistencia promedio bajo en comparacin con otros pases de Latinoamrica, y con uno de los tickets promedio de consumo ms alto de los pases de la regin (Latinoamrica).
(*) Informacin a diciembre del 2013.
4. Situacin Financiera A partir de enero del 2005 el Consejo Normativo de Contabilidad suspendi el ajuste contable en los estados financieros para reflejar los efectos de la inflacin, pero para efectos de anlisis comparativo, las cifras han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del 2013.
Periodo Dic.2009 Dic.2010 Dic.2011 Dic.2012 Dic.2013 IPM 188.5078 197.1176 209.4606 208.2217 211.4574 Factor de Ajuste 1.1217 1.0727 1.0095 1.0155 1.0000
a. Resultado, Rentabilidad y Eficiencia Los ingresos por ventas de Cineplex muestran un crecimiento continuo que es soportado por el mayor nmero de complejos en operaciones de acuerdo al plan de expansin a travs de la marca Cineplanet, a lo que se agrega la consolidacin de los complejos de cines en sus zonas de influencia. Adems, incide la favorable situacin econmica nacional, que ha permitido un nivel de asistencia creciente en este tipo de entretenimiento. En el ejercicio 2013, se han registrado ventas por S/. 194.47 millones, lo que significa un crecimiento promedio anual de 14.74% en los ltimos 5 aos (considerando valores constantes de diciembre del 2013), y de 7.71% respecto al ejercicio 2012 (S/. 180.55 millones). El crecimiento continuo de los complejos en operacin permite alcanzar economas de escala para la empresa, lo que se refleja en un resultado favorable, tanto en el margen bruto, como en el margen operativo de la empresa. El margen bruto de Cineplex ha mostrado una alta estabilidad en los ltimos periodos analizados, fluctuando alrededor de 35 de los ingresos.
Al cierre del 2013, Cineplex ha obtenido un resultado operativo de S/. 46.58 millones, presentando una ligera reduccin respecto al ejercicio anterior (-5.84%, a valores constantes, y -4.38% eliminando el efecto del ajuste), a diferencia de periodos anteriores que registr un crecimiento promedio anual de 17.34% (en el periodo 2009-2012), que se explica por el mismo crecimiento de sus operaciones, que requieren un aumento en gastos operativos, administrativos y de depreciacin. A pesar de esto, el margen operativo se mantiene en niveles adecuados que denotan la eficiencia de sus operaciones y las oportunidades y sinergias alcanzadas con la expansin de la cadena de cines. En los ltimos 5 ejercicios, el margen operativo promedio fue de 28% de las ventas, nivel al que se lleg luego de un consistente programa de expansin, reorganizacin y gestin enfocada en control, frente a niveles promedio de 16% en los primeros aos de operacin de la cadena de cines. Los niveles de utilidad operativa obtenidos brindan a la empresa una holgada capacidad para cubrir sus gastos no operacionales, que corresponden principalmente a la carga financiera asumida para la expansin de sus operaciones. La deuda financiera de la empresa est conformada por operaciones de arrendamiento financiero para el financiamiento de sus activos fijos, y prstamos de corto y mediano plazo para el equipamiento y plan de modernizaciones realizado, los cuales son obtenidos en adecuadas condiciones en trminos de plazo, costo y moneda. Al cierre del ejercicio 2013, Cineplex obtuvo un EBITDA ascendente a S/. 58.05 millones, que resulta 1.57 superior Complejos de Cine Cantidad de Complejos Salas Butacas Cineplanet 7 59 12,799 Cinemark 13 103 22,304 ChileFilms (Hoyts) 10 85 18,408 ChileFilms (CineMundo) 12 60 13,199 Otros 11 11 5,462 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0 50 100 150 200 250 2008 2009 2010 2011 2012 2013 MMS/. Ingresos Costo de Vtas Mg. Operativo
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 8 respecto del 2012 (S/. 57.16 millones), y que cubre 8.63 veces los gastos financieros (11.10 veces al cierre del ejercicio 2012 y 10.88 veces al cierre del ejercicio 2011). Esta capacidad de cobertura de sus obligaciones financiera (Deuda por 2.05 veces el Ebitda a diciembre del 2013), se encuentra por debajo de lo registrado por empresas similares en la regin y le brinda la posibilidad de incrementar su nivel de apalancamiento para financiar sus planes de expansin de mediano plazo.
Luego del clculo de sus obligaciones impositivas y laborales, Cineplex obtuvo un resultado neto ascendente a S/. 25.06 millones, que si bien es 20.22% menor al registrado en el ejercicio 2012 (S/. 31.41 millones), se refleja en buenos indicadores de rentabilidad, tanto sobre el patrimonio promedio del periodo, que fue de 36.23%, como sobre los activos, que fue de 11.16% (65.5% y 20.8% en promedio en los cuatro ejercicios precedentes).
b. Endeudamiento Patrimonial y Estructura de Deuda El plan de expansin de Cineplex ha determinado que distribuya su estructura de deuda en prstamos bancarios y en arrendamientos financieros (garantizados con los activos fijos que financian). A diciembre del 2013, la deuda financiera total de Cineplex ascendi a S/. 119.05 millones, que representa un incremento de 64.23% respecto al registrado a diciembre del 2012 (S/. 72.49 millones), relacionado con un proceso de expansin cada vez ms ambicioso. Esto se traduce en un aumento del ratio de endeudamiento, que pas de 1.51 veces al cierre del 2012 a 2.20 veces al cierre del 2013. Este incremento se registr a pesar del fortalecimiento patrimonial debido a la acumulacin parcial de los resultados obtenidos en los ltimos ejercicios, de modo que el patrimonio de la empresa ascendi a S/. 70.12 millones, que es 2.74% mayor al registrado a diciembre del 2012 (S/. 68.24 millones). El ratio de endeudamiento en trminos de generacin de EBITDA fue de 2.05 veces, que se incrementa por el mayor nivel de deuda para financiar su expansin (1.27veces y 1.35 veces al cierre del 2012 y 2011, respectivamente), aunque se mantiene por debajo de los estndares de la industria en Latinoamrica.
c. Situacin de liquidez En los ltimos tres ejercicios analizados, los niveles de liquidez corrientes de Cineplex han disminuido en razn del aumento de sus operaciones por ms complejos en operacin comercial, lo que est vinculado a mayor deuda con proveedores y mayores requerimientos de capital de trabajo. Este comportamiento tambin se ha visto influenciado por el mayor nivel de endeudamiento para financiar su plan de expansin, que en los ltimos periodos ha tenido un mayor componente de endeudamiento de corto plazo. A diciembre del 2013, el ratio de liquidez corriente disminuy a 0.50 veces luego que al cierre del 2012 fue de 0.65 veces, vindose parcialmente contrarrestado por el aumento de los gastos pagados por anticipado que corresponden a la formalizacin de los acuerdos comerciales en los complejos de cines en construccin. A pesar de la disminucin de los indicadores de liquidez de la empresa, su capacidad de cubrir sus operaciones cotidianas es adecuada, con una posicin en fondos disponibles suficiente para cubrir sus necesidades de muy corto plazo, a lo que se agrega que el periodo promedio de cobranza que registra (11 das) es significativamente menor al periodo promedio de pagos (58 das).
d. ndice de Cobertura Histrica El sostenido crecimiento del resultado operacional que Cineplex ha mostrado en los ltimos ejercicios es consecuencia de la expansin territorial en los complejos de cines y por su consolidacin en sus zonas de influencia. Ello se refleja en una tendencia creciente en los resultados operativos obtenidos, y por ende, en una cmoda capacidad de cobertura que se ha registrado en los ltimos aos, con un ndice de cobertura histrica de 14.00 veces al cierre del 2013 y 12.37 veces al cierre del 2012.
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 9 Para el clculo del ndice de cobertura se ha incluido la Primera Emisin de Bonos Corporativos en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex, por S/. 140 millones, monto mximo ofertado en esta emisin. El monto colocado en abril del 2014 fue de S/. 119.95 millones, del cual, alrededor de 60% fue destinado a prepagar los prstamos bancarios adeudados, y el saldo, ser destinado a financiar el plan de inversiones. El ndice de cobertura histrica confirma el desempeo de los ratios de cobertura de EBITDA sobre los gastos financieros, que fue de 8.63 veces a diciembre del 2013. La capacidad financiera y operativa de la empresa permite cubrir sus obligaciones financieras y de este modo, poder cumplir con los resguardos establecidos en el Programa de Bonos Corporativos, considerando las prximas emisiones.
5. Instrumentos Financieros A fin de financiar su plan de expansin y recomponer su estructura de pasivos hacia el largo plazo, Cineplex ha optado por estructurar un Programa de Bonos Corporativos que involucra un monto mximo de emisin en circulacin de US$ 150 millones o su equivalente en nuevos soles. Dentro de este Programa, se ha inscrito la Primera Emisin en el Registro Pblico del Mercado de Valores, por un monto de hasta S/. 140 millones, con un plazo de 7 aos, que incluyen 24 meses de gracia, y con un esquema de amortizacin trimestral del principal. La Primera Emisin de Bonos Corporativos fue colocada en el 29 de abril del 2014, por un monto de S/. 119.95 millones. Los recursos captados en la Primera Emisin han sido destinados a pagar el ntegro de los prstamos que la empresa mantena con el BCP, Scotiabank, Santander e Interbank (con un saldo vigente de S/. 74.17 millones al cierre del 2013). El saldo ser destinado a financiar el plan de expansin a nivel nacional que tiene la empresa en el mediano plazo y para inversiones en mejoras de los sistemas, equipos y nuevas tecnologas. La Primera Emisin del Programa est garantizada por una carta fianza bancaria incondicional, irrevocable y de realizacin automtica sin beneficio de excusin y efectiva a simple requerimiento, por un monto de S/. 21 millones, que debe mantenerse vigente para cubrir el equivalente al 15% del saldo del Principal de los bonos pendiente de pago. La carta finanza ha sido emitida por el Banco Internacional del Per S.A.A. Interbank a favor del Representante de los Obligacionistas (BCP). La Carta Fianza debe mantenerse vigente durante todo el plazo de la Primera Emisin por lo que ser renovada con 30 Resumen de Estados Financieros y Principales Indicadores En miles de nuevos soles constantes de diciembre del 2013 2009 2010 2011 2012 2013 Ventas 127,927 147,428 157,763 180,551 194,474 Taquilla 82,665 94,880 100,952 114,086 122,574 Dulcera 45,262 52,548 56,812 66,465 71,899 Resultado Bruto 46,198 54,748 58,316 63,126 61,343 Resultado Operacional 37,114 44,179 46,249 49,470 46,579 Gastos Financieros (3,144) (4,235) (4,946) (5,149) (6,726) Resultado No Operacional (2,787) (3,798) (3,558) (3,271) (9,831) Utilidad Neta 22,459 28,052 29,631 31,413 25,062 Activo Total 126,820 116,710 129,070 171,382 224,602 Disponible 30,351 13,027 13,150 10,799 8,723 Activo fijo 57,994 65,797 78,750 118,520 160,917 Inversin en subsidiarias 26,845 25,673 24,160 24,304 23,932 Pasivo Total 98,528 74,475 90,599 103,138 154,486 Deuda Financiera 78,648 59,243 72,858 72,488 119,048 Patrimonio 28,292 42,235 38,472 68,244 70,116 Resultado Operacional / Ventas 29.01% 29.97% 29.32% 27.40% 23.95% Utilidad / Ventas 17.56% 19.03% 18.78% 17.40% 12.89% Rentabilidad Patrimonial 50.21% 79.55% 73.43% 58.87% 36.23% Liquidez corriente 0.95 0.83 0.69 0.65 0.50 Liquidez cida 0.85 0.70 0.57 0.37 0.36 Deuda / Patrimonio 3.48 1.76 2.35 1.51 2.20 Deuda Financiera/ Patrimonio 2.78 1.40 1.89 1.06 1.70 Indice de cobertura historico 5.76 8.96 10.55 12.37 14.00 EBITDA / Gastos Financieros 13.96 12.16 10.88 11.10 8.63 Participacin total Espectadores 43.9% 44.3% 39.8% 40.7% 38.2% Participacin Taquilla total 45.4% 46.4% 41.3% 40.9% 39.2%
EMPRESAS CORPORATIVAS Cineplex Diciembre 2013 10 das de anticipacin a la fecha de vencimiento anual, por un importe no menor al 15% del saldo del Principal pendiente de pago. Por tanto, el monto de la carta fianza se reduce cada ao, conforme a la reduccin del capital del instrumento. Durante el tiempo de vigencia de las emisiones del Programa de Bonos Corporativos, Cineplex en su calidad de Emisor se compromete a cumplir los siguientes resguardos financieros:
Ratio Lmite Bonos Corporativos
EBITDA / Servicio de Deuda > 1.50 x Deuda Financiera / EBITDA < 3.50 x
Estos ratios son revisados trimestralmente con los estados financieros individuales no auditados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de setiembre, y estados financieros individuales auditados la 31 de diciembre de cada ao. En ratio de cobertura de servicio deuda busca resguardar la viabilidad financiera de la empresa para el cumplimiento de las obligaciones asumidas con el Programa de Bonos Corporativos, de modo que slo se pueda pagar dividendos a los accionistas luego de cumplir dicho ratio. Con la finalidad de analizar el cumplimiento de los resguardos financieros seleccionados para el Primer Programa de Bonos Corporativos, se han calculado ambos ratios para periodos anteriores. A diciembre del 2013, el ratio EBITDA / Servicio de Deuda fue de 2.13 veces, mayor al mnimo requerido (2.10 veces al cierre diciembre 2012). Por su parte, el ratio de Deuda Financiera / EBITDA fue de 1.91 veces, menor al lmite mximo permitido (1.23 veces a diciembre 2012). De acuerdo a las proyecciones realizadas por Cineplex, se registra un crecimiento estables en los ingresos en el mediano plazo, lo que le permite tener una adecuada cobertura de deuda y cumplir los ratios requeridos al asumir el incremento de su financiamiento con la Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos, con cuyos fondos se financiar parte importante del plan de expansin de la empresa, redefiniendo su estructura de pasivos.
DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS
1. Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex S.A. Hasta por un importe mximo en circulacin de US$ 150000,000 o su equivalente en nuevos soles, para la emisin de Bonos Corporativos. El plazo del Programa es de 3 aos, renovable por un periodo adicional. Los Bonos Corporativos tendrn garanta genrica sobre el patrimonio, sin embargo, la Primera Emisin Serie A tiene como garanta adicional una carta fianza bancaria incondicionada, irrevocable y de realizacin automtica de Cineplex, a ser emitida por Interbank, a favor del Representante de los Obligacionistas por S/. 21 millones, que debe mantenerse vigente por un monto mnimo equivalente al 15% del saldo de Principal pendiente de pago. Los recursos captados de la emisin sern destinados a: (i) el repago parcial de la deuda existente; (ii) el financiamiento de nuevas inversiones, nuevos complejos, y remodelaciones y ampliaciones de los actuales complejos; y, (iii) para inversiones en mejoras en sistemas y equipos y nuevas tecnologas
Primer Programa de Bonos Corporativos Monto Mximo Fecha de Emisin Plazo Tasa de Inters Fecha de Redencin Primera Emisin Serie A S/. 119947,000 30-Abr.-2014 7 aos (incluido 24 meses de gracia) 7.7500% 30-Abr.-2021