Contratación y Subcontratación Internacional Estructuras Societarias Internacionales

IESE Business School-Universidad de Navarra - 1
CONTRATACION Y SUBCONTRATACION INTERNACIONAL.

ESTRUCTURAS SOCIETARIAS INTERNACIONALES

Carlos Sancho

La finalidad de los IESE Occasional Papers es presentar temas de inters general a un amplio pblico.

IESE Business School Universidad de Navarra
Avda. Pearson, 21 08034 Barcelona, Espaa. Tel.: (+34) 93 253 42 00 Fax: (+34) 93 253 43 43
Camino del Cerro del guila, 3 (Ctra. de Castilla, km 5,180) 28023 Madrid, Espaa. Tel.: (+34) 91 357 08 09 Fax: (+34) 91 357 29 13

Copyright 2011 IESE Business School.
Occasional Paper
OP-191
Rev. 12/2012

IESE Business School-Universidad de Navarra


Carlos Sancho
1

Resumen

La internacionalizacin de la empresa supone desde, el punto de vista jurdico, la preparacin y
redaccin de distintos tipos de contratos que incluyen aquellos aspectos peculiares del comercio
entre compaas mercantiles de distinta nacionalidad.
Este documento describe los conceptos jurdicos fundamentales en el comercio internacional de
forma progresiva. El empresario exporta a travs de un contrato de compraventa internacional
directamente, a travs de un distribuidor o mediante un agente.
Asimismo, expone los distintos acuerdos societarios que puede adoptar el empresario cuando
tiene una cierta vocacin de permanencia en otro territorio.
Por ltimo, explicamos el funcionamiento de los tratados de doble imposicin.
El documento acompaa un breve ejercicio que incluye un anexo con un modelo de contrato,
as como una sencilla referencia bibliogrfica.

Palabras clave: exportacin, incoterms, sociedad europea y doble imposicin.

1
Profesor Asociado, Direccin Financiera, IESE

IESE Business School-Universidad de Navarra

INDICE


1. CONTRATACION Y SUBCONTRATACION INTERNACIONAL

A. Contratos de mediacin Pg. 2
B. Contratos de agencia Pg. 3
C. Contratos de distribucin Pg. 5
D. Contratos de joint venture, equity joint venture/non-equity
joint venture Pg. 5
E. Contratos de agrupacin. AIE/Sociedad Europea Pg. 8

2. ESTRUCTURAS SOCIETARIAS INTERNACIONALES
A. Establecimientos permanentes Pg. 12
B. Filiales y sucursales Pg. 13
C. Entidades de tenencia de valores extranjeros Pg. 14
D. Estructuras Off Shore Pg. 16
E. Fiscalidad internacional: precios de transferencia Pg. 16
F. Convenios para evitar la doble imposicin internacional Pg. 18

3. CASO PRACTICO Pg. 22

4. REFERENCIAS Pg. 31

2 - IESE Business School-Universidad de Navarra


1. CONTRATACION Y SUBCONTRATACION INTERNACIONAL
A. Contratos de mediacin
Se denomina contrato de mediacin el contrato por el cual una de las partes, el mediador, se
obliga a indicar a la otra parte, el cliente, llamado usualmente mandante, la oportunidad de
concluir un determinado negocio jurdico con un tercero, el mediatario, o a servirle de
intermediario en una negociacin a cambio de una retribucin o remuneracin, tambin
denominada comisin o premio, que se obliga a pagar al corredor, siempre que se concluya el
negocio jurdico como consecuencia de su intervencin.
Elementos personales de este contrato: el cliente, por una parte, y el corredor o mediador, por
otra parte.
El dador de la orden es el cliente del corredor, es decir, la persona que acude al mediador
solicitando sus servicios o la que los acepta cuando la iniciativa ha salido de dicho mediador, y
quien asume la obligacin de retribuirle si resulta que con su gestin mediadora se concluye el
negocio jurdico querido.
El cliente puede ser una persona fsica o natural o una persona jurdica, como por ejemplo una
sociedad civil o mercantil o una pluralidad de ellas si es necesario que tenga capacidad general
para contratar u obligarse conforme a las normas generales del Cdigo Civil. Tanto en el caso
de las personas fsicas como de las jurdicas, es necesario acreditar que cada una de las partes
intervinientes en el contrato se encuentran capacitadas para realizarlo.
La otra parte contratante de este negocio jurdico es el denominado mediador, que es el sujeto
que generalmente recibe el encargo de una persona de desarrollar una actividad dirigida a
indicarle al cliente la ocasin de concluir un negocio o de servirle de intermediario con un
tercero para la celebracin directamente entre ellos de un determinado contrato, recibiendo una
retribucin si se realiza el contrato previsto.
El mediador tambin puede ser una persona natural o jurdica, o incluso puede haber una
pluralidad de corredores.

Caractersticas:
a) Actuacin independiente del corredor.
El corredor acta con total independencia respecto a las futuras partes del contrato que se
quiere concluir y no se encuentra ligado a ellas por vnculos de dependencia, de
subordinacin o de representacin alguna.
b) No obligacin del corredor de obtener el resultado deseado.
c) No conclusin de contratos por el corredor.
El mediador no concluye contratos, simplemente aproxima a las partes interesadas en
hacerlo, quedando fuera, al margen del contrato cuya realizacin ha facilitado.
d) La retribucin al corredor solo procede cuando el contrato se concluye por su
intermediacin.
B. Contratos de agencia
La Ley espaola 12/1992 de 27 de mayo incorpor al Derecho espaol, con algunas desviaciones,
el texto de la Directiva 86/653/CEE, de 18 de diciembre de 1986, regulando ex novo el contrato
de agencia y dotndolo de un rgimen jurdico propio del que careca anteriormente, pues se
asimilaba al contrato de comisin mercantil, siendo en tal sentido sumamente ilustrativa su
exposicin de motivos.
Esta Ley define el contrato de agencia, en su artculo 1, como aquel por el que una persona,
natural o jurdica, denominada agente, se obliga frente a otra de manera continuada o estable a
cambio de una remuneracin, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o
a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente,
sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.
La Ley espaola, en lugar de definir, como hace la Directiva, la figura del agente comercial,
ofrece un concepto del contrato de agencia, de ms amplitud, al referirse a actos u
operaciones de comercio y no solamente a compraventa de mercancas, lo que encaja ms con
la realidad actual del comercio, en el que puedan darse actuaciones de intermediacin respecto
de operaciones distintas de compraventa (contratos de leasing, de servicios).
En esta definicin se localizan los principales elementos de este contrato (tpico en nuestro
ordenamiento jurdico). De entre ellos destacan:
Por un lado, la presencia de los sujetos fundamentales en la operacin: el agente y el principal.
Por otro lado, la previsin de que el agente, en tanto que empresario independiente, pueda actuar
en un determinado territorio, con o sin representacin del principal. Pudiendo ser considerado, en
atencin a este extremo, como un simple negociador o un estimulador de acuerdos.
Y por ltimo, la determinacin de las principales obligaciones de cada una de las partes que
intervienen en el contrato.
Para que el contrato sea vlido, no se puede exigir que el agente est inscrito como tal en
ningn registro administrativo ni corporativo, pues cualquier empresario puede realizar
libremente esta funcin.

El contenido esencial del contrato es la actividad de promocin continuada o estable de actos y
operaciones de comercio. Y esta promocin puede ir acompaada, en algunos casos, de la
obligacin adicional de concluir esas mismas operaciones en representacin del empresario
principal. El agente debe realizar esa actividad de forma genrica, sin esperar a recibir encargos
concretos.
Adems, estas funciones bsicas del agente pueden ir unidas a otras, tales como recibir pagos,
hacer entregas, recibir reclamaciones destinadas al empresario principal, etc.
La funcin econmica del contrato es responder a la necesidad de ampliar con carcter
permanente el crculo de la clientela, combinando al mismo tiempo la carga que supone el
sueldo fijo de un empleado situado en un emplazamiento distinto al de la empresa. Con este fin,
se persigue facilitar una colaboracin estable y duradera entre los empresarios, por un plazo
determinado o indefinido. Si nada se establece, la duracin del contrato ser indefinida (art. 23
LCA). Siempre es una colaboracin remunerada (art. 11 y ss. LCA), por lo que se trata de un
contrato oneroso. Y es adems consensual, por el que basta el simple consentimiento de ambas
partes para que se considere eficazmente celebrado, aunque existe la posibilidad de compelerse
a formalizarlo por escrito (art. 22 LCA). Adems, es un contrato que se celebra intuitu
personae, pues est basado en una relacin de confianza.
Es un contrato de duracin, como contrapuesto a otros contratos de ejecucin instantnea. Por
ello, la actividad de promocin debe ser continuada y estable, aunque no es imprescindible que
sea permanente (pinsese, por ejemplo, en la agencia sobre productos de temporada). Esta es la
diferencia fundamental con los contratos de comisin y mediacin, en los que el comisionista
se obliga a concluir y el mediador a promover una operacin concreta y no a realizar una
actividad duradera como en el caso del agente. Adems, las caractersticas de la duracin tienen
como consecuencia que, a diferencia de los contratos mencionados, en el contrato de agencia
todos los actos del agente responden a una nica obligacin.
El contrato de agencia es pues el instrumento ms utilizado por empresas de comercio
internacional para lograr la introduccin de sus productos en zonas no explotadas
comercialmente, como alternativa a otros canales de distribucin. Mediante dicho contrato se
encarga una persona, fsica o jurdica, la promocin, de forma activa y continuada, de las
ventas de dichos productos a cambio de una contraprestacin econmica, normalmente en
forma de comisin porcentual, pudiendo realizar dicha labor simultneamente para varias
empresas o para una sola, y, a su vez, en competencia con otros agentes o bien en exclusiva
para la zona o territorio asignado.
Entre los aspectos que hay que fijar en un contrato de agencia, estn:
Autonoma.
Permanencia y estabilidad.
Facultades de negociar y/o concluir operaciones por cuenta ajena.
Carcter remunerado.
Derechos y obligaciones: el captulo II de la Directiva 86/653/CEE impone, tanto al agente como
al empresario, una serie de derechos y obligaciones bsicas.
Terminacin del contrato.
Indemnizaciones: justificacin y naturaleza, la indemnizacin por clientela, indemnizacin por
daos y perjuicios, inexistencia y prdida del derecho a indemnizaciones.
Pautas de la formalizacin de un contrato internacional de agencia: localizacin, contacto y
preseleccin, eleccin, contrato por escrito y ley aplicable al mismo.

C. Contratos de distribucin
El contrato de distribucin carece de una legislacin uniforme a nivel internacional. Pese a ello, el
contrato de distribucin es, junto con el contrato de agencia comercial, el mecanismo ms
utilizado para la introduccin de productos en mercados extranjeros, mediante el cual unos
revendedores organizan la distribucin de los productos de un fabricante en un pas determinado.
El concesionario no es un intermediario, sino un comerciante que compra para revender en su
nombre o por su cuenta, aun cuando en la prctica de los negocios se le llame agente.
Los elementos de mayor relieve para la definicin de este contrato son la exclusiva de reventa que
en el mismo se establece a favor del concesionario y el actuar este en nombre y por cuenta propia.
Esta exclusiva de reventa y actuacin en nombre y por cuenta propia constituyen los elementos
esenciales del contrato, que caracterizan a este tipo contractual, diferencindolo de otros.
Puede definirse el contrato de distribucin exclusiva o de concesin como aquel concertado
entre dos operadores econmicos, por el que uno de ellos se compromete a comercializar, en
nombre y por cuenta propia, los productos del otro, concedindole este ltimo a aquel la
exclusiva de reventa de tales productos dentro de una zona geogrfica determinada, bajo las
directrices y supervisin del concedente.
Las principales caractersticas del contrato de distribucin exclusiva o concesin son: contrato
de adhesin, mercantil de colaboracin, normativo, de duracin, intuitu personae.
El concesionario o distribuidor se ocupa de la promocin y/o organizacin de la distribucin en
un determinado territorio.
Se suele conceder por parte del fabricante la exclusividad sobre un determinado territorio.
El contrato se basa en una relacin de fidelidad y mutua confianza entre las partes. No existe
una regulacin uniforme a nivel internacional, e incluso en muchos pases es una figura
contractual no regulada especficamente.
El contrato de distribucin se ve afectado por las normas del derecho de la competencia, por
cuanto algunas de sus clusulas podran ser contrarias al mismo y por tanto no seran vlidas.
Reglamentos CEE 1983/83 y 1984/84, restricciones y obligaciones permitidas (lista blanca),
restricciones y obligaciones no permitidas (lista negra).
D. Contratos de joint venture: equity joint venture/non-equity joint venture
La complejidad del comercio internacional obliga a los comerciantes a buscar frmulas flexibles
y adaptadas a sus necesidades, as como diferentes de las estructuras societarias ms
tradicionales, habitualmente diseadas por los Estados para las situaciones de carcter interno.
De esta necesidad surgen frmulas como la joint venture, que encuentra su fundamento en la
propia voluntad manifestada por diversas entidades de, durante un periodo habitualmente
limitado, desarrollar conjuntamente una actividad empresarial, esto es, producir, prestar un
servicio o realizar una obra.
1) La autonoma de la voluntad de las partes que intervienen.
2) La independencia, tanto en trminos econmicos como jurdicos, de las empresas
participantes.
3) El control en comn de la labor que desarrolla la joint venture.

Tipos principales: equity joint venture y non-equity joint venture
D.A. EQUITY JOINT VENTURE
La primera frmula, tambin conocida como Corporation, societaria o, incluso, denominada
filial comn, supone un cierto grado de permanencia, al implicar la creacin de una sociedad
en la que participarn diferentes empresas con el objeto de desarrollar un proyecto acordado
previamente. La sociedad creada ser distinta de las empresas participantes.
Tres son, por tanto, los elementos fundamentales de este tipo de joint venture:
a) Por un lado, el acuerdo base en el que las empresas participantes pactan crear de forma
conjunta la sociedad joint venture. Este acuerdo se vera regulado, debido a su naturaleza
contractual, por lo dispuesto en el Convenio de Roma de 1980.
b) Por otro lado, los llamados contratos satlites dan contenido a las actividades previstas
en el acuerdo base. Estos acuerdos tambin se ordenarn por medio de lo dispuesto en el
Convenio de Roma de 1980.
A este respecto, como ha sealado un sector doctrinal, la estrecha vinculacin con el acuerdo
base podr ser tenida en consideracin para determinar su ley aplicable, aunque ello no ser
determinante para vincular ambos contratos al mismo ordenamiento jurdico estatal.
c) Por ltimo, la constitucin de la sociedad joint venture, por medio de la que se
instrumentaliza la cooperacin empresarial, se ordenar por medio de su ley personal, en
virtud del art. 9.11.I Cc. Una ley que se ver determinada, en nuestro caso, segn los
criterios antes analizados; esto es, el artculo 8 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
D.B. NON-EQUITY JOINT VENTURE
La segunda forma de joint venture, tambin denominada contractual, significara un menor
grado de estabilidad y, por el contrario, estar diseada para llevar a cabo actividades de tipo
puntual. Y ello, debido a que no suele implicar la creacin de una entidad autnoma, sino
desarrollarse por medio de contratos. De esta manera, su rgimen jurdico se determinara de
conformidad con las soluciones previstas en el convenio de Roma de 1980.
Cooperacin estructurada entre dos o ms compaas de distintos pases en que los miembros
combinan algunos de sus recursos para una empresa comn mantenindose econmicamente
independientes.
Para un correcto encuadre de las distintas tipologas contractuales a las que puede recurrirse
ante un proyecto de cooperacin entre empresas, o de joint venture, ser preciso tener en
cuenta, con carcter previo, los siguientes aspectos:
a) El objeto de la cooperacin proyectada, que puede ser, entre otros, realizar exportaciones
en comn, investigacin conjunta, participar en un concurso internacional o la
construccin de una planta llaves en mano.
b) Grado de integracin deseado por las empresas que vayan a cooperar, segn sigan
manteniendo o no independencia funcional.

c) Medios que precisan poner en comn para el proyecto de que se trate.
d) Carcter, temporal o duradero, del vnculo que entre las empresas participantes vaya a
establecerse.
e) Propsito de crear o no un ente nuevo, con personalidad jurdica propia e independiente de
las empresas que vayan a cooperar.
f) Compromiso de compartir los riesgos de la cooperacin proyectada o no.
Competencia. Control de las operaciones de concentracin.
Estructura contrato de joint venture internacional:
Artculo 1. Definiciones contractuales
Artculo 2. Objeto del joint venture
Artculo 3. Aportaciones de las partes
Artculo 4. Responsabilidad por aportacin
Artculo 5. Compromisos tcnicos o comerciales de las partes
Artculo 6. Decisiones adoptadas por las partes y el comit de gestin
Artculo 7. Cuentas
Artculo 8. Auditores
Artculo 9. Representacin
Artculo 10. Responsabilidad
Artculo 11. Incumplimiento de obligaciones
Artculo 12. Participacin en beneficios y prdidas
Artculo 13. Acceso a informacin
Artculo 14. Cambio en el control de una parte del joint venture
Artculo 15. Cesin del contrato
Artculo 16. Resolucin anticipada
Artculo 17. Duracin
Artculo 18. Hardship
Artculo 19. Exoneracin de cumplimiento y responsabilidad en caso de impedimento para
cumplir (fuerza mayor)
Artculo 20. Activos intangibles y/o derechos de propiedad intelectual
Artculo 21. Deber de promover los intereses del joint venture y no competir con este
Artculo 22. Prevencin y solucin de bloqueo
Artculo 23. Ley aplicable y principios rectores
Artculo 24. Solucin de controversias
Artculo 25. Disposiciones varias

E. Contratos de agrupacin: AIE/Sociedad Europea
A. AGRUPACION EUROPEA DE INTERES ECONOMICO
a) Introduccin
La Agrupacin Europea de Inters Econmico (AEIE) se encuentra regulada por lo dispuesto en
el Reglamento (CEE) 2137/1985, del consejo, de 25 de julio, relativo a la constitucin de una
Agrupacin Europea de Inters Econmico. Aunque, desde una perspectiva interna espaola,
hay que tomar en consideracin, tambin, la Ley 12/1991, de Agrupaciones de Inters
Econmico.
De lo dispuesto en los arts. 1 a 3 del Reglamento, se deriva que la AEIE es una entidad con
capacidad y personalidad propia, nacida de un contrato de agrupacin, suscrito por diversas
empresas, cuya finalidad ser facilitar o desarrollar la actividad econmica de sus miembros en
el mercado europeo. De tal modo:
1) Por una parte, esta figura es concebida como una estructura societaria de carcter
mercantil de tipo personalista, jurdicamente independiente de las empresas participantes:
en otras palabras, de sus socios. Un dato que impide, a modo de ejemplo, que la AEIE
pueda participar en las empresas que intervienen en el contrato de agrupacin.
2) Por otra parte, su funcin es meramente auxiliar e instrumental con respecto a los socios.
Destacando el hecho de que su objetivo no ser realizar beneficios para la AEIE, careciendo
as de nimo de lucro para s misma, sino auxiliar y servir de instrumento de colaboracin,
con el fin de mejorar, o incrementar, el beneficio de sus miembros.
Sin embargo, es importante sealar que a pesar de que la AEIE tan solo tiene una funcin
instrumental, sin por ello poder suplir la actividad desarrollada por sus socios, su objeto
debe estar necesariamente relacionado con el de los participantes.
Por todo lo expuesto, la doctrina ha destacado que la AEIE es una frmula jurdico-
societaria especialmente apropiada para la cooperacin intrasocietaria de carcter
internacional, por medio de la cual se fomenta la competitividad de las Pymes en el
mercado nico. La realidad demuestra que cuenta con notable utilizacin en la prctica.
b) Rgimen jurdico
Con respecto al rgimen jurdico de esta forma societaria destaca, principalmente, que:
1) El reglamento de 1985 solo establece las lneas principales de la AEIE, otorgando una gran
importancia a la autonoma de la voluntad de los miembros, manifestada en el contrato de
agrupacin (arts. 1 a 3).
En ausencia de previsin en el contrato, se acudir a la ley del Estado donde se encuentra
su sede, que ser la encargada de ordenar su funcionamiento interno (art. 2.1). Algo que
conduce, en nuestro caso, a la aplicacin de la antes mencionada Ley 12/1991.
Junto a ello, para determinar este ordenamiento, en aquellas ocasiones en las que nos
encontremos ante un supuesto en el que el Estado en cuestin cuente con varias unidades
territoriales, cada unidad territorial ser considerada como un Estado (art. 2.2).

2) Adems, en la normativa comunitaria se contempla que el propio contrato de agrupacin
habr de establecer el Estado en donde se situar la sede de la AEIE, debiendo asimismo ser
objeto de inscripcin registral en el mismo (art. 6). Este lugar deber ser, en concreto, el
pas donde tiene su administracin central, bien la propia AEIE o bien uno de sus
miembros (art. 12).
3) Adems, en virtud de lo dispuesto en el Reglamento comunitario, existe la posibilidad de
transferir la sede social de un Estado miembro de la UE a otro distinto, sin que ello
signifique un cambio de ley aplicable a la AEIE (arts. 13 y 14).
B. SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
a) Introduccin
La sociedad annima europea (SE), tambin denominada Societas Europea, constituye un tipo
societario supranacional creado con el objetivo de permitir a las empresas que lo deseen la
posibilidad de operar en todo el territorio de la UE con sometimiento a unas mismas normas de
Derecho Comunitario, directamente aplicables en todos los Estados miembros.
La regulacin supranacional de la SE se halla contenida en:
Reglamento CE/2157/2001, por el que se aprueba el Estatuto de la sociedad annima europea,
y en el que se establecen las normas bsicas de constitucin, organizacin y funcionamiento
directamente aplicables a las SE en todos los Estados miembros. El Reglamento de la SE entr
en vigor el 8-10-2004.
Directiva 2001/86/CE, que completa el estatuto de la SE en lo que respecta a la implicacin de
los trabajadores en la gestin de la sociedad.
La normativa espaola, que regula la SE domiciliada en Espaa, se contiene en:

Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto legislativo 1/2010) (LSC), artculos 455 a 494.
Ley 31/2006, que regula la implicacin de los trabajadores en la SE y en las cooperativas
europeas.
Real Decreto 659/2007, que modifica el Reglamento del Registro Mercantil para su adaptacin
a la Ley 19/2005 (sobre la sociedad annima europea domiciliada en Espaa).
Jerarqua normativa:
El rgimen jurdico aplicable a la SE domiciliada en Espaa es mixto, en el sentido de que en l
coexisten normas comunitarias y normas nacionales.
El Reglamento de la SE se limita a establecer un marco legal mnimo comn para todas las SE
domiciliadas en los Estados miembros, y se remite a la legislacin sobre sociedades annimas
del Estado donde la SE tiene su domicilio social.
El orden de prelacin normativo establecido comprende:
Las disposiciones del propio Reglamento CE/2157/2001, SE.
La LSC, arts. 455 a 494.

La Ley que regule la implicacin de los trabajadores en las SE.
Los estatutos sociales.
El sistema de fuentes se completa por los siguientes principios y normas:
Adecuacin a las directivas comunitarias sobre SA (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 9.2).
Igualdad de trato con las SA (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 10).
Actividades especficamente reguladas (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 9.3).
b) Elementos:
Se exponen a continuacin las particularidades del rgimen previsto en relacin con los
elementos configuradores de la SE domiciliada en Espaa.
Denominacin: La denominacin se ha de consignar en los estatutos de la sociedad. Deber
constar obligatoriamente la sigla SE. No se podr inscribir en el Registro Mercantil una SE que
vaya a tener su domicilio social en Espaa cuya denominacin sea idntica a la de otra
sociedad espaola preexistente. Las sociedades inscritas en un Estado miembro antes de la fecha
de entrada en vigor del Reglamento SE, en cuyas denominaciones figuren las siglas SE, no
estn obligadas a modificar su denominacin social (Reglamento CE/2157/2001, SE, art. 11;
LSC art. 456; RRM art. 116.1 redaccin RD 659/2007 art. nico 5 y 403.8, redaccin RD
659/2007 art. nico 16).
Capital: El capital de la SE domiciliada en Espaa ha de estar dividido en acciones, y cada accionista
solo responde hasta el lmite del capital que haya suscrito. El capital social se ha de expresar en euros
y no puede ser inferior a 120.000 euros (Reglamento CE/2157/2001, SE art 4 y 67).
Domicilio social: Deben tener su domicilio en Espaa las SE cuya administracin central se
encuentre localizada dentro del territorio espaol. Si la sociedad decide dejar de tener su
administracin central en territorio espaol, est obligada a regularizar su situacin en el plazo
de un ao. Si transcurrido dicho plazo la sociedad no ha adoptado ninguna medida de
regularizacin, est obligada a acordar su disolucin (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 7 y
64.2; LSC art. 458, 459 y 460).
Objeto social: La SE es una forma jurdica a travs de la cual se puede operar en cualquier
sector de actividad (Ley 19/2005 disposicin adicional 1).
Inscripcin y publicidad: La inscripcin de los actos y operaciones de una SE domiciliada en
Espaa se debe practicar en el Registro Mercantil de la provincia en donde est el domicilio
social. Se han de hacer pblicos en el BORME, y, segn el caso, en los peridicos de gran
circulacin en la provincia respectiva.
c) Constitucin:
La SE domiciliada en Espaa puede constituirse por cualquiera de los procedimientos
contemplados en el Reglamento CE/2157/2001, SE, que son los siguientes:
Mediante la fusin (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 2.1 y 17 a 31; LSC arts. 466 y 467 a 470).
Por medio de la creacin de una SE Holding (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 2.2 y 32 a
34; LSC arts. 471, 472 y 473).

A partir de la constitucin de una SE filial (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 2.3; 35, 36 y 48).
As como gracias a la transformacin de una SA ya existente, en una SE (Reglamento
CE/2157/2001, SE arts. 2.4 y 37; LSC arts. 474 y 475).
Sea cual sea el modo de constitucin de SE adoptado, en l se incardina asimismo el
procedimiento de negociacin de las disposiciones que han de regular la implicacin de los
trabajadores en la SE (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 12.2, 4; Directiva 2001/86/CE del
Consejo, arts. 3.6, 4 y 5).
d) Organos sociales:
La estructura orgnica y de gobierno de la SE se halla integrada por:
Junta general: No es un rgano de competencia general, sino que es titular de facultades
concretas relativas a los asuntos ms trascendentales de la sociedad, permaneciendo, en
todo caso, al margen de la gestin y representacin de la sociedad. Puede ser convocada en
cualquier momento y se ha de reunir al menos una vez cada ao civil, dentro de los seis
meses siguientes al cierre del ejercicio (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 52 a 60; LSC
arts. 492, 493 y 494).
Organo de administracin: La SE puede optar entre dos sistemas de administracin:
I. Un sistema monista de administracin, con lo que la administracin de la SE es
llevada por un solo rgano (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 43; LSC art. 477).
II. Un sistema dual de administracin, conforme al cual la administracin de la SE
se desempea por un rgano de administracin bicfalo, compuesto por un
rgano de control y un rgano de direccin (Reglamento CE/2157/2001, SE arts.
39 y 40; LSC art. 478 y ss.).
Implicacin de los trabajadores en la gestin de la SE (Directiva 2001/86/CE del Consejo,
art. 4; Ley 31/2006 sobre implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas y
cooperativas europeas, arts. 11 y 12).
e) Traslado del domicilio social: (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 8; LSC arts. 461 a 464)
Una de las posibilidades que ofrece la creacin de una SE es la de trasladar su domicilio social
al territorio de otro Estado miembro. No implica en ningn caso la necesidad de disolver la
sociedad para crear una nueva persona jurdica en el Estado miembro de destino.
f) Cuentas anuales: (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 61).
Con carcter general, la elaboracin de las cuentas anuales de la SE y, en su caso, de las
cuentas consolidadas, incluido el informe de gestin adjunto a las mismas, el control y la
publicidad de dichas cuentas, se rige por las normas aplicables a las SA constituidas con arreglo
a la legislacin del Estado miembro en que aquella tiene su domicilio social.
g) Transformacin de una SE en SA: (Reglamento CE/2157/2001, SE art. 66)
Una SE puede transformarse en una SA sujeta al ordenamiento jurdico del Estado miembro de
su domicilio social. Dicha transformacin no da lugar ni a disolucin ni a creacin de una
nueva persona jurdica.

h) Disolucin, liquidacin e insolvencia: (Reglamento CE/2157/2001, SE arts. 63 a 65)
En lo referente a la disolucin, liquidacin, insolvencia y procedimientos anlogos, la SE se rige
por las disposiciones legales aplicables a las SA constituidas con arreglo a la legislacin del
Estado miembro en el que tenga su domicilio social la SE, incluyendo en tal caso las
disposiciones relativas a la adopcin de decisiones por junta general.
Causa de disolucin especifica: discrepancia entre el domicilio social y el real (Reglamento
CE/2157/2001, SE arts. 7 y 64; LSC art. 460).
2. ESTRUCTURAS SOCIETARIAS INTERNACIONALES
A. Establecimientos permanentes
La caracterstica esencial del establecimiento permanente es que carece de personalidad jurdica
independiente de la que corresponde a su casa central, lo que permite diferenciar al
establecimiento permanente de las llamadas entidades filiales o subsidiarias.
El establecimiento permanente es una figura creada por la normativa fiscal, nicamente a los
efectos del Impuesto sobre sociedades y del Impuesto sobre el valor aadido, para gravar las
rentas obtenidas en Espaa por determinadas entidades no residentes.
La casa central es la entidad no residente que realiza actividades econmicas en Espaa
mediante un lugar o instalacin de carcter fijo. Este lugar o instalacin de carcter fijo,
mediante el cual la entidad no residente realiza actividades econmicas en territorio espaol, es
la que, en trminos fiscales, se denomina EP, y al que la normativa tributaria trata como si se
tratara de un sujeto independiente de su casa central.
Genricamente, se entiende que una entidad opera en territorio espaol mediante EP cuando:
1) Por cualquier ttulo disponga en Espaa, de forma continuada o habitual, de instalaciones
o lugares de trabajo de cualquier ndole, en los que realice toda o parte de su actividad.
2) Acte en territorio espaol por medio de un agente autorizado para contratar, en nombre
y por cuenta de la entidad no residente, que ejerza con habitualidad tales poderes. En
particular, se considera que constituyen supuestos especficos de EP los siguientes:
a) Las sedes de direccin, las sucursales, las oficinas, las fbricas, los talleres, los
almacenes, las tiendas u otros establecimientos.
b) Las minas, los pozos de petrleo o de gas, las canteras, las explotaciones
agrcolas, forestales o pecuarias, as como cualquier otro lugar de explotacin o
de extraccin de recursos naturales.
c) Las obras de construccin, instalacin o montaje cuya duracin exceda de seis
meses. Cuando una entidad no residente disponga de varios centros de actividad
en territorio espaol, cada uno de dichos centros constituye un EP independiente,
y tributa de forma separada siempre que concurran las siguientes circunstancias:
Que realicen actividades claramente diferenciadas.
Que la gestin de dichas actividades se realice de forma separada.

B. Filiales y sucursales
Filiales:
Pueden constituir una SE filial, suscribiendo sus acciones, las SA, SRL, sociedades civiles,
cooperativas y dems personas jurdicas de derecho pblico o derecho privado, con excepcin
de las que no persigan un fin lucrativo, as como otras entidades de derecho pblico o privado
constituidas con arreglo al ordenamiento de un Estado miembro y con domicilio social y
administracin central en la Comunidad, siempre que al menos dos de ellas:
Estn sujetas al ordenamiento jurdico de distintos Estados miembros.
Tengan una filial sujeta al ordenamiento jurdico de otro Estado miembro o un
establecimiento en otro Estado miembro desde dos aos antes.
A la creacin de una SE filial le son aplicables las disposiciones de derecho nacional que regulan la
participacin de las entidades implicadas en la constitucin de una filial en forma de SA.
Sucursales:
Mientras la sucursal se define por una nota fsica (instalacin independiente) y otra jurdica
(cierta autonoma de gestin en relacin a la entidad principal), los establecimientos
permanentes se identifican no por un rasgo jurdico, sino por sus caracteres fsicos: instalacin
o lugar donde se realizan habitualmente operaciones en un territorio donde la entidad no
reside. En todo caso, el EP debe ser un establecimiento, oficina o despacho donde se realizan
operaciones mercantiles.
El concepto de sucursal al conjugar la nota jurdica de autonoma con la fsica de instalacin
independiente incluye al de EP; pero no al contrario, es decir, no todo EP puede identificarse
con una sucursal, sino que para ello ser preciso, adems, la gestin interna autnoma respecto
de la sociedad principal.
As, a efectos del Reglamento del Registro Mercantil, se entiende por sucursal todo
establecimiento secundario dotado de representacin permanente y de cierta autonoma de
gestin, a travs del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad
(RRM art. 295). Por otro lado, el RD 1144/1988 sobre creacin de bancos privados e instalacin
en Espaa de entidades de crdito extranjeras, la define como la oficina operativa o conjunto de
oficinas operativas de la entidad extranjera en Espaa (art. 8).
Estas regulaciones sectoriales no resuelven, sin embargo, todas las cuestiones que se pueden
plantear en torno a las sucursales, por lo que ha sido necesaria una mayor elaboracin de la
figura por parte de doctrina y jurisprudencia, que vienen delimitando el concepto de sucursal
como un establecimiento que carece de personalidad jurdica propia, aunque goza de cierta
autonoma respecto al principal.
Adems, aunque de forma aislada, se refieren a las sucursales otros preceptos (por ejemplo,
CCom art. 22, LSC art. 11 y LEC art. 65).
Las sucursales presentan las siguientes notas caractersticas:
Son establecimientos secundarios, en los que no radica la plena direccin del negocio. Estn
subordinados al establecimiento principal, tanto en el aspecto econmico como jurdico, y

deben colaborar en la consecucin del objeto social nico. En este sentido, la sucursal tiene el
mismo objeto que la sede central.
Gozan de cierta autonoma de gestin para operar y, por ello, tienen unas instalaciones
materiales y una organizacin propia, distintas de la principal, as como un rgano de direccin
que ostenta poderes suficientes otorgados por la principal para atender a la clientela propia.
Carecen de personalidad jurdica. La accesoriedad del establecimiento implica que no pueda
tratarse de una sociedad distinta y jurdicamente independiente de la principal.
En cuanto a la permanencia, la sucursal se constituye para operar a lo largo de un tiempo
indefinido. La estabilidad de la instalacin es fundamental, pues los establecimientos
provisionales no suponen una verdadera descentralizacin de la empresa ni un centro de
operaciones autnomo.
Puede desarrollar total o parcialmente la actividad del establecimiento principal. Aunque debe
existir una identidad de objeto entre la actividad de la sucursal y la de la empresa principal,
dicha identidad no implica que en la sucursal se tengan que desarrollar todas y cada una de las
operaciones que de forma plena agoten el objeto de la matriz. La identidad puede ser total o
parcial y es perfectamente normal que las actividades del establecimiento secundario sean solo
algunas de las contenidas en el objeto social nico.
C. Entidades de tenencia de valores extranjeros
La legislacin tributaria espaola contempla entre sus regmenes especiales el de las
denominadas entidades de tenencia de valores extranjeros, conocidas comnmente como ETVE.
Las ETVES, conocidas comnmente como entidades holding, son aquellas entidades residentes
en Espaa que renen las siguientes caractersticas:
a) Su objeto social debe comprender la actividad de gestin y administracin de valores
representativos de fondos propios de entidades no residentes. Por tanto, puede
desarrollar otras actividades y negocios distintos, aunque el rgimen fiscal especial
aplicable en su caso no alcanzar a los resultados de los mismos.
b) La actividad de gestin y administracin de valores se realizar con la correspondiente
organizacin de medios materiales y humanos (domicilio en Espaa + personal que
gestione la participacin).
c) Los valores representativos de los fondos propios de la entidad de tenencia de valores
deben ser nominativos.
d) La forma jurdica debe ser sociedad annima o limitada.
Por tanto, la ETVE no es ms que una entidad residente en Espaa que realiza, entre otras
actividades, la gestin y administracin de valores de entidades no residentes.
La ETVE goza de un rgimen fiscal especial, para cuya aplicacin debe optarse mediante
comunicacin a la administracin tributaria con anterioridad al inicio de la aplicacin del
mismo. Dicho rgimen fiscal favorece la atraccin de capitales del exterior mediante la
centralizacin en Espaa de la direccin y control de estructuras operativas internacionales, por
lo que a continuacin se destacan las notas ms significativas del mismo.

1. Tributacin de la ETVE
La ETVE puede obtener dos tipos de rentas:
a) Dividendos: derivados de la actividad de gestin y administracin de valores de
entidades no residentes en las que participe la ETVE.
b) Plusvalas: en el caso de una transmisin de dichas participaciones.
Ambas clases de rentas gozan de exencin en sede de la ETVE y no son objeto de tributacin en
Espaa.
Para ello es necesario que se cumpla con los siguientes requisitos:
a) La participacin de la ETVE en las entidades no residentes debe ser al menos de un 5%
(de forma directa o indirecta). Este requisito se considerar cumplido cuando el valor de
la participacin adquirida sea superior a 6 millones de euros.
b) Dicha participacin debe ser poseda por la ETVE de manera ininterrumpida durante un
ao, computado con anterioridad (posterioridad) a la exigibilidad del beneficio o a la
transmisin de la participacin.
c) La entidad no residente de la que se reciben dividendos o de la que se transmite su
participacin debe estar gravada en su jurisdiccin por un impuesto de naturaleza
idntica o anloga al impuesto sobre sociedades espaol. Dicha circunstancia se deber
cumplir en el periodo en que se hayan obtenido los beneficios que se reparten o en los
que participa (o durante los aos de tenencia, en caso de transmisin de la
participacin). Dicho requisito se considera cumplido cuando Espaa tenga firmado con
el pas de residencia de la filial en la que participa un convenio para evitar la doble
imposicin internacional que contenga una clusula de intercambio de informacin.
d) Los beneficios respecto de los cuales se reciben los dividendos deben corresponder al
ejercicio de actividades empresariales en el extranjero (se exceptan las entidades pasivas).
Las rentas obtenidas por el resto de actividades que, en su caso, pudiera desarrollar la ETVE, se
regirn por lo dispuesto en el impuesto sobre sociedades, sin ninguna especialidad.
2. Tributacin de las rentas percibidas por los socios de la ETVE
a) Si el socio es persona jurdica residente en Espaa, tendr derecho a practicar la
deduccin por doble imposicin (DDI), pudiendo alcanzar la exencin plena por los
dividendos.
b) Si el socio es persona fsica residente en Espaa, a los beneficios percibidos se aplicar
una deduccin por doble imposicin internacional, que en la mayora de casos alcanza
al 100%.
c) Si el socio es persona fsica o jurdica no residente en Espaa (salvo territorios
considerados parasos fiscales), los beneficios percibidos no se consideran obtenidos en
territorio espaol y, por tanto, no estn sujetos a tributacin en dicho pas.

D. Estructuras Off Shore
Una sociedad comercial de import-export puede crear una estructura Off Shore para reducir el
propio gravamen fiscal. La sociedad Off Shore recoge directamente las rdenes y los pagos de
los clientes, pero las mercancas son entregadas directamente por el productor.
A travs de esta estructura, la mayor parte de las ganancias puede ser acumulada en reas con
baja o cero tasacin. Se trata en la prctica del comercio triangular, donde una sociedad Off
Shore suple de intermediario entre el vendedor y el comprador, de manera tal que el til es
contabilizado donde tiene sede la sociedad Off Shore, notoriamente libre de impuestos.
Estructuras o persona jurdicas ms conocidas o ms utilizadas en las operaciones Off Shore:
1) Sociedades annimas: Las sociedades annimas Off Shore son las corporaciones que
ms se venden en el mundo; se caracterizan principalmente por garantizar a los
inversionistas anonimato, y estos solo son responsables ante sus acreedores por la
inversin aportada y el patrimonio de la misma es completamente separado del
patrimonio personal de los accionistas. Las siglas para denominarla generalmente son
S.A, Inc., Corp; sin embargo, en algunas jurisdicciones las denominan LLC, Ltd.
2) Sociedades de responsabilidad limitada: La sociedad de responsabilidad limitada tiene
diferencias entre las leyes que la regulan en los distintos Estados donde existen; es
bsicamente la empresa en la cual el socio arriesga solamente la parte que invierte en
ella. Los socios generalmente son conocidos o susceptibles de publicacin.
3) Fundaciones de inters privado: Una fundacin de inters privado es una persona
jurdica independiente, instituida y separada de sus fundadores, beneficiarios o
administradores. Se constituye por una o ms personas, a las cuales se les conoce como
fundadores; la misma es utilizada como una figura atenuada del fideicomiso o trusts,
pero sin las regulaciones excesivas que esta ltima conlleva.
4) Fideicomisos (trusts). Es el acto jurdico en que una persona llamada fideicomitente
transfiere bienes a una persona llamada fiduciario para que los disponga a favor de una
persona llamada fideicomisiario o beneficiario, que puede ser el propio fideicomitente.
En muchas jurisdicciones existen los llamados trusts privados.
E. Fiscalidad internacional: precios de transferencia
Documentacin de la operacin vinculada (sociedad-administrador).
El artculo 16 de la Ley del IS, cuyo texto refundido se aprueba por el Real Decreto Legislativo
4/2004, de 5 de marzo, regula las operaciones vinculadas y establece lo siguiente:
3. Se considerarn personas o entidades vinculadas las siguientes: ()
b) Una entidad y sus consejeros o administradores ().
Asimismo, el citado artculo establece lo siguiente:
1.1. Las operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas se valorarn por
su valor normal de mercado. Se entender por valor normal de mercado aquel que se
habra acordado por personas o entidades independientes en condiciones de libre
competencia.
()

2. Las personas o entidades vinculadas debern mantener a disposicin de la
Administracin tributaria la documentacin que se establezca reglamentariamente.
En consecuencia, respecto a las operaciones vinculadas se impone la obligacin de documentar
el valor de mercado de las mismas y, por tanto, el cargo de administrador debe estar retribuido
a valor de mercado, el cual debe documentarse.
Las obligaciones de documentacin son exigibles a partir del pasado 19 de febrero de 2009, tal
y como establece la disposicin transitoria tercera del Real Decreto 1793/2008.
A los efectos de documentar la operacin vinculada efectuada a valor de mercado, el artculo
18 del reglamento de IS, modificado por el Real Decreto 1793/2008, de 3 de noviembre, regula
la obligacin de documentacin y establece lo siguiente:
18.1. A los efectos de lo dispuesto en el artculo 16.2 de la Ley del Impuesto, y para la
determinacin del valor de mercado de las operaciones entre personas o entidades
vinculadas, el obligado tributario deber aportar, a requerimiento de la administracin
tributaria, la documentacin establecida en esta seccin, la cual deber estar a disposicin
de la administracin tributaria a partir de la finalizacin del plazo voluntario de
declaracin o liquidacin.
2. Dicha documentacin estar formada por:
a) La documentacin relativa al grupo al que pertenezca el obligado tributario ()
b) La documentacin del obligado tributario ()
No ser exigible la referida documentacin a las personas o entidades cuyo importe neto de la
cifra de negocios habida en el perodo impositivo sea inferior a diez millones de euros, siempre
que el total de las operaciones realizadas en dicho perodo con personas o entidades vinculadas
no supere el importe conjunto de 100.000 euros de valor de mercado, salvo operaciones
realizadas con personas o entidades vinculadas que residan en un pas o territorio calificado
reglamentariamente como paraso fiscal, excepto que residan en un Estado miembro de la
Unin Europea y el sujeto pasivo acredite que las operaciones responden a motivos econmicos
vlidos y que esas personas o entidades realizan actividades econmicas.
Tampoco ser exigible la documentacin descrita a las operaciones vinculadas realizadas entre
entidades que se integren en un mismo grupo de consolidacin fiscal o a las realizadas en el
perodo impositivo con la misma persona o entidad vinculada, cuando la contraprestacin del
conjunto de esas operaciones no supere el importe de 250.000 euros de valor de mercado, salvo
operaciones con inmuebles, intangibles, transmisin de acciones, negocios, y operaciones con
personas vinculadas por razones parentesco sujetas al rgimen de estimacin objetiva, entre
otras operaciones.
A estos efectos, el artculo 19.1 del citado reglamento regula la documentacin relativa al
grupo, la cual comprende la siguiente:
1) Descripcin de la estructura organizativa, jurdica y operativa del grupo.
2) Si existen entidades del grupo que realicen operaciones vinculadas que afecten a las
operaciones realizadas por el obligado tributario, se documentar lo siguiente:
Identificacin de las entidades.

Descripcin de la naturaleza e importes de las operaciones vinculadas entre las
entidades del grupo en cuanto afecten a las operaciones realizadas por el
obligado tributario.
3) En cuanto afecten, directa o indirectamente, a las operaciones realizadas por el obligado
tributario, se documentar lo siguiente:
Descripcin general de las funciones ejercidas y de los riesgos asumidos por las
distintas entidades del grupo.
Relacin de los acuerdos de reparto de costes y contratos de prestacin de
servicios entre entidades del grupo.
4) Una descripcin de la poltica del grupo en materia de precios de transferencia que
incluya el mtodo o mtodos de fijacin de los precios adoptados por el grupo, que
justifique su adecuacin al principio de libre competencia.
5) La memoria del grupo o, en su defecto, informe anual equivalente.
Asimismo, el artculo 20.1 del citado reglamento del IS regula la obligacin de documentacin
del obligado tributario, la cual deber comprender lo siguiente:
1) Razn social, domicilio fiscal y NIF del obligado tributario y de las entidades con las
que se realice la operacin, as como descripcin detallada de su naturaleza,
caractersticas e importe.
2) Anlisis de comparabilidad.
En este sentido, el artculo 16.4. a) de la citada Ley del IS regula los mtodos para
determinar el valor de mercado de las operaciones vinculadas, entre los cuales
encontramos el siguiente:
Mtodo del precio libre comparable, por el que se compara el precio del bien o servicio
en una operacin entre personas o entidades vinculadas con el precio de un bien o
servicio idntico o de caractersticas similares en una operacin entre personas o
entidades independientes en circunstancias equiparables, efectuando, si fuera preciso,
las correcciones necesarias para obtener la equivalencia y considerar las
particularidades de la operacin ().
3) Una explicacin relativa a la seleccin del mtodo de valoracin elegido.
4) Criterios de reparto de gastos en concepto de servicios prestados conjuntamente en
favor de varias personas o entidades vinculadas, as como los correspondientes acuerdos
y acuerdos de reparto de costes.
5) Cualquier otra informacin relevante, as como los pactos parasociales suscritos con
otros socios.
F. Convenios para evitar la doble imposicin internacional
Tras la finalizacin de la primera guerra mundial y fruto del incremento de las relaciones
econmicas entre diversos estados soberanos, se empezaron a dar, con relativa frecuencia,
situaciones de doble imposicin internacional.

Se produce doble imposicin internacional cuando un mismo hecho imponible se somete a
tributacin en dos pases distintos, pudiendo adoptar las siguientes variantes:
Una misma persona es gravada en dos pases distintos por una misma renta.
Una misma renta es gravada en dos personas distintas en dos pases distintos.
Un mismo bien es gravado en dos pases distintos.
El motivo de dicha doble imposicin es la falta de armona en la aplicacin de las normas de
los diferentes sistemas tributarios de cada Estado. Los mtodos para corregir la doble
imposicin internacional son los siguientes:
1) Unilateral: los Estados introducen en sus respectivas normas tributarias diversos
sistemas para evitar la doble imposicin internacional: exenciones, crditos fiscales,
minoracin de la base imponible, etc.
Estos sistemas no son siempre eficaces, es decir, solo contribuyen a eliminar de forma
parcial la doble imposicin internacional.
2) Bilateral/multilateral: dos o ms Estados suscriben acuerdos para evitar la doble
imposicin internacional; dichos acuerdos se conocen como convenios para evitar la
doble imposicin internacional (CDI) y se refieren a los impuestos sobre las rentas tanto
de personas fsicas como jurdicas.
Los CDI contribuyen de forma efectiva a paliar la doble imposicin internacional y pretenden
eliminar los obstculos que frenen la actividad econmica internacional; para ello utilizan como
punto de conexin la residencia fiscal de los contribuyentes, pues atendiendo a dicha circunstancia,
los Estados contratantes podrn gravar en exclusiva las rentas derivadas de un hecho imponible. No
obstante, existen otros puntos de conexin que permiten compartir a los Estados contratantes su
potestad tributaria. Los CDI prevalecen sobre el derecho interno de los Estados.
La estructura de la mayora de los CDI que siguen el modelo de la OCDE suele ser la misma, y
los puntos ms destacables son los siguientes:
Ambito de aplicacin del CDI: impuestos a los que alcanza, personas y territorio.
Definiciones: sociedad, residencia, persona jurdica, establecimiento permanente, etc.
Imposicin de rentas: atribucin de potestades a los Estados contratantes sobre los diferentes
tipos de rentas (inmobiliarias, beneficios empresariales, dividendos, intereses, etc.).
Imposicin de patrimonio.
Eliminacin de la doble imposicin: mtodos para eliminar la doble imposicin
(exencin/imputacin).
No discriminacin.
Procedimiento amistoso.
Intercambio de informacin.
Lo ms importante en el manejo de los CDI es la interpretacin de sus disposiciones, dado que
de ella depender que un hecho imponible tribute en uno u otro Estado contratante. Cabe tener

en cuenta que no todos los CDI contemplan las mismas definiciones jurdicas, econmicas o
tributarias sobre las mismas rentas o hechos imponibles. Por ejemplo, los conceptos de
establecimiento permanente, ganancia de capital, canon, acciones o cualquier otro pueden
variar de un CDI a otro (aunque la uniformidad de conceptos es lo que suele imperar).
Determinar la naturaleza de los hechos imponibles permite averiguar qu Estado tiene potestad
para gravarlos y cmo tributarn.
Por ejemplo, el hecho imponible de transmisin de acciones o participaciones en los fondos
propios de sociedades de capital cuyo activo est compuesto, en su mayora, por bienes
inmuebles, puede variar segn el CDI que se analice. As, la mayora de los CDI equipara la
transmisin de acciones o participaciones en este tipo de sociedades a una transmisin de
inmuebles, mientras que para otros CDI sigue siendo una mera transmisin de acciones. En el
primero de los casos, el Estado donde radican los bienes inmuebles tiene potestad para gravar la
ganancia patrimonial derivada de la transmisin de acciones y, adems, dicha transmisin
tambin tributar en el Estado de residencia del transmitente (con independencia de la
aplicacin de los mecanismos para evitar la doble imposicin internacional); se trata pues de
una potestad compartida entre los Estados contratantes. En el segundo supuesto, la mayora de
los CDI atribuyen potestad exclusiva para gravar la ganancia patrimonial al Estado
de residencia del transmitente de las acciones.
Tambin es importante conocer los mecanismos concretos que utilizan los distintos CDI para
corregir situaciones de doble imposicin. Los mtodos utilizados son dos: el de exencin
(ntegra o con progresividad) y el de imputacin (ntegra u ordinaria/limitada). El primero de
ellos elimina la doble imposicin de una forma ms radical y exime de numerosas obligaciones
formales a los contribuyentes. El segundo no resulta tan sencillo y, en muchos casos, no llega a
eliminar del todo la doble tributacin internacional.
1) Mtodos de exencin:
a) Integra: Este mtodo opera sobre la base imponible del tributo. Consiste en que el
Estado de residencia del contribuyente declara exentas las rentas obtenidas en otro
Estado, no tenindolas en cuenta a ningn efecto.
b) Con progresividad: tambin opera sobre la base imponible del tributo. Consiste en que
el Estado de residencia del contribuyente declara exentas las rentas obtenidas en otro
Estado, pero las tiene en cuenta a efectos del clculo del tipo medio de gravamen que se
aplica sobre las rentas que se gravan en el Estado de residencia del contribuyente.
2) Mtodos de imputacin:
a) Integra: este mtodo opera sobre la cuota. El Estado de residencia del contribuyente
permite la deduccin total del impuesto satisfecho en el otro Estado.
b) Imputacin ordinaria: tambin opera sobre la cuota. El Estado de residencia del
contribuyente permite la deduccin del impuesto satisfecho en el otro Estado, con el
lmite del tipo aplicable en el Estado de residencia

En el siguiente ejemplo se comparan los mtodos de exencin e imputacin en el supuesto de
una persona fsica residente en Espaa que obtiene rentas en dicho Estado y en Francia por las
siguientes cantidades:
Rentas obtenidas en Espaa: 7.000
Rentas obtenidas en Francia: 3.000
Los tipos de gravamen son los siguientes:
En Espaa: para 6.000 32%
para 10.000 36%

En Francia: para 3.000 38%

En caso de no existir mecanismo para evitar la doble imposicin internacional, el contribuyente
espaol hubiera satisfecho los siguientes impuestos:
Declaracin contribuyente espaol Espaa Francia Total

Renta obtenida en Espaa 7.000 0 7.000
Renta obtenida en Francia 3.000 3.000 3.000
Base imponible 10.000 3.000 10.000
Tipo 36% 38% 47%
Impuesto a pagar 3.600 1.140 4.740

Aplicando cualquiera de los mtodos para evitar la doble imposicin internacional, los
resultados son los siguientes:
Declaracin contribuyente espaol
Exencin Imputacin
Integra Progresividad Integra Ordinaria
Renta obtenida en Espaa 7.000 7.000 7.000 7.000
Renta obtenida en Francia 3.000 3.000 3.000 3.000
A integrar en la base imponible para el clculo del tipo
de porcentaje
6.000 10.000 10.000 10.000
a) Tipo gravamen 32% 36% 36% 36%
b) Base imponible 6.000 6.000 10.000 10.000
Cuota a) x b) 1.920 2.160 3.600 3.600
Deduccin cuota
1
0 0 1.140 1.080
Impuesto a pagar en Espaa 1.920 2.160 2.460 2.520

Renta obtenida en Francia 3.000 3.000 3.000 3.000
Tipo 38% 38% 38% 38%
Impuesto a pagar en Francia 1.140 1.140 1.140 1.140

TOTAL SATISFECHO CONTRIBUYENTE ESPAOL 3.060 3.300 3.600 3.660

1
En el mtodo de exencin ordinaria, el lmite de la deduccin es el 36% sobre 3.000 (tipo medio de gravamen
aplicado en Espaa sobre renta francesa).

Espaa tiene una extensa red de CDI suscritos con la mayora de los pases de la UE, Latinoamrica,
Estados Unidos, China, Rusia, Canad, Indonesia, Vietnam, Marruecos, Tnez, EAU, etc.
3. CASO PRACTICO
Barnices Celtnic, S.A. es una compaa constituida en 1978 por cuatro socios, cuyo objeto
social es la produccin de barnices para madera de uso industrial.
En 1991 se queda todo el capital social uno de los cuatro socios fundadores, que pasa a dirigir y
gestionar la entidad.
En 2003 se incorpora como adjunto a la direccin general, despus de cursar un MBA, Jorge, el
hijo mayor.
Hasta ese momento las exportaciones eran prcticamente inexistentes. Pareca que tampoco lo
necesitaban puesto que las ventas en el estado espaol les proporcionaban mrgenes de
beneficio satisfactorios.
Es con la llegada de Jorge cuando se plantean dos objetivos:
1. Comprar la divisin de barnices especiales para muebles de una compaa multinacional de
origen holands instalada desde hace aos en Espaa y que nunca pudo competir con Celtnic
por cuestiones de calidad del producto.
2. Empezar a vender en el exterior al aumentar su capacidad de produccin y en previsin de
una posible crisis inmobiliaria que generase un descenso en las ventas de mobiliario en Espaa.
Respecto al primer objetivo, la operacin consisti en la compraventa de la rama de actividad,
el stock y las materias primas, las rdenes de compra, el equipo y el laboratorio, acordando en
el contrato el mantenimiento de los trabajadores e incluyendo una clusula de no competencia
por un plazo de tres aos. Adems, se firm un contrato de licencia de marca por tres aos, ya
que la multinacional tena registrada su marca consolidada y conocida en el sector.
Respecto al segundo objetivo, se contact en paralelo con un buen fabricante de muebles sito
en Portugal y, a su vez, con un distribuidor importante de pinturas y barnices portugus. La
duda era buscar el cliente directo, es decir, una pluralidad de fbricas y talleres de madera y
venderles directamente, o concentrarse con el distribuidor y centrar los esfuerzos a travs de l.
Estudiando los diferentes mrgenes comerciales y riesgos, Jorge se plante qu tipo de contrato
deba regir en cada uno de los dos supuestos, y dentro de esos contratos, cules eran los puntos
fundamentales que deba remarcar.
Finalmente, Jorge opt por la designacin de un distribuidor en exclusiva.
Transcurridos unos meses y animados por la buena marcha de las incipientes exportaciones,
contactaron con un distribuidor marroqu con el que desarrollaron una importante lnea de
negocio. A su vez, este les present a un distribuidor argelino, con el que tambin hubo un
claro entendimiento. En los siguientes aos se abrieron distintos mercados en mbitos
geogrficos parecidos, hasta que en 2008 se plante la posibilidad de acceder a un mercado ms
grande y ms sofisticado: Italia.

Jorge consult cul sera la operativa ms oportuna dada las caractersticas del mercado
italiano, y alguien aconsej suscribir un contrato de agencia (se adjunta como Anexo 1) con
Dominico Tromppeta.
La relacin no fue satisfactoria y Jorge se preguntaba, en el caso de rescisin, si jurdicamente
el asesoramiento jurdico recibido haba sido satisfactorio.
A pesar del fiasco italiano, como el resto de las ventas evolucionaba favorablemente en
el exterior, Jorge se plante un proyecto ms ambicioso: India. Desde el punto de vista de
competidores, mercado potencial y posible desarrollo, no tena ninguna duda; pero desde
el punto de vista jurdico, cul deba ser la contratacin y estructura jurdica ms
conveniente?
Contrato de agencia comercial
En Barcelona, a 14 de julio de 2010
De una parte, BARNICES CELTONIC, S.A. (en adelante BC), compaa de nacionalidad
espaola, domiciliada en C/ Crcega, nm. 298 (08008-Barcelona), inscrita en el Registro
Mercantil de Barcelona, Tomo 1, Folio 2, Hoja B-345, Inscripcin 1, y provista del NIF.
A/12345678, como EMPRESA.
Se halla representada en este acto por DON JORGE GARCIA GONZALEZ, de nacionalidad
espaola, mayor de edad, soltero, EMPRESARIO, con domicilio a estos efectos en C/ Crcega,
nm. 298 (08008-Barcelona), y provisto de DNI nmero 12345678-A.
Y de otra, JFV, S.A. (en adelante JFV), entidad de nacionalidad italiana, domiciliada en Via
Mascarpone, 52, Milano (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Palermo, Tomo 9, Folio 8,
Hoja 7, Inscripcin 1, y provista de documento de identificacin nmero 258963147, como
AGENTE.
Se halla representada en este acto por DON ALPHONSO ROSSI, mayor de edad, con domicilio a
estos efectos en Via Mascarpone, 52, Milano (Italia), y provisto de documento de identificacin
nmero 789456123.
A los efectos del presente Contrato, la expresin las PARTES designar conjuntamente a BC y
JFV, pudiendo ser utilizada, asimismo, en su acepcin singular.
M A N I F I E S T A N
Que reconocindose mutuamente la capacidad legal necesaria para otorgar el presente contrato
de agencia, tienen convenida la actividad como AGENTE para que con carcter mercantil, es
decir, excluyendo expresamente la relacin laboral, tanto en lo formal como en lo sustantivo,
realice, de forma continuada o estable, la promocin de actos u operaciones de comercio por
cuenta de la EMPRESA, en la forma que a continuacin se establece y lo llevan a efecto por
medio del presente contrato y, en particular, por las siguientes
C L A U S U L A S:

I. OBJETO Y AMBITO DEL CONTRATO
PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO
El objeto del presente contrato de agencia es la realizacin por parte del AGENTE, de manera
continuada o estable, de una actividad de promocin y mediacin comercial para la venta de
todos los productos que actualmente importa, exporta, distribuye o vende la EMPRESA, sin que
el AGENTE asuma riesgo y ventura en las operaciones. Dichos productos son susceptibles de
variacin, limitacin, cambio, suspensin temporal o definitiva, a tenor de las necesidades,
situacin, evolucin o fluctuaciones del mercado, a criterio de la direccin comercial de la
EMPRESA, que deber notificar al AGENTE con la mxima antelacin posible,
proporcionndole informacin actualizada y prospectiva.
La EMPRESA facilitar oportunamente al AGENTE los catlogos, muestrarios, tarifas y dems
elementos materiales para su gestin de promocin, todo lo cual ser remitido por la EMPRESA, a
su cargo, hasta su destino. Cuando sea posible, la EMPRESA facilitar en formato digital adecuado
informacin actualizada y detallada que el AGENTE podr publicar en Internet, incluyendo el
logotipo y dems elementos e imgenes que caracterizan e identifican a la EMPRESA.
En caso de que se tenga que proporcionar informacin confidencial, muestras o mercanca
valiosa, se detallar por correos electrnicos expresamente reconocidos por ambas partes o en
un documento anexo, firmado por ambas partes, se relacionan los objetos, instrumentos,
productos y mercancas que componen el muestrario o mercanca en depsito, as como su
valoracin. Respecto a la informacin confidencial, ser en cada caso objeto de un documento
de confidencialidad elaborado por una parte, que tendr que ser expresamente aceptado por la
otra, en todas sus descripciones y condiciones.
Se acompaa como Anexo 1 al presente contrato listado de productos y precios.
SEGUNDA. TERRITORIO O AMBITO GEOGRAFICO DEL CONTRATO
La actividad del AGENTE podr tener lugar nicamente en el territorio de Italia.
En consecuencia, fuera de dicho territorio el AGENTE no podr realizar su actividad de
promocin de ventas por cuenta de la EMPRESA comitente.
II. OBLIGACIONES DEL AGENTE
TERCERA. PROMOCION DE OPERACIONES
El AGENTE organizar libremente su actividad profesional de mediacin y promocin, as como
el tiempo que dedique a la misma, conforme a sus propias pautas, normas y criterios, pudiendo
hacer uso del presente contrato ante terceros para probar su relacin. En caso de que ambas
partes lo estimen necesario o conveniente, el AGENTE podr administrar recursos, imagen y
publicidad de la EMPRESA en beneficio de ambos y prestar los servicios profesionales de
consultora (estudios de mercado, anlisis de la competencia, marketing y estrategias
publicitarias, etc.), asesoramiento, prospectiva, investigacin, trazabilidad de productos, control
de servicios, peritacin y tasacin, o cualquier otro servicio que el AGENTE est capacitado
para proporcionarle a la EMPRESA.

CUARTA. COMUNICACION DE OFERTAS Y PEDIDOS
El AGENTE comunicar a la EMPRESA las ofertas y pedidos que reciba firmados por los
terceros posibles contratantes en el plazo ms breve posible desde su recepcin. La
comunicacin se realizar mediante correo electrnico y/o fax.
QUINTA. APLICACION DE LAS CONDICIONES DE VENTA
El AGENTE se compromete a negociar sus operaciones mercantiles por cuenta de la EMPRESA
solamente en el marco de las condiciones autorizadas por la EMPRESA, ya sea directamente o a
travs de las diversas campaas de marketing y publicitarias sobre artculos y precios en las que
se haga partcipe el AGENTE.
SEXTA. INFORMACION Y RECEPCION DE RECLAMACIONES
El AGENTE comunicar a la EMPRESA toda la informacin necesaria para la correcta
conclusin y ejecucin de las operaciones cuya promocin se le encomiendan, dando traslado a
la EMPRESA de cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre defectos o vicios de calidad
o cantidad de los productos comercializados, como consecuencia de las operaciones
promovidas, aunque estas no se hubieran concluido.
SEPTIMA. DEBER DE COLABORACION
Como actividad complementaria a la principal de mediacin, el AGENTE se compromete
tambin a realizar, respecto a determinados clientes en quienes concurran especiales
circunstancias y que la EMPRESA le indique, las gestiones de cobro de las operaciones
mercantiles realizadas. Esta actividad complementaria la efectuar a su criterio, organizando el
tiempo de dedicacin a la misma bajo su propia responsabilidad, teniendo en cuenta, sin
embargo, las instrucciones de la EMPRESA, de modo particular en lo que se refiere a la forma
de recepcin y remisin de las cantidades percibidas, con las correspondientes comisiones de
xito en el cobro que sern acordadas en cada caso, y cuando no se determine ninguna, y se
encargue el cobro o recobro al AGENTE, por el 10% de la cantidad adeudada a la EMPRESA,
con independencia de que el cliente lo sea, o no, del AGENTE.
Cuando la EMPRESA encargue al AGENTE el cobro de cantidades adeudadas por terceros, le
proporcionar cuanta documentacin acredite el derecho y el testimonio ms veraz. El AGENTE
estar facultado, pero no obligado, para iniciar acciones civiles y mercantiles contra el tercero,
notificndole a la EMPRESA la instancia y la argumentacin de la demanda, y a su criterio, a
informar de la deuda del tercero frente a la EMPRESA, a quien l considere oportuno.
Una vez iniciadas las gestiones de cobro por el AGENTE, la renuncia al cobro por parte de la
EMPRESA supondr el pago inmediato de la comisin pactada, y si no hay pacto expreso, del
10% antes mencionado, y tambin los costes de abogados y procuradores en los que haya
incurrido el AGENTE, sin perjuicio de cualquier otro derecho, resarcimiento de gasto u otras
comisiones u honorarios que tambin pudieran corresponderle al AGENTE.
OCTAVA. ASUNCION DE GASTOS
El AGENTE no tendr derecho al reembolso de los gastos que le hubiere originado el ejercicio
de su actividad profesional. As pues, todos los gastos de viaje, desplazamientos,
comunicaciones y dems propios de su actividad sern de cuenta del AGENTE.

NOVENA. PROHIBICION DE COMPETENCIA
El AGENTE se compromete a desarrollar su labor con carcter exclusivo durante toda la
vigencia de las disposiciones del presente contrato. Y a no desarrollar, directa o indirectamente,
en beneficio propio o de terceros, cualquier actividad laboral o mercantil que pueda
considerarse competidora del negocio realizado por la EMPRESA, con la nica excepcin de
aquellas actividades que pueda desarrollar para la EMPRESA.
Asimismo, la EMPRESA podr exigir al AGENTE que siga cumpliendo con la obligacin de no
competencia post-contractual establecida en el presente apartado durante un periodo de ** (*)
meses a contar tras la terminacin de este contrato.
En el supuesto de que la EMPRESA ejercitase el derecho establecido en el prrafo anterior, la
obligacin de no competencia post-contractual del AGENTE ser renumerada en una cantidad
igual a la ***. La cantidad que corresponda conforme a lo anterior, se deber pagar el ltimo da
del plazo de * (*) meses referido en el prrafo anterior, mediante cheque bancario.
Sin perjuicio de las consecuencias legales que pudieran derivarse, en caso de incumplimiento
por parte del AGENTE de las obligaciones establecidas en esta clusula, deber indemnizar a la
EMPRESA mediante el pago de una cantidad igual al valor de las ventas efectuadas por la
EMPRESA durante el ltimo periodo contractual anterior a la resolucin del presente contrato.
III. OBLIGACIONES DE LA EMPRESA
DECIMA. REMUNERACION DEL AGENTE
La remuneracin del AGENTE consistir en una cantidad fija mensual de 6.000 euros, que ser
satisfecha mediante ingreso o transferencia bancaria los das 1 a 5 de cada mes a la cuenta
corriente nmero 1254 2365 23 74589658 abierta a nombre de JFV, S.A.
Adicionalmente, el AGENTE tendr derecho a percibir una comisin segn el volumen o valor
de las operaciones realizadas anualmente.
Se acompaa como Anexo 2 relaciones de objetivos y comisiones.
DECIMOPRIMERA. ASISTENCIA TECNICA Y COMERCIAL
Durante los primeros cuatro meses de vigencia del contrato, la EMPRESA asignar un tcnico
comercial al AGENTE, con una dedicacin mnima de 15 das al mes, para agilizar la puesta en
marcha del proyecto.
La EMPRESA satisfar todos los gastos de viaje, desplazamientos, salarios y dems originados
por la colaboracin del tcnico comercial, que actuar a su vez como coordinado entre la
EMPRESA y el AGENTE.
DECIMOSEGUNDA. ACEPTACION O RECHAZO DE LAS OPERACIONES PROPUESTAS
La EMPRESA se compromete a comunicar al AGENTE la aceptacin o rechazo de cada
operacin en un plazo mximo de 15 das desde que recibiera la propuesta a travs del
AGENTE. En caso de negativa, esta deber ser motivada, aludiendo al requisito que, debiendo
cumplirse, la operacin supuestamente no cumple. En caso de aceptacin, bastar con que la
EMPRESA remita al AGENTE copia de la aceptacin enviada directamente al cliente.

DECIMOTERCERA. ENVIO DE PRODUCTOS POR LA EMRPESA
La EMPRESA har llegar directamente al cliente los productos que se le hubieren solicitado a travs
del AGENTE mediante el medio de transporte y en los plazos que figuren en el contrato de venta.
No obstante, para pedidos inferiores a 100.000 euros, la EMPRESA realizar envos al AGENTE que
permitan a este mantener un stock suficiente para poder realizar las entregas por cuenta de la
EMPRESA, directamente al cliente en su zona geogrfica y en el modo en que se hayan acordado.
IV. REGIMEN DEL CONTRATO
DECIMOCUARTA. DURACION
Este contrato tendr una vigencia de un ao, prorrogable tcitamente por iguales periodos
anuales. Una vez concluido el trmino inicialmente pactado, cualquiera de las partes podr dar
por terminado el periodo de prrroga anual correspondiente, sin ms requisito que un preaviso,
expreso y por escrito, comunicando a la otra parte, por fax o por correo certificado, con al
menos 45 das de antelacin a la expiracin del trmino contractual vigente en ese momento.
Excepcionalmente, las partes acuerdan que al trmino de los primeros seis meses del primer
periodo anual de vigencia del contrato, de no haberse alcanzado un volumen de operaciones
superior a 500.000 euros, el presente contrato podr ser rescindido a instancia de cualquiera de
las partes sin necesidad de mediar preaviso, debiendo en un plazo no superior a 30 das
procederse de mutuo acuerdo a la resolucin del contrato de acuerdo con las reglas contenidas
en el presente contrato.
El incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales dar derecho a rescindir el
contrato, notificndose fehacientemente la causa de extincin, por escrito.
DECIMOQUINTA. EFECTOS DE LA EXTINCION
Una vez extinguido el contrato, para la determinacin de la clientela que aporte el AGENTE con
su actividad, en el Anexo 3 se hace constar la lista de clientes que lo son ya de la EMPRESA y
que esta aporta a la relacin de agencia que se concierta. Dicha lista se actualizar anualmente,
incluyendo los clientes aportados por el AGENTE como resultado de la realizacin de su
actividad. El expresado anexo se redactar, cada vez, por duplicado y ser firmado por ambas
partes, considerndose desde ese momento como parte integrante del presente contrato.
Durante la vigencia del presente contrato, as como tras su extincin por cualquier causa, el
contenido del mismo y cualquier informacin o datos relativos al negocio u objeto de la
EMPRESA, o de las partes que estas puedan adquirir en virtud de la firma del presente contrato,
se mantendr con carcter confidencial y las partes se comprometen a no divulgarlo excepto:
a) En cumplimiento de una obligacin legal o de un mandato administrativo o judicial
imperativo.
b) Para exigir o permitir el cumplimiento de las disposiciones del presente contrato.
c) Para informacin de sus asesores o auditores, siempre y cuando estos se comprometan a
mantenerlo confidencial.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrn publicar la operacin de toma de participacin
objeto del presente contrato en los trminos que acuerden previamente por escrito.

V. MISCELANEA
DECIMOSEXTA. CESION DEL CONTRATO
Las partes no podrn ceder su posicin contractual en el presente contrato, salvo previa
autorizacin por escrito de las dems.
El AGENTE podr contratar y subcontratar, por su cuenta y riesgo, a cuantos colaboradores
considere oportuno, salvo que exista algn compromiso de confidencialidad solemne y, por
escrito, del AGENTE con la EMPRESA, limitando en ese caso, y solo en ese caso, la informacin
que el AGENTE pueda y quiera participar a sus colaboradores, sin que esta contratacin o
subcontratacin constituya cesin del contrato.
DECIMOSEPTIMA. CONTENIDO INTEGRO
Este contrato, sus Anexos y Apndices, as como los acuerdos especficamente referidos en el
mismo, constituyen el acuerdo ntegro de las partes en relacin con el objeto del mismo y
sustituyen y derogan expresamente todos los acuerdos y compromisos entre las PARTES
concluidos hasta la presente fecha en relacin con los aspectos expresamente pactados en el
presente contrato y su objeto.
Ninguna modificacin o renuncia del presente contrato ser vlida a menos que sea hecha por
escrito y firmada por cada una de las partes y, en su caso, elevada a escritura pblica.
La falta de ejercicio o el ejercicio tardo de un derecho o accin en virtud de este contrato no
constituir una renuncia a dicho derecho o accin ni a cualesquiera otros derechos o acciones,
y cualquier ejercicio aislado o parcial de un derecho o accin en virtud de este contrato no
impedir el ejercicio de cualquier otro derecho o accin.
Si alguna disposicin del presente contrato se considera invlida, nula o inexigible, el resto del
contrato no se ver afectado y las partes negociarn de buena fe una nueva clusula que sea
vlida, eficaz y exigible a los efectos de sustituir aquella que no lo fuera, en los trminos ms
parecidos a los originales.
DECIMOOCTAVA. DOMICILIOS A EFECTOS DE NOTIFICACIONES
Salvo disposicin expresa en contrario, toda comunicacin entre las partes relativa al contrato
deber hacerse por escrito, sea por fax, correo certificado o correo electrnico, enviados a las
direcciones indicadas en la presente clusula.
En el caso del correo electrnico, los mensajes se reputarn vlidos y vinculantes siempre que el
mensaje enviado por correo electrnico vaya acompaado por un comprobante de recepcin y
lectura por parte del destinatario.
A efectos de comunicaciones, las partes designan las siguientes direcciones:
BARNICES CELTONIC, S.A.
C/ Crcega, 298
08008- Barcelona
E-mail: informacion@barnicesceltonic.es

JFV, S.A.
Via Mascarpone, 52.
Milano (Italia)
E-mail: domitromp@jfv.it

Toda comunicacin enviada a las direcciones que constan en la presente clusula se entender
correctamente efectuada, excepto si el destinatario hubiera previamente notificado a la
contraparte un cambio de direccin con una antelacin mnima de quince (15) das naturales y
por correo certificado.
DECIMONOVENA. GASTOS
Los costes y gastos incurridos como consecuencia de la preparacin, negociacin y ejecucin
del presente contrato, incluidos, sin limitacin alguna, los honorarios y gastos de abogados,
contables, consultores o entidades inversoras, sern soportados por cada una de las partes
segn corresponda.
Todos los tributos derivados de la formalizacin y ejecucin del presente contrato sern
satisfechos por las personas o entidades que resulten ser sujetos pasivos de acuerdo con la
legislacin aplicable.
VIGESIMA. LEGISLACION APLICABLE
El presente acuerdo se regir por la legislacin espaola.
VIGESIMO PRIMERA. FUERO Y JURISDICCION
Renunciando al fuero judicial que por Ley pudiera corresponderles, las partes expresamente
acuerdan someter la resolucin de cualesquiera disputas que pudieran surgir en relacin con la
ejecucin e interpretacin del presente contrato a la tutela y jurisdiccin de los juzgados y
tribunales de Barcelona.
Y en prueba de conformidad con lo anterior, las partes firman el presente contrato por
duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha al inicio indicados.

Fdo. Fdo.

Anexo 1
Objetivos y comisiones, en euros
Volumen de operaciones Remuneracin variable
> 600.000 10.000
> 700.000 15.000
> 800.000 20.000
> 900.000 25.000
> 1.000.000 30.000

Apndice 1

De una parte, BARNICES CELTONIC, S.A. (en adelante BC), compaa de nacionalidad
espaola, domiciliada en C/ Crcega, nm. 298 (08008-Barcelona), inscrita en el Registro
Mercantil de Barcelona, Tomo 1, Folio 2, Hoja B-345, Inscripcin 1, y provista del NIF
A/12345678, como EMPRESA.
Se halla representada en este acto por DON JORGE GARCIA GONZALEZ, de nacionalidad
espaola, mayor de edad, soltero, EMPRESARIO, con domicilio a estos efectos en C/ Crcega,
nm. 298 (08008-Barcelona), y provisto de DNI nmero 12345678-A.
Y de otra JFV, S.A. (en adelante JFV), entidad de nacionalidad italiana, domiciliada en Via
Mascarpone, 52, Milano (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Palermo, Tomo 9, Folio 8,
Hoja 7, Inscripcin 1, y provista de documento de identificacin nmero 258963147, como
AGENTE.
Se halla representada en este acto por DON ALPHONSO ROSSI, mayor de edad, con domicilio a
estos efectos en Via Mascarpone, 52, Milano (Italia), y provisto de documento de identificacin
nmero 789456123.
Y de otra, DON DOMINICO TROMPPETA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Via
Mascarpone, 52, Milano (Italia), y provisto de documento de identificacin nmero
1020304050.

M A N I F I E S T A N Y A C U E R D A N
PRIMERO. Que con fecha de hoy, las partes han suscrito un contrato de agencia cuyo objeto es
la realizacin por parte del AGENTE, de manera continuada o estable, de una actividad de
promocin y mediacin comercial para la venta de todos los productos que actualmente
importa, exporta, distribuye o vende la EMPRESA.
SEGUNDO. Que el AGENTE se obliga a desarrollar su actividad a favor de la EMPRESA a travs
de su colaborador Sr. DON DOMINICO TROMPPETA.
TERCERO. Si el referido Sr. DON DOMINICO TROMPPETA dejara de colaborar con el AGENTE,
la EMPRESA podr, sin necesidad de mediar preaviso alguno, resolver el contrato, sindole de
aplicacin a este la prohibicin de competencia post-contractual recogida en la clusula novena
del contrato de agencia.
Y, EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes firman el presente apndice en tres ejemplares y
a un solo efecto.

4. REFERENCIAS
Palao Moreno, Guillermo et al., Derecho del comercio internacional, Tirant lo Blanc.
Bernal Turnes, Paloma et al., Tcnicas y prcticas de comercio exterior, Dykinson, S.L.
Bercovitz Rodrguez-Cano, Alberto et al., Contratos mercantiles, Aranzadi Editorial.
Dez-Picazo, Luis et al., La compraventa internacional de mercaderas. Comentario de la
Convencin de Viena, Editorial Civitas.
Cmara de Comercio Internacional, Contratos mercantiles.
Cmara de Comercio Internacional, Comercio internacional.
Cmara de Comercio Internacional, Contratos internacionales.

Contratación y Subcontratación Internacional Estructuras Societarias Internacionales

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

Contratación y Subcontratación Internacional Estructuras Societarias Internacionales

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

IESE Business School-Universidad de Navarra - 1

CONTRATACION Y SUBCONTRATACION INTERNACIONAL.

Das könnte Ihnen auch gefallen