Artculo 10.

- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin,
completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual
sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.
Comentario:
De acuerdo al Art. 1 D.S. N 002-96-JUS, la Reserva de Preferencia
Registral constituye un derecho que tiene por finalidad salvaguardar el
nombre, denominacin o razn social que ha sido elegido por los socios
accionistas o titulares, durante el proceso de constitucin o modificacin
del estatuto de una persona jurdica.
El plazo que se otorga es de 30 das hbiles, que al vencerse caduca de
pleno derecho.

Artculo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
Comentario:
Denominacin: EMPRESA DE TRANSPORTES Y MULTISERVICIOS YOMAR
S.R.L
Objeto social:
La sociedad podr dedicarse a: servicio especial con mototaxis, servicios de
transporte de personas a nivel urbano, interurbano, interprovincial, y a
nivel nacional; compra y venta de maderas en general; venta y distribucin
de abarrotes en general; compra y venta de productos de la regin; venta y
distribucin de productos de librera y papelera en general; venta de
combustibles e hidrocarburos; compra y venta de todo tipo de vehculos
motorizados en general; venta de repuestos y accesorios para todo tipo de
vehculos menores y mayores en general; compra y venta de todo tipo de
artefactos en general; compra y venta de terrenos, departamentos,
corretaje inmobiliario; brindar servicios de taxi y de pasajeros a nivel local,
regional y nacional; brindar servicio de carga y encomiendas a nivel local,
regional y nacional; venta de todo tipo de combustibles y derivados en
general; Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir
dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos
sin restriccin alguna.

TEXTO CONCORDADO DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO
Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGANICA DE LA SUPERINTENDENCIA
DE BANCA Y SEGUROS - LEY No 26702

Artculo 11.- ACTIVIDADES QUE REQUIEREN AUTORIZACIN DE LA
SUPERINTENDENCIA.
Toda persona que opere bajo el marco de la presente ley requiere de
autorizacin previa de la Superintendencia de acuerdo con las normas
establecidas en la presente ley. En consecuencia, aqulla que carezca de
esta autorizacin, se encuentra prohibida de:
1. Dedicarse al giro propio de las empresas del sistema financiero, y en
especial, a captar o recibir en forma habitual dinero de terceros, en
depsito, mutuo o cualquier otra forma, y colocar habitualmente tales
recursos en forma de crditos, inversin o de habilitacin de fondos, bajo
cualquier modalidad contractual.
2. Dedicarse al giro propio de las empresas del sistema de seguros y, en
especial, otorgar por cuenta propia coberturas de seguro, as como
intermediar en la contratacin de seguros; y otras actividades
complementarias a sta.

Artculo 12.- Alcances de la representacin
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente
a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro
de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la
sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
Comentario:
Es obvio que los terceros de buena fe no pueden perjudicarse por actos de
representantes de la sociedad, con quienes contratan, y respectos de los
cuales (actos y contratos), aquellos han abusado o se han excedido, al
pactar sobre tpicos ajenos al objeto social.
Concordancia art. 198 Cdigo Penal. Fraude en la Administracin de
Personas Jurdicas:
Artculo 198.- Administracin fraudulenta
Ser reprimido con pena privativa de libertad no menor de uno ni mayor de
cuatro aos el que, en su condicin de fundador, miembro del directorio o
del consejo de administracin o del consejo de vigilancia, gerente,
administrador o liquidador de una persona jurdica, realiza, en perjuicio de
ella o de terceros, cualquiera de los actos siguientes:
1. Ocultar a los accionistas, socios, asociados, auditor interno y auditor
externo o terceros interesados, la verdadera situacin de la persona
jurdica, falseando los balances, reflejando u omitiendo en los mismos
beneficios o prdidas o usando cualquier artificio que suponga aumento o
disminucin de las partidas contables.
2. Proporcionar datos falsos relativos a la situacin de una persona
jurdica.
3. Promover, por cualquier medio fraudulento, falsas cotizaciones de
acciones, ttulos o participaciones.
4. Aceptar, estando prohibido hacerlo, acciones o ttulos de la misma
persona jurdica como garanta de crdito.
5. Fraguar balances para reflejar y distribuir utilidades inexistentes.
6. Omitir comunicar al directorio, consejo de administracin, consejo
directivo u otro rgano similar, acerca de la existencia de intereses propios
que son incompatibles con los de la persona jurdica.
7. Asumir prstamos para la persona jurdica.
8. Usar en provecho propio, o de otro, el patrimonio de la persona.

Al tercero de buena fe que contrata con la sociedad, aunque fuera
concertacin ultra vires, le bastara acreditar que el celebro un contrato con
un representante de la sociedad inscrito en el Registro.
Entindase por actos ultra vires a todos aquellos que exceden el objeto
social.

Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre
sus autores.
Comentario:
El acto de conferimiento de poder le sirve de ttulo al representante para
legitimar su actuacin y al mismo tiempo, le determina los lmites de la
representacin, obligndolo a actuar con arreglo a las facultades de que se
le ha investido.
La atribucin indebida de la representacin ocurre cuando alguien,
presentndose como representante, utiliza indebidamente el nombre del
pretendido representante, del cual no ha recibido conferimiento de
poderes.
Aquellos que recurriendo a engaos, artificios o maquinaciones se hicieren
pasar por representantes sin serlo, y sobre la base de ellos obtuvieran
beneficio, ocasionando perjuicios, incurrirn no solo en responsabilidad
civil sino tambin penal.

Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad as como el otorgamiento de poderes por sta
surten efecto desde su aceptacin expresa o desde que las referidas personas
desempean la funcin o ejercen tales poderes.

Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de
las personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, segn el caso.

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la
sociedad por el mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta
donde conste el acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social
competente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo
o de la representacin en cualquier otro lugar.

El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso,
gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal
sealadas en el Cdigo Procesal Civil y de las facultades de representacin
previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario.
Comentario:
El primer tema al que debemos referirnos es al de las formas de aceptacin
de nombramientos a cargos en la sociedad, llmese miembro de directorio,
gerente, liquidador, representante, etc.
Este articulo admite 2 formas de manifestacin de voluntad: expresa y
tacita
El Cdigo Civil artculo 141 - dice: Es expresa cuando se formula
oralmente, por escrito o por cualquier otro medio directo. Es tacita, cuando
la voluntad se infiere indubitablemente de una actitud o de circunstancias
de comportamiento que revelan su existencia.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las
personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse
dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del
representante, segn el caso. Dnde deben inscribirse? EN LA PARTIDA
CORRESPONDIENTE DE LA PERSONA JURIDICA DEL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE SU DOMICILIO.

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad
por el mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el
acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social competente. No se requiere
inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en
cualquier otro lugar. BASTA QUE SE MUESTRE LA VIGENCIA DE PODER O
CERTIFICADO DE VIGENCIA.

El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan
de las facultades generales y especiales de representacin procesal sealadas en
el Cdigo Procesal Civil y de las facultades de representacin previstas en la Ley
de Arbitraje, por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en
contrario. Cdigo Procesal Civil - D.Leg. N 768- . Artculo 74 y 75 / Ley
General de Arbitraje D.Leg. N 1071. Artculo 10.

Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura
pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro
dentro de los plazos sealados en el artculo siguiente. (30 das calendarios
artculo 183 CC)
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el
Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Comentario:
Toda persona tiene derecho para dirigirse de manera directa al Registro mediante
solicitud con firma notarialmente legalizada, pidindole se sirva inscribir su
renuncia a un cargo, ejm. Gerente, a cuyo efecto debe acompaar copia de la
carta de renuncia con constancia notarial, de haber sido entregada a la sociedad.
Este es un derecho fundamental de proteccin a la persona.

Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que
requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este
artculo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su
inscripcin.
Comentario:
Otorgada la EEPP, no se deja al criterio de los otorgantes realizar la inscripcin
en el Registro en el momento que ellos tengan por conveniente. Se seala un
plazo de 30 das desde el otorgamiento de la EEPP, dentro del cual debe
necesariamente la inscripcin.
Tambin deben inscribirse los actos esenciales modificatorios del pacto social o
estatuto como: modificacin de plazo, cambio de objeto, cambio de sede, aumento
o disminucin de capital social. Todos estos actos afectan sustancialmente la
relacin entre los socios y tienen influencia en relacin con los terceros. De all la
preocupacin de la Ley para fijar un plazo.
Si no re realiza dentro de este plazo, acarrea responsabilidad a los socios, de ser
el caso, administradores por daos y perjuicios que hubiesen causado con su
demora, a la sociedad, a los socios o a terceros con legtimo inters.

Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su
inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
acta.
Comentario:
Para agilizar la inscripcin de ciertos actos que se celebran mediante
representantes que no tengan poderes previamente inscritos: basta que se inserte
en el documento a inscribirse, el poder en virtud del cual se acta. En cambio, si
hubiese poder previamente inscrito, basta dejar constancia del mismo, no siendo
necesaria su insercin.

Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin
Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden
solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia
de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u
otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo 16.
Comentario:
Termino mora hay que entenderlo como retraso, retardo o dilacin en el trmite
de inscribir la escritura social, los actos modificatorios de esta y los dems
acuerdos que requieran o no el otorgamiento de la escritura.
Si la tardanza o retraso causa agravios, los otorgantes o administradores deben
responder solidariamente por los daos y perjuicios.

Artculo 19.- Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
Comentario:
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado, y
que salvo que este plazo sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
El empresario diligente y su equipo profesional que lo asesora, estarn atentos
para que el acuerdo de prorroga se adopte, el instrumento en el que conste
ingrese al registro y se asegure su inscripcin, antes del vencimiento de plazo de
duracin. Despus de vencido el plazo, la sociedad ya esta incursa en la causal
de disolucin y ya no hay nada que prorrogar.
Los usos y costumbres societarios en Colombia son de sealar plazo determinado
de duracin de la sociedad lo frecuente es de asignarle 20 a 25 aos.

Artculo 20.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el
Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano,
salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del pas.
Comentario:
El domicilio social debe quedar expresado en el estatuto, ello determina la
competencia jurisdiccional, donde puede exigrsele el cumplimiento de sus
obligaciones, donde se reunirn los rganos de la sociedad, etc.
No confundir domicilio con direccin. Domicilio es la zona geogrfica, ciudad,
provincia, que sirve de lugar de instalacin y ubicacin de una sociedad, tiene
conexin con la competencia de los jueces, peridico donde se harn las
publicaciones, fijacin de la autoridad municipal, tributaria y otras.
Sera muy nocivo que si las oficinas de la sociedad se mudan a Jos Glvez 390
Chimbote a Miguel Grau 225- Chimbote, la sociedad deba convocar a junta de
socios porque ella deba aprobar una modificacin estatutaria: el cambio de
domicilio o sede social.
Hay que tener en cuenta que mudar de Coronel Portillo 170-Piura a Francisco
Bolognesi 170 Arequipa, si es una modificacin de domicilio y por tanto,
modificacin estatutaria que precisa ser aprobada por la junta de socios.

Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la
sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el
extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en
el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en
el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima
Comentario:
La sociedad extranjera que desarrolle habitualmente actividades en el Per, si no
establece u oficina en el Per, y no fija domicilio, se la presume JURIS ET DE
JURE, domiciliada en Lima.

Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o postal
Los accionistas o socios podrn para efectos de la determinacin del
qurum, as como para la respectiva votacin y adopcin de acuerdos,
ejercer el derecho de voto por medio electrnico siempre que ste cuente
con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con
firmas legalizadas.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la
adopcin de acuerdos, el acta electrnica resultante deber ser almacenada
mediante micro forma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respeto
al derecho de intervencin de cada accionista o socio, siendo
responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente
disposicin.
La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social
formada a travs del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que
una junta o asamblea realizada de manera presencial. (*)
(*) Artculo adicionado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del
Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008. Disposicin que entr en
vigencia el 01 de enero del 2009.

Artculo 22.- Los aportes
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
Comentario:
Tema importante: el conjunto de aportes constituye el Capital Social.
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital. Esta muy claro que lo que prima es la autonoma privada de su
voluntad: lo que prometi debe cumplirlo.
Se puede aportar: dinero; ttulos valores o documentos de crdito (cheque, letra
de cambio, pagare); bienes registrados; bienes inmuebles no registrados; bienes
muebles no registrados o cesin de derechos; etc.
EFECTIVIDAD DE LOS APORTES: ART. 35 DEL REGLAMENTO DE REGISTRO
DE SOCIEDADES - RESOLUCION DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS
REGISTROS PUBLICOS N 200-2001-SUNARP-SN
Artculo 35.- Efectividad de la entrega de los aportes En los casos de constitucin
de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito, la efectividad de
la entrega de los aportes se comprobar ante el Registro en las siguientes formas:
a) Si el aporte es en dinero, deber insertarse en la escritura pblica el
documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la
sociedad;
b) Si el aporte es de ttulos valores o documentos de crdito a cargo del socio
aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se
acreditar conforme al inciso anterior.
Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de ttulos valores
o documentos de crdito se acreditar con la constancia expedida por el gerente,
el administrador o la persona autorizada de recibido debidamente transferidos o
endosados a favor de la sociedad;
c) Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripcin de la transferencia a
favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la
misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar
de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que
el sistema de Diario lo permita.
Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la
sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aqul registro.
Lo dispuesto en este inciso se aplicar tambin en el caso que el aporte verse
sobre otros derechos reales inscritos;
d) Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastar la indicacin
contenida en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. En este
caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita su individualizacin;
e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesin de derechos, se
requerir la certificacin del gerente general o del representante debidamente
autorizado de haberlos recibido. En este caso, deber indicarse la informacin
suficiente que permita la individualizacin de los bienes;
f) Tratndose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o
industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se
adjuntar la declaracin del gerente general, del administrador o de la persona
autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deber ser identificado
con precisin que permita su individualizacin; adems, si incluye bienes o
derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin
registral. Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unidad
econmica objeto de la aportacin. Son aplicables, segn corresponda, las
disposiciones de los incisos que preceden.

Artculo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente
Comentario:
Porque al aporte al constituirse una sociedad o al aumentarse el capital social,
debe estar depositado a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema nacional y NO depositado en una empresa del Sistema
Financiero internacional (Banco del Caribe, Islas Virgenes? Bancos en algunos
lugares del exterior tiene una solvencia dudosa y con ello la inseguridad de sus
depsitos u operaciones.

Artculo 24.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado segn el artculo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.
Cometario:
Es conveniente hacer algunas precisiones: Primero.- la autorizacin para efectuar
estos gastos procede despus de otorgada la escritura pblica. Segundo.- el
dinero est depositado en los bancos. Tercero.- se debe ser muy restrictivo con la
acepcin de gastos necesarios de la sociedad, entindase gastos notariales,
tributos o tasas que pudieran afectar el acto constitutivo o los derechos
registrales.
No pueden entenderse por tales gastos por actividades u operaciones
conducentes al objeto social.
Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada
al otorgarse la escritura pblica (de constitucin social o aumento de
capital) en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin
(social) o de aumento de capital, segn sea el caso.
Comentario:
Sin comentario, est claro.

Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente
pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos
valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el
socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de los
respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.
Comentario:
Todo ttulo valor se compone de dos elementos: uno corporal y otro inmaterial. El
primero es el corpus o documento en s; y el segundo, es el derecho que en l se
menciona o la declaracin cartular, declaracin unilateral de obligarse por el
deudor en favor del acreedor.

Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de
crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen
los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.
Comentario:
El informe de valorizacin incluye: (1) la descripcin del bien, (2) el criterio de
valorizacin, y (3) el valor asignado por esta va (criterio de valorizacin). Punto.
Quien lo firma, se asume, ser una persona con conocimientos, es decir,
entendida en el correspondiente menester.
Tambin debe ser objeto de Informe de Valorizacin, sin duda, el aporte de
intangibles (marcas, patentes, nombres comerciales y otros signos distintivos que
corresponden al mbito del derecho industrial o derechos intelectuales)
Ver INDECOPI Separata Especial publicada 18 noviembre 1998, bajo ttulo
Promoviendo un marco institucional para la valorizacin de la propiedad
intelectual en el Per.

Artculo 28.- Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien
aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo
empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de
cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realiz el aporte.
Comentario:
Ver artculo 369 LGS.
Se entiende por Bloque Patrimonial.-
1.- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad. Es decir, como ejemplo,
solo un inmueble, que es un activo fijo o inmovilizado; o un inmueble mas cuatro
vehculos de transporte, una marca y una patente, que tambin son activos
aunque intangibles los ltimos. En el primer y segundo caso, tal o tales bienes,
constituyen un bloque patrimonial
2.- Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos. Por ejemplo los bienes
descritos arriba pero con las siguientes cargas o pasivos: una hipoteca al banco
de crdito por S/. 10,000.00 nuevos soles; y/o una cuenta por pagar (al banco
continental) por S/. 20,000,00 nuevos soles.
3.- Un fondo empresarial.- Es el conjunto de elementos organizados por una o
ms personas naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin
de bienes o la prestacin de servicios. Un fondo empresarial existe cuando nos
encontramos frente a una organizacin completa. Son elementos del fondo
empresarial, entre otros: bienes inmuebles, las sumas de dinero, materias
primas, productos en elaboracin, mercancas en almacn, y todo aquellos que
constituya activo corriente del empresario; los derechos de propiedad industrial e
intelectual; y las maquinas, herramientas y bienes muebles en general.
Ver articulo 1206 al 1217 Cdigo Civil
Los Requisitos para la Cesin de Derechos son:
A) Que exista un Cedente, que tenga derechos que tambin puedan ser
materia de controversia judicial, arbitral o administrativa.
B) Que exista un Cesionario, al cual se transmita el derecho a exigir la
prestacin a cargo del deudor.
C) Que exista un ttulo por el cual se transfiere el derecho, que debe constar
por escrito y en ese caso el documento sirve de constancia de la cesin.
D) Que el titulo para la transferencia este dado por la relacin contractual o
extracontractual que genera la obligacin de transferir el derecho.

Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde
que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del
bien.
Comentario:
El riesgo solo corre a cargo de la sociedad, desde que se verifica la entrega.
Si se trata de cosas aportadas en uso o usufructo, la garanta es de cargo del
socio que las aporto y se rige por las normas de la locacin-conduccin del Cdigo
Civil (arts. 1666 y sgtes.), lo que significa que el aportante debe mantener a la
sociedad en el uso y goce de la cosa durante el tiempo de duracin del uso o
usufructo, debe defender el uso de la cosa arrendada contra un tercero que
pretenda tener o querer ejercer algn derecho sobre ella, etc.

Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la
prdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su
obligacin; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante
puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo
beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el
bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
prdida del bien le fuese imputable.
Comentario:
Si se tratara de un bien cierto o individualizado, v.gr. prometer aportar la
camioneta Nissan, doble cabina, color gris, ao de fabricacin 2013, modelo
supra, motor HQ 273733-H rodaje AGK-123 y esta se pierde antes de ser
entregada a la sociedad, el pacto se resuelve respecto de este socio: ya no puede
entregar el bien prometido y la sociedad queda liberada de entregar la
contraprestacin, las acciones o participaciones. El socio solo quedara obligado a
indemnizar si la prdida del bien le fuese imputable.
Si se tratara de un bien incierto, por ejemplo, 500 quintales de caf, y este se
pierde, el aportante no queda liberado de su obligacin; no debemos olvidar el
principio que reza: los gneros no perecen.
Si se tratara de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
sustituirlo por otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad est
obligada a recibirlo, con la salvedad a la que se refiere la parte final del inciso
tercero, caso que por ejemplo se pierda irremediablemente un yacimiento minero,
que era lo que la sociedad justamente se haba propuesto explotar de modo
industrial.

Artculo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.
Comentario:
Definiciones de Patrimonio: una civil y una comercial. Para la primera,
patrimonio es el conjunto del activo y el pasivo. Para la segunda, patrimonio es la
diferencia entre el activo (Caja-Bancos, Facturas-Clientes menos castigos por
malas deudas, Maquinarias, Equipos, Herramientas, Insumos, Productos,
semielaborados y Productos terminados menos mermas y devoluciones por malos
acabados, muebles, inmuebles, enseres menos amortizacin o depreciacin,
acciones de otras sociedades, etc) y el pasivo (capital social, deudas a bancos por
sobregiros, deudas por pagar a proveedores, deudas de largo plazo, etc).
El caso de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan, se da en las sociedades colectivas (265),
sociedades en comandita (278) y la sociedad civil ordinaria (295).

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad.
Comentario:
Se presentan dos vocablos: acciones y participaciones. Veamos acciones para la
(1) sociedad anomina (convencional o tradicional), (2) sociedad annima cerrada,
(3) sociedad anomina abierta y (4) sociedad en comandita por acciones; y
participaciones, para la (5) sociedad colectiva, (6) sociedad en comandita simple,
(7) sociedad comercial de responsabilidad limitada, (8) sociedad civil ordinaria y
(9) sociedad civil de responsabilidad limitada.
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Artculo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto
social slo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero
de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
Comentario:
1.- Incapacidad: 43 y 44 Cdigo Civil
Producto de accidente socio presenta un dao cerebral severo, que tiene como
secuela la ausencia total de discernimiento.
Inscribe una sociedad con un solo socio.
2.- Constituir sociedad cuyo objeto social: comercializacin de droga.
3.- Constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada cuyo objeto
social es al giro propio de las empresas del sistema financiero.
4.- Que la Sociedad comercial de responsabilidad limitada, se constituya por
oferta a terceros. Contraviene art 3 ltimo prrafo de la LGS.

Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no
puede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin
del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la
ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas
legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la
celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos pueden
subsistir sin ellas.
Comentario:
Cuando la causa ha sido eliminada por una modificacin en pacto social o
estatuto.- Ejm: modificacin del objeto social: ya no comercializacin de drogas,
sino explotacin y exploracin minera.
Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto
social o del estatuto, de modo que stos pueden subsistir sin ellas. Ejm: si un
pacto social omite mencionar disposiciones relativas al rgimen para la disolucin
y liquidacin de la sociedad (contenido obligatorio del estatuto, segn inciso 11
del art. 55) existen normas que pueden suplir vacos generados por la falta de
acuerdo en este punto. Ello siempre que el juez considere que la omisin en el
pacto social no se refiere a una materia que fue planteada como condicin
esencial para la celebracin del mismo.

Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado,
se dirige contra la sociedad y slo puede ser iniciada por personas con
legtimo inters. La accin de nulidad caduca a los dos aos de inscrita la
escritura pblica de constitucin en el Registro.
Comentario:
El proceso se promueve solo a iniciativa de parte, la que invocara inters y
legitimidad para obrar

Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su
inscripcin en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez das siguientes de la inscripcin de la sentencia,
designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez
en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as lo
exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios
estarn obligados a cumplirlos, de inmediato.
Comentario:
La sociedad ha sido inscrita, pero una sentencia firme declara la nulidad del
pacto social, esto quiere decir que la inscripcin es nula. Se trata de una sociedad
que fue inscrita y ha tenido vida institucional. Se ha relacionado con proveedores,
bancos, otras sociedades, consumidores, etc y todos estos han celebrado
contratos u otros convenios sobre la base de la buena fe y la publicidad registral
de la persona jurdica con la que contrataban.
No es dable, decirles de un momento a otro: disculpen, esta sociedad nunca ha
nacido, su pacto social o estatuto adolecen de nulidad insalvable e insubsanable.
Todo se hecha a la borda y no hay ms trato con nadie.
Aplica el artculo 413 de la LGS.

Artculo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Cometario:
La nulidad afecta no al contrato, como conjunto de declaraciones, sino a la
sociedad misma, como sujeto que desarrolla una actividad lucrativa.
La nulidad de la sociedad no puede acarrear la de todos los actos realizados
durante su existencia, puesto que ha vivido con una regularidad aparente hasta
el da en que se ha pronunciado la resolucin judicial de nulidad.
El efecto fundamental es que, la sentencia que declare la nulidad de la sociedad
abre su liquidacin. La declaracin de nulidad no afectara a la validez de las
obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros ni a la de contrados
por estos frente a la sociedad, sometindose unos y otros al rgimen propio de la
liquidacin.
La nulidad pone fin a la vida activa de la sociedad y abre paso a su liquidacin.

Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las
formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no
se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas
normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en
cuanto al plazo establecido en el artculo 35 cuando esta ley seale
expresamente un plazo ms corto de caducidad.
Comentario:
En caso de Sociedad Annima ver artculo 116 LGS: El aviso de convocatoria de
la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en el estatuto
debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha
fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el
estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de
tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta
general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el
lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms
de diez das despus de la primera.
En caso de Sociedad Annima Cerrada, aplica artculo 116 LGS.
En caso de Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, aplica artculo 116
LGS.

Artculo 39.- Beneficios y prdidas
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus
aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad
que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta
obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los
beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en
este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
Comentario:
Por Regla.
Capital social = S/. 10,000.00 diez mil nuevos soles (100%)
Cada participacin = S/. 1.00 un nuevos sol
Socio A = S/. 4,000.00 cuatro mil nuevos soles. (40%)
Socio B = S/. 5,000.00 cinco mil nuevos soles. (50%)
Socio C = S/. 1,000.00 mil nuevos soles. (10%)
Por Excepcin, otras proporciones, debe contar en pacto social o estatuto
Socio A = S/. 4,000.00 cuatro mil nuevos soles. (40%)
Socio B = S/. 5,000.00 cinco mil nuevos soles. (40%)
Socio C = S/. 1,000.00 mil nuevos soles. (20%)

Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que
se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que
el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra
los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente
responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados
slo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.

Comentario:
Si no hay balance general anual o balance general parcial, no existe elemento de
juicio indubitable que permita hacer el reparto de utilidades.
El segundo prrafo establece que si se pierde una parte del capital social no
puede hacerse reparto de utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea
reducido en la cantidad correspondiente. La ley quiere, en esta forma, que si
existen perdidas, antes de distribuir utilidades se complete el capital hasta su
cifra originaria o modificada. De no ser as se afectara el derecho de los
acreedores toda vez que el patrimonio indisponible que es el capital, estara de
hecho siendo mermado en razn de las prdidas sufridas.
El balance general anual y el estado de ganancias y prdidas, son documentos
suficientes para conocer la situacin econmica y financiera de la sociedad.

Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta
ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro
ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando
esta ley seale un plazo determinado.

Comentario:
Esta norma se incluy para flexibilizar la severidad de los artculos 1416 y 1423
del Cdigo Civil, que disponen pues, segn se ha visto, que todo compromiso y
toda opcin estn sujetos a plazos mximos de un ao y seis meses,
respectivamente, y que cualquier exceso deba reducirse a dichos lmites.

Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su
denominacin, completa o abreviada, o su razn social y los datos relativos
a su inscripcin en el Registro.
Comentario:
Sin comentario.

Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos
judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de
los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a stos para
el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.
Comentario:
Sociedad: Graa y Montero S.C.R.L
Domicilio: Jr. Ayacucho 644 Chachapoyas.
Peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales: El Peruano.
El tercer prrafo constituye una innovacin importante. En efecto parece
acertado establecer que en la hiptesis de no darse cumplimiento oportuno a la
publicacin del aviso respectivo, el derecho del perjudicado se prorrogue hasta
que se cumpla con efectuar la publicacin; en otras palabras, no corre el termino
de caducidad para que el agraviado pueda interponer alguna accin orientada a
deducir, en su caso, su nulidad, oposicin, ineficacia, invalidez o impugnacin,
hasta que se cumpla efectivamente con la publicacin ordenada por Ley.

Artculo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publicar en su pgina web y en el Portal
del Estado, una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o
extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su
denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma
oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
publicar, por el mismo medio, una relacin de las modificaciones de
estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacin de
la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos
de inscripcin de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez
primeros das tiles de cada mes las oficinas registrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos la informacin correspondiente.
Comentario:
Sin comentario.

Artculo 45.- Plazos
Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se
computan con arreglo al Cdigo Civil.
Comentario:
Ver artculo 183 del Cdigo Civil
Para el computo del plazo se tendr en cuenta las siguientes reglas: en plazo por
das no se cuenta el da de celebracin del acto, pero si el de vencimiento.
Cuando el plazo es por semanas, se debe considerar la semana o semanas
enteras, o sea comprensivas de siete das. Cuando el plazo se fija por meses,
vence el plazo el mismo da a que concierne la referencia del plazo con relacin al
mes de concertacin del negocio. Cuando el plazo es fijado por aos, vence el
plazo el mismo da a que concierne la referencia del plazo con relacin al mes de
concertacin del negocio.

COMPUTO DE
PLAZO

INICIO

PLAZO

FINAL
Plazo es por das 01.01.04 5 das 06.01.04
Plazo es por
semanas
02.10.03 2 semanas 16.10.03
Plazo se fija por
meses
02.10.03 01 mes 02.11.03
Plazo de fija por 02.10.03 01 ao 02.10.04
aos
Plazo por meses o
aos. Da de
vencimiento
inexistente
29.02.04 01 ao 28.02.05
Plazo por meses o
aos. Da de
vencimiento del
plazo festivo
01.04.04 01 mes 02.05.05

Artculo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser
certificadas por notario.
Comentario:
Leer los artculos de la LGS: 14, 137, 174, 205, 224, 398, 402, 412, 416.

Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos
Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se
puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o
electrnicos de seguridad.
Comentario:
Se permite el uso de medios mecnicos o electrnicos de seguridad, en la lugar de
la firma autgrafa, manuscrita de puo y letra, holgrafa.
Se han mencionado otros mecanismos a travs de los cuales podra obtenerse
mayor seguridad y prueba plena de autenticidad del documento, por ejemplo,
algunos medios mecnicos, o las claves, cdigos, signos y sellos especiales, as
como las bandas magnticas impregnadas en el papel u otros soportes.
Las empresas estn almacenando las firmas de sus representantes en archivos de
la computadora, utilizando programas de cmputo (software), ingresando
mediante un escner, que pueden reproducir la firma al imprimir diversas series
de ttulos, digitando el titular de dicha firma una palabra clave (password), previa
aprobacin y revisin de los documentos que sustentan tal emisin.
Mayor Abundamiento der Ley 27296 Ley que aprueba el uso de las firmas
digitales -. Y su REGLAMENTO DE LA LEY DE FIRMAS Y CERTIFICADOS
DIGITALES - DECRETO SUPREMO N 052-2008-PCM -.

Artculo 48.- Arbitraje.
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar
un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la
sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y
representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u
obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de
los acuerdos y para cualquier otra situacin prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes que se incorporen a la sociedad as como a
aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de
serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o
socios.
El pacto o estatuto social puede tambin contemplar un procedimiento de
conciliacin para resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.

Comentario:
Centro de Arbitraje Nacional e internacional de la Cmara de Comercio de Lima
CLAUSULA ARBITRAL.- todas las desavenencias o controversias que pudieran
derivarse de la presente escritura pblica de constitucin de sociedad, y las
sucesivas modificaciones que a partir de esta se susciten, incluidas las de su
nulidad o invalidez, sern resueltas mediante fallo definitivo e inapelable que de
conformidad con los reglamentos de conciliacin y arbitraje que pronuncie el
Centro de Centro de Arbitraje Nacional e internacional de la Cmara de Comercio
de Lima, a cuyas normas las partes que suscriben este instrumento y quienes en
el futuro se incorporen como socios de esta sociedad, se someten en forma
incondicional.
Ahondar con revisin de Ley N 26572 Ley General de Arbitraje -; Ley N 26872
Ley de Conciliacin-.

Artculo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por
esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un
plazo, caducan a los dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto
que motiva la pretensin.

Comentario:
Sin comentario.