Resumen: Captulo 1 y 2 de la primera unidad

Tema: DERECHO EN SOCIEDADES

La forma societaria que goza de mayor aceptacin en el Per es la sociedad annima (S.A.) y y
se dividen en sus formas especiales de la Sociedad Annima: S.A.C y S.A.A.
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C)
Sociedad Annima Abierta (S.A.A)
Otras formas societarias tambin contempladas en la ley de sociedad:

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones



1) Sociedad Annima
Es una entidad legal separada y diferente de sus accionistas.
Permite gozar a los accionistas de responsabilidad limitada hasta el monto
invertido.
Sus accionistas mayormente son personas jurdicas pero tambin puede ser
naturales.
Su capital social est representado por acciones.
Es una organizacin de capitales.
Solo se admite bienes y derechos. No se aceptan servicios.

1.1) Formas de Constitucin
i) Por suscripcin simultanea
Se realiza en un solo acto por los socios fundadores.
Pacto Social y Estatutos: La sociedad se constituye por escritura pblica en la que
est contenido el Pacto Social.
Estatutos: Fundamentos de la Sociedad. Reglas de la empresa de cmo se va regir
el contrato


Sociedades
Mercantiles
(entidades
jurdicas)




Acuerdo en la que
quedaron dos o
ms personas
(Acuerdo el cual se
decide hacer la
compaa)



ii) Por oferta a terceros
Debe cumplir con las mismas formalidades requeridas para las
sociedades constituidas mediante el procedimiento simultneo de
acciones. Esto quiere decir que si las dos partes no cuentan con el
capital suficiente hacen un prospecto para formar una sociedad
publicando en la conasev buscando a accionistas que quieren meter
capital. Cuando las dos partes ms los accionistas que quieren meter
el capital se ponen de acuerdo lo llevan a registros pblicos.


Registros
Pblicos
Minuta
Pacto Social
y Estatuto
Escritura Pblica
Notario Pblico




2) Estructura Capital Social (Aportes, Acciones y Capital Social)
Son los bienes que el accionista entrega a la sociedad.
Determina su participacin en la sociedad.
25% de las acciones deben ser inscritas en el registro mercantil o en registros
pblicos.
Su capital est dividido en acciones de libre transmisibilidad.
El estatuto puede establecer restricciones a la libre transmisibilidad.
La estructura del capital social debe figurar en los estatutos.
Los aportes de los accionistas al capital social en diversas formas: Dinero, bienes
muebles e inmuebles a excepcin de bienes de servicios.
Derecho de suscripcin preferente: los accionistas tienen la preferencia para suscribir
en cualquier aumento de capital en proporcin al nmero de acciones que cada uno
posee.
Acciones: Se registra en el estatuto.
I. Acciones comunes u ordinarias: Es una accin comn emitida por una sociedad, la
cual se materializa en un certificado de acciones. Este debe incluir cierta
informacin acerca de la sociedad (Nombre, capital social, datos sobre la
inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil)
II. Acciones preferenciales: Dos dueos de acciones (forman una sociedad) y quieren
ms capital y una persona natural quiere poner acciones pero no quiere
manejarlas si no quiere el efectivo. Entonces los dueos que formaron la sociedad
le entregan acciones preferenciales. Tambin se les conoce como doradas..
III. Acciones sin derecho a voto: Este tipo de acciones le otorgan a su titular la calidad
de accionistas pero no le conceden el derecho de invertir y votar en las justas de
accionistas.
IV. Partes de fundadores: No son acciones y pueden ser emitidas a favor de los
fundadores. Los beneficios que se otorguen a los fundadores(que deben contar
con estatuto) no puede exceder del 10% de las utilidades anuales. Este beneficio
se dar por 5 aos dentro de un periodo mximo de 10. Los partes del fundador no
integran el capital social y no le otorgan derechos de accionistas al
beneficiario(derecho a voto, participacin en la liquidacin de la compaa,
eleccin de directores).
V. Acciones de trabajo: Son ttulos emitidos por compaas de los sectores minero,
pesquero, industrial y de telecomunicaciones. Estas acciones solo conceden
Programa de
constitucin
(conasev)
Suscripcin de
acciones
Asamblea por
suscriptores
Escritura Pblica
derecho patrimoniales mas no otorgan derecho a voto ni a intervenir en las juntas
general de accionistas ni en el directorio.

CAPITAL:
Nuevos aportes.
Capitalizacin de crditos contra sociedad
Capitalizacin de utilidades, reservas
Requisito: Que pague las acciones
Derecho de suscripcin preferente: Se da cuando aumenta el capital de los
dueos que forman la sociedad y se da al nivel del porciento de capital que
han metido. No se puede dar el caso que aumente el capital de uno y del otro
no.
Derecho adquisicin preferente: Vende las acciones que ya existen en la
sociedad. Por acuerdo mutuo, primero al momento de venderla tiene que
ofrecerle a uno de los dueos que ha metido acciones si es que ninguno quiere
ya puede venderla a otros.
Aumento de Capital
Consiste en el incremento del monto del capital social, ya sea por circunstancias
legales o convencionales.




Reduccin de Capital
Consiste en la disminucin del monto de capital social, ya sea por circunstancias legales o
convencionales








3) Los rganos sociales: Es manejada por los accionistas en la junta general. Los
accionistas eligen a los directores, los que a su vez nombran al gerente general y dems
funcionarios de la sociedad. Estos 3 no necesariamente tienen que ser accionistas de la
sociedad.




1. Junta General de Accionistas
I. Definicin
La JPA es el rgano supremo de la sociedad y representa la voluntad
social
La conforman todos los accionistas de la sociedad
Resuelven los asuntos que por ley o por el estatuto le son atribuidos
Todos los accionistas estn sometidos a los acuerdo adoptados por la
junta general.
II. Convocatoria:
1. Se trate de la junta obligatoria anual
2. Lo solicite uno o ms accionistas que representen al menos el 20%
del capital.
3. Lo establezca el estatuto
4. Lo considere pertinente para el inters social
5. Aviso de convocatoria:
a. Deber indicar lugar, da, hora y los asuntos a tratar
b. Podr indicar lugar, da y hora para la segunda
convocatoria(Deber celebrarse no menos de 3 ni ms de
10 das despus de la primera)
Publicacin del aviso de la convocatoria: 10 das antes de
fecha de celebracin.

Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerencia
III. Tipos de Junta General de Accionistas:
1. Junta Obligatoria Anual: Dentro de los 3 meses del ejercicio
2. Junta Universal: Se encuentran reunidos el 100% de los accionistas
3. Junta Especial: Cuando existas distintos tipos de acciones

IV. Qurum y adopcin de acuerdos: Asistirn a la Junta General de Accionistas
los titulares de las acciones con derecho a voto, los directores y gerente
generales con voz pero sin voto. Existe dos tipos:
Qurum Simple (Primera convocatoria 50% de acciones con
derecho a voto, Segunda convocatoria cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto)
Qurum Calificado (Primera convocatoria 2/3 de acciones con
derecho a voto (66%), Segunda convocatoria 3/5 de acciones con
derecho a voto (60%)). Ser necesario un nmero de acciones que
representen la mayora absoluta del total de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Los acuerdos del Qurum se adoptan en el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.
El estatuto tambin puede establecer Qurum

V. Actas y formalidades
Los acuerdos adoptados dentro de la JGA constaran en un acta que
expresara un resumen de lo acontecido en la reunin.
Cuando el acta es aprobada debe ser firmada por el presidente, el
secretario y un accionista.

VI. Impugnacin de acuerdos
Que tengan contenido contrario a la Ley General de Sociedades
Se opongan en beneficio directo o indirecto a uno o varios accionistas.
Se opongan al estatuto o al pacto social

2. El Directorio

I. Concepto:
Es el rgano elegido por la Junta General de Accionistas encargado de la
administracin de la sociedad. Se encargar de la administracin as como de velar por
su correcto funcionamiento. La duracin de este debe estar en no mayor a 3 aos ni
menores de uno.
II. Funciones:
El cargo es personal y retribuido
Sern elegidos por la JGA, no se requiere que sea accionista
El estatuto debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de
directores. En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Estn impedidos de ser directores: Incapaces, quebrados, aquellos que tenga
pleito pendiente con la sociedad, o que sean directores opuestos a los
intereses de la sociedad.
III. Convocatoria
El presidente debe convocar al directorio:
En plazos u oportunidades que seale el estatuto
Cuando lo juzgue necesario para el inters social
Cuando lo solicite cualquier director o el gerente general

IV. Qurum y aprobacin de acuerdos
Es la mitad del directorio ms uno de sus miembros
El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para
determinados asuntos
Cada director tiene derecho a un voto.

V. Actas y formalidades
Las actas deben contener la fecha, hora y lugar de celebracin, el nombre de
los concurrentes y lo acuerdos adoptados.

VI. Responsabilidad de los Directores
Los directores responden ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios
que cause por los acuerdos ante la sociedad, accionistas y terceros. Tiene dos
tipos Pretensin social de responsabilidad y Pretensin individual de
responsabilidades

3. Gerencia
La sociedad deber contar con uno o ms gerentes designados por el
directorio, salve cuando el estatuto faculte a la junta general. Cuando se
designe UN SOLO GERENTE Este ser el gerente general y MAS DE UN
GERENTE Debe indicarse en cul o cules de ellos recae el titulo de gerente
general
El gerente podr ser removido en cualquier momento por el directorio o por la
junta general general
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser renombrado
o por acto posterior.




















El gerente es particularmente responsable por:
El gerente vela por la existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de
contabilidad.
La veracidad en las informaciones que proporcione al directorio y a junta
general.
El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la JG y directivo
Tipos de Sociedades annimas:
Sociedad Annima cerrada:
Cuenta con 20 accionistas/ directorio es facultativo (si quieres hay/ sino no). La sociedad
annima cerrada se da cuando un accionista quiere transferir sus acciones a otros accionistas o
a terceros.
Sociedad Annima Abierta:
Cuenta con ms de 750 accionistas/ directorio es obligatorio (porque va controlar la gerencia)
Caractersticas:
I. Separacin entre capital y gestin
II. Grandes Inversiones
Celebrar y ejecutar los actos y
contratos correspondientes al
obj. social
Atribuciones
del Gerente
General
Representar a la sociedad
Asistir, con voz pero sin voto,
a las sesiones del directorio
Asistir con voz pero sin voto, a las
sesiones de la junta general
Actuar como secretario de las juntas
de accionistas y del directorio
Derecho de informacin: Accionistas cuyas acciones representen no menos del 5% del capital
ganado.
Derecho de separacin: Si de acuerdo retirar del RPMV las acciones inscritas y pierde su
calidad de S.A.A

4. Sucursales
I. Concepto: Establecimiento que ha realizado una actividad de objeto social en un lugar
distinto al domicilio principal.
II. Carece de personera jurdica independiente de su principal)
III. Tiene representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin

Espaa Per
A
Matriz Separadas por tema tribu. Sucursal
Responde la matriz el problema
No las sucursales
Problemas con un tercero
5. Subsidiarias
Espaa Per
A
Matriz Sucursal

Problemas con un tercero
Se responde a esta misma
A
A