INTRODUCCION

Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa;

y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este
cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de
personas, que acuerdan aportar ienes con la finalidad de reali!ar una actividad
econmica, esta sociedad se caracteri!a adems por la responsailidad limitada
de los socios por los aportes que cada uno "aya efectuado, adems por la
e#istencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del
capital social, y finalmente se caracteri!a tami$n por el "ec"o que la direccin de
la sociedad se asa en el capital y no en las personas%
&na ve! constituido la empresa se dee de cumplir con requisitos adicionales que
son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de
la empresa%
DEFINICIN:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsailidad limitada,
en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad%
'ace para una finalidad determinada% Los accionistas no tienen derec"o sore los
ienes adquiridos, pero si sore el capital y utilidades de la misma%
Siendo sus principales rasgos(
a) Sociedad de *apitales%+ Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los
cuales no podra e#istir la sociedad%
) ,ivisin de capital en ttulos negociales denominados acciones%+ Las acciones
representan una parte alcuota del capital y son negociales% La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derec"os indesligales, relacionados
con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos
econmicos de la misma%
c) -esponsailidad Limitada%+ Los socios no responden personalmente por las
deudas sociales%
d) .ecanismo Jurdico /articular%+ La propiedad y la gestin de la empresa se
encuentran desligados% Se asa en la e#istencia de tres rganos de administracin
que deciden las laores de direccin y gestin de la empresa( la 0unta general de
accionistas, el directorio, y la gerencia%
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su pla!o de duracin, conclusin de
su o0eto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas
en la Ley%
Antecedentes Histricos:
-esulta improale referirse a cualquier organi!acin romana como antecedente
de la sociedad annima, por que ninguno de los perfiles de $sta puede precisarse
dentro de la arquitectura 0urdica de aquel puelo y de su derec"o%
1ntre las opiniones ms generali!adas se encuentran sin lugar a duda, la que
supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la e#plotacin
de las 2ndias "olandesas, por que a ese propsito concurrieron m3ltiples personas
con sus aportaciones de variadas cuantas, reciiendo documentos 0ustificativos de
la aportacin y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por
las utilidades perseguidas y adems como acreedores formales por su aportacin%
4ami$n el la 1dad .edia se encuentra el origen de la sociedad annima, este
antecedente fue el 5anco de San Jorge, en G$nova, por ms que su organi!acin
tuviera relativa seme0an!a con las sociedades de pulcanos de -oma, en tanto
que sus miemros, se organi!aron para corar deudas a cargo del estado
mediante la garanta consistente en impuestos%
SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad annima es la que e#iste a0o una denominacin y se compone
e#clusivamente de socios cuya oligacin se limita al pago de sus acciones%
La denominacin se formar liremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palaras 6Sociedad Annima6 o
de su areviatura 6S%A%6%
*orresponde al grupo de las sociedades capitalistas% 7interesa fundamentalmente
la aportacin que se "ace para la formacin de capital social)
8a llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa
organi!ada para acometer importantes aspectos de la anca, del comercio en
general y de la industria%
Modalidades de constitucin.
Se "an previsto dos modalidades(
9:) Constitucin Si!ult"nea o #ri$ada donde en un solo acto los socios
Fundadores% que son los que suscrien y pagan el capital, acuerdan los t$rminos
del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura p3lica de
constitucin de la nueva sociedad%
;:) Constitucin &or suscri&cin &'(lica en )or!a sucesi$a !ediante
o)erta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios
fundadores% 1sta segunda modalidad est reservada slo para la
Sociedad Annima% Aqu e#iste un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene
por o0eto reunir a los socios que suscrian y paguen las acciones de la nueva
sociedad; slo despu$s de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la
escritura p3lica de constitucin%
Caracter*sticas:
1n t$rminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre
mercantiles, aun cuando se formen para la reali!acin de negocios de carcter
civil%
1n la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes(
Limitacin de responsailidad de los socios frente a terceros%
,ivisin del capital social en acciones%
'egociailidad de las participaciones%
1structura orgnica personal%
1#istencia a0o una denominacin p3lica%
Deno!inacin
La denominacin de la sociedad annima suele formarse liremente, pero dee ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase
6Sociedad Annima<, un equivalente o su areviatura% /ara ciertas reas
econmicas u o0etos sociales, puede e#igirse incluir una denominacin especial,
como por e0emplo 65anco6 si la sociedad annima tiene ese giro%*uando se trate
de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley,
por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo% y
as es me0or comprendido
CONTENIDO DE+ #ACTO SOCIA+:
= ,atos de identificacin de los fundadores% Si es persona natural( nomre,
domicilio, estado civil y el nomre del cnyuge en caso de ser casado; si es
persona 0urdica( denominacin o ra!n social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nomre de quien la representa y el documento que acredita la
representacin%
La manifestacin e#presa de la voluntad de los accionistas de constituir una
Sociedad annima%
= 1l monto de capital y las acciones en que se divide%
= La forma como se paga el capital suscrito% /ara su constitucin, dee
suscriirse la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando
menos en una cuarta parte% 'o se e#ige monto de capital mnimo, salvo los
casos e#presamente previstos por ley 7por e0emplo( Sociedades 2ntermediarias
de >alores, Sociedades Administradoras de ?ondos .utuos de 2nversin en
>alores etc%) 1l *apital Social est vinculado a las a&ortaciones, que son las
contriuciones que reali!a un socio a favor de la sociedad, para la consecucin
del fin social%
La aportacin puede consistir en dinero o en ienes seg3n el caso% 1n la sociedad
annima slo pueden ser o0eto de aporte los ienes o derec"os susceptiles de
valoracin econmica%
Se presenta 2nforme de >alori!acin cuando la sociedad se constituye con aportes
no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes% 1l
2nforme de >alori!acin dee contener la descri&cin del (ien o derec,o,
e#plicando su naturale!a, caractersticas, cualidades% La finalidad es distinguir el
aporte, para lo cual podr ad0untarse fic"as registrales de los inmueles o mueles
aportados; para el caso de aportes de ,erec"o de *r$dito es suficiente el ttulo
valor del que se deriva, deidamente completado 7Art% 9@%9
Ley de 4tulos >alores), y si fuera un valor desmateriali!ado la constancia de
inscripcin y titularidad que e#pida la institucin de *ompensacin y
Liquidacin de valores 7artculo% 9A%B Ley de 4tulos >alores, artculo ;9C: Ley del
.ercado de >alores); en el caso de intangiles como marcas, patentes, derec"os
patrimoniales de autor, lemas o nomres comerciales, puede presentarse una
copia de la partida registral de inscripcin e#pedida por el
2ndecopi% ,ee indicarse en la escritura de *onstitucin si el aporte transfiere en
propiedad el ien o slo un derec"o sore $ste, en cuyo caso la sociedad adquiere
3nicamente el derec"o transferido a su favor% 1l 2nforme de
>aloracin dee insertarse en la escritura p3lica de constitucin%
CONTENIDO DE+ ESTATUTO:
9) La deno!inacin de la sociedad%
+ 'o es inscriile la sociedad que adopte una denominacin completa o areviada
o una ra!n social igual a la de otra pree#istente en el ndice del
-egistro de /ersonas Jurdicas% 4ampoco es inscriile la sociedad que adopte
una denominacin areviada que no est$ compuesta por palaras, primeras letras
o slaas de la denominacin completa% 'o es e#igile la inclusin de siglas de la
forma societaria en la denominacin areviada, salvo mandato legal en contrario%
+ 'o se puede adoptar una denominacin completa o areviada o ra!n social que
contenga nomres de organismos o instituciones p3licas o signos distintivos
protegidos por derec"os de propiedad industrial o derec"os de autor%
+ Slo la denominacin puede e#presarse de modo areviado%
+ 1n la *onstitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto socialo
estatuto para camiar su denominacin, completa o areviada, tiene derec"o a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un pla!o de treinta das,
vencido el cual $sta caduca de pleno derec"o% 'o se permite adoptar una
denominacin, completa o areviada, igual o seme0ante a aquella que est$
go!ando del derec"o de reserva de preferencia registral%
;) La descri&cin del o(-eto social(
1l o0eto social dee ser claramente determinado, as como estar referido a
actividades lcitas y posiles de ser e#plotadas a0o una actividad empresarial% Las
actividades que comprende el o0eto social deen estar descritas detalladamente%
8ay normas especiales que oligan a ciertas sociedades a tener un o0eto social
especfico 7e0m( las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y
reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc%) /or otro lado, se pueden
incluir en el o0eto social los actos relacionados que coadyuven a la reali!acin de
sus fines, aunque no est$n e#presamente indicados en el estatuto%
B) 1l do!icilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus
actividades principales o donde instala su administracin% La sociedad tiene por
domicilio el seDalado en el estatuto% ,eer consignarse como domicilio una
ciudad uicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento al
que corresponde% La sociedad constituida en el /er3 tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su o0eto social se desarrolle en el e#tran0ero y fi0e su
domicilio fuera del pas% 1l domicilio fi0ado en el 1statuto, ser el que determine la
competencia de la oficina registral donde se inscriirn los ulteriores actos
societarios%
E) 1l &la.o de duracin de la sociedad, con indicacin de la fec"a de inicio de
sus actividades% 1l pla!o puede ser determinado o indeterminado y se computa
con arreglo a las normas del *digo *ivil%
F) 1l !onto del ca&ital, el n'!ero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita%
+ 1l *apital Social y el valor nominal de las acciones deen estar e#presados en
moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn e#presar slo "asta
c$ntimos de la unidad monetaria%
+ *omo e#cepcin el *apital Social puede estar e#presado en moneda e#tran0era,
cuando cuente con autori!acin e#pedida por la autoridad competente o cuando un
r$gimen legal especfico permita llevar la contailidad en moneda e#tran0era% La
autori!acin dee insertarse en la escritura p3lica de constitucin o en la que se
modifique el *apital Social, si ella fuera emitida con posterioridad%
C) *uando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
n3mero de acciones de cada clase, las caractersticas, derec"os especiales o
preferencias que se estale!can a su favor y el r$gimen de prestaciones
accesorias o de oligaciones adicionales%
G) 1l r$gimen de los rganos de la sociedad%
A) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto%
H) La forma y oportunidad en que dee someterse a la aproacin de
losaccionistas la gestin social y el resultado de cada e0ercicio%
9@) Las normas para la distriucin de las utilidades%
99) 1l r$gimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad%
9;) ,ems pactos lcitos que estimen convenientes para la organi!acin de la
sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los oliguen
entre s y para con la sociedad%
#RO/RAMA DE CONSTITUCIN:
1l programa dee contener(
= Los datos de identificacin de los fundadores;
= 1l proyecto de pacto y estatuto sociales;
= 1l pla!o y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad
de los fundadores para prorrogar el pla!o y, en su caso, la empresa o
empresas ancarias o financieras donde los suscriptores deen depositar la
suma de dinero que est$n oligados a entregar al suscriirlas y el t$rmino
m#imo de esta prrroga;
= La informacin de los aportes no dinerarios;
= La indicacin del -egistro en el que se efect3a el depsito del programa;
= Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e#cedan el
capital m#imo previsto en el programa;
= 1l /la!o dentro del cual deer otorgarse la escritura de constitucin;
= La descripcin e informacin sore las actividades que desarrollar
lasociedad;
= Los derec"os especiales que se concedan a los fundadores, accionistas
oterceros; y,
= Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para
la organi!acin de la sociedad y la colocacin de las acciones%
#u(licidad del #ro0ra!a
1l programa dee ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
egali!arn notarialmente, deiendo depositarse en el -egistro, con0untamente con
cualquier otra informacin que se requiera para la colocacin de acciones%
,espu$s de este depsito puede darse a pulicidad o comunicarse a terceros%
Autori.aciones #re$ias
La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la
previa autori!acin, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o entidad
p3lica, slo proceder si en la escritura p3lica respectiva se inserta el
documento que la contenga; y en los casos que la Ley no requiera tal insercin,
acompaDando copia certificada de la autori!acin, permiso o licencia%