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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7 Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100

Rio de Janeiro - RJ

24 de julho de 2014

1

ÍNDICE

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

3

2. AUDITORES INDEPENDENTES

5

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

8

4. FATORES DE RISCO

15

5. RISCOS DE MERCADO

38

6. NOSSO HISTÓRICO

48

7. ATIVIDADES DO EMISSOR

53

8. GRUPO ECONÔMICO

75

9. ATIVOS RELEVANTES

82

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

89

11. PROJEÇÕES

124

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

126

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

147

14. RECURSOS HUMANOS

173

15. CONTROLE

181

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

187

17. CAPITAL SOCIAL

189

18. VALORES MOBILIÁRIOS

201

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

239

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

241

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

244

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

249

2

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:

Cargo do responsável:

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:

Cargo do responsável:

Os diretores acima qualificados declaram que:

Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente

Alessandra Eloy Gadelha

Diretora de Relações com Investidores

a. Reviram este Formulário de Referência

b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19

c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

4

2. AUDITORES INDEPENDENTES

2.1/2.2 Identificação e remuneração dos Auditores

Código CVM do auditor: 385-9 Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte) CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11 Data início de prestação de serviço: 18/04/2011 Data término da prestação de serviço: - Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza CPF do responsável técnico: 892.965.757/53 Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-0500, Fax (21) 3981-0600, email: antoniobrandao@deloitte.com Descrição do serviço contratado: No exercício de 2013 foi prestado o serviço pela Deloitte de auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exercício social de 2013, com emissão do respectivo parecer, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, com emissão dos respectivos relatórios e; serviços relativos à revisão limitada de demonstrações financeiras da unidade de negócio Serviços Industriais para fins de sua alienação. No exercício de 2012 foram prestados os seguintes serviços pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills relativas ao exercício social de 2012, com emissão do respectivo parecer, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, com emissão dos respectivos relatórios. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço:

Pelos serviços descritos acima, a Deloitte recebeu em 2013 honorários por serviços de auditoria e revisão limitada das demonstrações financeiras no montante de R$ 379,1 mil e R$ 76,9 mil referentes à revisão limitada de demonstrações financeiras da unidade de negócio Serviços Industriais para fins de sua alienação.

Código CVM do auditor 287-9 Nome/Razão social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 Data início de prestação de serviço 30/10/2009 Data término da prestação de serviço: 17/04/2011 Nome do responsável técnico Patricio Marques Roche CPF do responsável técnico 61.562.112/0001-20 Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrício.roche@br.pwc.com Descrição do serviço contratado: Nos exercícios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes serviços pela PwC: (i) auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Companhia relativas ao exercício social de 2010, com emissão dos respectivos pareceres, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de 2010 e reapresentação referente ao ano de 2010), com emissão dos respectivos relatórios; (ii) revisão de prospecto e emissão de carta-conforto no processo de abertura de capital da Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informação para escolha e implantação de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de duração de doze meses e (b) acompanhamento da implantação do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo de duração inferior a doze meses.

6

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: A PwC não recebeu honorários no ano de 2013. Eventual substituição do auditor:

(i)

Justificativa da substituição: Rodízio periódico de auditores, na forma da Instrução CVM 308/99.

(ii)

Razão apresentada pelo auditor em caso de discordância da justificativa do emissor: Não aplicável.

2.3 Outras informações relevantes:

Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir do primeiro trimestre do exercício social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia, em observância ao rodízio previsto na Instrução CVM 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada.

7

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1

- Informações Financeiras

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

 

2011

2012

2013

Patrimônio Líquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro líquido (em R$ mil) Número de Ações, ex-tesouraria Valor Patrimonial por Ação (em R$) Lucro líquido por Ação (em R$)

736.140

859.326

1.016.513

1.280.619

1.664.061

1.801.245

677.592

879.274

832.262

337.170

468.345

497.328

92.177

151.516

172.592

125.656.724

126.399.430

127.385.996

5,86

6,80

7,98

0,73

1,20

1,35

3.2 Medições não contábeis

EBITDA

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações

financeiras observadas às disposições da Instrução CVM 527/12, conforme aplicável. O cálculo do

EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser

considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional:

Exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de

 

2011

2012

2013¹

 

(em R$ mil)

Lucro operacional antes do resultado financeiro

161.968

249.884

272.046

(+) Depreciação e amortização

76.188

108.619

131.042

EBITDA

238.156

358.503

403.088

¹ Lucro operacional antes do resultado financeiro de operações continuadas, ou seja, excluindo lucro operacional da unidade de negócio Serviços Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.

Motivos para a utilização do EBITDA

O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a

Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) e níveis de depreciação.

Retorno sobre o Capital Investido

O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em inglês) é uma medida não

contábil elaborada pela Companhia. O ROIC é calculado como Lucro Operacional antes do resultado financeiro e deduzindo a alíquota teórica de 30% do imposto de renda e contribuição social, acrescido da

9

remuneração (distribuições) de empresas nas quais possui participação minoritária, dividido pelo Capital Investido médio, conforme definição abaixo. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias.

ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remuneração de empresas nas quais possui participação minoritária) / Capital investido médio dos últimos treze meses

Para a Companhia, capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não bancárias), ambos sendo os valores médios no período.

Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2011

2012

2013 (4)

(em R$ mil, exceto porcentagens)

Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Provisão para IRPJ e CSLL (1) (+) Remuneração de empresas coligadas Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da provisão para IRPJ e CSLL e remuneração de empresas coligadas

161.968

249.884

293.853

(48.590)

(74.965)

(88.156)

228

2.917

1.541

114.659

177.836

207.238

(÷) Capital investido médio

932.708

1.206.266

1.471.402

(=) Capital próprio médio (2)

694.680

801.123

943.023

(+)

Capital

de terceiros médio (3)

433.887

510.813

619.452

(-) Disponibilidades média

97.929 105.671

91.073

ROIC (%)

 

12,3%

14,7%

14,1%

(1) Alíquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alíquota teórica de 30%. (2) Composto pela média mensal do patrimônio líquido. (3) Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.

(4)

Inclui a unidade de negócio Serviços Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.

Motivos para a utilização do ROIC

O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus

acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza

gerada por suas atividades operacionais.

O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro

operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido

por seus investidores.

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Os

eventos subsequentes listados a seguir referem-se às demonstrações financeiras consolidadas relativas

ao

exercício findo em 31/12/2013.

10

Aumento de capital social

A Companhia em Reunião do Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social dentro do

limite do capital autorizado, através das emissões de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em razão do exercício por beneficiários de opções de compra de ações outorgadas conforme os

Programas de Outorga de Opções 01/2010, 01/2011, 01/2012 e 01/2013. As datas das aprovações, os programas, quantidades de ações, preços da ação e os montantes desses exercícios podem ser resumidos conforme tabela abaixo:

 

Aumento de capital (em milhares de reais)

 

Aprovação do

Quantidade

Preço de

Conselho de

de ações

emissão

Plano de opções

Administração

emitidas

(em reais)

Programa 2010

10/01/2014

6

13,02

-

Programa 2011

10/01/2014

5.772

21,51

124

Programa 2012

10/01/2014

711

5,76

4

Programa 2012

10/01/2014

3.000

20,39

61

Programa 2010

05/02/2014

50.174

13,13

659

Programa 2011

05/02/2014

13.825

21,70

300

Programa 2012

05/02/2014

3.554

5,81

21

Programa 2012

05/02/2014

11.250

20,56

231

Programa 2013

05/02/2014

7.710

6,78

52

Programa 2010

14/02/2014

1.820

13,16

24

Programa 2011

14/02/2014

3.890

21,74

85

Programa 2012

14/02/2014

2.800

20,60

58

104.512

1.619

Em razão da emissão das novas ações da Companhia em 2014, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 1.618.708,66, passando de R$ 553.231.139,43, dividido em 127.385.996 ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ao final de 2013 para R$ 554.849.848,09, dividido em 127.490.508 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal até 11/03/2014, data de divulgação dos resultados consolidados de 2013.

Implementação do sistema SAP

Em novembro de 2013 a Companhia implementou o SAP na unidade de negócio Edificações. O processo de produção assistida foi concluído em dezembro de 2013.

Em 10 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a implementação do SAP nas unidades de negócio Infraestrutura e Rental. O processo de produção assistida ocorrerá até o final do mês de março de 2014.

Com a implantação do SAP a Companhia unifica e padroniza seus sistemas de informação, visando a colocar num novo nível de eficiência seus controles internos, principalmente os operacionais e financeiros.

Acordo de Acionistas

Em 28 de fevereiro de 2014, os acionistas controladores da Companhia celebraram novo acordo de acionistas, tendo sido mantidas as bases e premissas do acordo anterior, vigente até a referida data.

A celebração deste novo acordo de acionistas não provoca qualquer alteração na estrutura administrativa

e no controle da Companhia, que permanecem detidos pelos signatários do acordo de acionistas

conforme definido anteriormente.

11

O acordo de acionistas da Companhia foi disponibilizado ao mercado na forma da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

3.4 Política de Destinação dos Resultados

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

 

2011

2012

2013

Regras sobre retenção de lucros Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal

Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal

Além das demais hipóteses previstas em lei, conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal

reserva

não

reserva

não

reserva

não

ultrapasse 80% do seu capital social. Valores das retenções de lucros Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2012, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ 63.741.776,68 de

ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2013, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ 103.680.234,67 de

ultrapasse 80% do seu capital social. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2014, foi deliberada a constituição de reservas estatutárias sobre lucro líquido nos montantes (i) R$ 118.273.166,08 de

retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para

retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para

retenção de lucros, que serão utilizados para custear parte dos investimentos previstos em orçamento de capital da Companhia na aquisição de equipamentos para

 

expansão

e

expansão

e

expansão

e

investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; e (ii) R$

investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; e (ii) R$

investimentos nas instalações e em informática para suportar a expansão prevista; e (ii) R$

4.608.857,70

7.575.786,13

8.629.606,52

Regras sobre distribuição de dividendos

destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2012, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado

destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2013, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado

destinado a Reserva Legal. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2014, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado

12

 

apurado em 2011, sob forma de dividendos e juros sobre capital próprio.

apurado em 2012, sob forma de juros sobre capital próprio.

apurado em 2013, sob forma de dividendos e juros sobre capital próprio.

Periodicidade das distribuições de

Os dividendos são

Os

dividendos

são

Os dividendos são

dividendos

distribuídos conforme

distribuídos conforme

distribuídos conforme

deliberação da

deliberação

da

deliberação da

Assembleia Geral

Assembleia

Geral

Assembleia Geral

Ordinária

da

Ordinária

da

Ordinária

da

Companhia.

Companhia.

Companhia.

Restrições à distribuição de

Sem restrição. A

Sem restrição. Sem restrição.

dividendos

dívida que constava a

cláusula

de

vencimento antecipado para o “pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício” foi quitada em 2011.

3.5 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Em reais

2011

2012

2013

Lucro líquido ajustado

87.568.296,26

143.939.936,54

163.962.523,90

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

25,0%

25,0%

25,0%

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

12,5%

17,6%

17,0%

Dividendo distribuído total

25.346.519,58

41.780.000,00

46.497.455,75

Lucro líquido retido¹

63.741.776,68

103.680.234,67

118.273.166,08

Data da aprovação da retenção

20/4/2012

26/4/2013

25/4/2014

Em reais

2011

2012

2013

Montante Dividendo

946.519,58

-

3.483.455,75

Pagamento

30/4/2012

-

30/4/2014

Montante Juros Sobre Capital Próprio

24.400.000,00

41.780.000,00

43.014.000,00

Pagamento

30/4/2012

14/6/2013

30/4/2014

¹ Inclui realização da reservas especial de ágio no valor de R$1.520 mil nos anos de 2011 e 2012 e de R$ 808 mil em 2013.

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos à conta de lucros do exercício.

3.7 Nível de Endividamento

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013:

Passivo total: R$ 784.732 mil (÷) Patrimônio líquido: R$ 1.016.513 mil Índice de endividamento: 77,2%

13

Dívida líquida sobre EBITDA

Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013

em R$ mil, exceto porcentagens

Dívida bruta (-) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Dívida líquida

632.550

-25.798

606.752

(÷) EBITDA

411.247

Dívida líquida sobre EBITDA

147,5%

Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA

O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da

Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que impõem a observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração da Companhia acredita que o índice Dívida líquida sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de

pagamento do endividamento da Companhia.

O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão

passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia.

3.8 Dívidas

Prazo de Vencimento

 

Inferior a 1 ano

Entre 1 e 3 anos

Entre 3 e 5 anos

Superior a 5 anos

Total

 

(em R$ mil)

Garantia Real¹ Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias² Total

12.764

3.821

9.414

5.581

31.581

-

-

-

-

-

112.532

299.079

116.651

72.707

600.968

125.296

302.900

126.066

78.288

632.550

¹ Inclui FINAME, BNDES e leasing, garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados. ² Inclui debêntures, empréstimo em moeda estrangeira com swap e outras dívidas (passivos e obrigações) sem garantia real ou flutuante.

3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3.

14

4. FATORES DE RISCO

4.1

Descrição dos fatores de risco

a. à Companhia.

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio.

Um dos principais objetivos da Companhia é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratégia para o crescimento de todas as unidades de negócio baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construção civil, industrial e de petróleo e gás no Brasil experimentarão um expressivo crescimento nos próximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos públicos e privados realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia, saneamento, transportes e habitação, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e o conjunto de projetos que englobam o “Programa de Investimentos em Logística (PIL)”, dentre outros. Caso tais investimentos não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratégia de expansão.

A estratégia de crescimento orgânico da Companhia inclui, ainda, expansão geográfica das atividades,

com abertura de novas unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os

negócios em novas cidades e regiões brasileiras em virtude da ocorrência de diversos fatores, dentre eles,

a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas

localidades, concorrência de empresas locais, dificuldade e custo de locação de terrenos, prazo para obtenção de licenças, e dificuldades de aceitação das marcas. Ainda que a expansão geográfica ocorra de forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia local das novas regiões em que vier a atuar.

Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rápido e significativo das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.

A unidade de negócio Infraestrutura oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes

obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a unidade de negócio Edificações se dedica à prestação

de serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os produtos da unidade de negócio Rental são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros. Consequentemente, as operações e resultados estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econômicos, o que torna a Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos.

Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos investimentos públicos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre

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outros,fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas operações e resultados.

Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou implementar sua estratégia.

A implementação da estratégia de expansão da Companhia demandará investimentos adicionais e

acarretará um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nas unidades de negócio. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar

disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis.

As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das

receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão das unidades de negócio. Dependendo

do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a Companhia

poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos recebíveis de forma mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições favoráveis. Nesse caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a pressões competitivas ou cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já contratados. A ocorrência de

quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas operações, nos resultados e no preço de negociação das ações da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha endividamento de curto prazo (vencimento em até um ano) de R$ 125,3 milhões e endividamento de longo prazo (vencimento em mais de um ano) de R$ 507,3 milhões. Tais financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dívidas, promover reduções de capital, entre outros. Tais restrições implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações.

Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de altas taxas de juros poderá afetar negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e, consequentemente, demandar os serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação financeira.

A Companhia também está sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento e

empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial, caso haja uma redução

extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir

as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores.

Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre a reputação, operações e condição financeira da Companhia.

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Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.

A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito.

Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e,

consequentemente, as operações e resultados operacionais.

A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre

a Companhia.

A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência

dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado.

No âmbito da estratégia de expansão, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua expansão. Adicionalmente, poderá haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo.

A

Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para

o

sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua

execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros.

Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer.

Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui convenções com cada sindicato, os quais são renegociados anualmente. A renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos últimos três anos, houve paralisações na unidade de negócio Serviços Industriais, que foi vendida em 2013, por ocasião da negociação dos novos acordos coletivos de trabalho.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e

produtos.

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O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as atividades da Companhia.

As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro.

Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas serão suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais envolvendo contingências passivas no montante de R$ 74,0 milhões, para os quais haviam sido constituídas provisões no montante de R$ 10,5 milhões. Para maiores informações, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais processos poderão acarretar um efeito adverso relevante sobre as operações e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apuração de ato de negligência, imperícia ou imprudência supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas ações, independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua reputação no mercado e prejudicar suas operações.

O ciclo de prestação de serviços leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e técnicos antes mesmo de sua contratação.

Os serviços da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente à aquisição das máquinas e equipamentos que serão empregados nas operações dos clientes, além do aperfeiçoamento constante dos funcionários. Alguns desses investimentos são realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia será contratada numa base contínua para prestar um determinado serviço. Sendo assim, a Companhia é particularmente vulnerável à redução da demanda habitual pelos serviços que poderá significar aumento da ociosidade dos equipamentos, até que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.

A Companhia enfrenta competição significativa em todas as suas unidades de negócio.

A Companhia possui fortes concorrentes em todas as unidades de negócio que atua, e está sujeita à competição adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considerável potencial de crescimento, onde há forte presença de empresas que oferecem serviços menos sofisticados

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e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a decisão dos clientes no momento de contratar

um prestador de serviços, incluindo a qualidade e confiabilidade dos serviços, o grau de inovação

agregado pelo contratado e o preço cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforços substanciais para ampliar sua posição no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantém relações longas.

Adicionalmente, caso as construtoras e indústrias resolvam desenvolver internamente áreas complementares às suas atividades principais, de forma a não mais demandar os serviços da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poderá haver uma redução no nível de demanda por serviços da Companhia ou um eventual aumento na competição, o que pode afetar os resultados operacionais e o preço de mercado das ações.

A concepção de soluções de engenharia e inovações tecnológicas, que agreguem valor aos serviços, é fundamental na manutenção da posição de liderança e na expansão dos negócios da Companhia.

O negócio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes soluções

de engenharia e inovações tecnológicas da indústria. Para tanto, é fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, além de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histórico de inovação. Caso a Companhia não tenha sucesso em prover soluções de engenharia diferenciadas ou não seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis, os serviços poderão ficar defasados em relação aos serviços dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operações, resultados operacionais e o preço de mercado das ações da Companhia.

b. ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.

Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia deixou de possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus

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administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes.

Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do seu Estatuto Social que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os seus resultados operacionais.

c. a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,

com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2013, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$ 2,5 trilhões (US$ 1,2 trilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 uma média diária de R$ 7,4 bilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. O volume financeiro médio diário anual das 10 ações mais líquidas representam 41% do total da Bovespa em 2013.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.

O volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2013, foi de R$ 13,8 milhões.

Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual,

ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao

dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que tal distribuição de lucro não seja aconselhável em vista de sua condição financeira.

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A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores

mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.

A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou

privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por

um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores.

O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que: (a) adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de outros direitos, tais como (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que dêem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, deverá realizar ou solicitar o registro, para posterior realização de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto da Companhia. Esta disposição poderá ter o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou sua aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.

d. a suas controladas e coligadas.

A Companhia não possui qualquer controlada ou coligada. A única sociedade na qual a Companhia detém

participação é a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da

Companhia, a Administração da Companhia entende que as duas sociedades estão sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo.

Adicionalmente, a participação minoritária detida pela Companhia na Rohr não lhe permite prevalecer nas deliberações de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislação societária. Consequentemente, a Companhia está exposta a uma série de riscos, tais como (i) não receber dividendos além do mínimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exercício social, a 6% do seu capital social, (ii) não poder influir na administração executiva e na gerência da Rohr, inclusive na hipótese de discordar de decisões tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a informações e documentos da Rohr ou relacionados às suas operações.

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e. a seus fornecedores.

A variação dos preços de matérias primas, componentes e equipamentos utilizados nas

operações ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

Determinadas matérias primas e componentes utilizados nas operações da Companhia estão sujeitas a variações repentinas e significativas de preços, sobre as quais ela não possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preço dos componentes, máquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros é representada por commodities, tais como aço e alumínio, entre outros. Um aumento substancial dos preços de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preços dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estará sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados.

Adicionalmente, na unidade de negócio da Rental todos os equipamentos utilizados são importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas características e de qualidade equivalente, e seus preços são definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relação à moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia poderá ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preços de aluguel.

A Companhia é dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as

máquinas e equipamentos que utiliza.

A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricação dos componentes, das máquinas e dos equipamentos que utiliza, além de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na prestação dos serviços. A Companhia não possui por prática manter estoques significativos dos equipamentos utilizados além do nível de ociosidade mínimo que as operações exigem. Dessa forma, a Companhia está sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preços por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestação dos seus serviços e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores não sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poderá não conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matérias-primas ou insumos necessários ao desenvolvimento de suas operações. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poderá não conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessária para atender à demanda dos clientes. Ademais, restrições à importação ou um aumento de impostos sobre a importação de equipamentos também poderão prejudicar suas atividades, principalmente no que tange a unidade de negócio Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poderá sofrer uma redução da demanda pelos serviços, o que, consequentemente, prejudicará seus resultados e situação financeira.

f.

a seus clientes.

O

sucesso da unidade de negócio Infraestrutura depende da formação de relacionamentos

duradouros com um número limitado de grandes empresas atuantes no setor de construção civil brasileiro.

Segundo dados da revista “O Empreiteiro”, o faturamento das dez maiores construtoras brasileiras representou, no ano de 2012, 58,3% do faturamento das 50 maiores construtoras do País. Manter uma relação duradoura de parceria com tais empresas é fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia não seja capaz de manter um relacionamento próximo com tais clientes, as operações e receitas da unidade de negócio Infraestrutura poderão ser severamente afetadas.

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A Companhia pode não ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negócios no ritmo necessário para o desenvolvimento das unidades de negócio Edificações e Rental.

Os serviços prestados pelas unidades de negócio Edificações e Rental são desenvolvidos segundo termos

e condições definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados na unidade de

negócios Infraestrutura, demandando, consequentemente, constante geração de novos negócios para que o nível de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrência que a Companhia enfrenta nessas unidades de negócio, devem ser realizados significativos investimentos na captação e retenção de clientes e oferecimento dos serviços a preços cada vez mais competitivos. Em 2013, as unidades de negócio Edificações e Rental representaram, respectivamente, 33% e 41% da receita líquida da Companhia, em comparação com 27% e 29% da receita líquida em 2012, respectivamente. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver novos negócios para as unidades de negócio Edificações e Rental no ritmo adequado, as operações e o crescimento das atividades

desenvolvidas por tais unidades de negócio poderão ser adversamente afetados.

A Companhia pode não ser capaz de atender toda a demanda pelos serviços em prazos satisfatórios para seus clientes.

A Companhia tem um número limitado de máquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que

atua. Atrasos e interrupções na fabricação e manutenção de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e aumentos repentinos na demanda pelos serviços podem impedir a Companhia de prestar seus serviços pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatória e eficiente, por conta da ocorrência dos seguintes fatores, dentre outros:

incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;

atrasos causados pelos fornecedores;

insuficiência de capacidade instalada;

falhas nos equipamentos;

carência de mão de obra, greves e disputas trabalhistas;

falhas na prestação de serviços públicos, especialmente de energia elétrica;

interrupção ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;

alterações nas regulamentações de importação;

fatores macroeconômicos; e

catástrofes naturais.

Caso a Companhia não seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administração, poderá perder a confiança dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuições nas demandas por seus serviços, o que poderá afetar adversamente as operações, resultados operacionais e preço de mercado das ações da Companhia.

A Companhia está exposta ao risco de crédito de clientes.

A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de equipamentos e a prestação de serviços. As provisões para créditos de liquidação que a Companhia constitui mensalmente podem não ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos de clientes. Para maiores informações, vide seção “Risco de Crédito (Contas a Receber)” no quadro 5.1 deste Formulário de Referência. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, não refletidas nas provisões) podem impactar adversamente os resultados da Companhia.

Flutuações nos preços de commodities podem afetar as decisões de investimento dos clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,

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consequentemente, sujeitá-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanças nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.

Preços de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petróleo, gás natural, cobre ou fertilizantes, flutuações nos preços de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na decisão de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos serviços da Companhia sofrerá uma redução, o que poderá ter um efeito adverso relevante nas suas operações e situação financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e atrasos e poderão ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisível caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poderá afetar adversamente suas operações e situação financeira.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue.

A demanda por serviços da Companhia está relacionada ao volume de investimentos públicos e privados realizados nos setores de engenharia, construção e infraestrutura.

De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participação do setor público, seja através de investimentos ou de financiamentos. Por exemplo, são esperados investimentos públicos e privados de R$ 955 bilhões entre 2011 e 2014 para financiar obras públicas no âmbito do PAC. Segundo dados do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES), os investimentos no Brasil devem atingir R$ 4,0 trilhões no período de 2014-2017, dos quais R$ 510 bilhões em infraestrutura. O Brasil possui a pior qualidade de infraestrutura entre os BRICs, conforme relatório do Fórum Econômico Mundial, e tem investido apenas 2% do PIB neste setor nos últimos vinte anos, versus 5% do PIB, na década de 70.

Em 2012, o governo lançou o pacote de concessões logísticas que prevê investimentos de R$ 194 bilhões, dos quais R$ 91 bilhões em ferrovias, R$ 54 bilhões em portos, R$ 42 bilhões em rodovias e R$ 7 bilhões em aeroportos. Um novo pacote de concessões de rodovias, totalizando investimentos de R$ 17,5 bilhões, foi anunciado no início de 2014. A Companhia acredita que a atuação do setor público será fundamental na viabilização de tais empreendimentos e novos projetos.

Historicamente, a realização de investimentos públicos no Brasil é influenciada por fatores macroeconômicos, políticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administração da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspensão ou o cancelamento de projetos que dependam do setor público, o que poderá afetar de forma relevante as operações dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia. Caso não sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos públicos a serem realizados nos próximos anos, especialmente nos setores construção e infraestrutura, as operações dos clientes (e, consequentemente, as operações e resultados da Companhia) poderão ser afetadas adversamente.

h. à regulação dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurança no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 2.093 empregados. A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislação vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurança aos empregados alocados nas instalações e certificado de que todos estão fazendo uso dos referidos

25

equipamentos, sob pena de responsabilização da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurança ou na fiscalização da utilização de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hipótese de parceiros que não tenham o mesmo nível de preocupação com a segurança dos empregados, poderá a Companhia ser responsabilizada pela ocorrência de acidentes de trabalho nas instalações em que opera, o que, além de diminuir a força de trabalho disponível, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizações. Mudanças introduzidas na regulamentação acerca de procedimentos de segurança no trabalho podem impor obrigações adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e práticas de segurança. A Companhia não pode garantir que as mudanças introduzidas na legislação aplicável não serão relevantes. Por exemplo, alterações que imponham a redução da jornada de trabalho por motivos de segurança podem acarretar uma redução na produtividade dos funcionários e resultar na contratação de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurança podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados.

Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais terceirizados em períodos de rápido crescimento da demanda pelos serviços. Por conta da utilização de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poderá vir a ser enquadrada como responsável subsidiária pelas obrigações trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislação aplicável como empregadores dos referidos trabalhadores. Além disso, a edição de regras mais rígidas relativas à terceirização ou que imponham mais responsabilidades ao beneficiário dos serviços poderá acarretar um aumento nos custos relacionados à mão de obra e impactar de forma negativa na situação financeira da Companhia.

As especificações técnicas e a utilização de equipamentos, bem como a forma de prestação dos serviços, poderão ser alterados de forma relevante em função da ocorrência de mudanças climáticas drásticas. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alterações, o resultado operacional e condição financeira poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro, inclusive como resposta à ocorrência de mudanças climáticas drásticas, e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento

das chuvas, pode demandar a modificação das especificações técnicas dos projetos e equipamentos, a utilização de insumos adicionais e a introdução de novas práticas na prestação dos serviços. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões de atuação, a Companhia poderá ser impedida de prestar adequadamente seus serviços de pintura industrial. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os níveis de demanda. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade dos equipamentos e serviços face a condições naturais diferentes das existentes quando da elaboração de cada projeto ou da contratação, é possível que ocorra

a perda de participação de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condição financeira restem adversamente afetados.

As operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em função de acordos e tratados internacionais de que o Brasil é ou venha a ser signatário. A ocorrência ou a percepção quanto a mudanças climáticas em âmbito nacional e internacional pode levar à edição de normas ambientais mais rigorosas.

O cumprimento da legislação ambiental no Brasil é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que

podem impor sanções administrativas por eventual inobservância dessas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$50,00 a R$50.000.000,00, a revogação de

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licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condições financeiras e sobre os resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposição irregular dos resíduos das atividades de pintura e reparação de equipamentos, podem implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado financeiro. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado das ações da Companhia.

i. aos países estrangeiros nos quais o emissor atue.

Não aplicável. A Companhia não possui atividades relevantes em países estrangeiros.

4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre

eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos elencados no item 4.1 acima.

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos nas áreas cível, fiscal, previdenciária, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provisões para contingências estão registradas nas demonstrações financeiras pelo valor total das perdas consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$ 74,0 milhões, e o valor total envolvido nos processos com perda provável, segundo avaliação da Companhia e de seus assessores legais, era de R$ 10,5 milhões, conforme indicado abaixo:

Contingências

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

 

2011

2012

2013

 

(em R$ mil)

Cíveis

Perdas Possíveis

2.349

596

4.812

Perdas Prováveis

440

444

467

Fiscais e Previdenciárias Perdas Possíveis Perdas Prováveis

13.743

13.218

26.442

9.902

7.013

6.518

Trabalhistas

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Perdas Possíveis

9.004

6.791

10.944

Perdas Prováveis

1.396

2.462

3.588

Outros

Perdas Possíveis

5.000

5.000

-

Perdas Prováveis

1.096

-

-

Provisões

12.834

9.919

10.573

Depósitos judiciais

7.666

11.853

10.053

O exercício social de 2011 foi apresentado valores líquidos dos depósitos judiciais paras os quais havia

sido constituído um passivo contingente, para os exercícios de 2012 e 2013 as provisões para

contingências estão apresentadas integralmente, diferentemente do que ocorreu em anos anteriores.

A Companhia acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para

atender as perdas prováveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte estão descritos abaixo.

Processos Cíveis

A Companhia é ré em 15 ações cíveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizações,

relativas, sobretudo, a rescisões contratuais e indenizações, cujo valor total era de R$ 5,3 milhões em 31

de dezembro de 2013. Com o amparo de seus consultores jurídicos externos, foi constituída provisão para

as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$ 0,5 milhão em 31 de dezembro de 2013.

Processos Fiscais e Previdenciários

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia litigava no polo passivo em 95 ações tributárias, cujo valor total era de R$ 50,8 milhões. Desse total, R$ 6,5 milhões encontravam-se provisionados, e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$ 3,1 milhões. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais ações fiscais e previdenciárias das quais a Companhia é parte:

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Processo nº 0533217-32.2005.4.02.5101 (N° antigo 2005.51.01.533217-9)

Juízo

Justiça Federal

Instância

1ª instância

Data de instauração

21/3/2006

Partes no processo

Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.952 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Execução Fiscal visando ao recolhimento dos créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais n.ºs 15374.001299/00-95 (CDA n.º 70.6.05.018933-01/ Débito Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n.º 70.2.05.013557-18), formalizados em razão da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga Aluma), em razão da suposta ausência de comprovação de custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apuração do lucro real, relativas à contratação da sociedade Mills do Brasil. Último Andamento em 30.04.14: Tendo em vista que a presente execução encontra-se garantida através de Carta de Fiança, suspenda- se o prosseguimento do feito até o trânsito em julgado dos Embargos que se encontram no Egrégio Tribunal Regional Federal para processamento e julgamento de recurso (art. 32, parágrafo 2o, da Lei

6.830/80).

Chance de perda

Possível

Impacto em caso de perda

Caso haja uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais objetos dos processos administrativos em discussão, no valor atualizado de R$ R$ 1.952 mil (até 31/12/2013). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº 0505428-87.2007.4.02.5101 (N° antigo 2007.51.01.505428-0)

Juízo

Justiça Federal

Instância

1ª Instância

Data de instauração

07/6/2006

Partes no processo

Mills Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 851 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando ao cancelamento dos créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.ºs 13707.002177/93-71 (CDA n.º 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e 13707.002178/93-34 (CDA n.º 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato de aluguel de diversos equipamentos de sua produção. Inicialmente, o contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a atualização continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificação a partir do qual as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram que a atualização também se daria pela atualização média da OTN. A Fazenda entendeu que a locatária deveria ter recolhido, até 05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente

29

 

recebidos a título de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a Companhia alega não ser devido qualquer valor no período, uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor só nos seria pago no final do exercício financeiro, razão pela em não havia realizado o fato gerador das referidas exações. Último Andamento em 30.04.14: Tendo em vista a informação das partes, suspenda-se o feito até o trânsito em julgado da sentença proferida nos autos da Ação Anulatória nº 0011053-96.2006.4.02.5101 (ação anulatória).

Chance de perda

Possível

Impacto em caso de perda

Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 851 mil em 31/12/2013. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº 0505089-94.2008.4.02.5101 (Nº antigo 2006.51.01.011682-5)

Juízo

Justiça Federal

Instância

1ª Instância

Data de instauração

07/6/2006

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.255 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal visando a anular o crédito tributário exigido no Processo Administrativo n.º 13708.000745/2003-12 (CDA´s n.ºs 70.2.08.000115-81, 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte considerável crédito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro líquido (ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crédito exigido é passível de cancelamento por conta da compensação com o prejuízo fiscal acumulado no exercício. Último Andamento em 30.04.14: Suspendo o curso da presente execução fiscal até o julgamento definitivo da Ação Anulatória de nº 0505089-94.2008.4.02.5101 (2008.51.01.505089-8), com fundamento no poder geral de cautela, a fim de evitar possíveis transtornos processuais caso o crédito exequendo seja satisfeito e a executada, por outro lado, obtenha êxito nos autos da referida ação.

Chance de perda

Remota

Impacto em caso de perda

Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais em discussão, no valor atualizado de R$ 2.255 mil (até 31/12/2013). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº 12267.000047/2007-14

Juízo

Receita Federal

Instância

1ª Instância Administrativa

Data de instauração

23/5/2005

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e

30

 

INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

2.069 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.839-4) visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título da contribuição destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n.º 99.0012818-4 já tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lançamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. Último Andamento em 30.04.14: Autos remetidos à divisão de fiscalização.

Chance de perda

 

Remota

 

A

Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor

Impacto em caso de perda

atualizado de R$ 2.069 mil em 31/12/2013, caso não obtenha êxito na comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual

da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo n° 37280.000387/2006-17

Juízo

Receita Federal

Instância

Instância Administrativa

Data de instauração

23/5/2005

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

1.018 mil em 31/12/2013

 

Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.841-6) visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de

contribuições previdenciárias, uma vez que o agente fiscal reconheceu

a

relação de emprego dos cooperativados da Coopcel com a

Principais fatos

Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal não pode reconhecer relação de emprego e que o crédito fiscal se encontra extinto por conta de decadência. Último Andamento em 30.04.2014: Os autos foram remetidos para Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário (DEMAC). Aguarda-

se

julgamento do Recurso Voluntário.

Chance de perda

Remota

Impacto em caso de perda

Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão no valor atualizado de aproximadamente R$ 1.018 mil em 31/12/2013. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº 2005.51.01.026197-3

Juízo

Justiça Federal

Instância

Instância

Data de instauração

21/9/2005

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS

31

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.967 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando a extinção do crédito fiscal objeto da NFLD n.º 35.102.802-1 (Contribuição Salário-Educação) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n.º 97.0010128-2 Último Andamento em 30.04.14: autos conclusos para apreciação e decisão do desembargador.

Chance de perda

 

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o crédito fiscal objeto da NFLD n.º

Impacto em caso de perda

35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1.967 mil em 31/12/2013. A Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº E-04/0620000/2011

Juízo

Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro (Esfera Administrativa Estadual)

Instância

Instância (administrativa)

Data de instauração

31/01/2011

Partes no processo

Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda

do

Estado do Rio de Janeiro

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.481 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado para exigir o ICMS e multa em decorrência da realização de operações de transferência de mercadorias para terceiros sem recolher o imposto supostamente devido. Conforme o Fisco Estadual sustenta, a sociedade não seria uma “trading company”, razão pela qual o ICMS seria devido. Em 31.01.2011: Protocolo da Impugnação Administrativa. Último Andamento em 30.04.14: Protocolo da impugnação Administrativa. Atualmente aguarda-se Julgamento da Impugnação.

Chance de perda

 

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em

Impacto em caso de perda

31/12/2013 em R$ 2.481 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou

resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº E-04/371.092/98

Juízo

Secretaria de Fazenda do Município do Rio de Janeiro (Esfera Administrativa Municipal)

Instância

Instância Administrativa

Data de instauração

16/03/1998

Partes no processo

Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda

do

Município do Rio de Janeiro

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.554 mil em 31/12/2013

 

Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado pela falta de observância

da

sociedade quanto a tributação do ISS pelo regime de competência.

Principais fatos

Último Andamento em 30.04.13: Em 31.05.2001 foi Protocolizado Recurso Voluntario ao Conselho de Contribuintes do Município do Rio

de

Janeiro.

 

Em 30.04.14: Protocolizada petição requerendo a aplicação da súmula vinculante nº 31, para que seja cancelado o auto de infração e extinto

o processo administrativo.

Chance de perda

 

Possível

32

 

A

Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em

Impacto em caso de perda

31/12/2013 em R$ 1.554 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou

resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Processo nº 12259.000998/2008-65

Juízo

Instância Administrativa

Instância

Instância Administrativa

Data de instauração

23/05/2005

Partes no processo

Instituto Nacional da Previdência Social - INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

3.216 em 31/12/2013

Principais fatos

Lançamento realizado para resguardar a decadência do direito de a Fazenda Pública lançar os débitos. Processo sobrestado até final decisão a ser proferida na ação 99.0062493-9.

Chance de perda

 

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em

Impacto em caso de perda

31/12/2013 em R$ 3.216 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com impugnação para requerer a exclusão da incidência da multa de mora, tendo em vista que o crédito tributário constituído encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa. Em 30.04.14: Protocolado Recurso Voluntário por Mills. Remessa dos Autos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

Valor provisionado

 
 

-

Processo nº 4019432-32.2013.8.26.0405

 
 

Vara de Fazenda Pública da Comarca de Osasco do Tribunal de

Juízo

Justiça de São Paulo.

Instância

 

Data de instauração

31/10/2013

Partes no processo

Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

2.550 em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de Ação Ordinária para cancelar a cobrança do débito consubstanciado no Auto de Infração nº. 4.017.635, haja vista a ilegalidade da exigência do ICMS sobre os contratos de locação.

Chance de perda

 

Remota

 

A

Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em

Impacto em caso de perda

31/12/2013 em R$ 2.550 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com impugnação para requerer a exclusão da incidência da multa de mora, tendo em vista que o crédito tributário constituído encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa. Em 30.04.14: Protocolado Agravo de Instrumento por Mills, contra decisão que antecipou os efeitos da tutela, somente para afastar a aplicação da Lei Estadual 13.918/2009 ao débito em questão, determinando sua substituição pelos índices anteriormente vigentes (SELIC). Indeferidos, porquanto a CDA goza de presunção de legitimidade, e os fatos alegados não prescindem de realização de prova em regular instrução processual, quiçá até mesmo de perícia contábil. Exigência suspensa até que seja julgado o recurso.

Valor provisionado

-

33

Processo nº 2001.51.01.017629-0

Juízo

Justiça Federal

Instância

 

Data de instauração

14/09/2001

Partes no processo

União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

3.535 em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de ação visando Afastar a multa sobre os créditos parcelados por meio de denúncia espontânea. Em 30.04.14 União interpôs Recurso Especial. Autos conclusos para despacho/decisão.

Chance de perda

 

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em

Impacto em caso de perda

31/12/2013 em R$ 3.535 mil. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com impugnação para requerer a exclusão da incidência da multa de mora, tendo em vista que o crédito tributário constituído encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa.

Valor provisionado

-

Processos Trabalhistas

A Companhia é ré em 405 processos trabalhistas, tendo constituído com o amparo dos seus consultores jurídicos externos provisão para as perdas em processos cuja probabilidade de perda foi considerada provável e que totalizam R$ 3,6 milhões em 31 de dezembro de 2013.

As principais ações trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matérias: (i) indenização por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferência e noturno; (iii) intervalo para refeição e descanso; (iv) equiparação salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegração por doença profissional; (vii) reconhecimento de vínculo empregatício; e (viii) responsabilidade subsidiária ou solidária caracterizada entre a Companhia e prestadores de serviços relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais ações trabalhistas de que a Companhia é parte:

Ação nº 01106. 2005.134.05.00.1

Juízo

Vara do Trabalho de Camaçari/BA

Instância

Instância

Data de instauração

24/10/2005

Partes no processo

Autor: Ministério Público do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

440 mil (em 31/12/2013)

Principais fatos

Trata-se de ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho sob a alegação de que a Companhia não cumpriu a obrigação de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficiência, consoante o percentual progressivo legal. No âmbito dessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a antecipação de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficiências, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, além de buscar sua condenação por suposto dano moral difuso.

A

Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela

desenvolvidas requerem a contratação de profissionais que exerçam funções que exigem um alto nível de esforço físico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, são atividades realizadas em condições específicas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratação de pessoas portadoras de deficiência, uma vez que o desempenho de tais

atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente

34

 

significativamente superior. Último Andamento em 30.04.2014 foi publicado o seguinte despacho:

Considerando a certidão supra que informa da ausência de trânsito em julgado, bem como o dever desse Juízo em zelar pelos Princípios da Celeridade e da Economia, torno nulo o despacho de fl. 1511 e todos os atos subsequentes. Remetam-se os autos para a Secretaria de Coordenação Judiciária de Segunda Instância para que seja regularizada a digitalização, conforme fl. 1515. Após o retorno dos autos, dê-se vista ao reclamado do cálculo de fls 1499/1510 pelo prazo preclusivo de dez dias, na forma do art. 879, §2º, da CLT. 1. DÊ-SE VISTA AS PARTES DO PRESENTE DESPACHO. 2. APÓS A PUBLICAÇÃO, remetam-se os autos com urgência para a Secretaria de Coordenação Judiciária de Segunda Instância.

Chance de perda

Possível

Impacto em caso de perda

Em caso de perda, a Companhia deverá pagar o valor em discussão e precisará ampliar seu número de funcionários portadores de deficiência, sob pena de multa. Segundo o consultor jurídico externo, o valor estimado para a condenação seria de R$ 440 mil (em 31/12/2013).

Valor provisionado

-

Ação nº 0120300-11.2009.5.19.0005

Juízo

Vara do Trabalho de Maceió/AL

Instância

Instância

Data de instauração

05/09/2009

Partes no processo

Reclamante: C.F. Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

457 mil em 31/12/2013

 

Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter indenização por danos morais e materiais em face de doença ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas rescisórias e multa

Principais fatos

do

art. 467, diferenças de salário.

Último Andamento em 30.04.13: Processo em fase de realização de perícia

médica.

Chance de perda

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o valor a favor do ex-funcionário cujas

estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$

Impacto em caso de perda

457

mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a

Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

-

Ação nº 0122700-66.2007.5.05.0131

Juízo

Vara do Trabalho de Camaçari

Instância

Instância

Data de instauração

16/11/2007

Partes no processo

Reclamante: F. T. P. L Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

388 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter indenização por danos morais e materiais em face de doença ocupacional. Último andamento: Em 30/04/2014 foram opostos pela Mills Embargos à Execução.

Chance de perda

Possível

Impacto em caso de perda

A

Companhia deverá recolher o valor a favor do ex-funcionário cujas

estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$

388

mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a

Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais.

35

Valor provisionado

Valor provisionado
 

-

Ação nº 0000196-42.2013.5.05.0133

Juízo

Vara do trabalho de Camaçari

Instância

Instância

Data de instauração

21/02/2013

Partes no processo

Reclamante: J. M. S. Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

363 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter indenização por danos morais, despesas com tratamento e pensão mensal, em face de doença ocupacional, além de férias vencidas, pagamento de salários atrasados. Último andamento: Em 30/04/2014 a assistente técnica da Mills protocolou o seu laudo.

Chance de perda

 

Possível

 

A

Companhia deverá recolher o valor a favor do ex-funcionário cujas

Impacto em caso de perda

estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 363 mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

-

0001836-27.2013.5.03.0007

Juízo

7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte

Instância

1a. instância

Data de instauração

04/09/2013

Partes no processo

Autor: Robson Fernando Estorco / Réu: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A

Valores, bens ou direitos envolvidos

Reintegração no emprego, indenização por danos morais, indenização por danos estéticos, pensão mensal

Principais fatos

Ação envolvendo acidente de trabalho, com alegada perda da capacidade laborativa e direito à estabilidade. Defesa negando os fatos. Audiência realizada em 19/02/2014. Determinada a realização de perícia médica.

Chance de perda

 

Possível

Impacto em caso de perda

O

pedido do autor atribui às indenizações o valor de R$ 600.000,00, A

reintegração acarretaria o pagamento dos salários mensais e demais vantagens, em valores de março/2014 estimados em R$ 30.000,00. Os lucros cessantes (pensionamento de um salário pela perda da capacidade) seriam devidos, na forma do pedido, até o ex-empregado completar 75 anos. Estando hoje com 40 anos, seriam devidos 35 anos de salário (cerca de R$ 500.000,00). Julgada procedente a ação nos termos propostos, o impacto seria de R$ 1.030.000,00. NO entanto, a jurisprudência vem reduzindo as condenações relativas às indenizações por danos, o que poderá situar a perda em torno de 60% do valor projetado (cerca de R$

600.000,00)

Valor provisionado

-

0110600-41.2005.5.05.0134

Juízo

Vara do Trabalho de Camaçari

Instância

Segunda instância

Data de instauração

24/10/2005

Partes no processo

Ministério Público

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$

394 mil em 31/12/2013

Principais fatos

Trata-se de ação Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho sob a alegação de que a Mills não vem cumprindo a regra cogente contida no artigo 93 da Lei 8.213/91, que obriga todas as pessoas jurídicas que possuem mais de 100 empregados a contratarem funcionários portadores de necessidades especiais. Último Andamento 22.01.2014 Despacho: Considerando a certidão supra

36

 

que informa da ausência de trânsito em julgado, bem como o dever desse Juízo em zelar pelos Princípios da Celeridade e da Economia, torno nulo o despacho de fl. 1511 e todos os atos subsequentes. Remetam-se os autos para a Secretaria de Coordenação Judiciária de Segunda Instância para que seja regularizada a digitalização, conforme fl. 1515. Após o retorno dos autos, dê-se vista ao reclamado do cálculo de fls 1499/1510 pelo prazo preclusivo de dez dias, na forma do art. 879, §2º, da CLT. 1. DÊ-SE VISTA AS PARTES DO PRESENTE DESPACHO. 2. APÓS A PUBLICAÇÃO, remetam-se os autos com urgência para a Secretaria de Coordenação Judiciária de Segunda Instância.

Chance de perda

Possível

Impacto em caso de perda

A Companhia deverá recolher o valor cujas estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente em R$ 394 mil (em 31/12/2013). Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

-

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a

Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou

de suas controladas

Não aplicável.

4.5 Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não era parte de qualquer processo sigiloso.

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

Não aplicável.

4.7 Outras Contingências Relevantes

Não há outras contingências relevantes atinentes a este item 4.

4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os

valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável, pois a Companhia não é emissor estrangeiro.

37

5. RISCOS DE MERCADO

5.1

Descrição dos principais riscos de mercado

Fatores de Risco Relativos a Aspectos Macroeconômicos

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das ações de emissão da Companhia.

A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do

Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações

do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. A Companhia não possui controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados das operações, bem como o valor de mercado das ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:

taxas de juros;

controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;

variações nas taxas de câmbio;

inflação;

instabilidade social e política;

expansão ou contração da economia global e brasileira;

liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;

carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e

medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou

normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do País.

Não é possível prever se a atual ou a futura administração do Governo Federal implementará alterações nas políticas fiscais, cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, nem quais serão as consequências resultantes de tais políticas na economia brasileira e nas operações da Companhia.

Esforços do Governo Federal para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.

No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2013, a SELIC apresentou valor médio de 8,1%. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de 5,10%, 7,82% e 5,51% em 2011, 2012 e 2013, respectivamente, e pelo IPCA foi de 6,50%, 5,84% e 5,91% em 2011, 2012 e 2013, respectivamente. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la, principalmente

por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira

e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem

restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas, a diminuição das taxas de juros e a intervenção no mercado de câmbio e de ações para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas

inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, a Companhia pode não apresentar condições de

39

ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negócios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operações e o preço de mercado das ações da Companhia.

Durante as últimas décadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variações em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em comparação ao dólar, chegando a uma taxa de R$ 3,53 por US$ 1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar,

impulsionado pela estabilização do ambiente macroeconômico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de câmbio atingindo R$ 1,56 por US$ 1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizou-

se 31,9% em relação ao dólar ao longo de 2008, alcançando a taxa de R$2,34 por US$ 1,00 no final de

2008. Em 2009, com a gradual recuperação da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nível global, o real novamente valorizou-se em relação ao dólar, no patamar de 25,2%, atingindo a taxa de R$ 1,74 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorização aconteceu também em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dólar, atingindo a taxa de R$ 1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou desvalorização de 13,6% no ano, alcançando R$ 1,88 de US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012 o real apresentou uma desvalorização de 9,4%, alcançando R$ 2,04 de US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012. Já em 2013, o real apresentou uma valorização de 15,1%, alcançando R$ 2,36 de US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2013.

A desvalorização do real em relação ao dólar poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e causar o

aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia

brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situação financeira da Companhia como seus resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar

intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar poderia, como no contexto da atual desaceleração da atividade econômica, levar

à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral.

Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderiam ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios e ao preço de mercado das ações da Companhia.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das ações de emissão da Companhia.

O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em

diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia.

Risco de Taxa de Juros

O endividamento da Companhia é denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros

flutuantes, especialmente taxas CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por

40

conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro, 2011, 2012 e 2013, a Taxa CDI foi de 10,6%, 6,9% e 9,8%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0%, 5,5% e 5,0% em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, respectivamente. Como política de gestão, a Companhia não adota a utilização de nenhum instrumento para mitigar sua exposição às flutuações das taxas de juros. Esse é um risco de mercado devido a condições macro econômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil.

A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários

levando em consideração refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenários a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para passivos que representem as principais posições com juros. Vide, abaixo, análise de sensibilidade de possíveis flutuações nas taxas de juros.

Análise de sensibilidade

Abaixo, segue o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução nº 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III):

   

Efeito no Resultado

Dívida

Indicador

Atual

Provável

25%

50%

(em R$ mil, exceto %) BNDES Leasing Capital de giro 1ª Emissão de debêntures 2ª Emissão de debêntures 1ª Série

TJLP

23.427

1.493

1.509

1.524

CDI

8.154

2.683

2.776

2.867

CDI

39.932

4.244

5.277

6.304

CDI

275.530

25.626

32.388

39.158

CDI

166.938

16.699

20.404

21.271

 

Total

513.981

50.745

62.354

71.124

 

Variação

22,9%

40,2%

A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de taxa de juros,

mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos.

 

Cenário I

Cenário II

Cenário III

Referência

Provável

+25%

+50%

CDI

(%)¹

10,5%

13,1%

15,8%

TJLP

(%)²

5,0%

6,3%

7,5%

¹ Como relação ao risco de juros, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) para seus instrumentos financeiros uma taxa de 10,5%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relação direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários.

² Para os passivos financeiros relacionados com empréstimos e financiamentos - BNDES, a administração da Companhia considerou como premissa provável

(cenário I) seria a manutenção da taxa da TJLP, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para

os outros dois cenários.

Risco de Inflação

A Companhia busca repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços.

Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste só é permitido pela legislação brasileira a cada 12 meses. Os principais índices de preços utilizados para a correção de valores em seus contratos de longo prazo são o IGP-M e o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Adicionalmente, custo de mão de obra da Companhia é impactado pelos aumentos acordados em dissídios coletivos, cujos reajustes são, em geral, também, definidos de acordo com índices de preços.

41

Em 2012, a Companhia emitiu debêntures com taxa de juros atrelada ao índice de inflação, IPCA. Desta forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações no índice IPCA, que aumentem as despesas financeiras relativas à 2ª série da 2ª emissão de debêntures emitidas pela Companhia.

Em 2011, 2012 e 2013, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 5,1%, 7,8% e 5,5%, respectivamente, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente.

Análise de sensibilidade

Abaixo, segue o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução nº 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III):

   

Efeito no Resultado

Dívida

Indicador

Atual

Provável

25%

50%

(em R$ mil, exceto %) 2ª Emissão de debêntures 2ª Série

IPCA

120.803

14.485

16.308

18.309

Total

120.803

14.485

16.308

18.309

 

Variação

12,6%

26,4%

A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de inflação,

mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos.

Cenário I

Manutenção

Cenário II

Cenário III

Referência

da taxa

+25%

+50%

IPCA(%)¹

6,0%

7,5%

9,0%

¹ Para os passivos financeiros relacionados com as debêntures de segunda série, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a

expectativa do IPCA para 2014 descrita no relatório FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 14 de fevereiro de 2014, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários.

Risco de Crédito (Contas a Receber)

A Companhia fatura periodicamente os valores por locações e serviços devidos por seus clientes, por

períodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, com prazo de recebimento, em média, de 50 dias. Desta forma, está sujeita ao risco de inadimplência com relação ao contas a receber. A Companhia considera seus índices de inadimplência relativamente baixos, o que pode ser atribuído ao longo histórico de relacionamento com clientes e, no caso das unidades de negócios Edificações e Rental, uma base pulverizada de clientes e projetos.

Primordialmente, a carteira de crédito comercial da Companhia está concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável, quando entende que há risco de não recebimento dos valores devidos.

A gestão do risco de crédito dos clientes é exercida pela gerência financeira da Companhia, que avalia a

capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa análise é realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, são analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em consideração, principalmente, as seguintes informações: (i) dados cadastrais; (ii) informações e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritário; e (v) pendências e protestos no Serasa. A Companhia não adota a prática de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de créditos.

42

A Companhia entende que a concentração de risco de crédito é limitada porque a base de clientes é

abrangente e não há relação entre clientes. A Companhia não possui concentração de cliente em sua receita e contas a receber, não possuindo nenhum cliente ou grupo econômico que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades.

A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Provisão para Créditos de Liquidação

Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negócio e consolidado nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de

2011

2012

(em R$ mil)

2013

 

Contas a

Contas a

Contas a

Receber

PDD

Receber

PDD

Receber

PDD

Infraestrutura

52.867

10.402

52.867

10.402

68.785

13.715

Serviços Industriais¹

66.585

8.576

66.585

8.576

4.408

4.408

Edificações

59.041

3.807

59.041

3.807

82.145

16.071

Rental

51.290

12.888

51.290

12.888

73.468

18.637

Eventos²

4.247

1.030

4.247

1.030

3.796

1.030

Total

234.030

36.703

234.030

36.703

232.602

53.861

¹ Valor remanescente a receber das operações da unidade de negócio Serviços Industriais, descontinuada em 30 de novembro de 2013. ² Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.

Risco de Preço de Matérias Primas e Equipamentos Importados

Aumento no preço das commodities que entram na fabricação dos equipamentos utilizados na prestação de serviços da Companhia, tais como aço e alumínio, acima dos índices de inflação usados no reajuste dos seus contratos poderão também comprometer sua rentabilidade futura até que estes aumentos reais sejam incorporados aos preços.

Adicionalmente, no caso de contratos em que são utilizados equipamentos importados, como é o caso da unidade de negócio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflação também comprometerão sua rentabilidade futura, até que estes aumentos possam ser incorporados aos preços.

Risco de Taxa de Câmbio

A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente

com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de equipamentos, principalmente manipuladores telescópicos, plataformas aéreas e formas.

A Companhia tem como política eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variação cambial, de

forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituições financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de índices por meio da qual a instituição

financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira).

Em decorrência das referidas operações de hedge, a exposição da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013.

A exposição cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso já comprados é

inexistente. Entretanto, como estes equipamentos não são produzidos no Brasil, a Companhia está exposta a taxas de câmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota.

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Risco de Crédito (Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro)

O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela tesouraria da

Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas.

A Companhia tem como política utilizar somente instituições financeiras de primeira linha classificadas

como "investment grade". A administração não espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigações.

Risco de Liquidez

Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.

O departamento financeiro monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para

assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. As previsões mensais levam em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de

cláusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratégico da Companhia. Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito com as principais instituições financeiras que atuam

no Brasil.

A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao

período remanescente no balanço patrimonial até o vencimento contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento.

Em 31 de dezembro de 2013, em R$ mil

Menos de um ano

Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Acima de cinco anos

Empréstimos e financiamentos Debêntures Obrigações com arrendamento financeiro Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores

6.144

49.475

11.652

5.910

139.418

131.129

374.963

167.429

7.612

1.084

-

-

-

267

-

-

37.904

-

-

-

Total

191.078

181.955

386.615

173.339

5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a. Riscos para os quais se busca proteção

As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco

de inflação, risco de taxa de câmbio, risco de preço de matérias primas e equipamentos importados e risco de crédito). O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados

financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposições a risco e tem como política não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos.

A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de

Administração, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra

eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas como

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risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não- derivativos e investimento de excedentes de caixa.

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos

relacionados às alterações nas taxas de câmbio e juros. De acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, os contratos de derivativos serão lançados no balanço patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios específicos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado serão realizadas em uma data específica, geralmente baseados em cotações de mercado (mark-to-market).

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimônio à exposição de compromissos assumidos em moeda estrangeira,

a Companhia desenvolveu sua estratégia para mitigar tal risco de mercado. A estratégia é realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejável, ou seja, a manutenção do desembolso do recurso planejado.

A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos é primordial para apoiar sua estratégia de

crescimento sem que possíveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia não almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gestão dos riscos em moeda estrangeira é feita pela Gerência e Diretoria Financeiras, que avaliam as possíveis exposições a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado às atividades da Companhia.

Com base neste objetivo, a Companhia contrata operações de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituições financeiras de primeira linha (rating de risco de crédito brAAA - escala nacional, Standard & Poor’s ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortização de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assunção

de obrigação cujo montante exceda R$ 10,0 milhões deve ser aprovado pelo Conselho de Administração,

salvo se previsto no Plano de Negócios. Para valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90

dias, não se faz necessária a contratação de operações de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposição cambial.

As operações de swaps e NDFs são realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos

financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratação dessas operações a Companhia

minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o período de exposição. O custo

da contratação do derivativo está atrelado à taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado

de deposito interbancário). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais

se

igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidação,

o

resultado do swap e do NDF poderão compensar parte do impacto da variação cambial da moeda

estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.

Por se tratarem de derivativos, o cálculo da posição mensal é feito conforme a metodologia do valor justo,

e são avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização de taxas de mercado que são

impactadas nas datas de cada apuração. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar distorções mensais em relação à curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que

ela é a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessário a liquidação antecipada

do derivativo.

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O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliação mensal do valor justo dos derivativos

permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial.

Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de importações de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e a correspondente nacionalização, contra riscos de flutuação na taxa de câmbio, os quais não são utilizados para fins especulativos.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 71,8 milhões (em 31 de dezembro de 2012, somavam US$ 78,2 milhões) todos com previsão para pagamento durante o exercício de 2014.

Como forma de resguardar sua situação financeira da exposição cambial entre a data do pedido e a data de liquidação dessas obrigações, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap no montante de R$ 168,4 milhões, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2013 totalizava R$ 7,5 milhão, conforme apresentado na tabela abaixo.

 

Valor de

Valor

justo

Valores a

Valor de

Valor

justo

Valores a

Valor de

Valor

justo

Valores a

Tipo

referência

(nocional)

receber/a

pagar

referência

(nocional)

receber/a

pagar

referência

(nocional)

receber/a

pagar

 

31 de dezembro de 2011

31 de dezembro de 2012

31 de dezembro de 2013

NDF

(em R$ mil)

(em R$ mil)

Compra a Termo de Dólar

<

Taxas contratadas: 2,22 a 2,42 (USD)

168.419

7.516

7.516

Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD)

152.868

(800)

(800)

Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD)

67.958

2.842

2.842

Compra a Termo de Euro

Taxa contratada: 2,44 (EURO)

206

-1