U N I D R O I T

INSTITUTO INTERNACIONAL PARA LA UNIFICACION DEL DERECHO PRIVADO

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CONVENCIN DE UNIDROIT SOBRE FACTORING INTERNACIONAL
(Traduccin no oficial autorizada por la Secretaria del Unidroit)
1996
UNIDROIT
28, VIA PANISPERNA ROMA
CONVENCIN DE UNIDROIT SOBRE FACTORING INTERNACIONAL
Los Estados partes en la presente Convencin,
CONSCIENTES del hecho que el factoring internacional tiene una funcin significativa que
cumplir en el desarrollo del comercio internacional,
RECONOCIENDO por lo tanto la importancia de adoptar reglas uniformes que provean un
marco jurdico que facilite el factoring internacional, manteniendo, al mismo tiempo, un justo
equilibrio entre los intereses de las distintas partes interesadas en operaciones de factoring,
HAN CONVENIDO en lo siguiente:
CAPITULO I AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1
1. La presente Convencin regir los contratos de factoring y las transferencias de
crditos que se describen en el presente Captulo.
2. A los efectos de la presente Convencin, se entiende por contrato de factoring
un contrato celebrado entre una parte (el proveedor) y otra parte (la empresa de factoring que en
adelante se llamar el cesionario) conforme al cual:
(a) el proveedor podr o deber ceder al cesionario crditos que se originen en
contratos de compraventa de mercaderas celebrados entre el proveedor y sus clientes (deudores),
excepto aquellos que se refieran a mercaderas compradas principalmente para su uso personal,
familiar o domstico;
(b) el cesionario tomar a su cargo al menos dos de las siguientes funciones:
financiamiento al proveedor, e inclusive prstamos y/ o anticipos de
pago;
la contabilidad de los crditos;
el cobro de los crditos;
la proteccin contra el impago de los deudores;
(c) la cesin de los crditos deber ser notificada a los deudores.
3. Las referencias a mercaderas y compraventa de mercaderas que se hacen en la
presente Convencin incluirn servicios y la prestacin de servicios.
4. A los efectos de la presente Convencin:
(a) una notificacin por escrito no requerir de ser firmada, pero deber
identificar a la persona que la hace o en nombre de la cual se hace;
(b) la notificacin por escrito incluye pero no se limita a telegramas, telex
u cualquier otro medio de telecomunicacin susceptible de ser reproducido en forma tangible;
(c) una notificacin por escrito se entiende hecha cuando es recibida por el
destinatario.
Artculo 2
1. La presente Convencin se aplicar cuando los crditos cedidos conforme al
contrato de factoring se originen de un contrato de compraventa de mercaderas entre un
proveedor y un deudor que tengan sus establecimientos en Estados diferentes y:
(a) dichos Estados y el Estado en el cual el cesionario tenga su establecimiento
sean Estados Contratantes; o
(b) que tanto el contrato de compraventa de mercaderas como el contrato de
factoring se rijan por la ley de un Estado contratante.
2. En la presente Convencin, cualquier referencia al establecimiento de una de las
partes, designar si tiene ms de un establecimiento el establecimiento que guarde la relacin
mas estrecha con el contrato en cuestin y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias
conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebracin de ese contrato
o en el momento de su celebracin.
Artculo 3
1. La aplicacin de la presente Convencin podr excluirse:
(a) por las partes en el contrato de factoring; o
(b) por las partes en el contrato de compraventa de mercaderas, respecto a
crditos que nacen en el momento en que se ha hecho la notificacin por escrito de tal exclusin al
cesionario, o despus de ese momento.
2. Cuando la aplicacin de la presente Convencin se excluye conforme a lo dispuesto
en el prrafo precedente, tal exclusin podr efectuarse solamente respecto a la Convencin en su
totalidad.
Artculo 4
1. En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su objeto y
propsitos, tal como se expresan en el Prembulo, su carcter internacional y la necesidad de
promover la uniformidad en su aplicacin as como de asegurar la observancia de la buena fe en el
comercio internacional.
2. Las cuestiones relativas a las materias reguladas por la presente Convencin y que
no estn expresamente resueltas en ella, se dirimirn de conformidad con los principios generales
en los que se inspira esta Convencin; a falta de tales principios, de conformidad con la ley
aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
CAPITULO II DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Artculo 5
Por lo que respecta a las relaciones entre las partes en el contrato de factoring:
(a) una clusula del contrato de factoring para la cesin de crditos existentes o futuros
ser valida aunque el contrato no los especifique individualmente, si en el momento de la
celebracin del contrato o en el momento en que nacen tales crditos, ellos son determinables;
(b) una clusula del contrato de factoring segn la cual se ceden crditos futuros,
transferir los crditos al cesionario en el momento en que nacen, sin necesidad de un nuevo acto
de transferencia.
Artculo 6
1. La cesin de un crdito por el proveedor al cesionario surtir efectos no obstante
cualquier acuerdo entre el proveedor y el deudor que prohiba tal cesin.
2. Sin embargo, esa cesin non surtir efectos contra el deudor cuando, en el
momento de la celebracin del contrato de compraventa de mercaderas, el deudor tenga su
establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaracin con arreglo al artculo
18 de la presente Convencin.
3. Las disposiciones del prrafo 1 no afectarn cualquier obligacin de buena fe que
rija para el proveedor frente al deudor o cualquier responsabilidad que tenga el proveedor frente al
deudor respecto a una cesin hecha en contravencin a los trminos del contrato de compraventa
de mercaderas.
Artculo 7
Un contrato de factoring podr validamente disponer respecto de las partes en ese
contrato, la transferencia, por medio o no de un nuevo acto, de la totalidad o de parte de los
derechos del proveedor que derivan del contrato de compraventa de mercaderas, incluyendo el
beneficio de cualquier estipulacin del contrato de compraventa de mercaderas que reserve al
proveedor el dominio de las mercaderas o que le confiera cualquier otra garanta.
Artculo 8
1. El deudor quedar obligado a pagar al cesionario, solamente si el deudor no tiene
conocimiento de un derecho preferencial que asista a cualquier otra persona de recibir el pago y si
la notificacin por escrito de la cesin:
(a) es hecha al deudor por el proveedor o por el cesionario conforme a un
poder conferido por el proveedor
(b) identifica en forma razonable los crditos cedidos al cesionario a quien o
por cuenta de quien el deudor debe efectuar el pago y
(c) se refiere a crditos que se originan en un contrato de compraventa de
mercaderas celebrado en el momento en que la notificacin es hecha o antes de ese momento.
2. El pago del deudor al cesionario liberar al deudor si se hace conforme a lo
dispuesto en el prrafo precedente, sin perjuicio de cualquier otra forma de pago que pueda
tambin liberar al deudor.
Artculo 9
1. En caso de que el cesionario demande del deudor el pago de un crdito
proveniente de un contrato de compraventa de mercaderas, el deudor podr oponer al cesionario
todos los medios de defensa que deriven del contrato y que habra podido invocar si esa accin
hubiese sido ejercitada por el proveedor.
2. El deudor podr tambin oponer al cesionario cualquier compensacin relativa a
derechos o acciones existentes contra el proveedor a favor del cual naci el crdito y que el
deudor pueda ejercitar en el momento en que, conforme a lo dispuesto en el prrafo 1 del artculo
8, se notific la cesin por escrito.
Artculo 10
1. Sin perjuicio de los derechos conferidos al deudor por el artculo 9, el
incumplimiento o el cumplimiento defectuoso o tardo del contrato de compraventa de
mercaderas, no dar por s mismo al deudor el derecho a recuperar una suma pagada por l al
cesionario, si el deudor dispone de una accin de restitucin del pago contra el proveedor.
2. Sin embargo, el deudor que dispone de esa accin de restitucin contra el
proveedor, podr recuperar la suma pagada al cesionario en la medida en que:
(a) el cesionario no haya cumplido su obligacin de pagar al proveedor por los
crditos cedidos
(b) el cesionario haya hecho el pago en un momento en que l tena
conocimiento del incumplimiento, o del cumplimiento defectuoso o tardo por el proveedor del
contrato de compraventa relativo a las mercaderas a las que se refera el pago del deudor.
CAPITULO III CESIONES SUCESIVAS
Artculo 11
1. Cuando un crdito se cede por un proveedor a un cesionario conforme a un
contrato de factoring regido por la presente Convencin:
(a) sujeto a lo dispuesto en el inciso (b) de este prrafo, las reglas establecidas
en los artculos 5 a 10 se aplicarn a toda cesin sucesiva del crdito por el cesionario o por un
cesionario sucesivo;
(b) las disposiciones de los artculos 8 a 10 se aplicarn como si el cesionario
sucesivo fuese la empresa de factoring.
2. A los efectos de la presente Convencin, la notificacin al deudor de la cesin
sucesiva tambin constituye notificacin de la cesin a la empresa de factoring.
Artculo 12
La presente Convencin no se aplicar a una cesin sucesiva prohibida por el
proprio contrato de factoring.
CAPITULO IV DISPOSICIONES FINALES
Artculo 13
1. La presente Convencin estar abierta a la firma en la sesin de clausura de la
Conferencia Diplomtica para la Adopcin de los Proyectos de Convenciones del Unidroit sobre
Factoring Internacional y Arrendamiento Financiero Internacional, y permanecer abierta a la
firma de todos los Estados en Ottawa hasta el 31 diciembre de 1990.
2. Esta Convencin estar sujeta a ratificacin, aceptacin o aprobacin por los
Estados que la hubieren firmado.
3. La propia Convencin estar abierta a la adhesin de todos los Estados que no
sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma.
4. La ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin se efectuar mediante el
depsito de un instrumento solemne para este efecto, ante el depositario.
Artculo 14
1. La presente Convencin entrar en vigor el primer da del mes siguiente a la
expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el tercer
instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin.
2. Para todo Estado que ratifique, acepte, o apruebe la presente Convencin, o se
adhiera a ella, despus de haber depositado el tercer instrumento de ratificacin, aceptacin,
aprobacin o adhesin, la Convencin entrar en vigor respecto de ese Estado el primer da del
mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya
depositado su instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin.
Artculo 15
La presente Convencin no prevalecer sobre ningn tratado ya celebrado o por
celebrarse.
Artculo 16
Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades territoriales en las que
sean aplicables distintos sistemas jurdicos en relacin con las materias objeto de la presente
Convencin podr, en el momento de la firma, ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin,
declarar que la presente Convencin se aplicar en todas sus unidades territoriales o solo en una o
varias de ellas y podr modificar en cualquier momento su declaracin por una nueva declaracin.
2. Esas declaraciones sern notificadas al depositario y en ellas se har constar
expresamente en qu unidades territoriales se aplicar la Convencin.
3. Si, en virtud de una declaracin hecha conforme a ese artculo, la presente
Convencin se aplica a una o varias de las unidades territoriales de un Estado Contratante, pero no
a todas ellas, y si el establecimiento de una de las partes est situado en ese Estado, se considerar
que, a los efectos de la presente Convencin, ese establecimiento no est en un Estado
Contratante, amenos que se encuentre en una unidad territorial a la que se aplique la Convencin.
4. Si el Estado Contratante no hace declaracin alguna conforme al prrafo 1, la
Convencin se aplicar en todas las unidades territoriales de ese Estado.
Artculo 17
1. Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias reguladas por la presente
Convencin, apliquen normas jurdicas idnticas o similares podrn declarar, en cualquier
momento, que la Convencin no se aplicar cuando el proveedor, el cesionario y el deudor tengan
sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podrn hacerse conjuntamente o
mediante declaraciones unilaterales y reciprocas.
2. Todo Estado Contratante que, en las materias reguladas por la presente
Convencin, aplique normas jurdicas idnticas o similares a las de uno o varios Estados no
contratantes podr declarar, en cualquier momento, que la Convencin no se aplicar cuando el
proveedor, el cesionario y el deudor tengan sus establecimientos en esos Estados.
3. Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin conforme al prrafo
precedente deviene Estado Contratante, dicha declaracin surtir los efectos de una declaracin
hecha con arreglo al prrafo 1, desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto del
nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa declaracin o
haga una declaracin unilateral y recproca.
Artculo 18
Un Estado Contratante podr declarar en cualquier momento, conforme al prrafo
2 del artculo 6, que una cesin con arreglo al prrafo 1 del articulo 6 no surtir efectos respecto
del deudor cuando, en el momento de la celebracin del contrato de compraventa de mercaderas,
tenga su establecimiento en ese Estado.
Artculo 19
1. Las declaraciones hechas conforme a la presente Convencin estarn sujetas a
confirmacin en el momento en que se firme la ratificacin, aceptacin o aprobacin.
2. Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harn constar por
escrito y se notificarn formalmente al depositario.
3. Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente
Convencin respecto del Estado declarante. No obstante, toda declaracin de la que el depositario
reciba notificacin formal despus de tal entrada en vigor surtir efectos el primer da del mes
siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses, contados desde la fecha en que haya sido
recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales recprocas hechas conforme al artculo 17
surtirn efectos el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses, contados
desde la fecha en que el depositario haya recibido la ltima declaracin.
4. Todo Estado que haga una declaracin conforme a la presente Convencin podr
retirarla en cualquier momento mediante notificacin formal hecha por escrito al depositario. Este
retiro surtir efectos el primer da del mes siguiente a la expiracin de un perodo de seis meses,
contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la notificacin.
5. El retiro de una declaracin hecha conforme al artculo 17 har ineficaz, respecto
del Estado que efectu ese retiro, a partir de la fecha en que surta efectos el retiro, cualquier
declaracin conjunta o declaracin unilateral recproca hecha por otro Estado conforme a ese
artculo.
Artculo 20
No se podrn hacer ms reservas que las expresamente autorizadas por la presente
Convencin.
Artculo 21
La presente Convencin se aplicar cuando los crditos cedidos conforme a un
contrato de factoring nazcan de un contrato de compraventa de mercaderas celebrado en la fecha
de entrada en vigor de la presente Convencin respecto de los Estadas Contratantes a que se
refiere el apartado (a) del prrafo 1 del artculo 2, o respecto del Estado Contratante o de los
Estados Contratantes a que se refiere el apartado (b) del prrafo 1 de ese artculo, o despus de esa
fecha, siempre que:
(a) el contrato de factoring se celebre en esa fecha o despus de esa fecha; o que
(b) las partes en el contrato de factoring hayan acordado que la Convencin se aplicar.
Artculo 22
1. La presente Convencin podr ser denunciada por todo Estado Contratante en
cualquier momento desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto de ese Estado.
2. La denuncia se efectuar mediante el depsito de un instrumento a este efecto, ante
el depositario.
3. La denuncia surtir efectos en el primer da del mes siguiente a la expiracin de un
plazo de seis meses, contados desde la fecha en que el instrumento de denuncia haya sido
consignado ante el depositario. Cuando en el instrumento de denuncia se establezca un plazo ms
largo para que la denuncia surta efectos, esta surtir efectos a la expiracin de ese plazo, contado
desde la fecha en que el instrumento de denuncia haya sido consignado ante el depositario.
Artculo 23
1. La presente Convencin se depositar en poder del Gobierno de Canad.
2. El Gobierno de Canad:

(a) informar a todos los Estados que hayan firmado la presente Convencin, o
que se hayan adherido a ella, y al Presidente del Instituto Internacional para la Unificacin del
Derecho Privado (Unidroit):
(i) de cada nueva firma o cada depsito de un instrumento de
ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin, y de la fecha en que se efecte esa firma o ese
depsito;
(ii) de cada declaracin hecha conforme a los artculos 16, 17 y 18;
(iii) del retiro de toda declaracin, efectuada conforme al prrafo 4 del
artculo 19:
(iv) de la fecha de entrada en vigor de la presente Convencin;
(v) del depsito de todo instrumento de denuncia de la presente
Convencin as como de la fecha en que ese instrumento haya sido depositado y de la fecha en que
esa denuncia surtir efectos;
(b) remitir ejemplares certificados autnticos de la presente Convencin a
todos los Estados signatarios, a todos los Estados que se adhieren a ella y al Presidente del
Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho Privado (Unidroit).
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos,
debidamente autorizados por sus respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convencin.
HECHA en Ottawa, el da veintiocho de mayo de mil novecientos ochenta y ocho,
en un solo original, cuyos textos en francs e ingls son igualmente autnticos.