SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tiene caractersticas similares a la colectiva, su nica diferencia radica en la

responsabilidad de los socios, en donde responden solo hasta el monto de sus
aportes lo que han entregado a la sociedad o lo que expresamente pacten en la
escritura de constitucin. La ley otorga a estas sociedades libertad de estipulacin
en cuanto a la forma de administrarla sociedad. La facultad para ceder sus
derechos es limitada al acuerdo de los socios.
C!"T#T$C#!%
&or escritura pblica, cuyo extracto debe ser inscrito en el 'egistro (ercantil
correspondiente al domicilio de la sociedad y publicado en el )iario ficial.
!(*'+ ',-! "C#,L%
!ombre de uno o m.s de los socios, o una referencia al ob/eto de la sociedad,
terminado con la palabra limitada.
,)(#!#"T',C#!%
Corresponde a todos los socios, por si mismos o mediante un mandatario que
ellos eligen.
'esponsabilidad%
'esponden solo hasta el monto de sus aportes o el monte que se indique en su
escritura social.
()#0#C,C#! )+ $!, "C#+),) )+ '+"&!",*#L#),) L#(#T,),%
La modificacin de este tipo de sociedad pasa por el acuerdo un.nime de todos
los socios, el cual se materiali1a en una escritura publica que de/a constancia de
los elementos que modifican el pacto social.
Los socios pueden modificar cualquiera de los elementos% individuali1acin de los
socios, capital, ob/eto, ra1n social, administracin, duracin, reparticin de
utilidades, obligaciones de los socios, etc.
$n extracto autori1ado por el notario ante quien se otorg la escritura de
modificacin, con las menciones exigidas por la ley, debe inscribirse en el 'egistro
(ercantil y anotarse al margen de la inscripcin de la constitucin.
$n extracto autori1ado por el notario ante quien se otorgo la escritura de
modificacin, con las menciones exigidas por la ley, debe publicarse en el )iario
ficial.
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
+st. conformada por socios cuya responsabilidad est. limitada al monto de sus
aportaciones, su capital se conforma a trav2s de aportaciones que no deber.n
incorporarse a ttulos de ninguna naturale1a y tampoco podr.n denominarse como
acciones, el nmero de socios no puede ser mayor de veinte.
La denominacin puede formarse libremente, con la condicin de que se haga
referencia a la actividad principal que desarrollar. la sociedad. La ra1n social se
forma con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o m.s
de ellos, deber. agregarse las palabras 3y Compa4a Limitada5 que podr.
abreviarse Ca. Ltda.
+s importante mencionar que la escritura constitutiva de la sociedad no puede
otorgarse mientras no se demuestre que el capital ha sido pagado en su totalidad
y que no es permitido que exista un socio industrial, es decir aquella persona que
no aporta capital, sino nicamente su traba/o.
Sociedad de Responsabilidad limitada +l artculo 67 del mismo Cdigo
establece que esta sociedad 3se compone por varios socios que slo est.n
obligados al pago de sus aportaciones. &or las obligaciones sociales responde
nicamente el patrimonio de la sociedad, y en su caso, la suma adicional a las
aportaciones que convenga la escritura social. +l capital est. dividido en
aportaciones que no pueden incorporarse a ttulos de ninguna naturale1a ni
denominarse acciones5, adem.s, el nmero de socios no puede exceder de
veinte. 89%:7;
La denominacin social se forma libremente, pero siempre hace referencia a la
actividad social principal. La ra1n social se forma con el nombre completo de uno
de los socios o con el apellido de dos o m.s de ellos. +n ambos casos es
obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda% y Compa4a Limitada.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO
La "ociedad de 'esponsabilidad limitada es aquella en la que los socios no
responden personalmente de las deudas sociales, y en la que las partes sociales
est.n representadas por ttulos no negociables, y asean a la orden o al portador.
La "ociedad de 'esponsabilidad Limitada es un tipo intermedio entre la
sociedades de personas y las sociedades de capitales, pues participa de las
caractersticas de ambas.
CARACTERSTICAS JRDICAS DE LA SOCIEDAD
:.< La responsabilidad del os socios se limita al monto de sus aportaciones.
9.< +l capital social se divide en partes sociales, las que podr.n ser de valor o de
categora.
=.< La sociedad puede girar ba/o una denominacin o ra1n social.
>.< !o pueden figurare n ella m.s de ?@ socios. ,l comparar algunas legislaciones
extran/eras se observan que en Cuba, el m.ximo des ocios es de :@A en
Buatemala, 9@A en 0rancia el nmero de socios es ilimitado.
?.< +l capital social no podr. ser inferior a C=,@@@.@@. +sto con el ob/eto de
garanti1ar los derechos de tercero sen vista de que los socios limitan su
responsabilidad al monto de sus aportaciones.
D.< "e considerar. constituida una "ociedad de 'esponsabilidad Limitada cuando
el capital social se encuentre ntegramente suscrito ye l capital exhibido represente
cuando menos el ?@E de aquel.
6.< +l voto que represente la mayora del capital social podr. decidir la cesin de
partes sociales ye l ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos se4alen una
proporcin mayor.
OBLI!ACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios tienen la obligacin fundamental de exhibir la aportacin a la que se
hayan comprometido ene l contrato social, y asea numerario en bienes, ya sean
muebles o inmuebles o derechos, debi2ndose tomar en cuenta la prohibicin de
los socios industriales. +n caso de no cumplirse el pago del total de la aportacin
en numerario la ley permite en el articulo D> que se exhiba por lo menos el ?@E
del valor de cada parte social, y en el supuesto de no ser numerario, en aplicacin
analgica de lo que se dispone en el articulo 7F fraccin #G, deber. ser cubierta la
totalidad del importe de dicha parte social.
#ndependientemente del a aportacin principal, en el contrato social podr.
pactarse la obligacin de los socios de hacer aportaciones suplementarias en
proporcin de las aportaciones originales llevadas acabo en el momento de
constitucin de la respectiva sociedad.
Tambi2n se puede pactar la obligacin de los socios de reali1ar prestaciones
accesorias, pero es pertinente apuntar que dichas prestaciones accesorias no
deben consistir en traba/os o servicios personales de los socios, por prohibicin
contenida en el segundo p.rrafo del artculo 6@ de la ley.
Los socios tienen adem.s al obligacin de lealtad a la que ya nos hemos referido
al hablar sobre la sociedad en nombre colectivo.
tra obligacin es la de subordinar su voluntad a la de las mayoras, salvo cuando
la misma ley otorgue el derecho de separacin, como en el caso en el que el
nombramiento de gerente o gerentes recarga en personas extra4as a la sociedad,
en contra del voto del socio que solicite su separacin.
&or ltimo cabe mencionar que resulta obligacin del os socios la de soportar de
manera proporciona la sus aportaciones las perdidas, como establece la regla
general del articulo :D fraccin # de la ley.
DEREC"OS DE LOS SOCIOS
+l derecho fundamental consiste en la participacin proporcional del os socio sen
las utilidades, luego que hayan sido o quedado establecidos en los estados
contables aprobados en la asamblea respectiva, y que se haya tomado en
acuerdo correspondiente as u contribucin.
Tambi2n existe el derecho a participar en 2l haber social, de acuerdo con l oque
dispone el artculo >7 que es aplicable a este tipo de sociedades por remisin
expresa contenida en el articulo 7D de la misma ley. Tanto ene l derecho de
participar en la sutilidades como en el haber social deber. tomarse en cuenta que
pueden no ser iguales las partes sociales, y no ser. obst.culo legal que la
participacin pueda tambi2n ser desigual, en ra1n de que mencionada
participacin ser. proporcional a la categora que corresponda la participacin
social.
Tambi2n tienen derechos los socios a ceder las partes sociales, no obstante que
se deba de obtener el consentimiento de quienes representen la mayora del
capital social, y cuando la cesin se autorice a favor de personas a/enas a la
sociedad, tendr.n los socios restantes el derecho de preferencia, mismo que
deber. ser e/ercitado en el pla1o de :? das a partir de la fecha de la asamblea
que conceda la autori1acin.
+ntre los derechos de consecucin. Tambi2n resulta fundamental en este tipo de
sociedades el derecho de voto, teniendo la particularidad de que en la "ociedad
de 'esponsabilidad Limitada, el articulo 6F de la ley respectiva, otorga un voto por
cada mil pesos de la aportacin, salvo lo que el contrato social estable1ca sobre
partes privilegiadas 8,rt. 6F;, ya que debemos mencionar en este momento, que el
capital social mnimo es de =,@@@.@@ y que las partes sociales pueden ser de valor
y de categoras desiguales pero que en todo caso deben ser de un peso o de un
mltiplo de esa cantidad, segn establece el articulo D9 de la ley correspondiente,
que habla de un capital de = millones de pesos y parte social de mil pesos, y que
con reforma de la ley monetaria se traducen a las cantidades referidas
anteriormente.
ARTICLOS DE LA LE# APLICABLES A LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
,'T. ?7.< "ociedad de 'esponsabilidad Limitada es la que se constituye entres
ocios que solamente est.n obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la ordeno al
portador, pues slo ser.n cesible sen los casos y con los requisitos que estable1ca
esta ley.
,'T. ?F.< La "ociedad de 'esponsabilidad Limitada existir. ba/o una
denominacin o ba/o una ra1n social que se formar. con el nombre de uno o m.s
socios. La denominacin ola ra1n social ir. inmediatamente seguida del as
palabras 3"ociedad de 'esponsabilidad Limitada5 o des u abreviatura 3". de '.L.5
La omisin de este requisito su/etar. al os socios a la responsabilidad que
estable1ca el ,rt. 9?.
,'T. D@.< Cualquier persona extra4a a la sociedad que haga figurar o permita que
figures u nombre en la ra1n social, responder. del a operaciones sociales hasta
por el monto del a mayor aportaciones.
,'T. D:.< !inguna "ociedad de 'esponsabilidad no tendr. m.s de ?@ socios.
,'T. D9.< +l capital social nunca ser. inferior a tres mil pesos, se dividir. en tres
partes sociales que podr.n ser de valor y categora desiguales, pero que en todo
caso ser.n de mil pesos o de mltiplos de esa cantidad.
,'T. D=.< ,l constituirse la sociedad o el aumento de su capital social no podr.
llevarse acabo mediante suscripcin pblica.
,'T. D>.< ,l constituirse la sociedad el capital deber. estar ntegramente suscrito y
exhibido por lo menos el ?@E del valor de cada parte social.
,'T. 6=.< La sociedad llevara un libro especial del os socios, ene l cual se
inscribir.n el nombre ye l domicilio de cada uno, con indicacin de sus
aportaciones y la transmisin del as partes sociales. +sta no surtir. efectos
respecto de terceros sino despu2s del a inscripcin. Cualquier persona que
compruebe un inter2s legitimo tendr. la facultad de consulta reste libro, que estar.
al cuidado de los administradores, quienes responder.n personal y solidariamente
des u existencia regular y del a exactitud de sus datos.
,'T. 66.< La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. "us
resoluciones se tomaran por mayora de votos de los socios que representes, por
lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exi/a una
mayora m.s elevada. "alvo estipulacin del contrario, si esta cifra no se obtiene
en la primera reunin, los socios ser.n convocados por segunda ve1, tom.ndose
las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital
representado.
,'T. 7:.< Las asambleas ser.n convocadas por los gerentesA "i lo hicieren, por el
conse/o de vigilancia, y a falta u omisin de este, por los socios que representen
m.s de la tercera parte del capital social. "alvo pacto en contrario, las
convocatorias se har.n por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que
deber.n contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con 7 das
de anticipacin a la celebracin de la asambleas.
,'T. 7>.< "i el contrato social as lo establece, se proceder. a la constitucin de
un conse/o de vigilancia, formado de socios o de personas a/enas a la sociedad.
)+!(#!,C#! "C#,L%'a1n "ocial, es libre, no pudiendo adoptarse
una ra1n social id2ntica a otra preexistente.)ebe incluirse la expresin%La
"ociedad debe fi/ar su domicilio en el que radique su principal
establecimiento o explotacin mercantil.H"ociedad de 'esponsabilidad
LimitadaH, H"ociedad LimitadaH o sus abreviaturas H".'.L.H o H".L.H.
?. "C#"!mero(nimo 9(.ximo ?@#ngreso o +xclusin&or
consentimiento de la mayora
D. "C#"'esponsabilidadesCada socio responde hasta por el monto de
sus aportaciones. ,dicionales% derivadas de aportaciones en especie,
aportaciones suplementarias o por garantas adicionales.
6. "C#"bligacionesCubrir al ente social el monto de su
aportacin.,portaciones% +n dinero o en bienes, donde 2stos ltimos deben
ser valuados en dinero. "uplementarias% son las que los socios se obligan a
hacer en proporcin a sus aportaciones del capital. )a agilidad financiera a
la sociedad, para no estar tan su/etos al aumento o disminucin del capital
o al ingreso de nuevos socios.&restaciones accesorias% "e encuentran
prohibidas, trat.ndose de traba/os o servicios personales de los socios. "e
documentan en ttulos de uso que permite disponer de ciertos bienes
8almacenes, bodegas, oficinas, etc.; omediante la traslacin de ciertos
bienes a la sociedad, como la entrega de materias primas o mercancas,
etc.
7. "C#"bligacionesCubrir al ente social el monto de su
aportacin.bligacin de lealtad% La obligacin de no concurrir, la obligacin
de no abusar de la firma o del capital social para negocios propiosA la
obligacin de no infringir el pacto social o disposiciones legales y la
obligacin de abstencin de la comisin de actos fraudulentos o da4inos
para la sociedad.bligacin de soportar las p2rdidas% es proporcional al
monto de las aportaciones.
F. "C#")erechos)e 'econocimiento)e Tanto)e
Ieredar&atrimonialesCorporativos )e Liquidacin, la ,morti1acin de
&artes "ociales
:@. "C#"'epresentatividad en la toma de decisiones!o es necesario
que est2 presente el socio, puede ser va telefnica. Todo socio tendr.
derecho a participar en las decisiones de las asambleas, go1ando de un
voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad que
se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social estable1ca sobre
partes sociales privilegiadas.
::. "C#",dministracin+st. a cargo de uno o m.s gerentes podr.n ser
socios o personas extra4as a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado.
:9. C,&#T,L 0$!),C#!,L, C,&#T,L "C#,L J &,T'#(!# "C#,L
)+ L,". '. L +s el capital mnimo requerido por mandato de ley para la
constitucin de una sociedad.Capital fundacionalC=,@@@.@@ comomnimo."e
entiende por capital social a la suma de valor de las aportaciones de
contenido econmico de los socios en un momento dado.Capital social
:=. &atrimonio social +s la sumatoria de los valores de contenido
econmico que en un momento dado pertenecen a la sociedad.
utilidadesretenidas, reservas, bienlegales, etc.capital social
:>. +l capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en
partes sociales indivisibles, que pueden ser de valor y categora desiguales,
no pudiendoestarepresentadas por ttulos negociables a la orden o al
portador, ni pudiendo tener cada socio m.s de una de 2stas.representa el
con/unto de derechos de cada socio, entendi2ndose derechos como la
suma de derechos y obligaciones del mismo frente a la sociedad y frente a
terceros.&arte social L, &,'T+ "C#,L% '+&'+"+!T,C#K! )+ L,
&,'T#C#&,C#K! +! +L C,&#T,L "C#,L
:?. Tramites a reali1ar&rotocoli1acin del acta constitutiva ante notario o
corredor publico"olicitud ante la "ecretaria de 'elaciones +xteriores
8"'+;#nscripcin ante el "ervicio de ,dministracin Tributaria&resentacin
ante el 'egistro &ublico de la &ropiedad y del Comercio#nscripcin ante la
Tesorera Beneral del +stado,viso !otarial a la "'+#nscripcin en el #(""
e #!0!,G#T"olicitud de $so de suelo ante el Bobierno del +stado Tramite
de la "ecretaria de "alud
:D. &rotocoli1acin del acta constitutiva ante notario o corredor
publicoContrato ante #nstitucin *ancaria para reali1ar las aportaciones al
"istema de ,horro para el 'etiro 8",';, #!0!,G#T y ,fores#nscripcin en
la Comisin (ixta de Capacitacin y ,diestramiento en la "ecretaria del
Traba/o#nscripcin en la Comisin (ixta de "eguridad e Iigiene en la
"ecretaria del Traba/oTramite ante la "ecretaria de (edio
,mbiente0ormacin del "indicato
:6. ,cta Constitutiva0orma de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores +l nombramiento de los administradores y la
designacin de los que han de llevar la firma social 0orma de distribucin
de utilidades y p2rdidas entre los socios ;#mporte del fondo de
reservaCasos de disolucin anticipada *ase para liquidacin.'a1n social o
denominacin )omicilio de la sociedad )uracinb/eto de la
sociedad.#mporte de capital social!ombres, nacionalidad y domicilio de las
personas fsicas o morales que constituyan la sociedadA+xpresin de las
aportaciones en dinero o en otros bienesA el valor de 2stos y el criterio
seguido para su valoracin.
:7. :!o requiere capital mnimo para suconstitucin.G+!T,L,"=La
sociedad se mantiene an despu2s de la muerte de alguno de sus
socios9"on varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a
la empresa.
:F. >?Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa
est.n limitadas al patrimonio de 2sta.La posibilidad de reunir un mayor
capital para la empresa.
9@. +xiste un lmite de ?@ socios m.ximo.*Las responsabilidades ante las
obligaciones sociales de la empresa est.n limitadas al patrimonio de 2sta.+l
capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y
efectivamente pagado,C)esventa/as))+"G+!T,L,"La admisin de
nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.