De La Compañía de Responsabilidad Limitada

DE LA COMPAA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO. NATURALEZA
Concepto.- El Artculo 92 de la Ley de Compaas da el siguiente
concepto: "Art. 92. La 15 Compaa de responsa!ilidad limitada es la
"ue se contrae entre tres o m#s personas$ "ue solamente responden
por las o!ligaciones sociales %asta el monto de sus aportaciones
indi&iduales y %acen el comercio !a'o una ra()n social o denominaci)n
o!'eti&a$ a la "ue se aadir#$ en todo caso$ las pala!ras "Compaa
Limitada" o su correspondiente a!re&iatura".
El concepto destaca los siguientes elementos:
1. El mnimo de socios "ue no puede ser in*erior a tres.
2. +undamentalmente$ la naturale(a de la responsa!ilidad de los
socios$ pues seala "ue los socios responden por las
o!ligaciones sociales solamente %asta el monto de sus
aportaciones indi&iduales, es decir tienen responsa!ilidad
limitada por las o!ligaciones sociales.
-. La clase o tipo de nom!re "ue puede usar: ra()n social o
denominaci)n o!'eti&a.
.. Es caracterstica *undamental la no li!re negocia!ilidad de las
participaciones en la compaa de responsa!ilidad limitada$ "ue
se la menciona en este mismo artculo 92 "ue contiene el
concepto de la compaa.
En una caracteri(aci)n m#s completa seg/n nuestra legislaci)n$
diramos: Compaa de responsa!ilidad limitada es la "ue se con*orma
con la participaci)n de tres a "uince socios "ue responden por las
o!ligaciones sociales solamente %asta el monto de las aportaciones
indi&iduales$ cuyo capital di&idido en cuotas no puede constituirse ni
aumentarse mediante suscripci)n p/!lica$ ni sus participaciones
negociarse li!remente$ y "ue$ opera !a'o ra()n social o denominaci)n
o!'eti&a.
0aturale(a 'urdica.- La legislaci)n y la doctrina clasi*ican a las
compaas en capitalistas y personalistas$ cuyas caractersticas *ueron
anali(adas en el Captulo 1no.
La legislaci)n ecuatoriana %a regulado a la compaa de
responsa!ilidad limitada imprimi2ndole una tendencia personalista. As
se desprende de las caractersticas principales 3estructurales y
secundarias4:
14 Las participaciones no son li!remente negocia!les. La cesi)n de
las participaciones entre &i&os re"uiere de dos solemnidades: a4
"ue la &enta se realice por escritura p/!lica, !4 el consentimiento
un#nime del capital social. Estas e5igencias le dan 'ustamente
un car#cter cerrado a la compaa.
24 0i la constituci)n ni el aumento de capital puede lle&arse a ca!o
mediante suscripci)n p/!lica. Esto rea*irma el principio de
conocimiento y con*ian(a "ue de!e %a!er entre los socios
3principio de las compaas personalistas4$ pues la suscripci)n
p/!lica de capital y como consecuencia el ingreso de cual"uier
persona sin posi!ilidad de control lo des&irtuara.
-4 El contrato social puede pre&er el esta!lecimiento de
prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias 3Art. 16
LC4 y la responsa!ilidad de los socios por las o!ligaciones
sociales se e5tiende a ellas 3Art. 115$ inciso *inal LC4.
.4 7e limita el m#5imo de socios a 15 y en la pr#ctica se
constituyen compaas con el mnimo "ue es de tres socios.
54 7e e5ige menos capital "ue para la an)nima$ aun"ue no se limita
el m#5imo, pues s)lo se indica un mnimo de cuatrocientos
d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica.
84 9uede usar ra()n social como nom!re$ "ue es una caracterstica
de las sociedades personalistas.
:4 La reser&a legal "ue se e5ige es in*erior a las capitalistas, un
monto e"ui&alente al &einte por ciento del capital social$ mientras
"ue en las capitalistas se e5ige un monto e"ui&alente al
cincuenta por ciento del capital suscrito.
7i !ien es cierto "ue la compaa de responsa!ilidad limitada en su
estructura 'urdica cuenta con elementos de la compaa de capital
como son: responsa!ilidad limitada de los socios$ di&isi)n del capital
en cuotas$ &otaci)n por capital$ m#s pesan los elementos de las
personalistas$ son m#s decisorios y de*inidores, y$ m#s a/n cuando el
Art. 9: de la Ley de Compaas dispone: "Art. 9: .- 9ara los e*ectos
*iscales y tri!utarios las compaas de responsa!ilidad limitada son
sociedades de capital"$ se concluye "ue el legislador %a estructurado
la compaa de responsa!ilidad limitada como personalista$ de lo
contrario no tendra ra()n la aclaratoria 3necesaria aclaratoria4 "ue en
de*initi&a %ace esta disposici)n, pues s)lo para e*ectos *iscales y
tri!utarios son de capital.
;omando en cuenta los *actores "ue tipi*ican a cada grupo de
compaas$ la de responsa!ilidad limitada en el Ecuador se u!ica en
las personalistas.
En el contrato de compaa 3nuestra Ley de Compaas sigue la
corriente contractualista4$ como en todo contrato$ para su &alide( de!e
cumplirse los re"uisitos "ue seala la Ley y "ue pueden ser
clasi*icados en: a4 re"uisitos de *ondo$ los "ue a su &e( son generales
y espec*icos, y !4 re"uisitos de *orma.
..2.1 <e"uisitos de +ondo
Estos a su &e( se clasi*ican en generales y espec*icos.
..2.1.1 <e"uisitos =enerales
7on: capacidad$ consentimiento$ o!'eto lcito$ causa lcita.
..2.1.1.1 Capacidad
El Art. 96 de la Ley de Compaas estipula "ue "9ara inter&enir en la
constituci)n de una compaa de responsa!ilidad limitada se re"uiere
de capacidad ci&il para contratar"$ se re*iere a la capacidad de e'ercicio
3no a la capacidad de goce4.Concordancias: Arts. 1..66$ 1.69 C. Ci&il,
Art. 9 y 1 del C. de Comercio.
9<>?@A@C@>0E7.- Adem#s$ la Ley de Compaas esta!lece las
siguientes pro%i!iciones para asociarse en una compaa de
responsa!ilidad limitada:
Primera.- 9ara constituir una compaa de responsa!ilidad limitada no
pueden asociarse "entre padres e %i'os no emancipados ni entre
c)nyuges" Art. 99 Ley de Compaas y Art. 2-: C. Ci&il.
Luego de la constituci)n puede de&enir el menor en socio de la
compaa en "ue su padre o madre tam!i2n es socio$ como en el caso
de un legado de participaciones a un menor de edad en la compaa
en el "ue el padre del menores socio.
La inter&enci)n de los c)nyuges en las compaas est# normada par
la <esoluci)n 0o. 1251 de la 7uperintendente de Compaas del
Ecuador$ Econ. ;eresa Binuc%e de Bera$ pu!licada en <egistro >*icial
0o. 5-- del 12 de 'ulio de 196-,
Las normas so!re la sociedad conyugal a "ue se re*iere la <esoluci)n
1251 de la 7uperintendencia de Compaas de!en aplicarse a la
sociedad de !ienes "ue esta!lece la Ley 0o. 115 "ue regula las
uniones de %ec%o$ e5pedida el 22 de diciem!re de 1962 y pu!licada
en el <egistro >*icial 0o. -99 del 29 del mes y ao antes indicados.
La <esoluci)n 0o. 6--.1: del 7uperintendente de Aancos$ <egistro
>*icial 0o. 5-8 de 'ulio 15 de 196-$ so!re las mu'eres "ue %ayan
esta!lecido uni)n li!re y tengan acciones de !ancos y compaas
su'etas a la 7uperintendencia de Aancos$ determina "ue les
corresponde todos los derec%os "ue la Ley y Estatutos con*ieren al
accionista.
Segunda Prohibicin.- Los Aancos$ las compaas de seguros$
capitali(aci)n y a%orro y las compaas an)nimas e5tran'eras no
pueden ser socios de las compaas de responsa!ilidad limitada 3Art.
1 L.C.4. ;iene relaci)n esta norma con la del Art. 9. de la misma Ley
de Compaas en cuanto %ace e5cepci)n de los actos "ue puede
reali(ar la compaa de responsa!ilidad limitada las "operaciones de
!anco$ seguros$ capitali(aci)n y a%orro". 9ero$ cu#l es el *undamento
de esta pro%i!ici)n y e5cepci)nC. Estamos de acuerdo "ue en &ista de
"ue las acti&idades !ancarias$ de seguros$ capitali(aci)n y a%orro
re"uieren de un considera!le capital pueden ser desarrolladas de
me'or manera por las compaas an)nimas.
La Ley del Ecuador no %a pre&isto restricciones en la cuanta de los
aportes "ue una compaa pueda tener en otra.
Tercera.- Las personas comprendidas en el Art. : del C)digo de
Comercio no podr#n asociarse en esta clase de compaas. Art. 11
Ley de Compaas.
Consentimiento
Consentimiento es la mani*estaci)n de &oluntad con li!ertad e
inteligencia. La sociedad o compaa se constituye por acuerdo
&oluntario$ li!re y espont#neo$ de los socios. Como condici)n de
&alide( de la constituci)n de la compaa el consentimiento no de!e
estar &iciado. "Los &icios de "ue puede adolecer el consentimiento
son: error$ *uer(a y dolo".
Obeto L!cito
La Ley de Compaas e"uipara el concepto o!'eto con el de acti&idad
de la compaa, lo "ue se desprende o deduce del Art. - y$ respecto a
la compaa de responsa!ilidad limitada$ del Art. 9. de la Ley de
Compaas "ue dice: "La compaa de responsa!ilidad limitada podr#
tener como *inalidad la reali(aci)n de toda clase de actos ci&iles o de
comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley$ e5cepci)n
%ec%a de operaciones de !anco$ seguros$ capitali(aci)n y a%orro".
El o!'eto de la compaa 3entendido como la acti&idad "ue &a a
desarrollar4$ seg/n el Art. - LC$ de!e cumplir las siguientes
condiciones$ "ue tiene "ue e5igir la Autoridad o *uncionario "ue
aprue!e la constituci)n de la compaa y a cuyo control est2 sometida:
14 El o!'eto no de!e ser contrario al orden p/!lico.
24 0o de!e ser contrario a las Leyes mercantiles.
-4 El o!'eto no a de ser contrario a las !uenas costum!res.
.4 El o!'eto de!e ser real.
54 El o!'eto de!e ser de lcita negociaci)n.
84 El o!'eto no puede perseguir el monopolio de las su!sistencias o
de alg/n ramo de cual"uier industria.
:4 El o!'eto social de!e estar de!idamente concretado.
Cam!io de o!'eto social.- La compaa constituida puede cam!iar$
modi*icar o ampliar su o!'eto social, ello implica re*orma al contrato
social$ con*orme a lo dispuesto en el Art. -- de la Ley de Compaas.
9r#ctica: Binuta para ampliaci)n de o!'eto social
7ED>< 0>;A<@>:
En el <egistro de Escrituras 9/!licas a su cargo$ dgnese incorporar
una de ampliaci)n y re*orma de o!'eto social y re*orma de Estatutos
de la Compaa de <esponsa!ilidad Limitada "+E0@E;1< A=E0C@A
FE G@AHE7 CIA. L;FA."$ con*orme a las siguientes cl#usulas:
PR"#ERA.- Compareciente: A la cele!raci)n de la presente escritura
comparece la seora Lic. Atera El&ira Loai(a Cue&a en calidad de
=erente de la Compaa "+E0@E;1< A=E0C@A FE G@AHE7 CIA.
L;FA."$ con*orme 'usti*ica con la copia del nom!ramiento "ue
acompaa$ "uien se encuentra de!idamente autori(ada para el
otorgamiento de esta escritura por la Hunta =eneral E5traordinaria de
7ocios de la compaa$ cele!rada el cinco de septiem!re del dos mil$
seg/n consta de la copia certi*icada del acta "ue se ad'unta.- La
compareciente declara su &oluntad de otorgar la ampliaci)n y re*orma
de o!'eto social y re*orma de Estatutos de la compaa de acuerdo a
la resoluci)n de la Hunta =eneral de 7ocios y del presente
instrumento.
SE$UN%A.- Antecedentes: a4 La Compaa "+E0@E;1< A=E0C@A
FE G@AHE7 CIA. L;FA." se constituy) con domicilio en Lo'a mediante
escritura p/!lica cele!rada el seis de diciem!re de mil no&ecientos
no&enta y cuatro$ ante el 0otario Cuarto del Cant)n Lo'a$ apro!ada por
<esoluci)n n/mero 9.---2-1-.15 del doce de diciem!re de mil
no&ecientos no&enta y cuatro$ dictada por el seor @ntendente de
Compaas de Cuenca$ e inscrita en el <egistro Bercantil del Cant)n
Lo'a !a'o la partida n/mero "uinientos cuarenta y oc%o del diecinue&e
de diciem!re de mil no&ecientos no&enta y cuatro.- !4 La Hunta
=eneral E5traordinaria de 7ocios$ en sesi)n con car#cter de uni&ersal
del cinco de septiem!re del dos mil$ resol&i) ampliar y re*ormar el
o!'eto social e introducir las re*ormas correspondientes al Estatuto$
con*orme consta del acta "ue se agrega.
TERCERA.- Ampliaci)n de >!'eto 7ocial y <e*orma de Estatutos.- La
compareciente$ en la calidad antes indicada y cumpliendo con lo
resuelto por la Hunta =eneral de 7ocios$ declara agregadas al o!'eto
social de la compaa las siguientes acti&idades: a4 9royecci)n$
organi(aci)n$ operaci)n y &enta de todos los ser&icios tursticos dentro
del territorio nacional, !4 Genta$ en el campo nacional e internacional$
de todos los ser&icios tursticos dentro del Ecuador$ ya sea
directamente o a tra&2s de las agencias de &ia'es, c4 Genta directa en
el territorio ecuatoriano de pasa'es a2reos nacionales as como de
cual"uier otro tipo de ser&icios de transporte martimo o terrestre
dentro del pas, d4 <eser&a$ ad"uisici)n y &enta de !oletos o entradas
a todo tipo de espect#culo$ museos$ monumentos dentro del pas y
#reas naturales protegidas, e4 Al"uiler de /tiles y e"uipos destinados a
la pr#ctica del turismo deporti&o dentro del 9as, *4 +letar a&iones$
!arcos$ auto!uses$ trenes especiales y otros medios de transporte
para la reali(aci)n de ser&icios tursticos propios de su acti&idad
dentro del pas, g4 9ara la operaci)n de los programas tursticos
dentro del pas$ la agencia de!er# utili(ar guas tursticos$ "ue posean
sus licencias de!idamente e5pedidas por el Binisterio de ;urismo y
Am!iente pre&ia la e&aluaci)n correspondiente, %4 9ara la operaci)n
del transporte turstico dentro del pas$ la operadora de!er# e5%i!ir en
el &e%culo$ su nom!re y n/mero de registro, as como los guas
responsa!les del mismo de!er#n portar siempre su licencia
de!idamente autori(ada al igual "ue la orden de ser&icio sellada y
*ec%ada por la operadora a su cargo, por lo tanto$ no podr# prestar el
ser&icio de transporte turstico ninguna empresa o persona natural$
"ue no est2 registrada legalmente en el Binisterio de ;urismo y
Am!iente$ como agencia de &ia'es operadora, i4 9restaci)n de
cual"uier otro ser&icio turstico "ue complemente los anteriormente
sealados, y$ como consecuencia de ello$ re*ormado el Artculo Fos
del Estatuto$ el "ue dir#: "A<;@C1L> F>7.- La Compaa tiene como
o!'eto social principal la acti&idad correspondiente como Agencia de
Gia'es$ pudiendo reali(ar las dos acti&idades tanto en la categora
@nternacional como >peradora$ y por consiguiente podr# reali(ar las
siguientes acti&idades: a4 Genta directa al usuario de todos los
productos tursticos o*recidos por las agencias mayoristas, !4 Genta
directa al usuario$ tanto nacional como internacionalmente$ de todos
los productos tursticos o*recidos por las agencias operadoras$ o a
tra&2s de los sistemas computari(ados de reser&as "ue operan en el
pas, c4 Genta y reser&a de pasa'es a2reos nacionales e
internacionales as como de cual"uier tipo de ser&icios de transporte
martimo$ *lu&ial o terrestre, d4 Genta y reser&a de ser&icios de
alo'amiento, e4 @n*ormaci)n turstica y di*usi)n de material de
propaganda, *4 @ntermediarios de los ser&icios de al"uiler de &e%culos,
g4 Asesorar e inter&enir en la tramitaci)n de pasaportes y dem#s
documentos de &ia'e necesarios, %4 9royecci)n$ organi(aci)n$
operaci)n y &enta de todos los ser&icios tursticos dentro del territorio
nacional, i4 Genta$ en el campo nacional e internacional$ de todos los
ser&icios tursticos dentro del Ecuador$ ya sea directamente o a tra&2s
de las agencias de &ia'es, '4 Genta directa en el territorio ecuatoriano
de pasa'es a2reos nacionales as como de cual"uier otro tipo de
ser&icios de transporte martimo o terrestre dentro del pas, J4
<eser&a$ ad"uisici)n y &enta de !oletos o entradas a todo tipo de
espect#culo$ museos$ monumentos dentro del pas y #reas naturales
protegidas, l4 Al"uiler de /tiles y e"uipos destinados a la pr#ctica del
turismo deporti&o dentro del 9as, m4 +letar a&iones$ !arcos$
auto!uses$ trenes especiales y otros medios de transporte para la
reali(aci)n de ser&icios tursticos propios de su acti&idad dentro del
pas, n4 9ara la operaci)n de los programas tursticos dentro del pas$
la agencia de!er# utili(ar guas tursticos$ "ue posean sus licencias
de!idamente e5pedidas por el Binisterio de ;urismo y Am!iente pre&ia
la e&aluaci)n correspondiente, 4 9ara la operaci)n del transporte
turstico dentro del pas$ la operadora de!er# e5%i!ir en el &e%culo$ su
nom!re y n/mero de registro, as como los guas responsa!les del
mismo de!er#n portar siempre su licencia de!idamente autori(ada al
igual "ue la orden de ser&icio sellada y *ec%ada por la operadora a su
cargo, por lo tanto$ no podr# prestar el ser&icio de transporte turstico
ninguna empresa o persona natural$ "ue no est2 registrada legalmente
en el Binisterio de ;urismo y Am!iente$ como agencia de &ia'es
operadora, o4 9restaci)n de cual"uier otro ser&icio turstico "ue
complemente los anteriormente sealados.- Adem#s$ en general$ la
compaa podr# reali(ar toda clase de actos y contratos$ ci&iles y
mercantiles$ permitidos por la Ley y relacionados con el o!'eto social
principal".
CUARTA.- Focumentos %a!ilitantes: 1d. 7eor 0otario se ser&ir#
agregar las dem#s cl#usulas de estilo y los documentos %a!ilitantes
re*eridos en esta minuta y los "ue *ueren necesarios para la plena
&alide( de esta escritura.
*4 A!ogado
Causa Licita
"0o puede %a!er o!ligaci)n sin una causa real y lcita, pero no es
necesario e5presarla. La pura li!eralidad o !ene*icencia es causa
su*iciente.
7e entiende por causa el moti&o "ue induce al acto o contrato, y por
causa ilcita la pro%i!ida por la Ley$ o contraria a las !uenas
costum!res o al orden p/!lico. As$ la promesa de dar algo en pago de
una deuda "ue no e5iste$ carece de causa, y la promesa de dar algo
en recompensa de un delito o de un %ec%o inmoral$ tiene una causa
ilcita" Art. 151 C. C.
?ay "ue anotar "ue tam!i2n %ay corrientes "ue niegan a la causa
como elemento del contrato, y entre los causalistas %ay dos grandes
corrientes: la o!'eti&a y la su!'eti&a.
0uestra Ley de*ine a la causa como el moti&o "ue induce al acto o
contrato 3 y moti&o es m#s un elemento su!'eti&o y como tal &ara de
un contratante a otro4. En todo caso ca!e recalcar "ue en los contratos
tpicos como es el de la compaa$ la causa siempre ser# la misma
para todos los "ue inter&ienen$ y esta es la de operar para o!tener
utilidades. En consecuencia la causa en la compaa no puede ser un
elemento su!'eti&o.
Re&uisitos de 'orma
Est#n sealados en el apartado 8$ Arts. 1-8 y siguientes de la Ley de
Compaas y se re*ieren al procedimiento para constituir la compaa
como persona 'urdica.
Los pasos y re"uisitos *ormales para la constituci)n de la compaa
son los siguientes:
(.).).* Primero+ Escritura P,b-ica
En el Ecuador las compaas se constituyen por escritura p/!lica, no
por documento pri&ado$
Kui2nes de!en otorgar la escritura p/!licaC 7eg/n lo dispuesto por el
Art. 1-: de la Ley de Compaas "la escritura de constituci)n ser#
otorgada por todos los socios$ por s o por medio de apoderado", es
decir "ue no puede inter&enir en la constituci)n s)lo el mnimo legal de
socios "ue son -$ sino todos los "ue constituyan la compaa si son
m#s de -.
9ara el otorgamiento de la escritura p/!lica de constituci)n de la
compaa de!e presentarse al 0otario una minuta con *irma de
A!ogado 3Arts. .6 y 5 de la Ley de +ederaci)n de A!ogados4.
Contenido de la escritura.- El Art. 1-: L.C. esta!lece los re"uisitos
"ue de!e contener la escritura de constituci)n de la compaa de
responsa!ilidad limitada$ a los "ue podemos agrupar de la siguiente
manera:
a4 @dentidad de la compaa:
14 0om!re de la compaa: la denominaci)n o!'eti&a o la ra()n
social de la compaa
24 9la(o de duraci)n de la compaa
-4 El domicilio
!4 @dentidad de los socios: "Los nom!res$ apellidos y estado ci&il de
los socios$ si *ueren personas naturales$ o la denominaci)n
o!'eti&a o ra()n social$ si *ueren personas 'urdicas y$ en am!os
casos$ la nacionalidad y el domicilio"
c4 <e"uisitos reales:
14 El o!'eto social de!idamente concretado
24 EL importe del capital social con la e5presi)n del n/mero
de las participaciones en "ue estu&iere di&idido y el &alor
nominal de las mismas.
-4 La indicaci)n de las participaciones "ue cada socio
suscri!a y pague en numerario o en especie$ el &alor
atri!uido a 2stas y la parte del capital no pagado$ la *orma
y el pla(o para integrarlo.
d4 Aspectos de *uncionalidad de la compaa: lo relacionado con el
go!ierno y administraci)n de la compaa 3direcci)n$ e'ecuci)n y
*iscali(aci)n4.
Como parte de la escritura de!e %acerse constar el te5to del
certi*icado de dep)sito !ancario del aporte en numerario$ a *in de "ue
conste lo "ue cada socio %a pagado de su aporte, para ello el
certi*icado del Aanco de!e especi*icar lo "ue paga o entrega cada
socio. As mismo de!e incorporarse al contrato el te5to del in&entario
de las especies aportadas con el correspondiente a&al/o$ a *in de "ue
se pueda determinar lo "ue cada socio aporta$ el n/mero de
participaciones "ue le corresponde.
;iene "ue %acerse constar la trans*erencia de dominio de los !ienes
"ue el socio aporta a la compaa. 0o ca!e "ue en la escritura se diga
simplemente "ue se ad'unta el certi*icado de dep)sito !ancario y el
in&entario sin integrarlos a la escritura.
Como documentos %a!ilitantes: a4 constar# el nom!ramiento del
representante legal de la persona 'urdica "ue inter&iene como socio$
!4 en trat#ndose de aporte de inmue!les ur!anos de!e agregarse la
autori(aci)n Bunicipal correspondiente y de!e adem#s ad'untarse el
certi*icado %istoriado del <egistrador de la 9ropiedad.
9r#ctica: Binuta para la Constituci)n de la Compaa
7ED>< 0>;A<@>:
En el <egistro de Escrituras 9/!licas a su cargo$ dgnese insertar una
"ue contiene la constituci)n de la Compaa de <esponsa!ilidad
Limitada A=E0C@A FE G@AHE7 BAE@;1< CIA. L;FA.$ de acuerdo a
las siguientes estipulaciones:
PR"#ERA.- Comparecientes: Concurren al otorgamiento de esta
escritura: +anny <am)n Ll&are($ soltera$ con c2dula 0o. 11226.-.9,
7usana <omero Mam!rano$ soltera$ con c2dula 0o. 11219:-.5, y$
Bari!el 7#nc%e( Aermeo$ soltera$ con c2dula 0o. 11-:...--8, todas
de nacionalidad ecuatoriana$ domiciliadas en la ciudad de Lo'a$
legalmente capaces$ sin impedimento para esta!lecer esta compaa,
"uienes comparecen por sus propios derec%os.
SE$UN%A.- Las comparecientes con&ienen en constituir la Compaa
de <esponsa!ilidad Limitada A=E0C@A FE G@AHE7 BAE@;1< CIA.
L;FA. Kue se regir# por las Leyes del Ecuador y el siguiente Estatuto.
TERCERA.- E7;A;1;> FE LA C>B9ADIA FE <E79>07AA@L@FAF
L@B@;AFA A=E0C@A FE G@AHE7 BAE@;1< CIA. L;FA.
CAP"TULO PR"#ERO.- 0>BA<E$ F>B@C@L@>$ >AHE;> 7>C@AL N
9LAM> FE F1<AC@O0.
ART"CULO UNO.- La Compaa lle&ar# el nom!re de A=E0C@A FE
G@AHE7 BAE@;1< CIA. L;FA.
ART"CULO %OS.- El domicilio principal de la Compaa es la ciudad
de Lo'a$ Cant)n Lo'a de la 9ro&incia de Lo'a, y$ por resoluci)n de la
Hunta general de socios$ podr# esta!lecer sucursales$ agencias$
o*icinas y representaciones en cual"uier lugar del 9as o del e5terior$
con*orme a la Ley.
ART"CULO TRES.- La Compaa tiene como o!'eto social principal la
acti&idad correspondiente como Agencia de Gia'es$ y por consiguiente
podr# reali(ar las siguientes acti&idades: a4 Genta directa al usuario de
todos los productos tursticos o*recidos por las agencias mayoristas, !4
Genta directa al usuario$ tanto nacional como internacionalmente$ de
todos los productos tursticos o*recidos por las agencias operadoras$ o
a tra&2s de los sistemas computari(ados de reser&as "ue operan en el
pas, c4 Genta y reser&a de pasa'es a2reos nacionales e
internacionales as como de cual"uier tipo de ser&icios de transporte
martimo$ *lu&ial o terrestre, d4 Genta y reser&a de ser&icios de
alo'amiento, e4 @n*ormaci)n turstica y di*usi)n de material de
propaganda, *4 @ntermediarios de los ser&icios de al"uiler de &e%culos,
g4 Asesorar e inter&enir en la tramitaci)n de pasaportes y dem#s
documentos de &ia'e necesarios, %4 9restaci)n de cual"uier otro
ser&icio turstico "ue complemente los anteriormente sealados.-
Adem#s$ en general$ la compaa podr# reali(ar toda clase de actos y
contratos$ ci&iles y mercantiles$ permitidos por la Ley y relacionados
con el o!'eto social principal. -
ART"CULO CUATRO.- El pla(o de duraci)n de la compaa es de
&einte aos contados a partir de la *ec%a de inscripci)n del contrato
constituti&o en el <egistro Bercantil, pero podr# disol&erse en
cual"uier tiempo o prorrogar su pla(o$ si as lo resol&iese la Hunta
=eneral de 7ocios en la *orma pre&ista en la Ley y en este Estatuto.
CAP"TULO SE$UN%O.- FEL CA9@;AL 7>C@AL$ FE LA7
9A<;@C@9AC@>0E7 N FPLA <E7E<GA LE=AL.
ART"CULO C"NCO.- El capital social de la compaa es de
C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 de los Estados 1nidos de Am2rica 3 Q
. 4 di&idido en cuatrocientas participaciones de un d)lar cada una$
las "ue estar#n representadas por el certi*icado de aportaci)n
correspondiente$ de con*ormidad con la Ley y estos Estatutos,
certi*icado "ue estar# *irmado por el =erente =eneral y por el
9residente de la Compaa.
ART"CULO SE"S.- La Compaa puede aumentar el capital social por
resoluci)n de la Hunta =eneral de 7ocios$ con el consentimiento de las
dos terceras partes del capital social presente en la sesi)n, y$ en tal
caso$ los socios tendr#n derec%o pre*erente para suscri!ir el aumento
en proporci)n a sus aportaciones sociales$ sal&o resoluci)n en
contrario de la Hunta =eneral de 7ocios.
ART"CULO S"ETE.- El aumento de capital se lo %ar# esta!leciendo
nue&as participaciones y su pago se lo %ar# de la siguiente manera: en
numerario$ en especie$ por compensaci)n de cr2ditos$ por
capitali(aci)n de reser&as yRo utilidades$ por capitali(aci)n de la
reser&a por re&alori(aci)n del patrimonio reali(ado con*orme a la Ley y
a la reglamentaci)n pertinente$ o por los dem#s medios pre&istos en la
Ley.
ART.CULO OC/O.- La reducci)n del capital se regir# por lo pre&isto
en la Ley de Compaas, y$ en ning/n caso se tomar# resoluciones
encaminadas a reducir el capital social si ello implicare la de&oluci)n a
los socios de parte de las aportaciones %ec%as y pagadas$ con las
e5cepciones de Ley.
ART"CULO NUE0E.- La compaa entregar# a cada socio el
certi*icado de aportaci)n "ue le corresponda. Fic%o certi*icado de
aportaci)n se e5tender#n en li!retines acompaados de talonarios y
en los mismos se %ar# constar la denominaci)n del la Compaa$ el
capital suscrito y el capital pagado$ n/mero y &alor del certi*icado$
nom!re del socio propietario$ domicilio de la compaa$ *ec%a de la
escritura de constituci)n$ 0otara en "ue se otorg)$ *ec%a y n/mero de
la inscripci)n en el <egistro Bercantil$ *ec%a y lugar de e5pedici)n$ la
constancia de no ser negocia!le$ la *irma y r/!rica del 9residente y del
=erente =eneral de la compaa. Los certi*icados ser#n registrados e
inscritos en el li!ro de socios y participaciones, y$ para constancia de
su recepci)n se suscri!ir#n los talonarios.
ART"CULO %"EZ.- Al perderse o destruirse un certi*icado de
aportaci)n$ el interesado solicitar# por escrito al =erente =eneral$ o su
costa$ la emisi)n de un duplicado$ en cuyo caso el nue&o certi*icado
con el mismo te5to$ &alor y n/mero del original$ lle&ar# la leyenda
duplicado$ y la no&edad ser# registrada en el li!ro correspondiente de
la compaa.
ART"CULO ONCE.- Las participaciones en esta compaa podr#n
trans*erirse por acto entre &i&os$ re"uiri2ndose para ello el
consentimiento un#nime del capital social$ "ue la cesi)n se cele!re por
escritura p/!lica y se o!ser&e las pertinentes disposiciones de la Ley.
Los socios tienen derec%o pre*erente para ad"uirir estas
participaciones a prorrata de las suyas$ sal&o resoluci)n en contrario
de la 'unta general de socios.
En caso de cesi)n de participaciones se anular# el certi*icado original
y se e5tender# uno nue&o.
ART"CULO %OCE.- Las participaciones de los socios en esta
Compaa son transmisi!les por %erencia$ con*orme a Ley.
ART"CULO TRECE.- La Compaa *ormar# *or(osamente un *ondo de
reser&a legal por lo menos igual al &einte por ciento del capital social$
segregando anualmente el cinco por ciento de las utilidades l"uidas y
reali(adas.
CAP"TULO TERCERO.- FE L>7 7>C@>7$ FE 717 FEAE<E7$
A;<@A1C@>0E7 N <E79>07AA@L@FAF
ART"CULO CATORCE.- 7on o!ligaciones de los socios: a4 Las "ue
seala la Ley de Compaas, !4 Cumplir las *unciones$ acti&idades y
de!eres "ue les asignase la Hunta general de 7ocios$ el =erente
=eneral y el 9residente de la Compaa, c4 Cumplir con las
aportaciones suplementarias en proporci)n a las participaciones "ue
tu&ieren en la Compaa$ cuando y en la *orma "ue decida la Hunta
=eneral de 7ocios, y$ d4 las dem#s "ue seale este Estatuto.
ART.CULO 1U"NCE.- Los socios de la Compaa tienen los
siguientes derec%os y atri!uciones: a4 @nter&enir con &o( y &oto en las
sesiones de Hunta =eneral de 7ocios$ personalmente o mediante
poder a un socio o e5trao$ ya se trate de poder notarial o de carta
poder. 7e re"uiere de carta poder para cada sesi)n$ y el poder a un
e5trao ser# necesariamente notarial. 9or cada participaci)n el socio o
su mandatario tendr# derec%o a un &oto, !4 a elegir y ser elegido para
los organismos de administraci)n y *iscali(aci)n, c4 a perci!ir la
utilidades y !ene*icios a prorrata de las participaciones pagadas, lo
mismo respecto del acer&o social$ de producirse la li"uidaci)n, d4 los
dem#s derec%os pre&istos en la Ley y este Estatuto.
ART"CULO %"EC"S2"S.- La responsa!ilidad de los socios de la
compaa por las o!ligaciones sociales se limita /nicamente al monto
de sus aportaciones indi&iduales a la compaa$ sal&o las e5cepciones
de Ley.
CAP"TULO CUARTO.- FEL =>A@E<0> N FE LA AFB@0@7;<AC@O0
ART.CULO %"EC"S"ETE.- El go!ierno y la administraci)n de la
compaa se e'erce por medio de los siguientes )rganos: la Hunta
=eneral de 7ocios$ el 9residente y el =erente =eneral.
Seccin uno.- FE LA H10;A =E0E<AL FE 7>C@>7.
ART"CULO %"EC"OC/O. La Hunta =eneral de 7ocios es el )rgano
supremo de la Compaa y esta integrada por los socios legalmente
con&ocados y reunidos en el n/mero su*iciente para *ormar "u)rum.
ART"CULO %"EC"NUE0E.- Las sesiones de 'unta general de socios
son ordinarias y e5traordinarias y se reunir#n en el domicilio principal
de la compaa para su &alide(. 9odr# la compaa cele!rar sesiones
de la 'unta general de socios en la modalidad de 'unta uni&ersal, esto
es "ue$ la 'unta puede constituirse en cual"uier tiempo y en cual"uier
lugar$ dentro del territorio nacional para tratar cual"uier asunto$
siempre "ue est2 presente todo el capital social$ y los asistentes$
"uienes de!er#n suscri!ir el acta !a'o sanci)n de nulidad$ acepten por
unanimidad la cele!raci)n de la 'unta$ entendi2ndose as legalmente
con&ocada y &#lidamente constituida.
ART"CULO 0E"NTE.- Las 'untas ordinarias se reunir#n por lo menos
una &e( al ao dentro de los tres meses posteriores a la *inali(aci)n
del e'ercicio econ)mico de la compaa, y$ las e5traordinarias en
cual"uier tiempo en "ue *ueren con&ocadas. En las sesiones de 'unta
general tanto ordinarias como e5traordinarias se tratar#n /nicamente
los asuntos puntuali(ados en la con&ocatoria$ en caso contrario las
resoluciones ser#n nulas.
ART"CULO 0E"NT"UNO.- Las 'untas generales ordinarias y
e5traordinarias ser#n con&ocadas por el 9residente yRo =erente
=eneral de la compaa$ por escrito y personalmente a cada uno de
los socios y con oc%o das por lo menos de anticipaci)n al sealado
por cada sesi)n de 'unta. La con&ocatoria indicar# el lugar$ local$
*ec%a$ %ora y el orden del da u o!'eto de la sesi)n$ de con*ormidad
con la Ley.
ART"CULO 0E"NT"%3S.- El "u)rum para las sesiones de 'unta
general de socios$ en la primera con&ocatoria ser# m#s de la mitad del
capital social$ por lo menos, en segunda con&ocatoria se podr#
sesionar con el n/mero de socios presentes$ lo "ue se indicar# en la
con&ocatoria.
La sesi)n no podr# continuar &alidamente sin el "u)rum esta!lecido.
ART"CULO 0E"NT"TR2S.- Las resoluciones se tomar#n por mayora
a!soluta de &otos del capital social concurrente a la sesi)n$ con las
e5cepciones "ue seale este mismo Estatuto y la Ley de Compaas.
Los &otos en !lanco y las a!stenciones se sumar#n a la mayora.
ART"CULO 0E"NT"CUATRO.- Las resoluciones de la 'unta general de
socios tomadas con arreglo a la Ley y a lo "ue dispone este Estatuto$
o!ligar#n a todos los socios$ %ayan o no concurrido a la sesi)n$ %ayan
o no contri!uido con su &oto$ estu&iesen o no de acuerdo con dic%as
resoluciones.
ART"CULO 0E"NT"C"NCO.- Las sesiones de 'unta general de socios
ser#n presididas por el 9residente de la compaa y a su *alta por la
persona designada en cada caso de entre los socios. Actuar# de
7ecretario el =erente =eneral o el socio "ue$ en su *alta$ la 'unta eli'a
en cada caso.
ART"CULO 0E"NT"S2"S.- Las actas de las sesiones de 'unta general
de socios se lle&ar#n a m#"uina$ en %o'as de!idamente *oliadas$
numeradas$ escritas en el an&erso y re&erso$ anulados los espacios en
!lanco las "ue lle&ar#n la *irma del 9residente y 7ecretario.
Fe cada sesi)n de 'unta se *ormar# un e5pediente "ue contendr# la
copia del acta$ los documentos "ue 'usti*i"uen "ue la con&ocatoria %a
sido %ec%a legalmente$ as como todos los documentos "ue %u!iesen
sido conocidos por la 'unta.
En todo caso$ en lo "ue se re*iere a las actas y e5pedientes se estar#
a lo dispuesto en el <eglamento so!re Huntas =enerales de 7ocios y
Accionistas.
ART"CULO 0E"NT"S"ETE+ 7on atri!uciones pri&ati&as de la 'unta
general de socios: a4 <esol&er so!re el aumento o disminuci)n de
capital$ *usi)n o trans*ormaci)n de la compaa$ so!re la disoluci)n
anticipada$ la pr)rroga del pla(o de duraci)n, y$ en general$ resol&er
cual"uier re*orma al contrato constituti&o y al Estatuto, !4 0om!rar al
9residente y al =erente =eneral$ seal#ndose sus remuneraci)n$ y
remo&erlos por causas 'usti*icadas, c4 Conocer y resol&er so!re las
cuentas$ !alances$ in&entarios e in*ormes "ue presenten los
administradores, d4 <esol&er so!re la *orma de reparto de utilidades,
e4 <esol&er so!re la *ormaci)n de *ondos de reser&a especiales$
*acultati&os o e5traordinarios, *4 Acordar la e5clusi)n del socio de
acuerdo con las causas esta!lecidas en la Ley g4 <esol&er cual"uier
asunto "ue no sea de competencia pri&ati&a del 9residente o del
=erente =eneral y dictar las medidas conducentes a la !uena marc%a
de la compaa, %4 @nterpretar con el car#cter de o!ligatorio los casos
de duda "ue se presenten so!r2 las disposiciones del Estatuto y so!re
las con&enciones "ue rigen la &ida social, i4 Acordar la &enta o
gra&amen de los !ienes inmue!les de la compaa, '4 Apro!ar los
reglamentos de la compaa, J4 Apro!ar el presupuesto de la
compaa, l4 <esol&er la creaci)n o supresi)n de sucursales$
agencias$ representaciones y o*icinas de la compaa, @@4 +i'ar la clase
y monto de las cauciones "ue tengan "ue rendir los empleados "ue
mane'en !ienes y &alores de la compaa, m4 Las dem#s "ue seale
la Ley de compaas y este Estatuto.
ART"CULO 0E"NT"OC/O.- Las resoluciones de la 'unta general de
socios son o!ligatorias desde el momento "ue son tomadas
&#lidamente.
Seccin %os.- FEL 9<E7@FE0;E.
ART"CULO 0E"NT"NUE0E.- El 9residente ser# nom!rado por la 'unta
general de socios para un perodo de dos aos$ pudiendo ser
inde*inidamente reelegido. 9uede ser socio o no.
ART"CULO TRE"NTA.- 7on de!eres y atri!uciones del 9residente de
la compaa: a4 Gigilar la marc%a general de la compaa y el
desempeo de las *unciones de los ser&idores de la misma e in*ormar
de estos particulares a la 'unta general de socios, !4 Con&ocar y
presidir las sesiones de 'unta general de socios y suscri!ir las actas, c4
Gelar por el cumplimiento de los o!'eti&os de la compaa y por la
aplicaci)n de las polticas de la entidad, d4 <eempla(ar al =erente
=eneral$ por *alta o ausencia temporal o de*initi&a$ con todas las
atri!uciones conser&ando las propias$ mientras dure la ausencia o
%asta "ue la 'unta general de socios designe al sucesor y se %aya
inscrito su nom!ramiento$ y aun"ue no se le %u!iere encargado por
escrito, e4 +irmar el nom!ramiento del =erente =eneral y con*erir
certi*icaciones so!re el mismo, *4 Actuar con'untamente con el =erente
=eneral en la toma de decisiones trascendentales de la empresa$
como in&ersiones$ ad"uisiciones y negocios "ue superen la cuanta
"ue seale la 'unta general de socios, g4 designar a los empleados de
la compaa con'untamente con el =erente =eneral, %4 Las dem#s "ue
le seale la Ley de compaas$ el Estatuto y <eglamento de la
compaa, y$ la 'unta general de socios.
Seccin Tres.- FEL =E<E0;E =E0E<AL.
ART"CULO TRE"NTA 4 UNO.- El =erente =eneral ser# nom!rado por
la 'unta general de socios y durar# dos aos en su cargo pudiendo ser
reelegido en *orma inde*inida. 9uede ser socio o no.
ART"CULO TRE"NTA 4 %OS.- 7on de!eres y atri!uciones del =erente
=eneral de la compaa: a4 <epresentar legalmente a la compaa$ en
*orma 'udicial y e5tra'udicial, !4 Conducir la gesti)n de los negocios
sociales y la marc%a administrati&a de la compaa, c4 dirigir la gesti)n
econ)mico-*inanciera de la compaa, d4 =estionar$ plani*icar$
coordinar$ poner en marc%a y cumplir las acti&idades de la compaa,
e4 <eali(ar pagos por concepto de gastos administrati&os de la
compaa, *4 reali(ar in&ersiones$ ad"uisiciones y negocios$ sin
necesidad de *irma con'unta con el 9residente$ %asta la cuanta "ue
*i'e la 'unta general de socios, g4 7uscri!ir el nom!ramiento del
9residente y con*erir copias y certi*icaciones so!re el mismo, %4
@nscri!ir su nom!ramiento con la ra()n de su aceptaci)n en el <egistro
Bercantil, i4 Lle&ar los li!ros de actas y e5pedientes de cada sesi)n de
'unta, '4 Bane'ar las cuentas !ancarias de la compaa seg/n sus
atri!uciones, J4 9resentar a la 'unta general de socios un in*orme$ el
!alance y la cuenta de p2rdidas y ganancias$ as como la *)rmula de
distri!uci)n de !ene*icios seg/n la Ley$ dentro de los sesenta das
siguientes al cierre del e'ercicio econ)mico, l4 Cumplir y %acer cumplir
las resoluciones de la 'unta general de socios, @@4 designar a los
empleados de la compaa con'untamente con el 9residente, m4
7u!rogar al 9residente en su *alta o ausencia o cuando tu&iere
impedimento temporal o de*initi&o, n4 E'ercer y cumplir las dem#s
atri!uciones$ de!eres y responsa!ilidades "ue esta!lece la Ley, el
presente Estatuto y <eglamentos de la Compaa$ y las "ue seale la
'unta general de socios.
CAP"TULO 1U"NTO.- FE LA +@7CAL@MAC@O0
ART"CULO TRE"NTA 4 TRES.- La Hunta =eneral de 7ocios podr#
contratar la asesora conta!le o auditoria de cual"uier persona natural
o 'urdica especiali(ada$ o!ser&ando las disposiciones legales so!re
esta materia$ en cual"uier tiempo.
En lo "ue se re*iere a Auditoria E5terna se estar# a lo "ue dispone la
Ley.
CAP"TULO SE5TO.- FE LA F@7>L1C@O0 N L@K1@FAC@O0
ART"CULO TRE"NTA 4 CUATRO.- La disoluci)n y li"uidaci)n de la
Compaa se regla por las disposiciones pertinentes de la Ley de
Compaas$ especialmente por lo esta!lecido en la secci)n doce de
esta Ley$ as como por el <eglamento so!re disoluci)n y li"uidaci)n de
compaas y por lo pre&isto en el presente Estatuto.
ART"CULO TRE"NTA 4 C"NCO.- 0o se disol&er# la compaa por
muerte$ interdicci)n o "uie!ra de uno o m#s de sus socios.
CUARTA.- %ECLARAC"ONES+ UNO+ El capital con "ue se constituye
la compaa %a sido suscrito en su totalidad y pagado en la siguiente
*orma: a4 Fayse Aurora Austamante <am)n suscri!e trescientas &einte
participaciones de un d)lar cada una$ paga en numerario la suma de
ciento sesenta d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica y "ueda
adeudando ciento sesenta d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica,
!4 Cada una de las socias 0elly 7usana Austamante <am)n y Bara
Ale'andra Austamante Austamante$ suscri!e cuarenta participaciones
de un d)lar cada una$ paga en numerario cada socia la suma de &einte
d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica y "ueda adeudando cada
socia la suma de &einte d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica.- El
pago del cincuenta por ciento del capital suscrito consta de la papeleta
de dep)sito en la cuenta de integraci)n de capital a!ierta a nom!re la
compaa en el Aanco$ la misma "ue se agrega a esta escritura. EL
saldo de capital suscrito y no pagado$ ser# cancelado en numerario a
la compaa en el pla(o de doce meses contados desde la inscripci)n
de la escritura constituti&a en <egistro Bercantil.- F>7: Los socios
*undadores de la compaa nom!ran por unanimidad a +anny <am)n
Ll&are( =erente =eneral de la Compaa A=E0C@A FE G@AHE7
BAE@;1< CIA. L;FA., y$ autori(an a la =erente =eneral para "ue
realice los tr#mites y gestiones necesarias para la apro!aci)n de la
escritura constituti&a de la compaa$ su inscripci)n en el <egistro
Bercantil y todos los tr#mites pertinentes a *in de "ue la compaa
pueda operar.- ;<E7.- 7e esta!lecen las siguientes sucursales de la
compaa A=E0C@A FE G@AHE7 BAE@;1< CIA. L;FA.
a4 una 7ucursal de la compaa con domicilio en la ciudad de Bacar#$
Cant)n Bacar# de la 9ro&incia de Lo'a, y$ !4 una sucursal de la
compaa con domicilio en la ciudad de C2lica$ Cant)n C2lica de la
9ro&incia de Lo'a. Estas sucursales estar#n administradas por un
=erente nom!rado por la Hunta =eneral de 7ocios$ "ue ser# de li!re
nom!ramiento y remoci)n.- El =erente de la 7ucursal tendr# las
atri!uciones y *unciones "ue le otorgue la 'unta general de socios y las
"ue le seale el =erente =eneral mediante poder especial.
1d. 7eor 0otario se ser&ir# agregar las dem#s cl#usulas de estilo
"ue aseguren la plena &alide( de la constituci)n de la compaa antes
nom!rada.
*4 A!ogado
Segundo. A6robacin
El Art. 1-8 de la Ley de Compaas dispone "La escritura p/!lica de
*ormaci)n de una compaa de responsa!ilidad limitada ser# apro!ada
por el 7uperintendente de Compaas".
So-icitud de a6robacin. -
"La apro!aci)n de la escritura de constituci)n de la compaa ser#
pedida 3con *irma de A!ogado4 al 7uperintendente de Compaas por
los administradores o gerentes o por la persona en ella designada. 7i
estos no lo %icieren dentro de los treinta das de suscrito el contrato$ lo
%ar# cual"uiera de los socios a costa del responsa!le de la omisi)n".
Art. 1-6 L.C.
9r#ctica: solicitud de apro!aci)n de la escritura constituti&a.
7ED>< @0;E0FE0;E FE C>B9ADIA7
En su Fespac%o. -...................... =erente =eneral de la Compaa de
<esponsa!ilidad Limitada "C>07;<1C;><A ...........CIA. L;FA."$
de!idamente autori(ado$ a 1d. muy comedidamente$ digo:
@. Acompao tres copias notariales de la escritura p/!lica
de constituci)n de la compaa
"C>07;<1C;><A .........CIA. L;FA."$ con domicilio en
Lo'a$ as como el certi*icado pertinente del "ue consta
"ue esta compaa se encuentra a*iliada a la C#mara de
la Construcci)n de
@@. Con este antecedente$ solicito de 1d. 7eor @ntendente
de Compaas se digne dar tr#mite a la apro!aci)n de
la escritura constituti&a de la antes nom!rada compaa$
por cumplir con los re"uisitos de Ley, para cuyo e*ecto
se e5pedir# la <esoluci)n correspondiente ordenando la
pu!licaci)n de un e5tracto de la escritura$ la inscripci)n
en el <egistro Bercantil del Cant)n$ as como los dem#s
actos "ue *ueren de Ley.
@@@. 9ido se me noti*i"ue en el estudio pro*esional del Fr.
Bauro Alon(o Bero$ en la ciudad de Kuinind2$ en las
calle 25 de Ficiem!re entre las calles 26 de Bayo y 5 de
Agosto de la ciudad de <osa M#rate.
9or su gentil atenci)n en este asunto le e5preso mis agradecimientos.
+irmo con el A!ogado "ue me patrocina.
*4 ..............
C2dula 0o.
Kui2n puede pedir la apro!aci)n.- Art. 1-6 LC: "La apro!aci)n de la
escritura de constituci)n de la compaa ser# pedida al
7uperintendente de Compaas por los administradores o gerentes o
por la persona en ella designada. 7i estos no lo %icieren dentro de los
treinta das de suscrito el contrato$ lo %ar# cual"uiera de los socios a
costa del responsa!le de la omisi)n".
En la pr#ctica$ en la escritura constituti&a se designa al administrador
representante legal y se le encomienda e*ectuar los tr#mites para la
apro!aci)n de la compaa.
9ara e*ectos de la apro!aci)n de la constituci)n de la compaa$ de!e
presentarse a la 7uperintendencia de compaas los siguientes
documentos:
14 tres copias notariales de la escritura constituti&a
24 certi*icado de a*iliaci)n a la C#mara de producci)n
correspondiente
-4 solicitud con *irma de a!ogado
.4 si *uere del caso$ 'usti*icaci)n de "ue los !ienes mue!les "ue se
aportan no est#n gra&ados$ con la certi*icaci)n del <egistro
Bercantil, permiso del Binisterio de >!ras 9/!licas.
El 7uperintendente aprue!a la constituci)n de la compaa mediante
<esoluci)n.
<ecurso ante la negati&a de apro!aci)n.- Fe la resoluci)n del
7uperintendente de Compaas "ue niegue la apro!aci)n$ los socios
*undadores o el administrador podr#n recurrir ante el ;ri!unal Fistrital
de lo Contencioso-Administrati&o$ "ue resol&er# en de*initi&a 3Art. 1-8$
inc. 2S LC4.
El ;ri!unal Fistrital de lo Contencioso Administrati&o podr# con*irmar la
resoluci)n de la 7uperintendencia$ re*ormarla o re&ocarla. 7i la re&oca$
la documentaci)n regresar# a la 7uperintendencia para "ue prosiga el
tr#mite de apro!aci)n.
La resoluci)n de la 7uperintendencia "ue niegue la apro!aci)n de la
constituci)n de la compaa de!e ser moti&ada$ as lo dispone el Art.
151$ inc. -o. LC.
9or otra parte$ se puede &ol&er a reali(ar el tr#mite su!sanando la
causa para la negati&a de apro!aci)n.
Pub-icacin de un e7tracto de -a escritura constituti8a
El 7uperintendente o @ntendente de Compaas en la <esoluci)n
mediante la cual aprue!e la constituci)n de la compaa ordenar# la
pu!licaci)n de un e5tracto de la escritura p/!lica de constituci)n "ue
ela!orar# la 7uperintendencia o @ntendencia. Este e5tracto se
pu!licar# por una sola &e( en uno de los peri)dicos de mayor
circulaci)n en el domicilio principal de la compaa.- "El e5tracto de la
escritura contendr# los datos sealados en los numerales 1o$ 2o.$ -o.$
.o.$ 5o.$ y 8o. del Art. 1-: de esta Ley$ y adem#s la indicaci)n del &alor
pagado del capital suscrito$ la *orma en "ue se %u!iere organi(ado la
representaci)n legal$ con la designaci)n del nom!re del representante$
caso de %a!er sido designado en la escritura constituti&a y el domicilio
de la compaa": Art. 1-8 LC.
La inscripci)n de la compaa$ con la cual nace como persona 'urdica$
la puede %acer el mismo da de la pu!licaci)n del e5tracto$ con lo cual
si %u!iere oposici)n o reclamo es posterior a la constituci)n 'urdica de
la compaa.
9r#ctica: E5tracto de la Escritura Constituti&a "ue de!e pu!licarse.
REP9:L"CA %EL ECUA%OR
SUPER"NTEN%ENC"A %E CO#PA;.AS
E5TRACTO %E LA ESCR"TURA PU:L"CA %E CONST"TUC"3N
%E LA CO#PA;.A <CONSTRUCTORA.............C.A. LT%A.<
1. CELEA<AC@O0 N A9<>AAC@O0.- La escritura p/!lica re*erida
se otorg) el.......... 3*ec%a4....$ ante el seor 0otario 9/!lico.....del
Cant)n......doctor......., %a sido apro!ada por el 7eor @ntendente
de Compaas de....$ doctor........ mediante <esoluci)n
0o..............de..... 3*ec%a4.
2. >;><=A0;E7.- Comparecen al otorgamiento de la escritura
p/!lica relacionada$ los seores:
0>B@0A E. C@G@L 0AC@>0AL@FAF F>B@C@L@>
................. ................. ............................ ....................
-. %ENO#"NAC"3N 4 PLAZO.- La compaa se denomina
"C>07;<1C;><A- .........CIA. L;FA."$ y tiene un pla(o de
duraci)n de .....aos contados a partir de la inscripci)n de la
escritura de constituci)n en el <egistro Bercantil.
.. %O#"C"L"O.- El domicilio de la compaa es la ciudad
de......Cant)n......... 9ro&incia de......
5. O:=ETO SOC"AL.- La compaa tiene como o!'eto social
principal:...................................................
8. CAP"TAL SOC"AL.- El capital social de la compaa es
de .........d)lares$ di&idido en..... participaciones de un &alor de un
d)lar cada una.
:. "NTE$RAC"3N %EL CAP"TAL SOC"AL.- El capital social se
encuentra ntegramente suscrito y pagado en un cincuenta por
ciento en.........3numerario-especie4$ "uedando el saldo insoluto a
pagarse en el pla(o de doce meses.
6. $O:"ERNO 4 REPRESENTAC"3N LE$AL.- La compaa se
go!ierna a tra&2s de la Hunta =eneral de 7ocios y es
administrada por el 9residente y =erente =eneral.- E'erce la
representaci)n legal$ 'udicial y e5tra'udicial el =erente =eneral.
Los socios %an designado en este mismo contrato como =erente
=eneral al seor.................. Lugar$ *ec%a.....................
*4 7EC<E;A<@> AA>=AF>
9r#ctica: <esoluci)n de Apro!aci)n
<E7>L1C@O0 0o..........
..................................................
@0;E0FE0;E FE C>B9ADIA7 FE...
CONS"%ERAN%O
K1E$ con *ec%a....... y ante el 0otario.....del Cant)n......se %a otorgada
la escritura p/!lica de constituci)n de la compaa "...............CIA.
L;FA.", y$ el.......3*ec%a4 se presenta a este Fespac%o$ con la solicitud
para su apro!aci)n con *irma de A!ogado$ tres testimonios de la
re*erida escritura,
K1E el Fepartamento Hurdico de Compaas y de Galores %a emitido
in*orme *a&ora!le para la apro!aci)n solicitada,
En uso de sus atri!uciones$
<E71ELGE:
ART"CULO PR"#ERO.- A9<>AA< la constituci)n de la compaa
"..............CIA. L;FA."$ con domicilio en la ciudad de......en los t2rminos
"ue constan de la re*erida escritura, y$ disponner "ue un e5tracto de la
misma se pu!li"ue por una sola &e( en uno de los peri)dicos de mayor
circulaci)n en ....3domicilio principal4. 1n e'emplar de la edici)n en la
"ue conste el e5tracto se entregar# a este Fespac%o.
ART"CULO SE$UN%O.- F@79>0E<: a4 Kue el 7eor 0otario..... del
Cant)n.....tome nota al margen de la matri( de la escritura p/!lica "ue
se aprue!a$ del contenido de la presente <esoluci)n, !4 Kue el 7eor
<egistrador Bercantil del Cant)n..... 3domicilio principal4 inscri!a la
re*erida escritura y esta <esoluci)n, y$ c4 Kue los indicados
*uncionarios sienten en las copias de la escritura y <esoluci)n "ue se
acompaan$ la pertinente ra()n del cumplimiento de lo mandado.
CO#UN"19ESE.- Fada$ *irmada y sellada en la 7uperintendencia de
Compaas ......... a.................
*4 @0;E0FE0;E FE C>B9ADIA7 FE.
"nscri6cin en e- Registro #ercanti-
En la resoluci)n del 7uperintendente o @ntendente mediante la cual
aprue!a la constituci)n de la compaa$ se dispone tam!i2n la
inscripci)n de la escritura en el <egistro Bercantil del Cant)n en el
"ue la compaa tiene el domicilio principal.
En los cantones en los "ue no e5iste <egistrador Bercantil$ este
registro lo lle&a el <egistrador de la 9ropiedad.
El <egistro Bercantil certi*icar# en la copia correspondiente de la
escritura esta inscripci)n y la ra()n de %a!erse %ec%o la pu!licaci)n
del e5tracto y de %a!erse inscrito la resoluci)n de la 7uperintendencia.
El principio de e5istencia de la compaa es la *ec%a de inscripci)n del
contrato social en el <egistro Bercantil: Art. 98 LC.
El <egistrador Bercantil inscri!ir# tam!i2n la <esoluci)n del
@ntendente o 7uperintendente mediante la cual se aprue!a la
constituci)n de la compaa.
7i la compaa reali(a tr#mites para su constituci)n$ como por e'emplo
otorgamiento de la escritura constituti&a$ apro!aci)n por la
7uperintendencia$ pero no llega a inscri!irse en el <egistro Bercantil
"ue le corresponde$ es compaa irregular. Con la inscripci)n de la
compaa en el <egistro Bercantil nace a la &ida 'urdica.
La legislaci)n ecuatoriana no seala t2rmino o pla(o para la
inscripci)n de la compaa en el <egistro Bercantil$ se puede inscri!ir
en cual"uier tiempo. En todo caso mientras no se inscri!a en el
<egistro Bercantil$ aun"ue la compaa %u!iere cumplido con los otros
re"uisitos$ se trata de una compaa irregular. La inscripci)n no purga
&icios de nulidad.
Consecuencias para los socios por *alta de inscripci)n de la
compaa.- "El "ue contratare por una compaa "ue no %u!iere sido
legalmente constituida$ no puede sustraerse$ por esta ra()n$ al
cumplimiento de sus o!ligaciones": Art. 11 LC
"7i en la *ormaci)n de la compaa no se llenaren oportunamente las
*ormalidades prescritas por esta Ley$ y mientras no se cumplieren$
cual"uier socio podr# separarse de la compaa noti*ic#ndolo a los
dem#s.
La compaa "uedar# disuelta desde el da de la noti*icaci)n.
<especto de terceros la compaa se tendr# como no e5istente en
cuanto pueda per'udicarlos, pero los socios no podr#n alegar en su
pro&ec%o la *alta de dic%as *ormalidades" Art. 29 LC.
"Los "ue contrataren a nom!re de compaas "ue no se %u!ieren
esta!lecido legalmente ser#n solidariamente responsa!les de todos
los per'uicios "ue por nulidad de los contratos se causen a los
interesados$ y adem#s$ ser#n castigados con arreglo al C)digo 9enal.
La *alta de escritura p/!lica no puede oponerse a terceros "ue %ayan
contratado de !uena *e con una compaa notoriamente conocida.
En igual responsa!ilidad incurrir#n los "ue a nom!re de una
compaa$ a/n legalmente constituida$ %icieren negociaciones distintas
a las de su o!'eto y empresa$ seg/n est2 determinado en sus
reglamentos". Art. - LC.
"nscri6cin de -a Com6a>!a en e- Registro de Sociedades
"La 7uperintendencia de Compaas organi(ar#$ !a'o su
responsa!ilidad$ un registro de sociedades$ teniendo como !ase las
copias "ue$ seg/n la reglamentaci)n "ue e5pida para el e*ecto$
estar#n o!ligados a proporcionar los *uncionarios "ue tengan a su
cargo el <egistro Bercantil" Art. 16 LC.
3<es. 0o. 6:-1..--1- 0ue&o <eglamento para la >rgani(aci)n y
+uncionamiento del <egistro de 7ociedades4.
9ara la inscripci)n de la compaa en el <egistro de 7ociedades se
en&a a la 7uperintendencia o @ntendencia de Compaas:
14 Copia de la escritura de Constituci)n con las certi*icaciones del
<egistrador y del 0otario so!re la inscripci)n en el <egistro
Bercantil y la marginaci)n correspondiente en la matri( de la
escritura.
24 El <egistro Tnico de Contri!uyentes
-4 0om!ramiento de!idamente inscrito del administrador
representante legal y de "uien le su!roga.
Re&uisitos constituti8os de -a com6a>!a
7on re"uisitos constituti&os: la escritura p/!lica$ la apro!aci)n por la
superintendencia$ la pu!licaci)n del e5tracto $ la inscripci)n en el
<egistro Bercantil. 9or lo tanto$ cuando los Arts. 11$ 29 y - de la LC
se re*ieren a compaas no legalmente constituidas signi*ica "ue les
*alta uno o m#s de estos re"uisitos.
E*ectos de la *alta de los re"uisitos constituti&os generales para los
socios y terceros
14 Es una compaa irregular.
24 El "ue contratare a nom!re de una compaa no legalmente
constituida se o!liga personalmente. 0o puede pues o!ligar a la
compaa "ue no e5iste como persona 'urdica.
-4 Kuienes contrataren a nom!re de compaas no legalmente
constituidas ser#n solidariamente responsa!les de todos los
per'uicios "ue por la nulidad de los contratos se causen a los
interesados$ sin per'uicio de la responsa!ilidad penal 3esta*a Art.
-8. C. 9enal4. E5iste responsa!ilidad personal en lo ci&il y en lo
penal para "uienes " contrataren a nom!re de compaas "ue no
se %u!ieren esta!lecido legalmente ....". La sanci)n penal en
este caso sera la pre&ista en el Art. 58- del C)digo 9enal$ es
decir de seis meses a cinco aos de prisi)n y multa de cincuenta
a mil sucres$ por la in*racci)n "ue signi*ica %acer creer en la
e5istencia de una *alsa empresa$ si concurren las condiciones
pre&istas en el Art. 58- citado.
.4 ULa *alta de escritura p/!lica no puede oponerse a terceros "ue
%ayan contratado de !uena *e con una compaa notoriamente
conocida" Art. -$ inciso 2o. LC.- a4 !uena *e, !4 compaa
notoriamente conocida.
54 Bientras no se cumplieren las *ormalidades prescritas por la Ley
para la constituci)n legal de la compaa cual"uier socio podr#
separarse de la compaa noti*ic#ndolo a los dem#s. "La
compaa "uedar# disuelta desde el da de la noti*icaci)n" Art.
29 LC. Es un derec%o del socio el separarse en cual"uier
momento antes de "ue la compaa ad"uiera personalidad
'urdica.
"Fe!e entenderse "ue un socio se separa de la compaa$
cuando retira sus aportaciones$ y no cuando es sustituido por el
cesionario de los certi*icados pro&isionales respecti&os": Foctrina
no. 2.
84 <especto de terceros la compaa se tendr# como no e5istente
en cuanto pueda per'udicarlos. Es "ue en realidad la compaa
irregular no e5iste 'urdicamente como persona.
:4 Los socios no podr#n alegar en su pro&ec%o la *alta de las
*ormalidades constituti&as de la compaa. Art. 29 LC.
%EL NO#:RE
9ara la identi*icaci)n de la compaa$ como re"uisito de &alide($ de
con*ormidad con lo dispuesto en los artculos 18$ 92 y 1-:$ 0o. 2 de la
LC$ la compaa de responsa!ilidad limitada 3y todas las dem#s
especies4 de!e usar o esta!lecer un nom!re "ue puede ser:
a4 <a()n social$ o !4 denominaci)n o!'eti&a.
Ra?n Socia-
En "u2 consisteC: 7eg/n el inciso 2do. del Art. -8 LC "La ra()n social
es la *)rmula enunciati&a de los nom!res de todos los socios$ o de
algunos de ellos". Es decir$ la ra()n social se puede *ormar con las
primeras$ las /ltimas o intermedias sla!as de los nom!res de los
socios de sus apellidos, o con las iniciales$ o con el nom!re de alguno
de ellos, o de cual"uier manera en "ue entren los nom!res de los
socios$ de algunos o todos, por ello la Ley %a!la de "*)rmula
enunciati&a" de los nom!res de los socios.
"7)lo los nom!res de los socios pueden *ormar parte de la ra()n
social" dispone el inciso -o. del Art. -8 LC$ re*erente a la compaa
colecti&a$ "ue se aplica para la compaa de responsa!ilidad limitada.
Fe tal manera "ue el retiro del socio cuyo nom!re *igura en el de la
compaa %ar# necesario la modi*icaci)n del nom!re.
La ra()n social es el tipo de nom!re "ue usan las compaas
personalistas, pues en estas interesa m#s el *actor intuito personae$
por eso en el nom!re de la compaa se enuncian de alguna manera
los nom!res de los socios.
"nc-usin de- nombre de un e7tra>o en -a ra?n socia-
Fe con*ormidad con el Art. :5 de la LC "el "ue no siendo socio tolerare
la inclusi)n de su nom!re en la ra()n social de compaas de 2stas
especies$ 3la colecti&a y en comandita simple4 "ueda solidariamente
responsa!le de las o!ligaciones contradas por la compaa.
A"uel "ue tomare inde!idamente el nom!re para incluirlo en la ra()n
social de la compaa$ "uedar# su'eto a las responsa!ilidades ci&iles y
penales "ue tal %ec%o origine".
9ero en la compaa de responsa!ilidad limitada los socios responden
por las o!ligaciones sociales en *orma limitada$ de a"u "ue el tercero
"ue considera socio a "uien cuyo nom!re &e en la ra()n social no
puede esperar a contar con una garanta ilimitada. 0uestra Ley$ en las
disposiciones "ue regulan la compaa de responsa!ilidad limitada no
%a pre&isto una norma especial "ue contemple el caso de la inclusi)n
de un e5trao a la compaa en la ra()n social, ni el caso de "ue en la
ra()n social *igure el nom!re de un socio "ue sale.
Como principio general$ lle&an ra()n social las compaas en las "ue
%ay socios "ue responden en *orma solidaria e ilimitada por las
o!ligaciones sociales. 7in em!argo$ nuestra legislaci)n permite "ue la
compaa de responsa!ilidad limitada$ en la "ue los socios responden
en *orma limitada por las o!ligaciones sociales$ use ra()n social a la
"ue se agregar# las pala!ras Compaa Limitada o su correspondiente
a!re&iatura$ lo cual indica "ue no e5iste responsa!ilidad solidaria e
ilimitada.
%enominacin obeti8a
0o est# de*inida en la Ley. La denominaci)n o!'eti&a es el nom!re "ue
se relaciona con la naturale(a de la acti&idad en "ue opera la
compaa, pudi2ndose tam!i2n en la pr#ctica dar a la compaa un
nom!re de *antasa o cual"uier designaci)n "ue no tenga tal relaci)n,
o una com!inaci)n de *antasa y acti&idad.
La denominaci)n o!'eti&a es una designaci)n propia de las compaas
de capital$ en las "ue no tiene rele&ancia el aspecto personal de los
socios. 7eg/n lo dispuesto en el Art. 92 de la LC$ los t2rminos
comunes y los "ue sir&en para determinar una clase de empresa$
como "comercial"$ "industrial"$ "agrcola"$ "constructora"$ etc. no ser#n
de uso e5clusi&o e ir#n acompaados de una e5presi)n peculiar. Es
"ue si se permitiera una designaci)n gen2rica y /nica con los t2rminos
"ue se anota no se cumple con la condici)n indispensa!le "ue seala
el Art. 18 LC. de "ue el nom!re de!e ser claramente distinguido del de
cual"uier otra compaa o s)lo podra usarlos una compaa. La
"e5presi)n peculiar" "ue de!e agregarse a 2stos t2rminos gen2ricos
puede ser inclusi&e el nom!re de los socios o el nom!re del lugar en
donde *unciona la compaa$ o cual"uier e5presi)n. Na sea a la ra()n
social o a la denominaci)n o!'eti&a se agregar# las pala!ras
"Compaa Limitada" o su correspondiente a!re&iatura$ como C. Ltda.$
Ca. Ltda.
La compaa de responsa!ilidad limitada es la /nica especie "ue
puede utili(ar indistintamente ra()n social o denominaci)n o!'eti&a.
9uede usar nom!res de *antasa.
Fe!e *ormarse de cual"uier manera con la sola condici)n de "ue de!e
distinguirse claramente del de otra y de!e ser en castellano u otra
lengua a!origen. Es cierto tam!i2n "ue a las compaas personalistas$
"ue son las "ue usan este tipo de nom!re$ les con&iene enunciar el
nom!re de sus socios$ con mayor ra()n si se trata de personas
sol&entes$ de prestigio.
Fe con*ormidad con lo dispuesto en el Fecreto 7upremo 0o. 1-92 del
26 de no&iem!re de 19:2$ los nom!res de las compaas de!en ser
en castellano o lenguas &ern#culas nuestras como el "uic%ua$ s%uar$
etc. "ue constitucionalmente *orman parte de la cultura nacional.
El aditamente de compaa limitada al nom!re protege a los terceros
contra cual"uier error posi!le$ como puede ser el creer "ue se trata de
una compaa colecti&a por e'emplo.
Pro6iedad de- nombre
Fe con*ormidad con el Art. 18 LC la ra()n social o la denominaci)n de
cada compaa constituye una "propiedad" suya$ y en consecuencia$
no puede ser adoptada por ninguna otra compaa ni a/n con su
consentimiento.
La pro%i!ici)n de "ue una compaa adopte un nom!re igual o
seme'ante al de otra pree5istente se-e5tiende a/n a los casos en "ue
las sociedades sean de distinta especie o tengan o!'eto social
di*erente.
Ena'enaci)n del nom!re.- El nom!re es un atri!uto de la compaa y
no es ena'ena!le como tal 3Ger ?alperin$ 7ociedades An)nimas. Ed.
Fepalma$ 19:5 p#g. :84
La ra()n social y la denominaci)n de!e ser claramente distinguida de
la de cual"uier otra compaa.- Es decir la Ley esta!lece la
incon*undi!ilidad de los nom!res de la compaa.
La pro%i!ici)n contenida en el Art. 18 de "ue una compaa adopte un
nom!re de otra compaa pree5istente se re*iere no solamente a
nom!res id2nticos sino a nom!res similares "ue pueden prestar
con*usi)n$ pues los nom!res de!en ser "claramente distinguidos".
Acciones deri8adas de- uso indebido de- nombre de -a com6a>!a
Kuien se crea per'udicado por el uso inde!ido de un nom!re de la
compaa puede deducir la pertinente acci)n ante un Hue( de lo Ci&il$
en 'uicio &er!al sumario$ solicitando en lo principal "ue se disponga la
cesaci)n del uso del nom!re "ue %a adoptado inde!idamente la nue&a
compaa y se cancele la inscripci)n en el <egistro Bercantil.
Este reclamo puede %acerlo dentro de tres aos$ contados desde el
inicio del uso inde!ido del nom!re por otra entidad. ;ranscurrido este
lapso se e5tingue la acci)n para el reclamo por la prescripci)n
ad"uisiti&a del derec%o a usar el nom!re. Arts. 2.-2 y 2..1 C. Ci&il.
Uso indebido de -a designacin de -a com6a>!a de
res6onsabi-idad -imitada.
"7i no se %u!iere cumplido con las disposiciones de esta Ley$ para la
constituci)n de la compaa$ las personas naturales o 'urdicas no
podr#n usar en anuncios$ mem!retes de cartas$ circulares$ prospectos
u otros documentos$ un nom!re$ e5presi)n o sigla "ue indi"uen o
sugieran "ue se trata de una compaa de responsa!ilidad limitada".
Art. 92$ inc. 2o. LC.
Este inciso pre&2 el caso de "ue sin e5istir compaa$ sin "ue se %aya
constituido legalmente la compaa de responsa!ilidad limitada se use
un nom!re$ e5presi)n o sigla "ue indi"uen o sugieran "ue se trata de
tal compaa. Kuienes contra&inieren a esta pro%i!ici)n ser#n
sancionados con una multa "ue no e5ceder# de doce salarios mnimos
&itales generales$ "ue ser# impuesta por el 7uperintendente de
Compaas y acrecentar# los *ondos del Binisterio de 7alud. La
recaudaci)n %ar# el Binisterio de +inan(as$ para lo cual la
7uperintendencia %ar# la noti*icaci)n pertinente.- Arts. ..5 y .5: LC.
E&identemente la disposici)n protege intereses de terceros. 9ero es
necesario aclarar "ue$ en &irtud de lo dispuesto en el Art. 11 LC "El
"ue contratare por una compaa "ue no %u!iere sido legalmente
constituida$ no puede sustraerse$ por esta ra()n$ al cumplimiento de
sus o!ligaciones". N los intereses de los terceros est#n m#s protegidos
con la responsa!ilidad ilimitada de las personas naturales.
Cambio de nombre
Fe con*ormidad con lo dispuesto en el Art. -- LC$ el cam!io de
nom!re$ "ue implica re*orma del contrato constituti&o$ se su'etar# a las
solemnidades esta!lecidas por la Ley para la *undaci)n de la
compaa de responsa!ilidad limitada.
La oposici)n al cam!io de nom!re se su'etar# al tr#mite pre&isto en los
Arts. 68$ 6:$ 66$ 69 y 9 de la Ley de Compaas$ con*orme se trat)
anteriormente. El cam!io de nom!re puede traer con*usiones a los
terceros "ue tienen &nculos con la compaa$ por eso tiene "ue
seguirse un tr#mite legal y solemne para dic%o cam!io.
9r#ctica: Acta de 'unta generoR de socios y minuta para cam!io de
nom!re
ACTA %E LA =UNTA $ENERAL E5TRAOR%"NAR"A %E SOC"OS %E
LA CO#PA;.A <CAR%ENAS-TORRES C.A. LT%A.<@
CORRESPON%"ENTE AL 0E"NTE %E %"C"E#:RE %EL %OS #"L
UNO.-
En la ciudad de Lo'a$ el &einte de diciem!re del ao dos mil uno$ a las
l8%$ en el local u!icado en la calle Hos2 A. Eguiguren 0o. 1:-5.$ de
esta ciudad$ se re/nen los siguientes socios de la Compaa
"CA<FE0A7-;><<E7 CIA. L;FA."$ !a'o la 9residencia de la Ar". Ana
Bara Barn$ 9residenta de la compaa: Ar". 7e!asti#n Armi'os
Loai(a$ Fr. <a*ael 9ardo Ca!rera$ Leonardo <odrgue( Le)n y Ar".
Ana Bara Barina.- Act/a como 7ecretario el =erente =eneral Ar".
7e!asti#n Armi'os Loai(a.- Estando presente la totalidad del capital
social y pagado$ las socias por unanimidad acuerdan cele!rar sesi)n
de Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios con el car#cter de uni&ersal
para tratar el siguiente asunto: punto /nico: cam!io de nom!re y la
consecuente re*orma de estatutos de la compaa.- La seora
9residenta declara instalada la sesi)n y dispone se d2 curso al /nico
punto acordado$ mani*estando "ue es de inter2s de los socios cam!iar
el nom!re de la compaa y "ue de la consulta reali(ada a la
7uperintendencia de Compaas se encuentra apro!ado el nom!re
"E1<>C>07;<1C CIA. L;FA."$ por lo "ue pone a consideraci)n el
cam!io de nom!re de la compaa por 2ste /ltimo anunciado$ "ue se
contiene en el proyecto presentado por el =erente =eneral, y$ luego de
la de!ida deli!eraci)n del asunto$ por unanimidad del capital social y
pagado presente$ la Hunta =eneral de 7ocios <E71ELGE: 1no.-
Cam!iar el nom!re actual de la compaa "CA<FE0A7-;><<E7 CIA.
L;FA.V por el de "E1<>C>07;<1C CIA. L;FA.". Fos: Como
consecuencia del cam!io de nom!re se re*orma el Artculo 1no del
Estatuto$ el "ue dir#: "A<;@C1L> 10>.- La compaa lle&ar# el
nom!re de "E1<>C>07;<1C CIA. L;FA.".- La Hunta =eneral de
7ocios autori(a al =erente =eneral de la Compaa para "ue cele!re
la escritura p/!lica de cam!io de nom!re y re*orma de estatutos, y$
tramite su apro!aci)n.- Luego$ por %a!erse resuelto el punto
acordado$ la seora 9residenta declara un receso para redactar el
acta.- A las l:%5 se reinstala la sesi)n y se da lectura al acta$ la "ue
es apro!ada por unanimidad del capital social presente.
9ara constancia suscri!en el acta todos los socios presentes.-
*4 Ar". Ana Bara Barn$ *4 Ar". 7e!asti#n Armi'os Loai(a$
7ocio-9residenta de la compaa 7ocio-=erente =eneral-7ecretario
*4 Fr. <a*ael 9ardo Ca!rera$ *4 Leonardo <odrgue( Le)n.
7ocio 7ocio
7ED>< 0>;A<@>:
una de cam!io de nom!re y de re*orma de Estatutos de la Compaa
"CA<FE0A7-;><<E7 CIA. L;FA."$ con*orme a las siguientes
cl#usulas:
comparece el Ar". 7e!asti#n Armi'os Loai(a$ en su calidad de =erente
=eneral de la Compaa "CA<FE0A7-;><<E7 CIA. L;FA."$
con*orme 'usti*ica con la copia del nom!ramiento "ue acompaa$
"uien se encuentra de!idamente autori(ada para el otorgamiento de
esta escritura por la Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios la
compaa$ cele!rada el &einte de diciem!re del dos mil uno$ seg/n
consta de la copia certi*icada del acta "ue se ad'unta.- El
compareciente declara su &oluntad de otorgar el cam!io de nom!re y
re*orma de Estatutos de la compaa de acuerdo al presente
instrumento.
SE$UN%A.- Antecedentes: a4 La Compaa "CA<FE0A7-;><<E7
CIA. L;-FA." se constituy) con domicilio en la ciudad de Lo'a$
mediante escritura p/!lica cele!rada el diecinue&e de diciem!re del
ao dos mil$ ante el 0otario ;ercero del Cant)n Lo'a doctor Armando
Costa +e!res$ apro!ada por la @ntendencia de Compaas de Cuenca
mediante <esoluci)n n/mero cero uno-C-F@C-cero diecioc%o 31-C-
F@C-164 del cinco de enero del dos mil uno$ e inscrita en el <egistro
Bercantil del Cant)n Lo'a !a'o el n/mero setenta y tres de *ec%a
treinta y uno de enero del dos mil uno.- !4 La Hunta =eneral
E5traordinaria de 7ocios$ en sesi)n de car#cter uni&ersal cele!rada el
da &einte de diciem!re del dos mil uno$ resol&i) cam!iar el nom!re de
la compaa e introducir la consecuente re*orma al Estatuto$ con*orme
consta del acta "ue se agrega.
TERCERA.- Cam!io de nom!re y re*orma de estatutos.- Con*orme a
la resoluci)n de la 'unta general de socios re*erida en antecedentes$ el
otorgante FECLA<A: 1no: Cam!iado el nom!re actual de la compaa
"CA<FE0A7-;><<E7 CIA. L;FA." por el de "E1<>C>07;<1C
CIA. L;FA.". Fos: Como consecuencia del cam!io de nom!re se
re*orma el Artculo 1no del Estatuto$ el "ue dir#: "A<;@C1L> 10>.- La
compaa lle&ar# el nom!re de "E1<>C>07;<1C CIA. L;FA.".
CUARTA.- Focumentos %a!ilitantes: 1d. 7eor 0otario se ser&ir#
&alide( de esta escritura. -
Fr. Carlos B. <amre( <omero$
A!ogado.-Batrcula 26-Lo'a
EL %O#"C"L"O
Art. . LC.- "El domicilio 3principal4 de la compaa estar# en el lugar
"ue se determine en el contrato constituti&o de la misma.
7i las compaas tu&ieren sucursales o esta!lecimientos
administrados por un *actor$ los lugares en "ue *uncionen 2stas o
2stos se considerar#n como domicilio 3domicilio especial4 de tales
compaas para los e*ectos 'udiciales y e5tra'udiciales deri&ados de
los actos o contratos reali(ados por los mismos".
Art. 5.- ;oda compaa "ue se constituya en el Ecuador tendr# su
domicilio principal dentro del territorio nacional".
Art. 1-: ..... En la escritura se e5presar#:
........... 5o.- el domicilio de la compaa.
Art. 119. "Las 'untas generales son ordinarias y e5traordinarias y se
reunir#n en el domicilio principal de la compaa ...."
El sealamiento o *i'aci)n de domicilio es un re"uisito de &alide( de la
constituci)n de la compaa$ por ello el n/mero 5 del Art. 1-: dispone
"ue en la escritura de constituci)n se e5presar# el domicilio de la
compaa.
C-ases de domici-io
La Compaa tiene domicilio principal y puede tener uno o m#s
domicilios especiales.
El domicilio principal es /nico y estar# dentro del territorio nacional
3Art. 54, si la compaa traslada su domicilio principal *uera del territorio
nacional se disuel&e de pleno derec%o. Art. -81$ no. 2o.$ Art. -8:
LC. 3*uente: Art..$ 0o. 2$ y Art. 1 Ley -14.
Cambio de domici-io
El cam!io de domicilio puede ser dentro o *uera del 9as$ y esto tiene
distintos e*ectos ya en trat#ndose del domicilio principal ya del
domicilio especial.
Fe con*ormidad con lo dispuesto en el Art. -81$ no. 2o. y -8: LC$ el
traslado del domicilio principal de la compaa a otro pas constituye
una causal de disoluci)n de pleno derec%o. Fe tal manera "ue este
cam!io no ca!e someterlo a apro!aci)n de la 7uperintendencia de
Compaas.
El traslado o cam!io de domicilio principal o especiales dentro del
9as$ implica una modi*icaci)n del contrato social y de!e %acerse por
escritura p/!lica$ la "ue ser# apro!ada por la 7uperintendencia de
Compaas$ se pu!licar# un e5tracto de la escritura en un peri)dico de
mayor circulaci)n en el nue&o domicilio$ se inscri!ir# en el <egistro
Bercantil de este nue&o domicilio.- El cam!io de domicilio constituye
un acto societario y por ello la escritura p/!lica correspondiente de!e
ser otorgada por el administrador representante legal de la compaa.
9r#ctica: Binuta para cam!io de domicilio de una compaa
7ED>< 0>;A<@>:
una de cam!io de domicilio y de re*orma de Estatutos de la Compaa
"GEL>MC1<@E< CIA. L;FA."$ con*orme a las siguientes cl#usulas:
comparece la seora Catalina Haramillo Arteaga$ en su calidad de
=erente =eneral de la Compaa "GEL>MC1<@E< CIA. L;FA."$
con*orme 'usti*ica con la copia del nom!ramiento "ue acompaa$
"uien se encuentra de!idamente autori(ada para el otorgamiento de
esta escritura por la Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios la
compaa$ cele!rada el oc%o de mayo del dos mil$ seg/n consta de la
copia certi*icada del acta "ue se ad'unta.- La compareciente declara
su &oluntad de otorgar el cam!io de domicilio y re*orma de Estatutos
de la compaa de acuerdo al presente instrumento.
SE$UN%A.- Antecedentes: a4 La Compaa "GEL>MC1<@E< CIA.
L;FA." se constituy) con domicilio en la ciudad de Catamayo$ Cant)n
Catamayo de la 9ro&incia de Lo'a$ mediante escritura p/!lica
cele!rada el seis de enero del ao dos mil$ ante el 0otario Kuinto del
Cant)n Lo'a$ apro!ada por la @ntendencia de Compaas de Cuenca
mediante <esoluci)n 0o. >>-C-F@C-55 de *ec%a &eintisiete de enero
del ao dos mil$ e inscrita en el <egistro Bercantil del Cant)n
Catamayo !a'o el n/mero 10>$ el &eintid)s de *e!rero del dos mil.- !4
La Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios$ en sesi)n de car#cter
uni&ersal cele!rada el da oc%o de mayo del dos mil$ resol&i) cam!iar
el domicilio principal e introducir las consecuentes re*ormas al
Estatuto$ con*orme consta del acta "ue se agrega.
TERCERA.- Cam!io de Fomicilio y <e*orma de Estatuto.- La
otorgante declara su &oluntad de cam!iar y en e*ecto cam!ia el
domicilio principal de la compaa "GEL>MC1<@E< CIA. L;FA." a la
ciudad de Lo'a$ con*orme a lo resuelto por la Hunta =eneral de 7ocios
re*erida en antecedentes, y$ en consecuencia se re*orma el Artculo
Fos del Estatuto$ el "ue dir#: "A<;@C1L> F>7.- El domicilio principal
de la compaa es la ciudad de Lo'a$ Cant)n y 9ro&incia de Lo'a: y$ por
resoluci)n de la Hunta =eneral de 7ocios$ podr# esta!lecer
sucursales$ agencias$ o*icinas y representaciones$ en cual"uier lugar
del 9as o del e5terior$ con*orme a la Ley".
S2PT"#A.- Focumentos %a!ilitantes: 1d. 7eor 0otario se ser&ir#
&alide( de esta escritura.-
Fr. Carlos B. <amre( <omero$
A!ogado.-Batrcula 26-Lo'a
%omici-ios es6ecia-es
7on domicilios especiales de la compaa los lugares en donde 2sta
tiene sucursales$ agencias o esta!lecimientos administrados por un
*actor$ para todos los e*ectos 'udiciales y e5tra'udiciales deri&ados de
los actos o contratos reali(ados en estos esta!lecimientos. Art. .$ inc.
2o. LC. En consecuencia$ las demandas so!re asuntos deri&ados de
los actos o contratos reali(ados por la sucursal tienen "ue plantearse
ante el Hue( de la 'urisdicci)n correspondiente al lugar de la sucursal o
agencia.
La creaci)n de sucursales o agencias no est# condicionada a "ue se
la mencione en la escritura constituti&a$ pero en la pr#ctica as se lo
%ace. 9uede esta!lecerse sucursales en cual"uier lugar del territorio
nacional o *uera de 2l.
9or lo dic%o$ la compaa puede tener m#s de un domicilio especial,
tantos como sucursales$ agencias o esta!lecimientos tu&iere.
;anto para el caso del domicilio principal como de los especiales !asta
con sealar el lugar o ciudad, no es necesario sealar la direcci)n
precisa con calles, pues el cam!io a otra calle o direcci)n dentro de la
misma ciudad implicara modi*icaci)n de la escritura constituti&a con
los tr#mites y gastos "ue ello re"uiere.
9r#ctica: Binuta para esta!lecimiento de sucursales
7ED>< 0>;A<@>:
una de aumento de capital social$ re*orma de Estatutos y
esta!lecimiento de 7ucursales de la Compaa de <esponsa!ilidad
Limitada "EECEL;1<$ A=E0C@A FE G@AHE7 CIA. L;FA."$ con*orme a
las siguientes cl#usulas:
9<@BE<A.- Comparecientes: A la cele!raci)n de la presente escritura
comparece la seora B)nica 9ineda >c%oa$ =erente =eneral de la
Compaa "EECEL;1<$ A=E0C@A FE G@AHE7 CIA. L;FA."$ con*orme
'usti*ica con la copia del nom!ramiento "ue acompaa$ "uien se
encuentra de!idamente autori(ada para el otorgamiento de esta
escritura por la Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios de la
compaa$ cele!rada el &eintinue&e de diciem!re del dos mil$ seg/n
consta de la copia certi*icada del acta "ue se ad'unta.- La
compareciente declara su &oluntad de otorgar el aumento de capital$
re*orma de Estatutos y esta!lecimiento de sucursales de la compaa
de acuerdo a la resoluci)n de la Hunta =eneral de 7ocios y del
presente instrumento.
SE$UN%A.- Antecedentes: a4 La Compaa "EECEL;1<$ A=E0C@A
FE G@AHE7 CIA. L;FA." se constituy) con domicilio en Lo'a y con un
capital social de doscientos cuarenta d)lares$ mediante escritura
p/!lica cele!rada el uno de 'ulio del dos mil$ ante el doctor Eugenio
G2le( Batute$ 0otario 7egundo del Cant)n Lo'a$ apro!ada por
<esoluci)n n/mero 99---1-1-219 del seis de 'ulio del dos mil$ dictada
por el seor @ntendente de Compaas de Cuenca$ e inscrita en el
<egistro Bercantil del Cant)n Lo'a !a'o la partida n/mero trescientos
tres del diecinue&e de 'ulio del dos mil.- !4 La Hunta =eneral
E5traordinaria de 7ocios$ en sesi)n con car#cter de uni&ersal del
&eintinue&e de diciem!re del dos mil dos$ resol&i) aumentar el capital
social de la compaa e introducir las re*ormas correspondientes al
Estatuto$ as como esta!lecer sucursales de la compaa$ con*orme
consta del acta "ue se agrega.
TERCERA.- Aumento de capital: La seora B)nica 9ineda >c%oa$ en
calidad de =erente =eneral de la Compaa "EECEL;1<$ A=E0C@A
FE G@AHE7 CIA. L;FA." y en cumplimiento a lo resuelto por la Hunta
=eneral de 7ocios re*erida en antecedentes$ FECLA<A aumentado el
capital de la compaa en la ci*ra de ciento sesenta d)lares de los
Estados 1nidos de Am2rica$ aumento con el "ue el capital social de la
compaa alcan(a la suma de C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE L>7
E7;AF>7 10@F>7 FE ABP<@CA.- 9ara este aumento de capital se
emiten ciento sesenta participaciones de un d)lar cada una.- Este
aumento de capital %a sido ntegramente suscrito y pagado totalmente
en numerario en la *orma "ue consta del cuadro de integraci)n del
aumento de capital "ue se agrega a esta escritura como parte
integrante de la misma.-
CUARTA.- @ntegraci)n de Capital: La compareciente !a'o 'uramento
acredita la real y correcta integraci)n del aumento de capital social$
con*orme al cuadro de integraci)n "ue se agrega y a este instrumento,
y$ declara "ue la compaa se encuentra su'eta a control parcial de la
7uperintendencia de Compaas.
1U"NTA.- <e*orma de Estatutos: Como consecuencia del aumento de
capital se re*orma el A<;@C1L> K1@0;> del Estatuto de la compaa$
el "ue dir#: "A<;@C1L> K1@0;>.- FEL CA9@;AL 7>C@AL: El capital
social de la compaa es de C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE L>7
E7;AF>7 10@F>7 FE ABP<@CA$ di&idido en cuatrocientas
participaciones iguales e indi&isi!les de un d)lar cada una".
SE5TA.- Esta!lecimiento de 7ucursales.- Fe acuerdo a lo resuelto por
la 'unta general de socios antes re*erida$ se esta!lecen las siguientes
sucursales de la compaa "EECEL;1<$ A=E0C@A FE G@AHE7 CIA.
L;FA.": a4 una 7ucursal con domicilio en la ciudad de 7araguro$
Cant)n 7araguro de la 9ro&incia de Lo'a, !4 una sucursal con domicilio
en la ciudad de El 9angui$ Cant)n El 9angui de la 9ro&incia de
Mamora C%inc%ipe.- Cada 7ucursal ser# administrada por un =erente
de li!re nom!ramiento y remoci)n de la 'unta general de socios.- El
=erente de la 7ucursal tendr# las atri!uciones y de!eres "ue le
conceda la 'unta general de socios y las "ue le asigne el =erente
=eneral de la compaa mediante poder especial.
S2PT"#A.- Focumentos %a!ilitantes: 1d. 7eor 0otario se ser&ir#
&alide( de esta escritura.
*4 A!ogado
%EL CAP"TAL 4 RESER0AS
%e- ca6ita-
El capital es esencial en la compaa y de!e *i'arse su monto en el
contrato social.
El capital tiene una do!le *unci)n:
1. Es garanta para los terceros "ue contratan con la sociedad,
2. Es lmite de la responsa!ilidad de los socios. 9or ello e5iste un
inter2s de orden p/!lico en su *i'aci)n y conser&aci)n "ue se
traduce en el principio de la in&aria!ilidad o intangi!ilidad del
capital.
Aorma de Suscri6cin e integracin de- ca6ita-
El capital de la compaa estar# *ormado por las aportaciones de los
socios: Art. 12 LC.
Al constituirse la compaa$ el capital estar# ntegramente suscrito y
pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participaci)n.-
Asoman dos situaciones so!re el capital,
1. La del capital suscrito$ "ue constituye el monto %asta el cual los
socios se comprometen aportar. Kue el capital est2
ntegramente suscrito signi*ica "ue todas las participaciones en
"ue se di&ide el capital tengan su titular$ su dueo.
2. La del capital pagado$ "ue es el "ue %a sido e*ecti&a y
legalmente entregado a la compaa, en otras pala!ras$ es el
capital suscrito 3parcial o totalmente4 trans*erido a la compaa.
La Ley e5ige "ue al constituirse la compaa el capital suscrito de!e
estar pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada
participaci)n$ no el cincuenta por ciento del capital suscrito en general,
con ello se asegura "ue todos los socios realicen una entrega e*ecti&a
de dinero o !ienes$ y no %agan solamente la o*erta de aportarlo "ue
ocurrira si se e5igiera solamente el 5W del capital suscrito en
general.
Aun"ue la Ley no lo esta!lece e5presamente$ ca!e aclarar "ue este
porcenta'e de integraci)n se re*iere al aporte en dinero en e*ecti&o$
pues "ue los aportes no dinerarios de!en integrarse totalmente a la
constituci)n$ no puede ser de otra manera 3La Ley me5icana$ la
Argentina$ lo esta!lecen e5presamente as4
En el supuesto de "ue un socio o accionista se comprometiera a pagar
parte de su aporte en dinero y otra en especie$ se aplicaran las
mismas reglas esta!lecidas para cada uno de estos tipos de aportes$
es decir el 5W en trat#ndose de aportes en dinero$ y el en especie en
su totalidad, pues la Ley e5ige "ue se %a de pagar el "cincuenta por
ciento de cada participaci)n ..."
?ay legislaciones "ue no imponen la o!ligatoriedad de integrar
totalmente el aporte en especie como el caso del C)digo +ederal de
las >!ligaciones 7ui(o$ Art. ::., Ley de 7ociedades del 9er/$ Art. 2:..
citados por Arec%a. o!t. cit.$ 9#g. 2--.
0uestra Ley no contiene disposici)n e5presa so!re la integraci)n del
capital cuando se trata de aporte en especie$ pero por la naturale(a de
este se entiende "ue de!e integrarse en su totalidad: no ca!e por
e'emplo aportar medio &e%culo, adem#s si se %ace constar el aporte
de un mue!le sin entregarlo sera aporte de cosa *utura$ lo "ue no
admite la Ley. En trat#ndose de inmue!les en la escritura constituti&a
de!e %acerse constar la trans*erencia del dominio$ y por lo tanto no
ca!e integraci)n parcial.
"La constituci)n del capital o su aumento no podr# lle&arse a ca!o
mediante suscripci)n p/!lica": Art. 15 LC. El capital en las compaas
de responsa!ilidad limitada es pri&adamente suscrito por limitado y
determinado n/mero de socios.
La suscripci)n p/!lica de capital consiste en llamar al p/!lico para "ue
suscri!a o aporte capital. N esto no se puede permitir en la compaa
de responsa!ilidad limitada por"ue es contrario al principio de
conocimiento y con*ian(a "ue de!e e5istir entre los socios para la
constituci)n de la compaa y por"ue des&irtuara su car#cter cerrado,
no se podr# dar por e'emplo las amplias *acultades "ue$ respecto a la
administraci)n y conta!ilidad de la compaa$ otorga la Ley a los
socios 3de las compaas personalistas4.
El aporte de capital no puede ser condicional por"ue la compaa
"ueda constituida en acto /nico y al constituirse el capital de!e estar
ntegramente suscrito y pagado en un cincuenta por ciento de cada
participaci)n. 9ues "u2 ocurrira si no se cumple la condici)n impuesta
para aportar capitalC "ue el capital no est# ntegramente suscrito ni
pagado como e5ige la Ley, no puede integrarse en acto posterior al del
contrato de constituci)n.
La suscripci)n ntegra y el pago del cincuenta por ciento de cada
participaci)n es imperati&o, y es re"uisito para constituci)n de tal
manera "ue no puede apro!arse la constituci)n de la compaa si no
se cumplen estas e5igencias$ y si se apro!ara sin el cumplimiento de
estos re"uisitos$ la compaa es nula de nulidad a!soluta. La
inscripci)n en el <egistro Bercantil no su!sana el &icio.
El capital es una garanta para terceros.
"ntegracin de- sa-do im6ago
9ara la compaa de responsa!ilidad limitada la Ley *i'a el pla(o de
doce meses para la integraci)n del saldo impago$ del capital suscrito y
no pagado$ a contarse de la *ec%a de constituci)n de la compaa: Art.
12 LC 3*ec%a de inscripci)n en el <egistro Bercantil4.
7i el contrato no *i'a pla(o$ se estar# al esta!lecido por la Ley. 0o se
puede conceder t2rminos suplementarios a ning/n socio. 7i se *i'a un
pla(o mayor en el Estatuto se considera como no escrito. 7e podr# s
sealar un pla(o m#s corto$ in*erior a doce meses.
#ora en -a "ntegracin.- Eecucin de- A6orte
7i el socio no paga la participaci)n suscrita dentro del pla(o estipulado
en el contrato$ o$ en su de*ecto$ del pre&isto en la Ley$ la compaa
podr#$ seg/n los casos y atendida la naturale(a de la aportaci)n no
e*ectuada$ deducir las acciones esta!lecidas en el Art. 219 de la Ley
de Compaas: Art. 115$ literal a4 LC.
En el aporte en especie no se puede %a!lar de mora$ por"ue 2ste
de!e ser entregado y trans*erido en el 1W al constituirse la
compaa.
En el aporte de cr2ditos se proceder# a co!rar en !ase al ttulo de
cr2dito endosado o cedido.
#!nimo de ca6ita- 6ara su constitucin
Actualmente$ por re*orma a la Ley de Compaas introducida por la
Ley de Bercado de Galores$ pu!licada en <. >. 7uplemento 0o. 199
del 26 de mayo de 199-$ los montos mnimos de capital de las
compaas ser#n actuali(ados por el 7uperintendente de Compaas
teniendo en consideraci)n la realidad social y econ)mica del pas y
pre&ia autori(aci)n concedida por el 9residente de la <ep/!lica.- Art.
12 LC$ Art. .-. LC.-
El 7uperintendente de Compaas mediante <esoluci)n 0o.
99.1.1.1.-.6 pu!licada en <. >. 0o. 2:6 del 18 de septiem!re de
1.999$ *i') en die( millones de sucres el monto mnimo de capital
suscrito de las compaas de responsa!ilidad limitada, es decir$
actualmente el monto mnimo de capital suscrito de 2sta compaa es
de cuatrocientos d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica.
Ca!e destacar "ue nuestra legislaci)n no %a *i'ado m#5imo de capital
para la compaa de responsa!ilidad limitada 3sigue el sistema
alem#n4.
Como el socio puede poseer desde una participaci)n$ el mnimo de
aporte de un socio ser# un d)lar de los Estados 1nidos de Am2rica$
por"ue 2ste es el &alor mnimo "ue pueden tener las participaciones.
Esto da lugar o contri!uye a "ue se constituyan compaas simuladas
en donde un s)lo socio es el dueo de la compaa.
La compaa puede empe(ar con un mnimo de capital pagado de
doscientos d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica$ en ra()n de
"ue la Ley e5ige "ue se %a de pagar por lo menos el 5W de cada
participaci)n para constituirse.
9or "u2 un mnimo de capitalC 9or"ue esto constituye una garanta
para terceros$ y para garanti(ar "ue la compaa pueda cumplir su
o!'eto social.
%i8isin de- Ca6ita-
El Art. 12 LC$ re*ormado por el Art. 99$ literal g4$ de la Ley para la
;rans*ormaci)n Econ)mica del Ecuador$ dispone "ue el capital en esta
compaa "Estar# di&idido en participaciones e5presadas en la *orma
"ue seale el 7uperintendente de Compaas". N el 7uperintendente
de Compaas$ mediante <esoluci)n 0o. >>.K.@H.6 pu!licada en <.
>. 0o. 89 del - de mayo del 2$ esta!lece "ue el &alor nominal de
las participaciones en "ue se di&ida el capital de la compaa de
responsa!ilidad limitada ser# de un d)lar o m/ltiplo de un d)lar de los
Estados 1nidos de Am2rica. Art. ..
9ara la compaa de responsa!ilidad limitada la Ley ecuatoriana no %a
pre&isto la posi!ilidad de emitir series de participaciones$ como en la
an)nima se emiten series de acciones 3acciones de di&erso &alor4.
Re6resentacin
Las participaciones est#n representadas por certi*icados$ es decir no
se incorporan a ttulos li!remente negocia!les$ lo "ue es consecuencia
de su car#cter personalista.
El Art. 18$ inc. 2o.$ LC.$ dispone "ue la compaa de responsa!ilidad
limitada entregar# a cada socio un certi*icado de aportaci)n en el "ue
constar#n necesariamente dos re"uisitos:
1. 7u car#cter de 0> 0E=>C@AALE,
2. El n/mero de participaciones "ue por su aporte le correspondan.
Los socios pueden pre&er otros elementos *ormales para el certi*icado$
como los "ue seala el Art. 1:8 de la Ley de Compaas para las
acciones de la an)nima$ en lo "ue *uere aplica!le: por e'emplo$
nom!re y domicilio principal de la compaa, el capital social, el
n/mero de participaciones en "ue se di&ide y el &alor nominal de cada
una, el n/mero de orden de las participaciones "ue posee el socio, la
*ec%a de la escritura de constituci)n de la compaa$ la notara en "ue
se otorg), la *ec%a y n/mero de inscripci)n en el <egistro Bercantil,
nom!re del socio propietario de las participaciones, *ec%a de
e5pedici)n del certi*icado, *irma del administrador o administradores
autori(ados para ello.
7i los certi*icados no se trans*ieren 3se trans*ieren las participaciones4
no tiene sentido "ue se emitan certi*icados por un determinado
n/mero de participaciones, por ello la Ley dispone "ue se %a de
otorgar 10 certi*icado. Este %ec%o$ de "ue las participaciones consten
en un s)lo documento$ no signi*ica p2rdida de la autonoma "ue
corresponde a cada participaci)n, por lo tanto$ cada participaci)n
puede ser o!'eto de disposici)n independiente$ y en este caso se
anula el certi*icado del socio "ue cede las participaciones y se le
otorga otro$ de igual manera se le con*iere al cesionario.
9r#ctica: Certi*icado de Aportaci)n
CERT"A"CA%O %E APORTAC"3N NO NE$OC"A:LE
0om!re de la compaa: .................................................CIA. L;FA.
Fomicilio principal:.................................................................EC1AF><
Capital 7ocial: Q.........................................di&idido en ............................
participaciones de Q ............................................de &alor cada una.
Constituida en .............. el........... de ............del 2 .....................
mediante escritura p/!lica otorgada en la 0otara ...........del
Cant)n...... e inscrita en el <egistro Bercantil !a'o el 0o ..........de
*ec%a:..................................... Este CE<;@+@CAF> acredita "ue el
seor............................................................ es propietario de............
participaciones de un &alor de ...........d)lar 3es4 cada una$ por un &alor
total de....................d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica$ con
todos los derec%os y o!ligaciones "ue corresponden a los socios$ de
acuerdo con la Ley de Compaas y los Estatutos de la Compaa.
Ciudad:................... a........de...........del 2.......
9residente =erente
;AL>0A<@> FE CE<;@+@CAF> FE A9><;AC@O0 0> 0E=>C@AALE
0om!re de la Compaa: ................................................CIA. L;FA.
Fomicilio principal:............................................................... EC1AF><
Capital 7ocial: ......................................................................... di&idido
en.......... participaciones de un &alor de......... d)lar 3es4 cada una.
Constituida mediante escritura p/!lica cele!rada el.....de........del
2.....ante el 0otario......del Cant)n........e inscrita en el <egistro
Bercantil !a'o el n/mero..........con *ec%a........................................ Este
talonario acredita "ue el seor................................................ %a
reci!ido un certi*icado de aportaci)n correspondiente a participaciones
en el capital de la compaa.
Ciudad........... a...........de..........del 2.....
*4 7ocio
Caracter!sticas de -as 6artici6aciones
"Las participaciones "ue comprenden los aportes de capital de esta
compaa ser#n iguales$ acumulati&as e indi&isi!les. 0o se admitir# la
cl#usula de enteres *i'o". Art. 18 3*uente: F. -1--5-A.4
"gua-es.- 9ara las participaciones no se admite categoras "ue
atri!uyan di*erente contenido de derec%os a los socios, es decir todas
tienen el mismo &alor y conceden id2nticos derec%os.
Acumu-ati8as.- Cada socio puede ser titular de una o m#s
participaciones$ puede poseer &arias participaciones, y$ en
consecuencia$ los derec%os tam!i2n se acumulan o incrementan.
"ndi8isibi-idad.- Las participaciones no pueden di&idirse en
su!cuotas.
E'ectos+ C)mo se e'ercen los derec%os y se cumplen las o!ligaciones
sociales cuando %ay &arios propietarios de una misma participaci)nC.
Como en la secci)n G de la compaa de responsa!ilidad limitada no
se %a pre&isto el caso$ de con*ormidad con lo dispuesto en el Art. 1.2
LC 3*uente Art. 16 del F -1-5-A, <. >. :81 de enero 29 de 19:94 %ay
"ue aplicar las disposiciones legales re*erentes a la compaa
an)nima. En esta compaa el Art. 1:9 esta!lece un r2gimen de
copropiedad y solidaridad, y$ para el e'ercicio de los derec%os y
cumplimiento de o!ligaciones esta!lece representaci)n de los socios.
El Art. 1:9 LC dispone "ue cuando %aya &arios propietarios de una
misma acci)n$ nom!rar#n un apoderado o en su *alta un administrador
com/n, y$ si no se pusieren de acuerdo$ el nom!ramiento ser# %ec%o
por el Hue( a petici)n de cual"uiera de ellos. Los copropietarios
responder#n solidariamente *rente a la compaa$ de cuantas
o!ligaciones se deri&en de la condici)n de accionista.
9or e'emplo$ para co!rar el &alor de la participaci)n suscrita y no
pagada la compaa no est# o!ligada a di&idir lo adeudado entre los
copropietarios y dirigirse a cada uno por su parte$ sino "ue puede
%acerlo a cada uno por la totalidad de lo adeudado$ pues los
copropietarios de participaciones responden solidariamente *rente a la
compaa.
9ara e'errcer los derec%os en la compaa 3participar en la 'unta
general de socios$ &otar4 los copropietarios de participaciones de!en
nom!rar un apoderado o administrador com/n.
No reconocen intereses
El Art. 18 LC dispone adem#s "ue no se admitir# la cl#usula de
inter2s *i'o. Bira esta disposici)n a la de*ensa de la intangi!ilidad del
capital, los intereses constituyen una renta *i'a$ y s no %a!iendo
utilidades se pagan intereses$ se disminuye el capital$ lo "ue puede
atentar contra la e5istencia de la misma compaa$ o contra los
terceros "ue operan con la compaa. Las participaciones otorgan el
derec%o a perci!ir utilidades si las %u!iere.
"nembargabi-idad
Las participaciones son inem!arga!les. "0o son suscepti!les de
em!argo las cuotas o las participaciones "ue correspondan al socio en
el capital social"$ dispone el Art. -1$ inc. 2o.$ LC.- Los aportes en la
compaa de responsa!ilidad limitada no est#n incorporados a ttulos
negocia!les$ sino a certi*icados no negocia!les, por ello no tiene
ning/n e*ecto 'urdico el apre%ender tales certi*icados.
En cam!io$ en las compaas an)nimas$ de economa mi5ta y en
comandita por acciones$ s ca!e em!argar las acciones mediante la
apre%ensi)n de los ttulos.
El derec%o de los acreedores personales de un socio est# limitado$
durante la e5istencia de la compaa$ al em!argo de las utilidades "ue
le corresponden pre&ia deducci)n de lo "ue el socio adeudare por sus
o!ligaciones sociales, y disuelta la compaa$ los acreedores podr#n
em!argar la parte o cuota "ue corresponda al socio en la li"uidaci)n.
Art. -1 LC.
Ti6o de A6ortes
9rimeramente de!emos apuntar "ue en la compaa de
responsa!ilidad limitada s)lo se pueden reali(ar aportes "ue consistan
en o!ligaciones de dar, no se puede %acer aportes de "industria".
La Ley no admite socios industriales en esta compaa. La ra()n para
ello est# en "ue por las o!ligaciones sociales los socios responden en
*orma limitada a sus aportaciones indi&iduales y si no aportaran capital
o !ienes suscepti!les de e'ecuci)n los terceros "uedaran al
descu!ierto. En cam!io$ en las compaas en las "ue los socios
responden en *orma ilimitada los aportes pueden consistir tanto en
o!ligaciones de dar como de %acer$ por cuanto los terceros se
encuentran de!idamente cu!iertos por la amplia responsa!ilidad.
La aportaci)n llamada "industria" consiste en la aportaci)n de la *uer(a
de tra!a'o o acti&idad personal del socio. Al socio "ue aporta @ndustria
se llama socio industrial, en otras pala!ras$ socio industrial es "uien se
o!liga a prestar su propia acti&idad y a la &e( sus conocimientos y
e5periencias encaminada a la consecuci)n del *in social. A di*erencia
del aporte en especie y numerario$ no se puede o!tener
coacti&amente la prestaci)n de la acti&idad por ninguna persona ni por
la misma compaa$ y con mayor ra()n en caso de muerte del socio
industrial. 9or ello la aportaci)n de industria no cuenta en la
determinaci)n del capital social.
Ca!e aclarar "ue no es aporte de industria el aporte de un tra!a'o ya
reali(ado por el socio$ como por e'emplo estudios$ planos$ diseos$
patentes$ etc. Estos tra!a'os e5isten o!'eti&amente$ son !ienes$ y en
tal caso su aporte es una o!ligaci)n de dar$ no de %acer como en la
industria, se trata de un aporte de capital. 7i !ien so!re tales tra!a'os
el socio tiene un derec%o de propiedad intelectual lo "ue aporta es
realmente la o!ra reali(ada$ o!ra "ue ad"uiere una independencia de
su autor$ y por ello incluso as el socio dueo *alleciere se puede e5igir
y cumplir su aporte.
El capital suscrito puede estar *ormado s)lo por numerario o s)lo en
especie$ o en *orma mi5ta, e igualmente los socios pueden aportar
parte en numerario y parte en especie$ o en una de estas *ormas
solamente. Es importante sealar con esta oportunidad "ue la
responsa!ilidad de la compaa la da su patrimonio y no su capital.
9ara la compaa de responsa!ilidad limitada el Art. 12 LC dispone
" ...Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y$ en este
/ltimo caso$ consistir en !ienes mue!les o inmue!les "ue
correspondan a la acti&idad de la compaa ...", se puede aportar
intangi!les.
A6orte en dinero
Los aportes en numerario se depositar#n en una cuenta especial de
"@ntegraci)n de Capital" a nom!re de la compaa en *ormaci)n$
a!ierta en un !anco u otra instituci)n de cr2dito 3Arts.
1-$ 1.:$ 18- de la Ley de Compaas4
El aporte en numerario se acredita protocoli(ando el certi*icado de
dep)sito$ en el se especi*icar# la suma "ue entrega cada socio para
e*ectos de las disposiciones legales so!re integraci)n y pago de
capital y luego la distri!uci)n de utilidades. XC)mo y cu#ndo se puede
disponer de los aportes en numerario depositadosC
El !anco depositario entregar# el capital depositado en cuenta de
integraci)n de capital de la compaa a los administradores$ a la &ista
del nom!ramiento de!idamente inscrito y una &e( "ue el
7uperintendente o @ntendente de compaas %aya comunicado al
Aanco "ue la compaa se encuentra de!idamente constituida$ para lo
cual de!e presentarse a esta Autoridad copia de la escritura
constituti&a de!idamente inscrita y con las certi*icaciones pertinentes$
certi*icado del <1C y el nom!ramiento del administrador representante
legal y de "uien le su!roga.
7i la compaa no llegare a constituirse legalmente$ el dep)sito
reali(ado en la "Cuenta de @ntegraci)n de Capital" y los
correspondientes rendimientos netos "ue %u!iesen generado$ ser#n
reintegrados a los respecti&os depositantes$ pre&ia entrega de la
autori(aci)n otorgada al e*ecto por el 7uperintendente de Compaas
3<esoluci)n de la 7uperintendencia de Compaas 0o. 92.1.5.-.18$
pu!licada en <. >. 0o. 5: del - de octu!re de 19924
Los dep)sitos e*ectuados en las cuentas de integraci)n de capital se
conser&ar#n en los !ancos como dep)sitos de pla(o mayor. Estos
dep)sitos de&engar#n intereses$ a menos "ue el retiro se %aga antes
de "ue se cumpla el pla(o de -1 das. 3<esoluci)n 0o. 92-112$
7uperintendencia de Aancos$ pu!licada en <. >. 0o. 6. del 1 de
diciem!re de 19924
A6orte en es6ecie
Aporte en especie es todo aporte en !ienes "ue no sea dinero.- Aporte
mi5to es el "ue se %ace parte en dinero y parte en especie.- Las
especies pueden ser mue!les$ inmue!les$ intangi!les.
Cuando la aportaci)n *uere en especie$ en la escritura correspondiente
se %ar# constar lo siguiente:
1. El !ien en "ue consista el aporte$ es decir se especi*icar# o
singulari(ar# el !ien,
2. El &alor y "uien e*ectu) el a&al/o. Los in*ormes so!re el a&al/o
se incorporan al contrato$ ora sean reali(ados por los socios o
por peritos$ y se %ar# constar la con*ormidad de los socios$
respecto a los &alores *i'ados. 3@nclusi&e del aporte en cr2ditos4.
-. La trans*erencia de dominio en *a&or de la compaa.
.. El n/mero de participaciones "ue correspondan a los socios a
cam!io de las especies aportadas.
A8a-,o de -as es6ecies
En la compaa de responsa!ilidad limitada las especies aportadas
ser#n a&aluadas por los socios o por peritos por ellos designados.
En la pr#ctica los a&aluadores pueden e5agerar el &alor de las
especies$ pueden so!re&alorarlas$ lo cual de'ar# al descu!ierto a los
terceros . Ante esta posi!ilidad$ c)mo garanti(a la Ley a los tercerosC
1. En primer lugar$ la Ley %a esta!lecido responsa!ilidad solidaria
de los socios *rente a la compaa y con respecto a terceros por
el &alor asignado a las especies aportadas. Esto signi*ica "ue los
socios cada uno indi&idualmente o en con'unto responden en
*orma total por el &alor asignado a las especies$ sin "ue puedan
alegar !ene*icios de orden o e5cusi)n ni di&isi)n. Art. 1.LC.
2. "En todo caso de aportaci)n de !ienes el 7uperintendente de
Compaas$ antes de apro!ar la constituci)n de la compaa o el
aumento de capital$ podr# &eri*icar los a&al/os mediante peritos
designados por 2l o por medio de *uncionarios de la @nstituci)n"
Art. 1 LC. 0o se %a %ec%o e5clusi)n general al caso de "ue la
compaa est2 *ormada s)lo por propietarios de aporte en
especie.
El aportante es e5cluido de la designaci)n de los peritos y de la
apro!aci)n de los a&al/os.
9or otro lado$ no %ay incon&eniente legal para "ue se acepte la
aportaci)n de un !ien por un &alor in*erior al real, es decir puede
aportarse un !ien mue!le o inmue!le por un &alor in*erior al *i'ado por
los a&al/os, pues en realidad a"u resulta !ene*iciado el patrimonio de
la sociedad. -@gualmente se puede aportar un !ien y reci!ir su &alor
parte en participaciones y parte en dinero. ?ay a"u dos actos: un
aporte en especie y una &enta 3Ger ?alperin$ o!t. cit. p#g. 184. Es
decir$ se puede pagar las participaciones suscritas con una especie
cuyo a&al/o sea superior al &alor total de las participaciones, el e5ceso
ser# reem!olsado por la compaa al aportante.
:ienes &ue no 6ueden ser a6ortados o a6ortaciones &ue no
6ueden rea-i?arse
a4 aportes en uso y goce,
!4 cosas *uturas: no se puede aportar promesas de &enta$ de
locaci)n$ etc.$ por m#s pro!a!le "ue sea su e5istencia, c4
prestaciones sucesi&as$ "ue "uedan e5cluidas por el re"uisito de
la integraci)n total, d4 aporte de industria o ser&icios personales
por"ue no puede ser o!'eto de e'ecuci)n *or(ada$ no se integra
totalmente en el acto constituti&o, e4 ciertos !ienes inmateriales$
como el nom!re comercial o la clientela separada del
esta!lecimiento mercantil$ ni la marca de *#!rica separada del
esta!lecimiento 3&er. ?alperin$ o!t. cit.$ p#gs. 11$ 111 7<L4.
Ca!e sealar "ue no %ay integraci)n total cuando se aporta un !ien
ocultando el gra&amen "ue lo a*ecta$ por"ue %ay aporte *icticio.
La a6ortacin de bienes es trans-ati8a de dominio
En las compaas de tipo "mercantil" no se puede aportar el usu*ructo
de los !ienes$ pues en 2stas las aportaciones de !ienes son
translati&as de dominio, y$ como consecuencia l)gica y legal$ el riesgo
de la cosa ser# de cargo de la compaa desde la *ec%a en "ue se le
%aga la trans*erencia respecti&a. Art. 1 LC.
La trans*erencia se reali(a siguiendo las normas generales "ue la Ley
esta!lece para cada clase de !ien. Al respecto$ es importantsima la
disposici)n "ue so!re trans*erencia de !ienes inmue!les esta!lece el
Art. 1 LC. 3*uente: Fecreto 0o. -1-5-A$ pu!licado en <egistro >*icial
0o. :81 del 29 de enero de 19:94$ y "ue dice "7i para la trans*erencia
de los !ienes *uere necesaria la inscripci)n en el <egistro de la
9ropiedad$ 2sta se %ar# pre&iamente a la inscripci)n de la escritura de
constituci)n o de aumento de capital en el <egistro Bercantil" 3y "ue
ya contemplan otras legislaciones$ como la Argentina por e'emplo4$
pues en el lapso comprendido entre la suscripci)n de aportes y la
inscripci)n de la escritura constituti&a en el <egistro Bercantil$ esos
!ienes aportados pueden %a!er sido em!argados o %a!er sido o!'eto
de una medida precautelatoria y en ese caso no pueden ser aportados
a la compaa.
En caso de "ue no llegare a constituirse legalmente la compaa$ y por
lo tanto no se llegare a reali(ar la inscripci)n en el <egistro Bercantil$
en el pla(o de no&enta das contados desde la *ec%a de inscripci)n en
el <egistro de la 9ropiedad$ esta /ltima "uedar# sin ning/n e*ecto y
as lo anotar# el <egistrador de la 9ropiedad pre&ia orden del
7uperintendente de Compaas.
7i la cosa perece a/n en poder del socio no puede considerarse
li!erado de la o!ligaci)n y de!e entregar otra cosa de igual calidad o
"uedar e5cluido de la compaa. El prop)sito de esta norma es
proteger el patrimonio social y por ello de!e consider#rsela dictada no
s)lo en *a&or de la compaa sino de sus acreedores$ y por lo tanto no
es suscepti!le de derogaci)n por &oluntad de las partes.
A6orte de bienes hi6otecados
La ley permite el aporte de !ienes 3inmue!les4 gra&ados con %ipoteca$
!a'o las siguientes condiciones:
a4 7e trans*erir# el dominio 3total4 del !ien %ipotecado a la
compaa,
!4 El aporte se %ar# por el &alor del !ien %ipotecado,
c4 El socio aportante reci!ir# participaciones o acciones solamente
por la di*erencia entre el &alor del !ien aportado y el monto al
"ue asciende la o!ligaci)n %ipotecaria,
d4 La compaa de!er# pagar el &alor de la o!ligaci)n %ipotecaria
en la *orma y *ec%a "ue se %u!ieren esta!lecido$ sin "ue ello
a*ecte a los derec%os del acreedor seg/n el contrato original. La
compaa se sustituye al deudor,
e4 El acreedor de!e comparecer en la escritura p/!lica
correspondiente,
*4 0o se puede aportar !ienes gra&ados con %ipoteca AA@E<;A a la
constituci)n o al aumento de capital de una compaa$ a menos
"ue la %ipoteca a!ierta se limite e5clusi&amente a las
o!ligaciones ya esta!lecidas y por pagarse$ a la *ec%a del
aporte.
0o es *acti!le aportar !ienes mue!les "ue soporten gra&amen. Art. 1
LC 3*uente: F. -1-5-A <.>. :81 del 29 de enero de 19:94.
A6orte de crBditos
Los cr2ditos se aportan o!ser&ando las siguientes e5igencias:
a4 Los cr2ditos s)lo podr#n aportarse si se cu!riera$ en numerario o
en !ienes$ el porcenta'e mnimo "ue de!e pagarse para la
constituci)n de la compaa seg/n su especie, es decir el 5W
de cada participaci)n en las de responsa!ilidad limitada.
!4 El cr2dito de!e estar contenido en un documento: letra de
cam!io$ pagar2$ escritura p/!lica$ documento pri&ado con
reconocimiento 'udicial.
c4 Kuien entregue$ ceda o endose los documentos de cr2dito
"uedar# solidariamente responsa!le con el deudor por la
e5istencia$ legitimidad y pago del cr2dito. Con*orme al derec%o
com/n$ el cedente de un cr2dito responde de la e5istencia y
legitimidad de 2ste$ pero no de la sol&encia del deudor. En
cam!io si se aporta un cr2dito a una compaa s est# o!ligado a
responder de la sol&encia del deudor$ puesto "ue de esta
manera aseguramos el aporte real a la compaa$ por lo "ue el
pacto en contrario no produce e*ectos.- Art. 1 LC.
El Art. 16:5 del C. Ci&il al respecto dispone: "El "ue cede un cr2dito a
ttulo oneroso se %ace responsa!le de la e5istencia del cr2dito al
tiempo de la cesi)n$ esto es$ de "ue &erdaderamente le perteneca en
ese tiempo, pero no se %ace responsa!le de la sol&encia del deudor$ si
no se compromete e5presamente a ello, ni en tal caso$ se entender#
"ue se %ace responsa!le de la sol&encia *utura$ sino s)lo de la
presente$ sal&o "ue se comprenda e5presamente la primera, ni se
e5tender# la responsa!ilidad sino %asta el monto del precio o
emolumento "ue %u!iere reportado de la cesi)n$ a menos "ue
e5presamente se %aya estipulado otra cosa".
d4 El pla(o de e5igi!ilidad del cr2dito no podr# e5ceder de doce
meses. Esta disposici)n guarda relaci)n con la del Art. 12$ inc.
2o.$ /ltima parte "ue esta!lece "ue el saldo del capital suscrito y
no pagado de!er# integrarse en un pla(o no mayor de doce
meses$ acontarse de la *ec%a de constituci)n de la ca.
e4 0o "uedar# satis*ec%o el pago total con la sola trans*erencia de
los documentos de cr2dito$ y el aporte se considerar# cumplido
/nicamente desde el momento en "ue el cr2dito se %aya pagado
3F. -1-5-A4 @mportante disposici)n por"ue las utilidades se
distri!uyen en !ase a capital pagado.
Las precedentes condiciones para el aporte de cr2ditos responden a la
necesidad de garanti(ar la e*ecti&a aportaci)n de capital y no s)lo de
papeles.
A6orte rec!6roco entre com6a>!as
El Art. 1:2 LC$ aplica!le a la compaa de responsa!ilidad limitada$
esta!lece: "Es pro%i!ido a la compaa constituir o aumentar el capital
mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisi)n$ a/n
cuando lo %agan por interpuesta persona".
A6orte de a-!cuota sobre un cuer6o cierto@ mueb-e o inmueb-e
La doctrina 1-1 de la 7uperintendencia de Compaas$ concluye de
"ue "Cada uno de los Comuneros de un cuerpo cierto$ mue!le o
inmue!le$ puede aportar a la compaa$ la alcuota "ue tenga en ese
!ien y reci!ir a cam!io$ en propiedad e5clusi&a$ las participaciones o
acciones "ue les correspondan$ seg/n el tipo societario$ siempre "ue
todos los comuneros de ese cuerpo cierto trans*ieran sus alcuotas a
la compaa, con lo cual cada comunero %a!r# de'ado de ser
copropietario del !ien aportado para pasar a ser duea e5clusi&o y
a!soluto de acciones o participaciones "ue reci!a. El socio o
accionista estar# o!ligado$ desde luego$ al saneamiento por e&icci)n y
por lo &icios red%i!itorios$ de acuerdo con las normas generales".
Cesin de Partici6aciones
La participaci)n o participaciones "ue tiene el socio en la compaa de
responsa!ilidad limitada son trans*eri!les por acto entre &i&os$ en
!ene*icio o a *a&or de otro u otros socios de la compaa o de terceros,
para ello se re"uiere cumplir dos solemnidades: 3Art. 11- LC4.
1. >!tener el consentimiento un#nime del "capital social"$ otorgado
por la 'unta general de socios 3Art. 116 *4$ pues las
participaciones no son li!remente negocia!les. En la escritura se
insertar# el certi*icado del "ue conste el %a!er o!tenido el
consentimiento un#nime.
2. La cesi)n de!e reali(arse por escritura p/!lica.
La cesi)n se inscri!ir# en el li!ro de participaciones y socios de la
compaa$ luego de lo cual se anular# el certi*icado de aportaci)n
correspondiente y se e5tender# un nue&o. Asimismo de la escritura de
cesi)n se sentar# ra()n al margen de la inscripci)n en el <egistro
Bercantil y de la matri( de la escritura de constituci)n.
Aien ca!e recalcar "ue lo "ue se trans*iere son las "participaciones"$
no los certi*icados de aportaci)n.
La cesi)n de participaciones no constituye un acto societario sino
indi&idual de los socios$ por ello no re"uiere inter&enci)n de la
7uperintendencia de Compaas. Las restricciones para la cesi)n de
participaciones se *undan en el re"uisito y principio de conocimiento y
con*ian(a "ue de!e %a!er entre los socios de la compaa de
responsa!ilidad limitada.
Los Arts. 21 y 22 de la Ley de Compaas esta!lecen dos normas
so!re la cesi)n de participaciones:
14 La trans*erencia de participaciones ser# comunicada a la
7uperintendencia de Compaas$ con indicaci)n de nom!re y
nacionalidad de cedente y cesionario$ por los administradores
3representante legal4 dentro de los oc%o das posteriores a su
inscripci)n en los li!ros correspondientes. Art. 21 LC.
24 "La in&ersi)n e5tran'era "ue se realice en las sociedades y
dem#s entidades su'etas a control y &igilancia de la
7uperintendencia de Compaas no re"uerir# de autori(aci)n
pre&ia de ning/n organismo del Estado". Art. 22 LC. 3re*orma
introducida a la Ley de Compaas por la Ley de Bercado de
Galores4.
9re*erencia en la cesi)n.- El Art. 11.$ literal *4$ esta!lece como derec%o
del socio en la compaa de responsa!ilidad limitada "a ser pre*erido
para la ad"uisici)n de las participaciones correspondientes a otros
socios$ cuando el contrato social o la 'unta general prescri!an este
derec%o$ el cual se e'ercitar# a prorrata de las participaciones "ue
tu&iere". El socio puede reclamar el derec%o de pre*erencia para
ad"uirir participaciones en dos casos: 14 Cuando %a sido pre&isto en el
contrato social$ o 24 cuando la 'unta general de socios as lo resuel&a.
C)mo se e'erce este derec%oC 7e e'erce a prorrata de las
participaciones "ue tiene cada socio.
Ad"uisici)n de participaciones por la sociedad.
?ay legislaciones "ue pro%!en la ad"uisici)n de partes sociales por la
sociedad$ otras la autori(an en ciertos casos$ con ciertas condiciones.
La compaa de responsa!ilidad limitada en el Ecuador s)lo puede
ad"uirir sus propias participaciones para amorti(arlas$ /nicamente con
cargo a utilidades l"uidas 3no con reser&as4 y sin reducci)n de su
capital social$ siempre "ue estu&iere pre&isto en el contrato social. Art.
112 LC.
9r#ctica: Binuta para la Cesi)n de 9articipaciones.
7ED>< 0>;A<@>:
En el <egistro de Escrituras 9/!licas-a su cargo$ dgnese incorporar
una de trans*erencia de participaciones de la Compaa "............. CIA.
L;FA."$ de acuerdo a las siguientes cl#usulas:
PR"#ERA.- Comparecientes.- Comparecen a la cele!raci)n del
presente contrato$ por una parte$ como cedentes$ los esposos ............,
y$ por otra$ en calidad de cesionario$ el seor.................. $ casado.
;odos los comparecientes son domiciliados en esta ciudad de Lo'a$
ecuatorianos$ legalmente capaces$ sin impedimento para cele!rar este
contrato$ "uienes comparecen por sus propios derec%os..
SE$UN%A.- Antecedentes.- 1no, La Compaa".................... CIA.
L;FA." se constituy) mediante escritura p/!lica cele!rada el..... del
mes de .... de mil no&ecientos no&enta y ....... ante el 0otario ...... del
Cant)n..... doctor ........... e inscrita en el <egistro Bercantil el ......del
mes de ..... de mil no&ecientos no&enta y ...... con el n/mero ........
con'untamente con la <esoluci)n Apro!atoria de la @ntendencia de
Compaas de.......-Fos: La Hunta =eneral de 7ocios de la compaa$
cele!rada con el car#cter de uni&ersal el da.............. con el &oto
un#nime del capital social y pagado$ autori() al socio
................ para "ue trans*iera ........ participaciones de las "ue posee
en esta compaa en *a&or del seor.......................
TERCERA.- ;rans*erencia de 9articipaciones: Con los antecedentes
e5puestos$ el compareciente ............. con autori(aci)n e5presa de su
esposa$ cede en &enta real y e*ecti&a ..............3n/mero4
participaciones de las "ue posee en la Compaa "..................CIA.
L;FA." en *a&or del seor ..................... con todos los derec%os
in%erentes a las mismas.
CUARTA.- Aceptaci)n.- La seora ................ mani*iesta su e5preso
consentimiento para "ue su esposo el seor .............. ceda en
&enta ............ participaciones "ue posee en la Compaa "..................
CIA. L;FA.", y$ asimismo las partes aceptan la trans*erencia de
participaciones con*orme a lo estipulado en este contrato.
1U"NTA.- 9recio.- El precio de compra&enta de las participaciones
o!'eto de este contrato es el de ............... d)lares de los Estados
1nidos de Am2rica de contado, suma "ue el cedente declara tenerla
reci!ida de parte del cesionario en moneda de curso legal y a su
satis*acci)n.
SE5TA.- @nscripci)n y Barginaci)n.- Las partes "uedan mutuamente
autori(adas para o!tener "ue de la presente escritura de cesi)n se
siente ra()n al margen de la inscripci)n en el <egistro Bercantil
re*erente a la constituci)n$ as como al margen de la matri( de la
escritura de constituci)n.
S2PT"#A.- Focumentos %a!ilitantes.- 7e acompaa certi*icado del
representante de la sociedad con el "ue se acredita "ue la 'unta
general de socios$ con el consentimiento un#nime del capital social$
autori(a al socio compareciente para "ue trans*iera ..........
participaciones "ue posee en la compaa en *a&or del cesionario en
este contrato.
1d. 7eor 0otario se ser&ir# agregar las dem#s cl#usulas de estilo
"ue aseguren la plena &alide( de este contrato.
A!ogado
<etiro y de&oluci)n de aportes a los socios
0o ca!e la de&oluci)n de las aportaciones %ec%as y pagadas seg/n lo
dispone el Art. 111 LC. El socio "ue "uisiere recuperar sus aportes
tiene "ue &ender sus participaciones.
9uede ocurrir "ue luego de "ue los socios *undadores %an %ec%o su
aporte para la *ormaci)n del capital de la compaa$ en la constituci)n
se margine a alguno o algunos de ellos, es decir "ue no se los integre
como socios. En este caso$ los a*ectados$ de no o!tener la de&oluci)n
de lo aportado$ podr#n demandar a la compaa en 'uicio &er!al
sumario ante un Hue( de lo ci&il para "ue se o!ligue a la de&oluci)n
del aporte.
7eg/n lo dispuesto en el Art. 111 LC$ en el caso de e5clusi)n del socio
%ay "ue de&ol&erle el aporte reali(ado$ al mismo tiempo "ue se reduce
el capital en igual &alor$ o!ser&ando las normas "ue al respecto
contempla la Ley de Compaas.
Transmisin de Partici6aciones
"La participaci)n de cada socio es transmisi!le por %erencia. 7i los
%erederos *ueren &arios$ estar#n representados en la compaa por la
persona "ue designaren. @gualmente$ las partes sociales son
indi&isi!les": Art. 1: LC.
0o se re"uiere consentimiento de los socios para la transmisi)n de las
participaciones y aceptaci)n de los ad'udicatarios, 2sta se opera por
disposici)n de la Ley. La Ley me5icana lo esta!lece e5presamente as
3Art. 8: L=7B4.
La incorporaci)n de los %erederos a la compaa se %ace e*ecti&a
cuando se inscri!a la ad'udicaci)n en el Li!ro de 7ocios y
9articipaciones "ue lle&a la compaa, %asta tanto en la &ida de la
compaa inter&endr# el administrador de la sucesi)n.
La ad'udicaci)n de participaciones$ por sucesi)n %ereditaria o por
li"uidaci)n de la sociedad conyugal o de personas 'urdicas$ de!e
marginarse en la inscripci)n del <egistro Bercantil$ luego de %a!erse
sentado ra()n al margen de la matri( de la escritura constituti&a. La
transmisi)n se e*ect/a de acuerdo a la correspondiente %i'uela
apro!ada en la partici)n 'udicial o e5tra'udicial.
%iso-ucin de -a sociedad conCuga-.- Cuando las participaciones
pertenecen al %a!er de la sociedad conyugal$ en la li"uidaci)n de 2sta
puede ocurrir dos casos:
1Y Kue en la partici)n se ad'udi"ue las participaciones al c)nyuge "ue
e'erca la titularidad de las mismas.
2Y Kue las participaciones se ad'udi"uen al c)nyuge "ue no tena en la
compaa su titularidad. Al respecto$ seg/n lo dispuesto en el inciso
segundo del Art. 5o. de la <esoluci)n 0o. 1251 de la
7uperintendencia de Compaas 3<.>. 0o. 5-- 'ulio 12 de 196-4 por la
li"uidaci)n de la respecti&a sociedad conyugal el un c)nyuge puede
pasar a ser propietario e5clusi&o de las participaciones "ue el otro
c)nyuge %a!a ostentado anteriormente como suyas. N no se %a
dispuesto "ue esta ad'udicaci)n est2 su'eta a la aceptaci)n o
consentimiento de los dem#s socios.
El inciso segundo del Art. 6 de la <es. 1251 pro%!e$ a partir de la
&igencia de esta <esoluci)n$ la suscripci)n de acciones o
participaciones a nom!re de la sociedad conyugal$ por carecer la
misma de personalidad 'urdica.- Esto no impide a "ue en la pr#ctica
las participaciones pertene(can a la sociedad conyugal.
#odi'icacin de- ca6ita-
El capital en las compaas puede ser aumentado o disminuido. ;anto
el aumento como la disminuci)n de capital se su'etan a las mismas
solemnidades esta!lecidas por la Ley para la constituci)n de la
compaa seg/n la especie.
%e- Aumento
En la compaa de responsa!ilidad limitada puede acordarse el
aumento de capital y los socios participar en 2l aun"ue adeuden del
capital social o del aumento anterior.
"En cuanto a la *orma de pago del aumento de capital$ se estar# a lo
dispuesto en el segundo inciso del Art. 12 de esta Ley". Art. 1.$ inc.
*inal$ LC 3*uente: Art. 15 F. 0o. -1-5-A <.>. :81 29 -1-:94. Es decir
"ue para "ue proceda el aumento de capital$ 2ste de!e estar
ntegramente suscrito y pagado por lo menos en el cincuenta por
ciento de cada participaci)n, el saldo de!er# integrarse en un pla(o no
mayor a doce meses a contarse de la *ec%a de inscripci)n de la
escritura p/!lica de aumento de capital en el <egistro Bercantil.
El aumento de capital puede tener como *undamento: a4 La necesidad
de e5pansi)n de la empresa o para cu!rir esa e5pansi)n ya producida,
!4 necesidad de reducir el pasi&o de la compaa, c4 para e&itar la
disoluci)n de la compaa, d4 necesidad de recuperar el poder
ad"uisiti&o del capital 3in*laci)n$ de&aluaci)n4.
#aCor!a necesaria 6ara acordar e- aumento
Fe con*ormidad con lo dispuesto en el Art. 116$ literal g4$ corresponde
a la 'unta general de socios "decidir acerca del aumento o disminuci)n
del capital ..." y seg/n el Art. 11: LC "7al&o disposici)n en contrario de
la Ley o del contrato$ las resoluciones se tomar#n por mayora
a!soluta de los socios presentes. Los &otos en !lanco y las
a!stenciones se sumar#n a la mayora".
La Ley de Compaas no %a dispuesto otra mayora "ue la a!soluta
para "ue se decida so!re el aumento o disminuci)n del capital. 9ero
en la pr#ctica$ el estatuto de la compaa s puede incrementarla$
puede por e'emplo disponer "ue para decidir so!re el aumento o
disminuci)n del capital se re"uiera las dos terceras partes del capital
social. 9ara el aumento de capital en la compaa de responsa!ilidad
limitada rigen las mismas normas de la suscripci)n y pago del capital
*undacional. 9rincipalmente$ el aumento de capital no puede %acerse
mediante suscripci)n p/!lica.
Aorma C re&uisitos 6ara rea-i?ar e- aumento
7eg/n lo dispuesto en el Art. 116$ literal g4$ LC para proceder al
aumento de capital se re"uiere en primer lugar la decisi)n de la 'unta
general de socios. Luego$ seg/n lo dispuesto en el Art. -- el aumento
se su'etar# a las solemnidades esta!lecidas por la Ley para la
*undaci)n o constituci)n de esta compaa:
1. El aumento de!e ele&arse a escritura p/!lica$ re*ormando las
pertinentes disposiciones estatutarias. >torgar# la escritura
p/!lica el representante legal de la compaa, se especi*icar#
de "u2 manera se paga ese aumento$ por "u2 medio. Como
documentos %a!ilitantes se agregar# copia aut2ntica del acta de
la sesi)n de la 'unta general de socios en "ue se resol&i) el
aumento$ el nom!ramiento del representante legal,
2. La escritura p/!lica de aumento de capital se somete a
apro!aci)n de la 7uperintendencia de Compaas. 7e presentan
tres copias notariales certi*icadas y la solicitud con *irma de
a!ogado.
-. 7i se aprue!a la escritura "ue se lo %ar# mediante <esoluci)n$
la 7uperintendencia de Compaas ela!ora el e5tracto de 2sta y
manda "ue se pu!li"ue en un peri)dico de mayor circulaci)n en
el domicilio principal.
.. 7e inscri!e en el <egistro Bercantil la escritura de aumento de
capital y la <esoluci)n.
5. ;oda compaa$ para la apro!aci)n de re*ormas estatutarias$
incrementos de capital$ re&alori(aci)n de acti&os$ !alances y
estados *inancieros$ presentar# la certi*icaci)n "ue acredite
estar al da en el cumplimiento de todas las o!ligaciones con el
@nstituto Ecuatoriano de 7eguridad 7ocial". Art. 6:$ inc. -o.$ de la
Ley de 7eguridad 7ocial 3<. >. .85 7uplemento del - de
no&iem!re del 214.
En la compaa de responsa!ilidad limitada no se puede %acer el
aumento de capital mediante la ele&aci)n del &alor de las
participaciones 3como se pre&2 en la an)nima Art. 1624. 7in em!argo$
no se &e impedimento para "ue en la pr#ctica al aumentar el capital
por capitali(aci)n de reser&as$ de utilidades$ de la reser&a por
re&alori(aci)n del patrimonio$ se modi*i"ue el &alor de las
participaciones aument#ndolo a m/ltiplos de un d)lar.
El aumento de capital en la compaa de responsa!ilidad limitada
puede %acerse aun"ue se adeude del capital inicial suscrito o del
aumento anterior 3En la an)nima se e5ige para acordar el aumento el
pago del 5W$ por lo menos$ del capital inicial o del aumento anterior:
Art. 1:5 LC4.
Pre'erencia en e- aumento
El Art. 11.$ literal e4$ LC dispone "ue los socios tienen derec%o "a no
ser o!ligados al aumento de su participaci)n social.
7i la compaa acordare el aumento de capital$ el socio tendr#
derec%o de pre*erencia en ese aumento$ en proporci)n a sus
participaciones sociales$ si es "ue: 14 en el contrato constituti&o o 24
en las resoluciones de la 'unta general de socios no se con&iniere otra
cosa".
7)lo puede %a!larse de derec%o de pre*erencia en trat#ndose de
nue&os aportes en dinero o !ienes$ pues en el caso de los otros
medios de pago del aumento: capitali(aci)n de utilidades$ de reser&as
y de la reser&a por re&alori(aci)n del patrimonio$ no ca!e %a!lar de
pre*erencia por"ue el aumento se asigna a todos los socios$
necesariamente en proporci)n a sus participaciones$ "uedando
e5cluida las participaci)n de terceros. En estos casos los socios tienen
un derec%o de "atri!uci)n" o de "ue se les ad'udi"ue el aumento.
Cu#ndo puede e'ercer el socio ese derec%o de pre*erenciaC. La
e5istencia del derec%o de pre*erencia est# su'eto a la condici)n de "ue
el contrato social o la 'unta no contemple otra cosa.
En "u2 medida e'erce el socio el derec%o de pre*erencia: "en
proporci)n a sus participaciones sociales" pagadas totalmente o no.
Ca!e indicar "ue no pro%!e la Ley para la compaa de
responsa!ilidad limitada el derec%o de pre*erencia para los socios "ue
est#n en mora del aporte.
9la(o para e'ercer el derec%o de pre*erencia.- El Art. 161 LC dispone
"ue el accionista puede e'ercer el derec%o de pre*erencia para
participar en el aumento de capital dentro de treinta das siguientes a
la pu!licaci)n por la prensa del a&iso del acuerdo de la 'unta so!re el
aumento.
9ara la compaa de responsa!ilidad limitada la Ley no %a pre&isto
pla(o para el e'ercicio del derec%o de pre*erencia$ y no se puede
aplicar el Art. 161 de la an)nima$ por"ue en la de responsa!ilidad
limitada la pre*erencia para participar en el aumento de capital no es
un derec%o *undamental "ue da la Ley como en la an)nima.
En la pr#ctica es con&eniente "ue la 'unta general de socios *i'e pla(o
para el e'ercicio de ese derec%o.
Cesin de- derecho de 6re'erencia en e- aumento de ca6ita-
7i la compaa de responsa!ilidad limitada acordare el aumento de
capital y rati*icare el derec%o de pre*erencia de los socios en ese
aumento o si simplemente no se %u!iere con&enido otra cosa respecto
al aumento$ en el contrato constituti&o o en la 'unta general$ se
consolida el derec%o de pre*erencia.
7i el socio tiene derec%o a participar en el aumento de capital$ y no &a
a %acer uso de 2l personalmente$ siendo un derec%o patrimonial$
puede cederlo. 9ara ello$ re"uerir# del consentimiento un#nime del
capital social y "ue la cesi)n se cele!re por escritura p/!lica.
#edios o 'ormas de 6ago de- aumento de ca6ita-
El Art. 1. LC "ue seala los medios de pago en el aumento de
capital$ en su primera parte dice: "El pago de las aportaciones por la
suscripci)n de 01EGA7 9A<;@C@9AC@>0E7 podr# reali(arse.....". En
la compaa de responsa!ilidad limitada no se admite$ como en la
an)nima$ aumento de capital mediante la ele&aci)n del &alor de las
participaciones$ por ello el Art. 1. LC se re*iere /nicamente a la
suscripci)n de nue&as participaciones.
El aumento de capital puede cu!rirse por las siguientes *ormas:
1. En numerario: En este caso pueden inter&enir en el aumento
no s)lo los socios sino tam!i2n terceras personas$ si as decide
la Hunta. 0o es necesario a!rir una cuenta de integraci)n de
capital para el aumento$ sino "ue se puede depositar en las
cuentas !ancarias de la compaa o en la compaa misma. En
este caso la compaa de!e ela!orar un ane5o del "ue conste
lo siguiente: *ec%a de entrega del numerario$ identi*icaci)n del
suscriptor3s4 del aumento$ n/mero de los compro!antes de
ingreso$ &alores de cada dep)sito$ cuentas en "ue se
conta!ili(an los ingresos$ utili(aci)n de los *ondos.
2. En especie: 9ara este medio el Art. 1.$ 0o. 2 le seala dos
re"uisitos: a4 "ue la 'unta general de socios %u!iere resuelto
aceptar el pago en especie, !4 y "ue se %u!iere reali(ado los
a&al/os por los socios$ o los peritos$ con*orme lo dispuesto en
el Art. 1. de la Ley. En realidad para todos los medios de
pago se re"uiere resoluci)n de la 'unta general de socios y
para este caso de pago del aumento en especie de!en
cumplirse todos los re"uisitos pre&istos para el aporte en
especie en la constituci)n del capital y no s)lo el a&al/o. As: a4
7e puede aportar mue!les o inmue!les "ue correspondan a la
acti&idad de la compaa, !4 en la escritura se %ar# constar el
!ien en "ue consista$ es decir$ se lo singulari(ar# y determinar#
sus caractersticas, c4 de!e constar el &alor de las especies$
cuyo a&al/o de!e ser reali(ado por los socios o por peritos por
ellos designados, en el a&al/o no de!e inter&enir el socio
aportante de la especie, los a&al/os se incorporar#n al
contrato, d4 la trans*erencia de dominio en *a&or de la
compaa, e4 las participaciones "ue correspondan a los socios
"ue aportan los !ienes, e4 seg/n los mue!les aportados se
acompaar# matrculas$ permisos del Binisterio de >!ras
9/!licas$ certi*icado del <egistrador Bercantil del "ue conste
"ue los mue!les no soportan gra&amen, *4 si se aportare !ienes
inmue!les de!e acompaarse la respecti&a certi*icaci)n del
<egistrador de la 9ropiedad$ certi*icado de a&al/o municipal.
7i el aporte para el aumento del capital se %ace en !ienes
inmue!les$ el socio de!e comparecer en la escritura p/!lica de
aumento para mani*estar su &oluntad de trans*erir el !ien a la
compaa. En el caso de aporte en !ienes mue!les no es
necesaria la comparecencia del socio en la escritura$ pues la
trans*erencia de dominio de los !ienes mue!les se reali(a con
la entrega material de los mismos. "Los socios responder#n
solidariamente *rente a la compaa y con respecto a terceros
por el &alor asignado a las especies aportadas": Art. 1. LC.
-. Compensaci)n de cr2ditos.- La compensaci)n es un modo de
e5tinguir las o!ligaciones pre&isto por el Art. 1896 C. Ci&il":
"Cuando dos personas son deudoras una de otra$ se opera
entre ellas una compensaci)n "ue e5tingue am!as deudas...."
En el caso$ la compensaci)n consiste en la capitali(aci)n del
cr2dito de los socios o terceros para con la compaa, es decir$
decidido el aumento de capital por compensaci)n$ al socio o
nue&o socio se entrega participaciones a cam!io del &alor del
cr2dito. La compaa es deudora del socio o tercero antes del
aumento de capital$ y ellos son acreedores de la compaa. Al
decidir el aumento de capital mediante la compensaci)n de
este cr2dito$ la compaa se con&ierte en acreedora de tal
socio o tercero$ y ellos en deudores de la compaa por
concepto del aporte para el aumento de capital.- En
consecuencia$ compaa y socio se con&ierten en deudores
entre s oper#ndose la compensaci)n "ue e5tingue am!as
deudas. Fe!e ela!orarse un ane5o para el caso de
compensaci)n$ similar al pre&isto para el aporte en numerario.
.. 9or capitali(aci)n de reser&as o de utilidades.- En realidad son
dos *ormas de pago del aumento de capital: a4 capitali(ando
reser&as, !4 capitali(ando utilidades. 9ues si !ien las reser&as
se *orman con utilidades$ cuando el Art. 1. se re*iere a
capitali(aci)n de utilidades comprende a utilidades no
incorporadas a reser&as. Ca!e la capitali(aci)n de la reser&a
legal$ y con mayor ra()n las estatutarias$ e5traordinarias y
*acultati&as en general "ue son *ormadas generalmente para
este e*ecto. 7i se capitali(a la reser&a legal %a!r# "ue
reponerla$ &ol&erla a *ormar de manera o!ligatoria. <ealmente
lo "ue se %ace en este caso es incluir las reser&as "ue ya
constituyen el patrimonio de la compaa$ en la ci*ra de capital$
siguiendo el tr#mite de aumento de capital esta!lecido por la
Ley. Este medio *a&orece o apro&ec%a s)lo a los socios 3F.0o.
159- <.>. -:8 11 Gll-::4 Fe con*ormidad con el Art. 116$ d4$ de
la LC$ corresponde a la 'unta general "resol&er acerca de la
*orma de reparto de utilidades"
5. 9or la capitali(aci)n de los saldos acreedores de las cuentas
<eser&a por <e&alori(aci)n del 9atrimonio$ <ee5presi)n
Bonetaria$ <eser&a por Galuaci)n$ <eser&a por Fonaciones. La
7uperintendencia de Compaas$ mediante la <esoluci)n 0o.
98-1-----2$ pu!licada en <. >. 0o. 69. -7uplemento- del 29
de *e!rero de 1998$ dicta normas y procedimientos a los "ue
tienen "ue someterse las compaas "ue est#n !a'o el control
de esta @nstituci)n$ para la capitali(aci)n de los saldos
acreedores de las cuentas <eser&a por <e&alori(aci)n del
9atrimonio$ <ee5presi)n Bonetaria$ <eser&a por Galuaci)n$
<eser&a por Fonaciones y para el tratamiento conta!le de las
cuentas patrimoniales relacionadas con la correcci)n
monetaria.
9r#ctica: Acta de la sesi)n de 'unta general de socios en la "ue se
resuel&e el aumento de capital y la re*orma de estatutos.
LA CO#PA;.A <UN"E5PRESS C.A. LT%A.<@ CORRESPON%"ENTE
AL %OCE %E #A4O %EL A;O %OS #"L.
En la ciudad de Lo'a$ el doce de mayo del ao dos mil$ a las l8%$ en
el local de la compaa u!icado en la calle <oca*uerte 0o. 15--- y
7ucre de esta ciudad$ se re/nen los siguientes socios de la Compaa
"10@EE9<E77 CIA. L;FA."$ !a'o la 9residencia de la seorita
Ger)nica Haramllo C)rdo&a$ 9residenta de la compaa: Huan =alar(a
Haramillo$ Aernardo Gi&anco Cue&a y Ger)nica Haramillo C)rdo&a.-
Act/a como 7ecretario el =erente =eneral seor Huan =alar(a
Haramillo.- Estando presente la totalidad del capital social y pagado$
los socios por unanimidad acuerdan cele!rar sesi)n de Hunta =eneral
E5traordinaria de 7ocios con el car#cter de uni&ersal para tratar los
siguientes asuntos: 14 aumento de capital y la consecuente re*orma de
estatutos, 24 acuerdo para la suscripci)n del aumento de capital.- La
seorita 9residenta declara instalada la sesi)n y dispone se d2 curso
al orden del da o asuntos acordados$ poniendo a consideraci)n el
primer punto, y$ luego de la de!ida deli!eraci)n del asunto$ por
unanimidad del capital social presente$ la Hunta =eneral de 7ocios
<E71ELGE: 1no.- Aumentar el capital suscrito de la compaa en la
ci*ra de trescientos &einte d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica$
con lo "ue el capital social de la compaa alcan(a la suma de
C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE L>7 E7;AF>7 10@F>7 FE ABP-
<@CA.- 9ara este aumento se emiten trescientas &einte participaciones
de un d)lar cada una$ "ue ser#n pagadas en numerario.- Fos: Como
consecuencia del aumento de capital se re*orma el A<;@C1L> C@0C>
del Estatuto de la compaa$ el "ue dir#: "A<;@C1L> C@0C>.- El
capital social de la compaa es de C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE
L>7 E7;AF>7 10@F>7 FE ABP<@CA 3 Q . 4$ di&idido en
cuatrocientas participaciones de un d)lar cada una$ las "ue estar#n
representadas por el certi*icado de aportaci)n correspondiente$ de
con*ormidad con la Ley y estos Estatutos, certi*icado "ue ser# *irmado
por el =erente =eneral y por el 9residente de la compaa".- Luego$
se deli!era so!re el segundo punto$ y por unanimidad del capital social
presente$ la Hunta =eneral de 7ocios <E71ELGE: 1no: <eali(ar la
suscripci)n de las trescientas &einte participaciones correspondientes
al aumento de capital de la siguiente manera: a4 el socio Huan =alar(a
Haramillo suscri!e doscientas cincuenta participaciones de un d)lar y
paga en numerario la suma de doscientos cincuenta d)lares de los
Estados 1nidos de Am2rica, !4 Ger)nica Haramillo C)rdo&a suscri!e
cincuenta participaciones de un d)lar cada una y paga en numerario
cincuenta d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica, c4 Aernardo
Gi&anco Cue&a suscri!e &einte participaciones de un d)lar cada una y
paga en numerario &einte d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica.-
La Hunta =eneral de 7ocios autori(a al =erente =eneral de la
Compaa para "ue cele!re la escritura p/!lica de aumento de capital
y re*orma de estatutos, y$ tramite su apro!aci)n.- Luego$ por %a!erse
resuelto todos los puntos acordados$ la seorita 9residenta declara un
receso para redactar el acta.- A las l:%5 se reinstala la sesi)n y se da
lectura al acta$ la "ue es apro!ada por unanimidad del capital social
presente. 9ara constancia suscri!en el acta todos los socios
presentes.-
Ger)nica Haramillo C)rdo&a$ Huan =alar(a Haramillo
7ocio- 9residenta 7ocio-=erente =eneral-7ecretario
Aernardo Gi&anco Cue&a$
7ocio
9r#ctica: Acta de 'unta generoR de socios en la "ue se resuel&e la
ele&aci)n del &alor nominal de las participaciones$ aumento de capital$
admisi)n de nue&o socio y re*orma de estatutos:
LA CO#PA;.A <"#PORTA%ORA CO#ERC"AL TECN"CO# C.A.
LT%A.D@ CORRESPON%"ENTE AL 0E"NTE %E SET"E#:RE %EL
A;O %OS #"L UNO.
En la ciudad de Lo'a$ el &einte de septiem!re del ao dos mil uno$ a
las l8%$ en el local de la compaa u!icado en la calle Col)n$ entre
16 de 0o&iem!re y A&enida 1ni&ersitaria de esta ciudad$ se re/nen los
siguientes socios de la Compaa "@B9><;AF><A C>BE<C@AL
;EC0@C>B CIA. L;FA."$ !a'o la 9residencia del seor Alonso Agustn
Carri)n 9ardo$ 9residente de la compaa: Bara 9aulina <eyes
Andrade$ la seora Biriam Carri)n Espinosa en su calidad de
representante legal de los menores 9a!lo Andrade Carri)n$ Ginicio
Andrade Carri)n y +elipe Andrade Carri)n$ %erederos del socio
*allecido 9a/l Eduardo Andrade 9ardo$ en &irtud adem#s de la
posesi)n e*ecti&a so!re las participaciones del causante concedida por
el 0otario 72ptimo del Cant)n Lo'a$ "ue acompaa, asiste adem#s el
socio Lic. Alonso Agustn Carri)n 9ardo.- Act/a como 7ecretaria la
=erente =eneral seora Biriam Carri)n Espinosa.- Estando presente
la totalidad del capital social y pagado$ los socios por unanimidad
acuerdan cele!rar sesi)n de Hunta =eneral E5traordinaria de 7ocios
con el car#cter de uni&ersal para tratar los siguientes asuntos: 14
ele&aci)n del &alor nominal de las participaciones y re- *orma de
estatutos, 24 aumento de capital social y la consecuente re*orma de
estatutos, -4 admisi)n de nue&o socio y acuerdo para la suscripci)n
del aumento de capital.- El seor 9residente declara instalada la
sesi)n y dispone se d2 curso al orden del da o asuntos acordados$
pone a consideraci)n el primer punto "ele&aci)n del &alor nominal de
las participaciones y re*orma de estatutos" y %ace conocer "ue
actualmente las participaciones de!en tener el &alor de un d)lar o
m/ltiplos de d)lar, y$ luego de la discusi)n de este asunto$ por
unanimidad del capital social y pagado presente$ la Hunta =eneral de
7ocios <E71ELGE: ele&ar el &alor nominal de las participaciones$ "ue
actualmente tienen el &alor de un mil sucres o su e"ui&alente a cuatro
centa&os de d)lar cada participaci)n$ al &alor de un d)lar de los
Estados 1nidos de Am2rica por cada participaci)n.- 7eguidamente se
considera el segundo punto "aumento de capital social y la
consecuente re*orma de estatutos", y$ luego de la de!ida deli!eraci)n
del asunto$ por unanimidad del capital social presente$ la Hunta
=eneral de 7ocios <E71ELGE: 1no.- Aumentar el capital social de la
compaa en la ci*ra de doscientos cuarenta d)lares de los Estados
1nidos de Am2rica$ aumento con el "ue el capital social de la
compaa alcan(a la suma de C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE L>7
E7;AF>7 10@F>7 FE ABP<@CA.- 9ara este aumento de capital se
emiten doscientas cuarenta participaciones de un d)lar cada una$ "ue
ser#n pagadas en numerario.- Fos: Como consecuencia del aumento
de capital$ re*ormar el A<;@C1L> C@0C> del Estatuto de la compama$
el "ue dir#: "A<;@C1L> C@0C>.- El capital social de la compaa es
de C1A;<>C@E0;>7 F>LA<E7 FE L>7 E7;AF>7 10@F>7 FE
ABP<@CA 3Q .4$ di&idido en cuatrocientas participaciones de un
d)lar cada una$ las "ue estar#n representadas por el certi*icado de
aportaci)n correspondiente$ de con*ormidad con la Ley y estos
Estatutos, certi*icado "ue estar# *irmado por el =erente =eneral y por
el 9residente de la compaa".- Luego$ se deli!era so!re el tercer
punto$ "admisi)n de nue&o socio y acuerdo para la suscripci)n del
aumento de capital"$ y por unanimidad del capital social presente$ de
con*ormidad con lo pre&isto en el Art. 116$ literal *4 de la Ley de
Compaas$ la Hunta =eneral de 7ocios <E71ELGE: 1no: Admitir
como nue&o socio de la compaa$ para la suscripci)n del aumento de
capital$ a la seora Biriam Carri)n Espinosa$ de nacionalidad
ecuatoriana$ residente en Lo'a.- Fos: La suscripci)n de las doscientas
cuarenta participaciones de un d)lar cada una$ correspondientes al
aumento de capital$ la reali(a en su totalidad la seora Biriam Carri)n
Espinosa.- Este aumento de capital se paga en numerario en su
totalidad por la suma de doscientos cuarenta d)lares de los Estados
1nidos de Am2rica.- La Hunta =eneral de 7ocios autori(a a la =erente
=eneral de la compaa para "ue cele!re la escritura p/!lica de
ele&aci)n del &alor nominal de las participaciones$ el aumento de
capital$ re*orma de Estatutos de la compaa y admisi)n de nue&o
socio, y$ tramite su apro!aci)n.- Luego$ por %a!erse resuelto todos los
puntos acordados$ el seor 9residente declara un receso para
redactar el acta.- A las l:%5 se reinstala la sesi)n y se da lectura al
acta$ la "ue es apro!ada por unanimidad del capital social presente.
9ara constancia suscri!en el acta todos los socios presentes.-
*4 Lic. Alonso Agustn Carri)n 9ardo$ *4 Biriam Carri)n Espinosa$
7ocio-9residente =erente =eneral-7ecretaria
*4 Bara 9aulina <eyes Andrade
7ocio
9r#ctica: Binuta para el aumento de capital y re*orma de estatutos de
una compaa de responsa!ilidad limitada su'eta a control parcial de la
7uperintendencia de Compaas.
7ED>< 0>;A<@>:
una de aumento de capital social y de re*orma de Estatutos de la
Compaa de <esponsa!ilidad Limitada "=L>AAL;>1< A=E0C@A FE
G@AHE7 CIA. L;FA." con*orme a las siguientes cl#usulas:
PR"#ERA.- Comparecientes: A la cele!raci)n de la presente escritura
comparece la seora Bara =a!riela 9alacios >c%oa en calidad de
=erente de la Compaa "=L>AAL;>1< A=E0C@A FE G@AHE7 CIA.
L;FA." Con*orme 'usti*ica con la copia del nom!ramiento "ue
acompaa$ "uien se encuentra de!idamente autori(ado para el
otorgamiento de esta escritura por la Hunta =eneral E5traordinaria de
7ocios de la compaa$ cele!rada el &eintinue&e de mayo del ao dos
mil$ seg/n consta de la copia certi*icada del acta "ue se ad'unta.- La
compareciente declara su &oluntad de otorgar el aumento de capital y
re*orma de Estatutos de la compaa de acuerdo a la resoluci)n de la
Hunta =eneral de 7ocios y del presente instrumento.
SE$UN%A.- Antecedentes: a4 La Compaa "=L>AAL;>1<
A=E0C@A FE G@AHE7 CIA. L;FA." se constituy) con domicilio en Lo'a
y con un capital de dos millones de sucres$ mediante escritura p/!lica
cele!rada el &einte de a!ril de mil no&ecientos no&enta y nue&e$ ante
el 0otario 7egundo del Cant)n Lo'a$ apro!ada por la @ntendencia de
Compaas de Cuenca mediante <esoluci)n n/mero no&enta y nue&e
gui)n tres gui)n uno gui)n uno gui)n ciento treinta$ inscrita en el
<egistro Bercantil del Cant)n Lo'a !a'o la partida n/mero doscientos
dos del die( de mayo de mil no&ecientos no&enta y nue&e.- !4 La Hunta
=eneral E5traordinaria de 7ocios$ en sesi)n con car#cter de uni&ersal
del &eintinue&e de mayo del ao dos mil$ resol&i) aumentar el capital
social de la compaa e introducir las re*ormas correspondientes al
Estatuto$ con*orme consta del acta "ue se agrega.
TERCERA.- Aumento de capital: Bara =a!riela 9alacios >c%oa$ en
calidad de =erente =eneral de la Compaa "=L>AAL;>1<
A=E0C@A FE G@AHE7 CIA. L;FA." y en cumplimiento a lo resuelto por
la Hunta =eneral de 7ocios re*erida en antecedentes$ FECLA<A
aumentado el capital de la compaa en la ci*ra de oc%ocientos oc%o
d)lares de los Estados 1nidos de Am2rica$

De La Compañía de Responsabilidad Limitada

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

De La Compañía de Responsabilidad Limitada

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

DE LA COMPAA DE

Das könnte Ihnen auch gefallen