LEGISLACIN COMERCIAL EN COLOMBIA

HISTORIA DEL DERECHO COMERCIAL EN COLOMBIA

En conclusin, durante la colonia, las actividades mercantiles en el virreinato de la Nueva Granada estuvieron
sujetas a las regulaciones que sobre la materia haba dictado la corona Espaola, tales como las Ordenanzas de
Bilbao y otras normas de contenido mercantil especialmente dictadas para las colonias, las cuales fueron
recogidas en su oportunidad en la Recopilacin de indias y en la Novsima recopilacin.

El 1 de junio de 1853 fue dictado un cdigo de comercio (primero en el pas) por el Congreso de la Nueva
Granada. Este cdigo recoga en buena parte los trminos y las orientaciones del cdigo espaol de 1829.
Este cdigo regulaba tanto las materias de comercio martimo, como las de comercio terrestre y el juicio de
quiebra en sus aspectos concursal y penal. En virtud de este cdigo qued derogada la legislacin mercantil
preexistente y en especial las Ordenanzas de Bilbao.

El cdigo actual es el Decreto 410 de 1971.

CARACTERISTICAS DEL DERECHO COMERCIAL
1.- FORMACIN CONSUETUDINARIA.- Este ordenamiento nace en la edad media de la prctica de los
comerciantes.

2.- TENDENCIA A LA INTERNACIONALIZACIN.-
En la Edad Media, la disgregacin del poder poltico subsiguiente a la cada del Imperio Romano de Occidente
favoreci la creacin de usos mercantiles uniformes entre los comerciantes de diversos pases. Y estos usos a
los que se llam Ley (Lex mercatoria), eran usos internacionales, porque internacionales eran tambin los
negocios a que se referan; como ocurra con la letra de cambio, nacida en las ferias internacionales como
instrumento para hacer pagos en el extranjero, como era la commenda; como era la comisin, que permita a
los comerciantes extender sus operaciones ms all de las fronteras, nombrando un comisionista en pas
extranjero. En aquella poca poda hablarse de un derecho mercantil internacional constituido por usos
generalizados entre los comerciantes nacionales y extranjeros.

Posteriormente el derecho comercial se transforma en Nacional, no obstante, no se ahoga su tendencia a la
internacionalizacin ya que gran parte de la actividad econmica que se desarrolla en el mbito internacional
y cosmopolita, encuentra su disciplina en las costumbres internacionales. El comercio internacional ha exigido
la celebracin de tratados de contenido jurdico, y de la misma manera, cada da es mayor la inclinacin a la
bsqueda de formas comunes, para una normatividad uniforme de muchos aspectos que, aunque pertenecen
en principio al mbito interno de cada pas, no son ajenos a los intereses generales del comercio. La
Convencin Marcaria de Washington, el Tratado de Derecho Comercial Internacional, que forma parte de los
tratados de Montevideo y los Trabajos de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
Internacional (Uncitral), de los cuales son recientes manifestaciones la ley uniforme sobre comercio
electrnico y la Ley 518 de de 1999 que aprueba la Convencin sobre Contratos de Contraventa internacional
de mercaderas.

De igual manera, debe ponerse de presente el papel que en los ltimos aos ha representado el Instituto
Internacional para la Unificacin del Derecho Privado UNIDROIT,que entre otras, tiene la funcin de
compilar, comentar y difundir, dentro de la comunidad Internacional, dentro del Plan de Armonizacin del
Derecho Internacional Privado, los principios que regulan los contratos comerciales internacionales, verdadero
ius gentiun que preside en el campo mercantil la disciplina contractual internacional.

3.-CARCTER PROFESIONAL.-
La legislacin mercantil no solo mira al profesional como sujeto de derechos y cargas especficas, sino que
tambin se ocupa de la profesin en general, cuyos intereses protege mediante normas que tienden a
asegurar el normal funcionamiento del comercio sobre bases de agilidad y seriedad.

4.-ORDENAMIENTO ESPECIAL.-
El derecho comercial nace para llenar el gran vaco que el derecho comn dejaba en la disciplina de las nuevas
y crecientes relaciones del fenmeno mercantil.

La calidad de ordenamiento especial que tiene el derecho comercial que tiene el derecho comercial frente al
derecho civil, implica dos consecuencias que deben resaltarse:

La aplicacin preferente de sus normas en la regulacin de los fenmenos mercantiles, y su posibilidad de
aplicacin analgica a fenmenos similares no exactamente contemplados en sus textos.

FUENTES FORMALES DEL DERECHO COMERCIAL COLOMBIANO
LA LEY.-Dentro de la Nocin de ley deben incluirse los Tratados Internacionales en la parte que ellos obligan a
la Repblica y contienen normas reguladoras de la vida mercantil colombiana.

Las disposiciones de la Comunidad Andina de Naciones (Acuerdo de Cartagena), que modifica el Rgimen
interno de los Estados miembros.

Al tratar de la ley mercantil, hay que incluir algunas disposiciones del Cdigo civil que han sido expresa y
claramente invocadas por el Cdigo de Comercio para regular algunos aspectos de importancia, como la
capacidad de las personas para ejercer el comercio, la formacin, interpretacin y prueba de los contratos
mercantiles.

EL PRINCIPIO DE LA
AUTONOMA DE LA VOLUNTAD
Segn el cual, las partes siempre pueden acordar cuanto a bien tengan con tal que su expresin de voluntad
no contrarie el orden pblico y las buenas costumbres.

LA COSTUMBRE.-
Puede definirse como el uso implantado en una colectividad y considerado por esta como jurdicamente
obligatorio.
Consta de los siguientes elementos:
Uniformidad.- Las prcticas que informan de determinada costumbre deben ser iguales, en razn de su
proceder idntico frente a determinada situacin sin que en su constante proceder se presenten omisiones o
hechos contrarios.
Publicidad.- Las prcticas deben ser conocidas por el conglomerado social o por el grupo en el cual se realizan
y que va a ser sometido a los dictados de la costumbre.
Reiteradas.- Deben tener una tradicin, es decir, no pueden ser transitorias u ocasionales. El uso debe ser por
un largo espacio de tiempo.

ACUERDO DE CARTAGENA.-
Firmado en Cartagena de Indias el 26 de mayo de 1969, por el cual se crea la Comunidad Andina. Tiene como
objeto:
1.- Promover el desarrollo equilibrado y armnico de los pases miembros en condiciones de equidad,
mediante la integracin y la cooperacin econmica y social.
2.- Acelerar su crecimiento y la generacin de ocupacin.
3.- Facilitar su participacin en el proceso de Integracin Regional, con miras a la formacin gradual de un
mercado comn latinoamericano.
4.- Disminuir la vulnerabilidad externa y mejorar la posicin de los pases miembros en el contexto econmico
internacional.
5.- Fortalecer la solidaridad subregional y reducir las diferencias de desarrollo existentes entre los pases
miembros.

DERECHOS REALES
Son derechos reales la propiedad y los derechos reales desmembrados de ella. Como desmembraciones de la
propiedad se tienen: El usufructo, el uso. La habitacin, las servidumbres, la prenda, la hipoteca, el derecho de
retencin y la posesin.
CARACTERISTICAS DE LOS DERECHOS REALES
1.- Es un derecho absoluto: Es decir, no reconoce limites.
2.-Es de contenido patrimonial: Solo importa aquello que sea susceptible de valoracin econmica.
3.-Es una relacin inmediata: Pues el uso y el goce de las cosas es de manera directa no requiere ningn acto
de terceros.
4.-Son erga omnes: Se ejerce contra todos.
5.-Se rigen por el principio de legalidad, pues solo existen aquellos derechos reales creados por la ley.
6.-Recaen sobre cosas corporales, es decir, las cosas que por su naturaleza ocupan un lugar en el espacio.
Las cosas corporales se dividen en muebles e inmuebles.
La herencia no debe colocarse entre los derechos reales, pues no representa el poder de una persona sobre
una cosa corporal. La herencia es una universalidad jurdica, a saber, el conjunto de derechos patrimoniales de
que era titular el causante.
El Cdigo Civil en el artculo 665 menciona entre los derechos reales la herencia, pero esto constituye una
imperfeccin tcnica, pues el patrimonio herencial en s es una masa de bienes, no un derecho subjetivo.
Cuando una cosa corporal queda sometida al poder exclusivo de una persona, tenemos la posesin o dominio.

DESMEMBRACIONES DE LA PROPIEDAD
1.- DERECHO DE USUFRUCTO Y USO.- Es la misma propiedad que pertenece a otro. Se trata de un propietario
que debe abstenerse de usar o de gozar la cosa o de ambos poderes a la vez y permitir que los ejerza otra
persona. El propietario desprovisto de estos poderes se denomina NUDO PROPIETARIO, la persona que ejerce
estos poderes se llama USUARIO.
El mismo derecho de uso se denomina DE HABITACIN cuando se ejerce sobre una morada.
Son derechos reales que suponen necesariamente la coexistencia de dos derechos sobre una misma cosa: El
derecho de nudo propietario, quien solo puede disponer jurdicamente de la cosa y el del usuario, habitador o
usufructuario quien puede usar y gozar de la cosa.

2.- LAS SERVIDUMBRES.-
El derecho real de servidumbre es la facultad que la Ley concede al propietario de un fundo para sacar cierta
ventaja en utilidad de su predio, de un predio de otro dueo.
El inmueble en cuyo favor se sacan ventajas de otro, recibe el nombre de predio dominante y la servidumbre
de que goza se llama servidumbre activa; el otro se denomina predio sirviente y la servidumbre a que est
sometido servidumbre pasiva.
El dueo de un predio que puede transitar por uno ajeno, es titular de un derecho real de servidumbre activa
de trnsito.

3.- DERECHOS REALES DE GARANTA:-
a) LA PRENDA.- En virtud de la prenda el deudor garantiza al acreedor el cumplimiento, otorgndole la facultad
de enajenar una cosa mueble de su propiedad a fin de que con su producido se pague.
b) LA HIPOTECA.- El deudor de una obligacin garantiza al acreedor su cumplimiento, concedindole la
facultad de enejenar un inmueble de su propiedad, para que con su valor se pague.
En la prenda hay dos gneros: El primero presupone la entrega de la cosa mueble al acreedor prendario y el
segundo en el que no hay entrega.
La hipoteca, por el contrario, en ningn caso presupone la entrega de la cosa al acreedor.
Son derechos de garanta porque con ellos se pretende asegurar el cumplimiento de una obligacin.
Son derechos accesorios por cuanto suponen la existencia de un crdito o derecho principal.
La extincin del crdito extingue el derecho real de prenda o hipoteca.
El acreedor prendario o hipotecario adquiere la facultad de enajenar la cosa constituida en prenda o hipoteca,
pero el ejercicio de dicha facultad solo puede realizarse segn las formalidades prescritas por la misma ley,
esto es, mediante subasta pblica autorizada judicialmente. Por este motivo son derechos reales o absolutos.
DERECHO DE RETENCIN.- El deudor que debe entregar una cosa mueble o inmueble al acreedor est
facultado para retenerla hasta que el acreedor le cancele o le asegure la cancelacin de una deuda en razn de
mejoras hechas a la cosa o por otros conceptos.
Es derecho real por cuanto puede hacerse valer frente a todos.
LA POSESIN.- Se considera en la doctrina actual como un derecho real provisional, en razn a que est
protegida contra los atentados de los dems. La posesin es un poder de hecho sobre una cosa.

DERECHOS PERSONALES O DE CRDITO
Los derechos personales colocan a las personas en relacin con las dems personas.
Es el que tiene una persona (acreedor) contra otra (deudor) a fin de que esta cumpla determinada obligacin.
Son derechos personales: El del arrendador para que el arrendatario le pague el precio del arriendo.
El de quien ha prestado una suma de dinero para que el deudor se la devuelva.
El del comprador para que el vendedor le haga tradicin de la cosa comprada.
Los derechos personales son:
Relativos.- Porque solo pueden ejercerse contra una persona determinada, o sea el deudor.
Son de carcter privado
Recaen sobre personas (crditos).

DERECHOS SOBRE BIENES INMATERIALES
Las ideas de un autor, el descubrimiento de un inventor, los productos del espritu en su ms amplia acepcin,
representan valores patrimoniales y son susceptibles de ser apreciados en dinero.
Las dos variedades principales de derechos inmateriales estn constituidas por los derechos de autor y los
derechos de carcter industrial.
DERECHOS DE AUTOR.- Reglamentados por las leyes 23 de 1982 y 44 de 1993. Recaen sobre obras cientficas,
literarias y artsticas como libros, folletos, obras dramticas, musicales, coreogrficas, cinematogrficas,
pinturas, esculturas o planos.
En estos derechos se distingue el disfrute econmico del derecho y el derecho de autora o de paternidad, que
consiste precisamente en conservar esa autora.
As si se vende un derecho de autor el comprador debe respetar la paternidad pues esta no se vende, no es
comerciable. Es el llamado derecho moral del autor.
DERECHOS INDUSTRIALES.- Son reglamentados por la decisin 344 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena
(octubre 29 de 1993) y comprenden las patentes de invencin; los modelos de utilidad, los diseos
industriales, las marcas de productos, servicios y las marcas colectivas y los nombres y enseas comerciales.

DEFINICIN DE COMERCIANTE
Son las personas que se ocupan profesionalmente en algunas de las actividades que la ley denomina
mercantiles. A contrario sensu, no lo son quienes ejecutan ocasionalmente actos de comercio, aunque las
consecuencias de su operacin se rigen por la Ley mercantil.
Para facilitar la prueba de la actividad de comerciante el Cdigo de comercio ha consagrado algunas
presunciones que permiten inferir cuando las personas ejercen el comercio:
1.- Cuando se halle inscrita en el Registro Mercantil
2.- Cuando tenga establecimiento de comercio abierto al pblico.
3.- Cuando se anuncia al pblico como comerciante por cualquier medio.
Las mencionadas presunciones admiten prueba en contrario.
La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado,
intermediario o interpuesta persona.

CAPACIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO
Es el atributo general que se presume en toda persona y que confiere validez a sus manifestaciones de
voluntad en la creacin, modificacin o extincin de situaciones jurdicas.
Son incapaces en materia mercantil y requieren que su voluntad sea suplida o simplemente complementada:
Los menores impberes.
Los dementes.
Los sordomudos que no puedan darse a entender por escrito o por cualquier medio intelegible.
En este sentido es capaz el mayor de 18 aos.
En relacin con los menores el rgimen vigente en materia comercial exige dos menciones especiales:
1.- La de admitir la realizacin por parte de menores de ciertos actos de comercio, en nombre o por cuenta de
otras personas, bajo la direccin o responsabilidad de estas y mediando autorizacin de sus representantes
legales.
2.- En relacin con las facultades sobre el peculio adquirido por el menor como fruto de su trabajo o industria.
El artculo 103 del cdigo de comercio, prohbe a todos los incapaces formar parte de sociedades en las que se
comprometa su responsabilidad en forma ilimitada, reservando para ellos aquellas formas que, como las
sociedades annimas, las de responsabilidad limitada y las encomandita (como socio comanditario), las
consecuencias patrimoniales de su vinculacin social solo se extienden hasta el monto de las sumas aportadas.

INHABILIDADES PARA EJERCER EL COMERCIO
1.- Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles que tengan
relacin con sus funciones.
2.- Las dems personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohba el ejercicio de actividades mercantiles.
En el primer caso el comerciante que tome posesin de un cargo que lo inhabilite para el ejercicio del
comercio, lo comunicar a la respectiva cmara de Comercio, mediante copia de acta o digencia de posesin, o
certificado de funcionario ante quien se cumpli la diligencia, dentro de los 10 das siguientes a la fecha de la
misma.
En el segundo caso, siempre que se dicte sentencia condenatoria por delitos contra la propiedad, la fe pblica,
la economa Nacional, la industria y el comercio, o por contrabando, competencia desleal, usurpacin de
derechos sobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisin de fondos o contra cuenta cancelada, se
impondr como pena accesoria la prohibicin de ejercer el comercio de dos a diez aos.

PERDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE
Se perder la calidad de comerciante por la incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del
comercio.

DEBERES DE LOS COMERCIANTES
1.- Matricularse en el registro mercantil
2.- Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos, respecto de los cuales la ley exija esta
formalidad.
3.- Llevar la contabilidad regular de sus negocios conforme a la ley.
3.- Conservar, con arreglo a la ley la correspondencia y dems documentos relacionados con sus negocios o
actividades.
Las personas naturales deben diligenciar la matrcula dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien
actividades; las sociedades deben hacerlo dentro del mes siguiente a la fecha de la Escritura Pblica de
constitucin o a la de permiso de funcionamiento.
La matrcula mercantil, adems de servir de prueba del ejercicio mercantil en virtud de la presuncin
consagrada en el numeral 1 del artculo 13, es un valioso auxiliar en la proteccin del nombre mercantil,
puesto que las Cmaras de comercio deben abstenerse de matricular a un comerciante con el mismo nombre
de otro ya inscrito mientras este no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quien
haya obtenido la matrcula. Las cmaras hacen la inscripcin en caso de homonimia, siempre que con el
nombre se utilice algn distintivo que permita evitar confusiones.

ACTOS MERCANTILES O DE COMERCIO
Son mercantiles para todos los efectos legales.
1.- La adquisicin de bienes a ttulo oneroso con destino a enajenarlos. La enajenacin de los mismos.
2.- La adquisicin a ttulo oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; el arrendamiento de los
mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes para subarrendarlos y el subarriendo de los mismos.
3.- El recibo de dinero en mutuo a inters, con garanta o sin ella, para darlo en prstamo, y los prstamos
subsiguientes, as como dar habitualmente dinero en mutuo a inters.
4.- La adquisicin o enajenacin, a ttulo oneroso, de establecimientos de comercio.
5.- La intervencin como asociado en la constitucin de sociedades comerciales, los actos de administracin de
las mismas o la negociacin a ttulo oneroso de las partes de inters, cuotas o acciones.
6.- El giro, otorgamiento, aceptacin, garanta o negociacin de ttulos valores, as como la compra para
reventa, permuta, etc de los mismos.
7.- Las operaciones bancarias de bolsas o martillos.
8.- El corretaje, las agencias de negocios y la representacin de firmas Nacionales o extranjeras.
9.- La explotacin o prestacin de servicios de puertos, muelles, puentes, vas y campos de aterrizaje.
10.- Las empresas de fabricacin, transformacin, manufactura y circulacin de bienes.

ACTOS NO MERCANTILES
1.- La adquisicin de viene con destino al consumo domstico o al uso del adquirente, y la enajenacin de los
mismos o de los sobrantes.
2.- La adquisicin de bienes para producir obras artsticas y la enejenacin de estas por su autor.
3.-Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de servicio pblico.
4.- Las enajenaciones que realicen directamente los agricultores o ganaderos de los frutos de sus cosechas o
ganados en su estado natural. Tampoco sern mercantiles las actividades de transformacin de tales frutos
que efecten los agricultores o ganaderos, siempre y cuando que dicha transformacin no constituya por s
misma una Empresa.
5.- La prestacin de servicios inherentes a las profesiones liberales.

EMPRESA
Se entender por empresa toda actividad econmica organizada para la produccin, transformacin,
circulacin, administracin o custodia de bienes, o para la prestacin de servicios. Dicha actividad se realizar a
travs de uno o ms establecimientos de comercio.

REGISTRO MERCANTIL
Tendr por objeto llevar la matrcula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, as como la
inscripcin de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esta formalidad.
El registro mercantil es pblico.

PERSONAS O ACTOS SUJETOS A REGISTRO
Debern inscribirse en el Registro Mercantil:
1.- Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas,
corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo harn dentro del mes
siguiente a la fecha en que inicien actividades.
2.- Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de la sociedad conyugal cuando el marido y la mujer o
alguno de ellos sea comerciante.
3.- La interdiccin judicial pronunciada contra comerciantes; las providencias en que se imponga a estos la
prohibicin de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de
quiebra.
4.- Las autorizaciones que se otorguen a menores para ejercer el comercio, y la revocacin de las mismas.
5.- Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administracin parcial o general de bienes
o negocios del comerciante.
6.- La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la
propiedad de los mismos o su administracin.
7.- Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas de juntas de socios, as
como los de Junta Directiva de sociedades mercantiles.
8.- Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos sujetos a Registro mercantil.
9.- La constitucin, adicin o reformas estatutarias y la liquidacin de sociedades comerciales, as como la
designacin de representantes legales y liquidadores y su remocin.
El artculo 91 de la ley 633 de 2000 establece que todas las pginas web y sitios de internet de origen
Colombiano que operan en el internet y cuya actividad econmica sea de carcter comercial, financiero o de
prestacin de servicios, debern inscribirse en el Registro Mercantil y suministrar a la Direccin de Impuestos y
Aduanas Nacionales, la informacin de transacciones econmicas que esta unidad requiera.
ENTIDADES ENCARGADAS DE LLEVAR Y SUPERVISAR EL REGISTRO
El Registro Mercantil se llevar por las Cmaras de Comercio pero la Superintendencia de Industria y Comercio
determinar los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones.
SOLICITUD DE MATRICULA COMERCIAL
Ser presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empez a ejercer el comercio o
en que la sucursal o establecimiento de comercio fue abierto.
Tratndose de sociedades, la peticin de matrcula se formular por el representante legal dentro del mes
siguiente a la fecha de la Escritura Pblica de constitucin o a la del permiso de funcionamiento, segn el caso.
RENOVACIN ANUAL DE MATRCULA
La matrcula se renovar anualmente, dentro de los 3 primeros meses de cada ao.

CONTRATO DE SOCIEDAD
Por el contrato de sociedad, dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros
bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades, obtenidas en la empresa o
actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona distinta de los socios individualmente
considerados.

FENOMENOS SOCIETARIOS
1.- TRANSFORMACIN.-
Una sociedad podr antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial,
mediante una reforma al Contrato social.
La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica,
ni en sus actividades ni en su patrimonio.
Si en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a los terceros, dicha
modificacin no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripcin del
Acuerdo de transformacin en el Registro mercantil.
Para que la nueva sociedad sea vlida deber reunir los requisitos exigidos por la ley para esa nueva sociedad.

FUSIN.-
Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para
crear una nueva.
La Compaa absorbente adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusin.
La Junta de Socios aprobar el respectivo compromiso de fusin que deber contener:
1.- Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que se realizar.
2.- Los datos y cifras tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido
de base para establecer las condiciones en que se realizar la fusin.
3.- La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas y de la
absorbente.
4.- Anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados, y del intercambio de partes de inters, cuotas o
acciones que implicar la operacin.
5.- Copias certificadas de balances de las sociedades participantes.

PUBLICIDAD DEL COMPROMISO DE FUSIN
Los representantes legales de las sociedades interesadas darn a conocer al pblico la aprobacin del
compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulacin Nacional que deber contener:
1.- Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y el capital social o el suscrito o el pagado en su
caso.
2.- El valor de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas y absorbentes.
3.- La sntesis de los mtodos de evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas y
acciones.
GARANTIAS
Dentro de los treinta das siguientes a la fecha de publicacin del acuerdo de fusin, los acreedores de la
sociedad absorbida podrn exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos.
EFECTOS DE LA FUSIN
En virtud del acuerdo de fusin, la sociedad absorvente adquiere los bienes y derechos de la sociedad
absorbida y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
La tradicin de los inmuebles se har por la misma escritura de fusin o por escrito separado, registrado
conforme a la ley.
La entrega de bienes muebles se realizar por inventario.


DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
Causales:
1.- Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente
antes de su expiracin.
2.- Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la
cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3.- Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o
funcionamiento, o por aumento que exceda el lmite mximo fijado en la misma ley.
4.- Por las causales estipuladas en el contrato.
5.- Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al Contrato Social.
6.- Por decisin de autoridad competente en lois casos expresamente previstos en las leyes.
DISOLUCIN POR LOS SOCIOS
Los asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn
cumplimiento a las formalidades exigidas para reformar el Contrato Social.
No obstante los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean
del caso, segn la causal ocurrida siempre que el acuerdo se formalice dentro de los 6 meses siguientes a la
ocurrencia de la causal.
EFECTOS DE LA DISOLUCIN
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin.
En consecuencia no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad
jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin.
Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsables
frente a la sociedad a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria y al liquidador y revisor fiscal
que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin en liquidacin. Los
encargados de realizarla respondern por los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin.

LIQUIDACIN DEL PATRIMONIO SOCIAL
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR.-
La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a
la ley.
Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se
registrarn en el Registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y solo a partir de la fecha de
inscripcin tendrn los nombrados facultades y obligaciones de los liquidadores.

Cuando agotados los medios previstos en la ley, o en el contrato para hacer la designacin del liquidador, esta
no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de sociedades que se nombre por
ella el respectivo liquidador.

LIQUIDACIN POR LOS SOCIOS
En las sociedades por cuotas o partes de inters podr hacerse la liquidacin directamente por los asociados
mismos si estos as lo acuerdan unnimemente.

LOS ADMINISTRADORES COMO LIQUIDADORES
Quien administre bienes de la sociedad, y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que
previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la Asamblea o por la Junta de Socios. Si transcurridos
30 das desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
proceder a nombrar un nuevo liquidador.

AVISO A LOS ACREEDORES
Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de
liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un perodico
que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar visible de las Oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad.

SOCIEDADES

REQUISITOS PARA SU VALIDEZ:
Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su
parte haya:
CAPACIDAD LEGAL
CONSENTIMIENTO EXENTO DE ERROR ESENCIAL, FUERZA O DOLO.
OBJETO LICITO
CAUSA LCITA
Se entiende por error esencial el que verse sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o
conocidos por las partes.

INTERVENCIN DE MENORES.-
Los incapaces no podrn ser socios en Sociedades colectivas ni gestores en sociedades en comandita.
En los dems casos, podrn ser socios, siempre que acten por conducto de sus representantes o con su
autorizacin.

SOCIEDAD COLECTIVA

Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidariamente e ilimitadamente por las
operaciones sociales.
SOCIEDADES DE COMPAAS COLECTIVAS
Cualquier sociedad mercantil podr formar parte de las sociedades colectivas cuando lo decida la asamblea o
la Junta de Socios con el voto unnime de los asociados.

ACTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIN
Todo socio deber obtener autorizacin expresa de sus consocios para:
1.- Ceder total o parcialmente su inters en la sociedad.
2.- Delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la sociedad.
3.- Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en
que se ocupe la compaa.
4.- Formar parte de sociedades por cuotas o partes de inters, intervenir en su administracin o en las
compaas por acciones que exploten el mismo objeto social.

EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
El socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a
ella, podr ser excluido de la Compaa perdiendo a favor de esta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el
caso.

EMBARGO Y REMATE DEL INTERS SOCIAL
El inters social ser embargable por los acreedores personales de lso socios, pero no se enajenar en subasta
pblica si uno o ms consocios lo adquieren por el avalo judicial del mismo, caso en el cual el Juez autorizar
la cesin del inters embargado, previa la consignacin de su valor.
No obstante, si en la subasta pblica del inters social alguno de los socios hace postura, ser preferido en
igualdad de condiciones. Siendo varios socios interesados en la misma adquisicin al mismo precio, el juez lo
adjudicar a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique de la
otra forma.

PRENDA SOBRE EL INTERS SOCIAL
El inters social podr darse en prenda mediante instrumento pblico o documento privado reconocido
legalmente; pero no ser oponible a terceros sino a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil.

CESIN DEL INTERS SOCIAL
La cesin del inters social se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro
socio, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino
transcurrido un ao desde la fecha de inscripcin de la cesin.