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Este documento constituye una sociedad comanditaria por acciones. Resume los puntos principales de la constitución de la sociedad como su objeto, duración, capital social, responsabilidad de los socios, emisión y características de las acciones. Designa a los socios gestores y comanditarios, y establece las causales de disolución de la sociedad.
Este documento constituye una sociedad comanditaria por acciones. Resume los puntos principales de la constitución de la sociedad como su objeto, duración, capital social, responsabilidad de los socios, emisión y características de las acciones. Designa a los socios gestores y comanditarios, y establece las causales de disolución de la sociedad.
Este documento constituye una sociedad comanditaria por acciones. Resume los puntos principales de la constitución de la sociedad como su objeto, duración, capital social, responsabilidad de los socios, emisión y características de las acciones. Designa a los socios gestores y comanditarios, y establece las causales de disolución de la sociedad.
CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
.comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos
de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir por lo siguientes estatutos: Recuerde que podr constituirse por documento privado segn !e" #$#% art&'' de! '$$( Declaramos que mediante el presente documento y conforme a lo establecido por el rt!culo veintid"s (##) de la $ey die% catorce (&'&() del dos mil seis (#'')), como quiera que los activos de la sociedad al momento de su constituci"n son inferiores a los quinientos (*'') salarios m!nimos mensuales legales vigentes y la planta de personal no supera los &' empleados, constituimos una +ociedad ,- ./0-D12 3/4 ..1/-,+ que se regir por los siguientes ,+2252/+: CAPITU)O I )A SOCIEDAD EN *ENERA) 42. &6. -254$,7 8 D,-/01-.1/-: $a sociedad ser comercial de la especie de las en comandita por acciones y girar ba9o la ra%"n social(la ra%"n social se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la e:presi"n ; y compa<!a= o la abreviatura ;> .!a.=, seguida en todo caso de las palabras ;+ociedad .omanditaria por cciones= o su abreviatura ;+....=, art. ?#(). 42. #6. -.1/-$1DD 8 D/01.1$1/: $a sociedad es de nacionalidad .olombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel Departamento de.., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pa!s o del e:terior por disposici"n de la samblea @eneral de ccionistas, con arreglo a la ley. 42. ?6. D54.1/-: $a sociedad durar por el tArmino de(.) a<os, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales: a) 3or vencimiento del tArmino de su duraci"n, si antes no fuere prorrogado vlidamenteB b) 3or la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminaci"n de la misma o por la e:tinci"n de la cosa o cosas cuya e:plotaci"n constituye su ob9etoB c) 3or disminuci"n del nmero de socios comanditarios a menos de cincoB d) 3or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n obligatoria de la sociedadB e) 3or decisi"n de la samblea @eneral de ccionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de leyB f) 3or decisi"n de autoridad competente en los casos e:presamente previstos en la leyB g) 3or la ocurrencia de pArdidas que redu%can el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (*'C) del capital suscritoB h) 3or muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuaci"n con uno o ms de los herederos, o con los socios supArstites)B i) 3or incapacidad sobreviviente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapa% sean e9ercidos por sus representantes)B 9) 3or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n obligatoria de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su interAs social o no aceptan la cesi"n a un e:tra<o, una ve% requeridos por el liquidador, dentro de los treinta d!as hbiles siguientes)B D) 3or ena9enaci"n for%ada del interAs de alguno de los socios gestores, a favor de un e:tra<o. (-ota: si los dems socios no se avienen dentro de los treinta d!as hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente)B l) 3or renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su interAs en la sociedad no aceptan su cesi"n a un tercero), y m) 3or desaparici"n de la categor!a de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART&%+& O,-ETO . $a sociedad tendr como ob9eto principal las siguientes actividades,n desarrollo del mismo podr la sociedad e9ecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su ob9eto social y que tengan relaci"n directa con el ob9eto del mencionado, tales como: Eormar parte de otras sociedades an"nimas o de responsabilidad limitada. .3125$/ 11 CAPITA) SOCIA) / ACCIONES 42.*6. $a sociedad tendr un capital dedividido enacciones normativas de un valor nominal de.(F) cGu, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma.(+e relacionar a continuaci"n la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constituci"n debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (*'C) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acci"n suscrita. ,l saldo deber amorti%arse en un pla%o que no puede e:ceder de un a<o, contado a partir de la fecha de constituci"n. +i el pago se hace en dinero, as! se har constar. +i en bienes en especie, Astos se determinarn por su gAnero y cantidad o especificndolos en su individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. +i la sociedad debiere estar sometida a la Higilancia de la +uperintendencia de +ociedades, el avalo deber practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobaci"n de ese despacho. ,n estos casos los avalos se harn constar en la escritura de constituci"n, en la que se insertar la providencia en la que la +uperintendencia los haya aprobado. 42. )6. $a responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se e:tender hasta concurrencia de sus aportes. 42. I6. $as acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acci"n pertene%ca a varias personas, Astas debern designar un representante comn y nico que e9er%a los derechos correspondientes a la calidad de accionista. falta de acuerdo, el 9ue% del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a petici"n de cualquier interesado. ,l albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertene%can a la sucesi"n il!quida. +iendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autori%ado por el 9ue% para tal efecto. falta de albacea, llevar la representaci"n la persona que eli9an por mayor!a de votos los sucesores reconocidos en el 9uicio. 42. J6. $as acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. $as acciones conferirn a sus titulares los derechos establecidos en la ley. 42.K6. $a sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las ena9enaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias que afecten su propiedad. rt. &'6. $as acciones no suscritas en el acto de constituci"n y las que emitan posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripci"n que elaborar la samblea @eneral de ccionistas y que contendr lo siguiente: &. $a cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn ser inferiores a las emitidas. #. $a proporci"n y forma en que podrn suscribirse. ?. ,l pla%o de la oferta, que no ser menor de quince d!as hbiles ni e:ceder de tres meses. (. ,l precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. *. $os pla%os para el pago de las acciones. (,n las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocaci"n de acciones ordinarias deber for%osamente aprobarse por la samblea @eneral de ccionistas, ya que ellas carecen de Lunta Directiva. arts. ?#), ?(I, ?J* y ?J) .. de .o.). 42. &&6. $os accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisi"n de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la samblea @eneral de ccionistas apruebe el reglamento. ,n Aste se indicar el pla%o para suscribir, que no ser inferior a quince d!as hbiles contados desde la fecha de la oferta. $os gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de comunicaci"n previstos en los estatutos para la convocatoria de la samblea ordinaria. -o obstante, la samblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. ,l derecho a la suscripci"n de acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de la oferta. 3or ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. 42. . .uando un accionista estA en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podr e9ercer los derechos inherentes a ellas. 3ara este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. +i la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a elecci"n de la samblea a cualquiera de los arbitrios se<alados en la ley. 42. &?6. todo suscriptor de acciones deber e:pedirse por la sociedad el t!tulo o t!tulos que 9ustifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. 0ientras el valor de las acciones no estA cubierto !ntegramente, s"lo se e:pedirn certificados provisionales a los suscriptores. $a transferencia de los certificados se su9etar a las condiciones se<aladas en estos estatutos, y del importe no pago respondern solidariamente cedentes y cesionarios. 3agadas totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por t!tulos definitivos. 42. &(6. $os t!tulos se e:pedirn en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn las menciones e:igidas por la ley para el caso de las sociedades an"nimas. 42. &*6. ,n los casos de hurto o robo de un t!tulo la sociedad se atendr para su sustituci"n a lo previsto en la ley para las sociedades an"nimas. 42. &)6. $as acciones sern libremente negociables, con las e:cepciones establecidas para el caso de las sociedades an"nimas. $a ena9enaci"n de las acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, ms para que produ%ca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripci"n en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del ena9enante. ,sta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el t!tulo respectivo. 3ara hacer la nueva inscripci"n y e:pedir el t!tulo al adquiriente, ser menester la previa cancelaci"n de los t!tulos e:pedidos al tradente. ,n las ventas for%adas y en las ad9udicaciones 9udiciales de acciones, el registro se har mediante e:hibici"n del original o de copia autAntica de los documentos pertinentes. 42. &I6. $as acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. 42. &J6. 3ara ena9enar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar permiso del respectivo 9ue%B tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autori%aci"n de la parte actora. 42. &K6. $a prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones. 42. #'6. $a prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulaci"n o pacto e:preso. ,l escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para e9ercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. 42. #&6. +alvo estipulaci"n e:presa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, e:cepto el de ena9enarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidaci"n. 3ara el e9ercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas. 42.##. $a anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y s"lo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a t!tulo de dividendo, salvo estipulaci"n en contrario. 42. #?. $os dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspasoB salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo e:presarn en la misma carta. 42. #(6. $a sociedad podr readquirir sus propias acciones por decisi"n de la samblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (I'C) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearn fondos tomados de las utilidades l!quidas, requiriAndose adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. 0ientras estas acciones pertene%can a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. $a ena9enaci"n de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocaci"n de acciones en reserva. $a sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el ."digo de .omercio para el caso de las sociedades an"nimas. 42. #*6. $os administradores de la sociedad no podrn ni por s! ni por interpuesta persona, ena9enar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estAn e9erciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones a9enas a motivos de especulaci"n y con autori%aci"n de la samblea @eneral de ccionistas, con el voto favorable de la mayor!a ordinaria prevista en estos estatutos , e:cluido el del solicitante. CAPITU)O III )A ASAM,)EA *ENERA) DE ACCIONISTAS 42. #)6. $a direcci"n de la sociedad estar a cargo de la samblea @eneral de ccionistas y su administraci"n y representaci"n legal a cargo de los socios gestores. 2endr adems un 4evisor Eiscal para su control y fiscali%aci"n. 42. #I6. $os socios colectivos podrn e9ercer directamente la administraci"n o por medio de sus delegados, con su9eci"n a lo previsto para la sociedad colectiva. 42. #J6. $a samblea @eneral de ccionistas la constituirn los asociados reunidos con el qu"rum y en las condiciones previstas en estos estatutos.M 42. #K6. $as reuniones de la samblea @eneral de ccionistas sern ordinarias o e:traordinarias. $as primeras se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada e9ercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicaci"n por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (&*) d!as hbiles de anticipaci"n por lo menos (o por aviso publicado en un peri"dico de circulaci"n diaria en el domicilio principal). +i convocada la samblea con la anticipaci"n debida Asta no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el primer d!a hbil del mes de abril, a las &' a.m. en las oficinas de la administraci"n del domicilio principal. 42. ?'6. $as reuniones ordinarias tendrn por ob9eto e:aminar la situaci"n de la sociedad, designar los funcionarios de su elecci"n, determinar las directrices econ"micas de la compa<!a, considerar las cuentas y los balances del ltimo e9ercicio, resolver sobre la distribuci"n de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del ob9eto social. $as reuniones e:traordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compa<!a as! lo e:i9an, por convocatoria de los socios gestores y del 4evisor Eiscal, o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. $a convocatoria para las reuniones e:traordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipaci"n de cinco (*) d!as calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de e9ercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipaci"n previstas para las ordinarias. 42. ?&6. $a asamblea e:traordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del d!a publicado. 3ero por decisi"n del setenta por ciento (I'C) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas, una ve% agotado el orden del d!a, y en todo caso podr remover a los funcionarios cuya designaci"n le corresponda. 42. ?#6. +i se convoca la samblea @eneral de ccionistas y la reuni"n no se efecta por falta de qu"rum, se citar a una nueva reuni"n que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estA representada. $a nueva reuni"n debe efectuarse no antes de los die% (&') d!as hbiles ni despuAs de los treinta (?') d!as hbiles, contados desde la fecha fi9ada para la primera reuni"n. .uando la asamblea de rena en sesi"n ordinaria por derecho propio del primer d!a hbil del mes detambiAn podr deliberar y decidir vlidamente en los tArminos anteriores. ,n todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayor!a prevista en estos estatutos. 42. ??6. $as reuniones de la samblea @eneral de ccionistas se efectuarn en el domicilio social principal. +in embargo, podr reunirse vlidamente cualquier d!a y en cualquier lugar sin previa convocaci"n, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. 42. ?(6. Nabr qu"rum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las e:traordinarias con un nmero plural de socios que representen.(C) de las acciones suscritas, salvo que la ley estable%ca otra cosa. $as decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos estable%can otra cosa. $as reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y por la mayor!a de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayor!as diferentes). 3ara estos efectos, cada acci"n dar derecho a un voto, sin restricci"n alguna. ,n las votaciones para integrar una misma 9unta o cuerpo colegiado se dar aplicaci"n al cuociente electoral. 42. ?*6. 2odo socio podr hacerse representar en las reuniones de la samblea @eneral de ccionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reuni"n para la cual se confiere, as! como los dems requisitos establecidos en los estatutos. ,l poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la asamblea. 42. ?)6. $as decisiones de la samblea @eneral de ccionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reuni"n para tal efecto y firmadas por el 3residente y el +ecretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reuni"nB el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelaci"n de la convocatoriaB la lista de los asistentes, con indicaci"n del nmero de acciones propias o a9enas que representenB los asuntos tratadosB las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blancoB las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reuni"nB las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. 42. ?I6. +on funciones de la samblea @eneral de ccionistas: a) ,studiar y aprobar la reforma de estatutosB b) ,:aminar, aprobar o improbar los balances de fin de e9ercicio y las cuentas que deben rendir los dministradoresB c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la leyB d) ,legir para per!odos de.a<os al 4evisor Eiscal y a su suplente, y fi9arle su remuneraci"nB d) Designar, remover libremente y fi9ar la remuneraci"n que corresponda a los dems funcionarios de su elecci"nB f) .onsiderar los informes que deben presentar los dministradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo soliciteB g) .onstituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversi"n provisionalB h) 4esolver sobretodo lo relativo a la cesi"n del interAs social por parte de los socios gestoresB i) Decidir sobre el retiro y e:clusi"n de sociosB 9) /rdenar las acciones que correspondan contra los dministradores de los bienes sociales, el 4evisor Eiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado da<os o per9uicios a la sociedadB D) utori%ar la solicitud de celebraci"n de concordato preventivo y i) $as dems que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estAn asignadas a otro "rgano. 42. ?J. +alvo los casos de representaci"n legal, en las reuniones de la samblea de ccionistas los dministradores y empleados de la sociedad no podrn representar acciones distintas de las propias, mientras estAn en e9ercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. 2ampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de e9ercicio ni los de la liquidaci"n. CAPITU)O I0 ADMINISTRACION / REPRESENTACION SOCIA) 42. ?K6. $a administraci"n y representaci"n legal de la sociedad estar a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades para e9ecutar todos los actos y contratos acordes con la naturale%a de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. ,n especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a) 5sar la firma o la ra%"n socialB b) Designar el +ecretario de la compa<!a, que lo ser tambiAn de la samblea @eneral de ccionistasB c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compa<!a y se<alarles sus funciones y remuneraci"n, e:cepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la samblea @eneral de ccionistasB d) 3resentar un informe de su gesti"n a la samblea @eneral de ccionistas en sus reuniones ordinarias, 9unto con las cuentas y el balance general de fin de e9ercicioB e) .onvocar a la samblea @eneral de ccionistas a reuniones ordinarias y e:traordinariasB f) -ombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando as! lo autorice la samblea @eneral de ccionistas, y g) .onstituir apoderados especiales, 9udiciales o e:tra9udiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. 34@4E/. $os gestores requerirn autori%aci"n de la samblea @eneral de ccionistas para la e9ecuci"n o celebraci"n de todo acto o contrato que e:ceda de F.. 42. ('6. $a sociedad tendr un 4evisor Eiscal con su respectivo suplente elegido por la samblea @eneral de ccionistas para per!odos dea<os. 42. (&6. $a elecci"n de 4evisor Eiscal, se har por la mayor!a absoluta de la samblea @eneral de ccionistas. 42. (#6. -o podrn ser 4evisores Eiscales: a) Ouienes sean asociados de la misma compa<!a o de alguna de sus subordinadas, ni en Astas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matri%B b) Ouienes estAn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los dministradores y funcionarios directivos, el .a9ero, el uditor o .ontador de la misma sociedadB c) Ouienes desempe<en en la misma compa<!a o en sus subordinadas cualquier empleo. Ouien haya sido elegido como 4evisor Eiscal, no podr desempe<ar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el per!odo respectivo, y d) $as dems se<aladas en la ley o en los estatutos. CAPITU)O 0 RE0ISORIA 1ISCA) 42. (?6. +on funciones del 4evisor Eiscal: &. .erciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se a9usten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la samblea @eneral de ccionistas. #. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la samblea o a los socios gestores, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. ?. .olaborar con las ,ntidades @ubernamentales que e9er%an inspecci"n y vigilancia en las compa<!as, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. (. Helar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. *. 1nspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci"n o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro t!tulo. ). 1mpartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. I. utori%ar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. J. .onvocar a la samblea a reuniones e:traordinarias cuando lo 9u%gue necesario. K. .umplir las dems atribuciones que le se<alen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la samblea. ,l dictamen o informe del 4evisor Eiscal sobre los balances generales llevar las e:presiones de la ley. 42. ((. $a sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remoci"n de los socios gestores. .orresponder al +ecretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la samblea @eneral de ccionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le encomienden la ley, la samblea y los +ocios @estores. CAPITU)O 0I ,A)ANCE2 RESER0A / DISTRI,UCION DE UTI)IDADES 42. (*6. nualmente, el ?& de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de e9ercicio, que, 9unto con el respectivo estado de pArdidas y ganancias, el informe del @erente, y un proyecto de distribuci"n de utilidades, se presentar por Astos a la consideraci"n de la samblea @eneral de ccionistas. 3ara determinar los resultados definitivos de las operaciones reali%adas en el respectivo e9ercicio ser necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalori%aci"n y garant!a del patrimonio social. 42. ()6. $a sociedad formar una reserva legal con el die% por ciento (&'C) de las utilidades l!quidas de cada e9ercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (*'C) del capital suscrito. ,n caso de que este ltimo porcenta9e disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo die% por ciento (&'C) de las utilidades l!quidas de los e9ercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el l!mite fi9ado. 42. (I6. $a samblea @eneral de ccionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinaci"n espec!fica y estAn debidamente 9ustificadas. ntes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Nechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la samblea @eneral de ccionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades l!quidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporci"n42. (J6. ,n caso de pArdidas, Astas se en9ugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. $as reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas pArdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as! lo decida la samblea @eneral de ccionistas. +i la reserva legal fuere insuficiente para en9ugar el dAficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los e9ercicios siguientes. CAPITU)O 0II DISO)UCION / )I3UIDACION 42. (K6. ,n los casos previstos en el ."digo de .omercio, podr evitarse la disoluci"n de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condici"n de que el acuerdo se formalice dentro de los seis ()) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. 42. *'6. Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidaci"n en la forma indicada en la ley. ,n consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su ob9eto y conservar su capacidad 9ur!dica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidaci"n. $a ra%"n social, una ve% disuelta, se adicionar con la e:presi"n ;en liquidaci"n=. +u omisi"n har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. 42. *&6. $a liquidaci"n del patrimonio social se har por los socios gestores. 42. *#6. $os liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidaci"n en que se encuentra la sociedad, una ve% disuelta, mediante aviso que se publicar en un peri"dico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fi9ar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. dems, tendrn los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. 42. *?6. $os liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al +uperintendente de +ociedades la aprobaci"n del inventario del patrimonio social. 42. *(6. Durante el per!odo de liquidaci"n la samblea @eneral de ccionistas se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el 4evisor Eiscal. 42. **6. 0ientras no se haya cancelado el pasivo e:terno de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que e:ceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribuci"n. 42. *)6. ,l pago de las obligaciones se har observando las disposiciones legales sobre prelaci"n de crAditos. .uando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse e:igibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. 42. *I6. 3agado el pasivo e:terno de la sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera.la distribuci"n se har constar en acta en que se e:prese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interAs y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a t!tulo de liquidaci"n. $a samblea @eneral de ccionistas podr probar la ad9udicaci"n de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente el(C) de las acciones suscritas. ,l acta se protocoli%ar en una -otar!a del domicilio principal. 42. *J6. Necha la liquidaci"n de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la samblea @eneral de ccionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el art!culo anterior. ,stas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayor!a de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. +i hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reuni"n, para dentro de los die% d!as hbiles siguientesB si a dicha reuni"n tampoco, concurriere ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. 42. *K6. probada la cuenta final de liquidaci"n se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (?) veces, con intervalo de ocho (J) a die% (&') d!as hbiles, en un peri"dico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citaci"n anterior, y transcurridos die% (&') d!as hbiles despuAs de la ltima publicaci"n, los liquidadores entregarn a la Lunta Departamental de Peneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de Asta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes s"lo podrn reclamar su entrega dentro del a<o siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los documentos de traspaso a que haya lugar. CAPITU)O 0III DISPOSICIONES 1INA)ES 42. )'6. 4,E/40+: probada una reforma de los estatutos, el @erente proceder a elevarlos a ,scritura 3blica o por documento privado conforme a la ley &'&( articulo ## del #'') y dar cumplimiento a las dems solemnidades y requisitos prescritos en la ley 9unto con el acta de la respectiva reuni"n de la samblea. 42. )&6. 34/N1P1.1/-,+: $a sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones a9enas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. 42. )#6. 2oda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su e9ecuci"n y liquidaci"n se resolver por un 2ribunal de rbitramento designado por la .mara de .omercio demediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha .mara.. ,l 2ribunal as! constituido se su9etar a lo dispuesto por el Decreto #IIK de &KJK y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) ,l 2ribunal estar integrado por tres rbitrosB b) $a organi%aci"n interna del 2ribunal se su9etar a las reglas previstas para el efecto por el .entro de rbitra9e de la .mara de .omercio de.B c) ,l 2ribunal decidir en derecho, y d) ,l 2ribunal funcionar en la ciudad de..en el .entro de rbitra9e de la .mara de .omercio de esta ciudad. $os .omparecientes: +ocios @estores . .... -6.de . .... -6.de . .... -6.de