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COMPAA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.

MEMORIA ANUAL 2008








LIMA, PERU






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CONTENIDO
SECCION I
Declaracin de responsabilidad
SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa
- Denominacin Social
- Direccin y telfonos de la Empresa
- Constitucin de la Empresa e inscripcin en Registros Pblicos
- Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la Empresa
- Capital social, acciones de inversin.
- Estructura accionaria
- Autorizaciones para desarrollar la actividad minera
2. Descripcin de Operaciones y desarrollo
- Giro propio de la Empresa
- Duracin
- Evolucin histrica de la Empresa
- Sector industrial, competencia y posicionamiento
- Ventas
- Precios Internacionales de los Metales
- Transporte de Concentrado y Suministros
- Produccin y operaciones de explotacin
- Seguridad y Control de Perdidas
- Energa
- Mantenimiento Mecnico
- Proyectos de inversin
- Reservas minerales
- Contratos celebrados con el Estado
- Principales activos de la Empresa
- Fuerza laboral
- Relaciones laborales
- Medio ambiente
- Relaciones comunitarias
- Logros empresariales
3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
4. Directorio y administracin
- Directorio
- Gerencia de la Empresa
SECCION III
Informacin Financiera
1. Liquidez
2. Capital y Financiamiento
3. Resultados Econmicos
4. Estados Financieros
5. Firma auditora externa
SECCION IV
Capital Social y Acciones de Inversin
SECCION V
Principios de Buen Gobierno Corporativo.





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Seores accionistas:



En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y por
nuestro Estatuto, presentamos para su aprobacin, la Memoria Anual referida a
la gestin llevada a cabo durante el ejercicio que finaliz el 31 de diciembre del
2008. Presentamos igualmente, el Balance General y el Estado de Ganancias y
Prdidas, que han sido auditados por la firma Pricewaterhouse Coopers SRL.

La empresa como se menciona en el contenido de la memoria durante el ao
2008 mostr una tendencia creciente en sus principales indicadores operativos,
la produccin, continuo con su tendencia creciente, habindose incrementado la
produccin anual de concentrado de zinc en 4% con relacin al ao 2007.

No obstante lo indicado, cabe mencionar que el ao 2008 ha sido un ao difcil
de afrontar pues lamentablemente en el mes de enero ocurri un accidente que
cobr la vida de cuatro de nuestros colaboradores y que motiv por disposicin
propia y luego del rgano regulador, la suspensin de trabajos en la zona baja
de la mina, lo cual gener un retraso en las labores de profundizacin de la mina
y con ello la postergacin en el acceso a la zona mineralizada. Cabe sealar que
la profundizacin de la mina se logr reiniciar el mes de agosto de 2008, luego
de levantadas las observaciones formuladas por Osinergmin.

El precio de los metales durante el ao tuvo una tendencia decreciente, que se
agrav en el mes de setiembre de 2008, influenciada por la crisis mundial, lo cual
gener prdidas en el ltimo cuatrimestre del ao, que marcaron negativamente
los resultados del ejercicio. En vista de dicha situacin, la compaa se vio en la
necesidad de implementar medidas para controlar y reducir sus costos de
produccin, as como tambin el nivel de inversiones.

Durante el ao 2008, se invirtieron S/. 44 millones, los cuales se destinaron a
continuar con la profundizacin de la Mina a travs de las rampas 1010 y 1150,
culminar con la primera etapa del proyecto de sistema de bombeo centralizado
(Desarenador 920); se concluy el proyecto para el recrecimiento del depsito de
relaves La Esperanza, el cual permitir incrementar la vida del depsito en
aproximadamente tres aos y medio; se reemplaz la chancadora secundaria y
terciaria por una nueva; finalmente, a nivel de equipos se consolid el
equipamiento de la mina con la adquisicin de scoops, jumbos y camiones volvo
que permiti mantener la disponibilidad de los equipos en 85%.

Las cifras de los estados financieros sitan a la Empresa con ventas anuales
superiores a los S/. 131 millones, lo que representa una disminucin de 42%
respecto del 2007.

La situacin financiera mostr un retroceso, debido a que las inversiones fueron
financiadas, en parte, con recursos de corto plazo.





4
Finalmente, al trmino de la presente Memoria deseo expresar mi
reconocimiento a los gerentes, funcionarios y todo el personal de la empresa por
su valiosa colaboracin, por su esfuerzo, sentido de responsabilidad y
compromiso que tuvieron para hacer frente a los diversos problemas que se
presentaron durante el ejercicio 2008.

Atentamente,

Jesus Arias Dvila
Presidente de Directorio











































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SECCION I

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD


En virtud a lo dispuesto por la Resolucin de la Gerencia General de
CONASEV N 211-98-EF/94.11, de fecha 23 de diciembre de 1998,
declaramos que:

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. durante el ao 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete
al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables.


San Isidro, 26 de Marzo de 2009



___________________________
J ess Arias Dvila
Presidente de Directorio


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SECCION II

NEGOCIO


1. Datos Generales de la Empresa

Denominacin Social

La denominacin social de la empresa es Compaa Minera San Ignacio de
Morococha S.A.

Direccin y telfonos de la Empresa

El domicilio fiscal de la Sociedad, se encuentra ubicado en Av. Paseo de la
Repblica N 3832, Ofic. 101, distrito de San Isidro, provincia y departamento de
Lima, Per.

Asimismo, cuenta con domicilios anexos en la Provincia Constitucional del Callao,
en la Av. Nstor Gambetta N 369, donde se cuenta con un Almacn de
Suministros en Trnsito y funciona la base de las unidades que integran su flota
de transporte de concentrados.

La Central telefnica es el 615-4400 y el nmero de Fax es el 221-4155.

La Unidad Minera o de Produccin San Vicente, est ubicada en el distrito de
Vtoc, provincia de Chanchamayo, departamento de Junn.

Constitucin de la Empresa e inscripcin en Registros Pblicos

La Empresa se constituy e inici sus operaciones el 6 de agosto de 1942. Su
objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras, as como
servicios de gerencia y administracin. La sociedad puede asimismo, intervenir
en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que
conduzcan a la realizacin de sus fines o que de algn modo sirvan para la mejor
realizacin de los mismos o que convengan a los intereses sociales.

La Sociedad se encuentra inscrita en el Asiento 1 de la Ficha 2415 del Registro
Pblico de Minera, correlacionada con la Partida Electrnica N 11369709 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la Empresa

El Grupo Econmico est constituido por Compaa Minera San Ignacio de
Morococha S.A. y sus subsidiarias:

- Exploraciones Mineras San Ramn S.A.
- S.P.D. Exploraciones Mineras S.A.
- Servicios Selva Central S.A. en liquidacin




7
Capital social, acciones de inversin

El capital social de la Empresa es S/. 81679,661 representado por 81679,661
acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas.

La cuenta de acciones de inversin es de S/. 36195.532 representada por
36195,532 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente
suscritas y pagadas.

Cabe sealar que ambos tipos de acciones se cotizan en la Rueda de Bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima.

Estructura accionaria

La participacin porcentual de los accionistas en el capital social es la siguiente:

- Clarion Holding Ltd. 48.84 %
- Orange Bay Comercial Inc. 24.51 %
- Talingo Corporation 22.36 %
- White Peak Resources Inc. 3.03 %
- Sr. Ross Beaty 1.22 %
- Otros 0.04 %

Asimismo, al 31 de diciembre de 2008, la tenencia de acciones de inversin fue la
siguiente:

Tenencia Nmero de Accionistas % de Participacin
Menor al 1% 2803 68.05%
Entre 1% y 5% 12 26.89%
Entre 5% y 10% 1 5.06%
Mayor al 10% --- ---
Total 2816 100.00%

Adicionalmente, la Empresa participa en el accionariado de las siguientes
subsidiarias:

- Exploraciones Mineras San Ramn S.A. (99.98%).
- S.P.D. Exploraciones Mineras S.A. (99.98%).
- Servicios Selva Central S.A. en liquidacin (99.98%).

Autorizaciones para desarrollar la actividad minera

La Empresa es titular de la Unidad Econmica Administrativa (UEA) San Vicente,
donde desarrolla principalmente actividades de explotacin y exploracin minera.
La referida UEA fue otorgada mediante Resolucin Directoral N 102-85-EM/DCM,
modificada mediante Resolucin Directoral N 148/77.EM/DCM y Resolucin
Jefatural N 03024-2000-RPM.

Asimismo, cuenta con la Planta de Beneficio San Vicente, autorizada mediante
Resolucin Jefatural N 054-89-EM-DGM/JRM.HYO de fecha 11 de diciembre de
1989, expedida por la Jefatura Regional de Minera de Huancayo, con una
capacidad de tratamiento de 3,000 TM/da.
8

2. Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Giro Propio de la Empresa

De acuerdo a la Clasificacin Internacional Uniforme (CIIU), las actividades
principales de la Empresa corresponden al cdigo 1320-0.

Duracin

La Empresa se constituy con una duracin indeterminada.

Evolucin histrica de la Empresa

Desde su creacin en 1942, Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. se
concentr en el desarrollo y explotacin de la Unidad Morococha, a ello debe su
nombre. Sin embargo, es a partir del ao 1970, en que luego de adquirir la mina
San Vicente, se concentr en su desarrollo y expansin, llegando a ser una de las
principales productoras de Zinc del Per y del Mundo, dada la alta calidad de sus
concentrados.

Durante su desarrollo, la empresa ha participado en programas de exploracin a
nivel nacional, en asociacin con empresas de la mediana minera para identificar
nuevos proyectos mineros. Asimismo, durante la dcada pasada, desarroll varios
proyectos de generacin hidroelctrica con la finalidad de participar en dicho
sector, luego de la apertura del mismo a los inversionistas privados, proyectos que
fueron aportados a Peruana de Energa S.A.A. como parte del proceso de
escisin que paso la empresa en el ao 1996.

En el ao 2000 la Empresa afront una seria crisis econmica que se vio
agravada en el 2001 por la cada de ms del 20% en los precios internacionales
del zinc que aunados a la menor produccin determin un resultado negativo por
segundo ao consecutivo. Frente a esta situacin, la Junta General de Accionistas
convocada a fines de diciembre del 2001 acord por mayora solicitar ante la
Comisin de Reestructuracin Patrimonial, Oficina Descentralizada del Indecopi
de la Pontificia Universidad Catlica del Per, el sometimiento de la Empresa al
proceso de concurso preventivo previsto con el Art. 105 del Texto nico Ordenado
de la Ley de Reestructuracin Patrimonial (Decreto Supremo N 014-99-ITINCI).

Este proceso concursal, concluy de manera satisfactoria, tanto para la empresa
como para sus acreedores, que confiando en ella aprobaron por unanimidad en
agosto de 2002 el Acuerdo Global de Refinanciacin de la Empresa (en adelante
AGR), y posteriormente en junio de 2004 una modificacin en los trminos de
pago del mismo AGR que le permitieron a la empresa cumplir con las variables
contenidas en dicho documento.

En el mes de agosto de 2006, se inici un proceso de cancelacin anticipada del
saldo de la deuda concursal, el cual concluy con resultados positivos para la
Empresa y sus Acreedores en el mes de diciembre de 2006. Por este motivo, el
da 26 de diciembre de 2006, el Comit de Vigilancia acord dar por concluidas
sus funciones, luego de verificar la cancelacin de la totalidad de los crditos
concursales reconocidos y no contingentes contenidos en el Acuerdo Global de
Refinanciacin que se aprob en agosto del ao 2002.
9

Durante el ao 2008, los resultados de la compaa se han visto afectados por la
cada del precio internacional del Zinc, que durante el ejercicio mostraron una
tendencia decreciente, la cual se agudiz en el tercer cuatrimestre del ao,
influenciada por la crisis internacional.

Tal como podr leerse en el seccin Logros Empresariales de este documento,
durante el ao 2008 se contino con el desarrollo de proyectos de inversin que
permitirn a la compaa tener una continuidad en el tiempo, como son la
conclusin de la primera etapa del recrecimiento del depsito de relaves La
Esperanza, renovacin de la flota de equipos mineros, desarrollos de nuevas
reas que asegurarn la extraccin de mineral en los prximos aos, como el
caso del Nivel 1870 en la zona de Uncush Sur Alto, as como la implementacin
del nuevo sistema de bombeo que le dar mayor confiabilidad a las operaciones
mineras en profundidad.

Sector industrial, competencia y posicionamiento

La Empresa participa en el sector minero metalrgico del pas. Como productor
minero enfrenta una competencia globalizada para la venta de los concentrados
que produce y est sujeto a las variaciones internacionales de los precios de los
metales. Los concentrados producidos por la Empresa cuentan con una
preferencia de los compradores originada en la limpieza de los mismos y en su
alto contenido metlico.

Ventas

Valor de Venta 2008

En la siguiente tabla se muestran las ventas anuales de concentrados de zinc y
plomo durante el ao 2008, comparados con los resultados del ao anterior:

Concentrados de Zn Concentrados de Pb Total
Ao 2007 2008 2007 2008 2007 2008
T.M.S. 61,985 62,786 2,563 3,717 64,548 66,503
Miles US dlares 68,663 44,883 3,933 3,451 72,596 48,334
Miles Soles 215,572 129,291 12,180 9,950 227,752 139,241
% de Ventas 94.65 92.85 5.35 7.15

El precio promedio por TM de zinc para las ventas de concentrados de SIMSA fue
de US$ 2,042.91 en el 2008, superior al precio promedio de London Metal
Exchange (LME) para este mismo ao, que fue de US$ 1,870.06.

El precio promedio por TM de plomo para las ventas de concentrados de SIMSA
fue de US$ 1,848.08 en el 2008, mientras que el precio promedio de London Metal
Exchange (LME) para este mismo ao fue de US$ 2,084.76.

Ventas por rea Geogrfica

Producto Concentrados de Zinc Concentrados de Plomo
Ao 2007 2008 2007 2008
rea Geogrfica TMS % TMS % TMS % TMS %
10
frica
Norteamrica
Sudamrica
Europa
Oceana
32,337
14,213
0
10,420
5,015
52.17
22.93
0
16.81
8.09
13,845
11,544
0
26,801
10,596
22.05
18.39
0
42.69
16.88
0
0
2,563
0
0
0
0
100
0
0
0
0
3,717
0
0
0
0
100
0
0
Total 61,985 100 62,786 100 2,563 100 3,717 100

Durante el ao 2008 toda la produccin de zinc se vendi a AYS S.A. y los
destinos fueron: Estados Unidos, Blgica, Espaa, Australia y Argelia.

Los concentrados de plomo producidos en el ao 2008 fueron entregados en su
totalidad a Doe Run Per, Refinera de La Oroya, a travs de AYS S.A.

Precios Internacionales de los Metales

El precio promedio anual del zinc en el London Metal Exchange (LME) en el ao
2008 fue de US$ 1,870.06 por tonelada mtrica, 42.47% inferior al promedio del
ao 2007, que fue de US$ 3,250.30. El promedio mensual ms bajo fue de US$
1,100.57, en el mes de Diciembre, y el promedio mensual ms alto fue US$
2,511.50, en el mes de Marzo.

El precio promedio anual del plomo en el London Metal Exchange (LME) en el ao
2008 fue de US$ 2,084.76 por tonelada mtrica, 19.66% inferior al promedio del
2007, que fue de US$ 2,594.96.

A fin de establecer una comparacin de precios promedio con los aos anteriores,
a continuacin se muestra el siguiente cuadro en relacin con los concentrados
que la empresa produce:
_____
AO PLOMO ZINC
US$/TM US$/TM_
2001 476.00 886.27
2002 452.66 778.74
2003 515.66 828.39
2004 886.54 1,047.83
2005 976.52 1,381.76
2006 1,287.49 3,272.62
2007 2,594.96 3,250.30
2008 2,084.76 1,870.06__

Transporte de Concentrado y Suministros

En el ao 2008 se inici la operacin con 12 unidades, incorporndose 4 unidades
mas entre los meses de Febrero y Abril, haciendo un total de 16 unidades
operativas, con las cuales se transport concentrados de Zinc y Plomo de la
Unidad Minera San Vicente hacia El Callao y La Oroya por un total de 69,404
TMH, cubriendo el 91% del total despachado por Mina. Adicionalmente se
transportaron 2,832 toneladas de suministros desde los almacenes del Callao con
destino a la Unidad Minera San Vicente.

A valor de mercado, las operaciones de transporte reseadas se avalan en la
suma de US$ 1693,334.


11
Productos TMH
Zinc 65,214
Plomo 4,190
Total Concentrados 69,404
Suministros - Tons 2,832
TOTAL 72,236
Valorizacin US$ 1,693,334

Produccin y Operaciones de Explotacin

Durante el ao 2,008 la Planta Concentradora proces 661,130 TMS, esto
represent + 8.72 % respecto al 2,007. Las leyes provenientes de mina fueron:

Zn total : 6.42 %
ZnO (xidos) : 0.37 %
ZnS (sulfuros) : 6.06 %
PbS : 0.54 %

El tiempo de operacin fue de 76.01% del tiempo til total, se registr un promedio
de 2,361 TMS/mes, mejorando en + 11.64% respecto al ao anterior por entrar en
operacin la Chancadora Raptor Excell-300, que reemplaz dos chancadoras en
el circuito de chancado (Kueken / Symons) incrementando la capacidad y
obteniendo un producto mas fino.

La granulometra en el circuito de molienda primaria fue de 50.10 % m-200 y
71.30 % m-325 en el circuito de remolienda.

El contenido de zinc oxidado (proveniente de los satlites: Cancha Norte y Uncush
Sur Alto) represent 5.76% y el de sulfuros 94.24%; la recuperacin de Zn Total
alcanz 92.14% mostrando una mejora de 0.81% respecto al 2007; y la
recuperacin de sulfuros fue superior a la programada, alcanzando un 96.77%.

Los logros obtenidos se debieron a la implementacin de un segundo
acondicionador 8` x 8` en el circuito de Zn, la eliminacin de un Bco. Denver de 08
celdas Sub24 y buen control en el circuito de molienda del grado de liberacin.

12

92.06
93.52
93.25 93.13
92.85
90.87
91.24
90.23
91.05
91.22
92.77
93.71
5.80
6.50
6.59
5.73
6.66
6.61 6.62
6.78
6.25 6.42
6.31
6.64
0.41
0.30 0.31 0.25
0.41
0.47
0.45
0.51
0.46
0.34
0.27
0.27
75.0
77.0
79.0
81.0
83.0
85.0
87.0
89.0
91.0
93.0
95.0
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGOS SET OCT NOV DIC
0.0
1.5
3.0
4.5
6.0
7.5
9.0
Rec.Zn.Total % Zn cab.
% ZnOx
R E C U P E R A C I O N Z N T O T A L V S L E Y O X I D O S : 2 0 0 8 R E C U P E R A C I O N Z N T O T A L V S L E Y O X I D O S : 2 0 0 8



Produccin de concentrados

La produccin de concentrados de la Empresa fue la siguiente:

Concentrado de Zn: 63,831 TMS, siendo los finos producidos 39,098 TMS,
mayor en 3.28 % respecto al ao 2007, debido a la mejora en la calidad y la
recuperacin de Zn Total.


42,905
51,120
57,773
59,712
57,962 59,119
60,611 59,967 57,739
54,422
46,175
53,625
4,153 4,728
5,746
5,906
5,709 5,950 5,809 5,212
5,776 5,506
4,085
5,251
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC
TMS Concentrado TMS Tratadas
P R O D U C C I O N Z n 2 0 0 8 P R O D U C C I O N Z n 2 0 0 8
C o n c . Z n 2 0 0 8 : 6 3 , 8 3 1 t m s
T r a t a m i e n t o : 6 6 1 , 1 3 0 t m s



Concentrado de Pb: 3,670 TMS, siendo los finos producidos 2,445 TMS,
mayor en 41.57 % que el ao 2007 por mejoras en la calidad y recuperacin.

13

42,905
51,120
57,773
59,712
57,962 59,119
60,611 59,967 57,739
54,422
46,175
53,625
230 268
247
301
320 468 373 328 287 332
253 255
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC
TMS Concentrado TMS Tratadas
P R O D U C C I O N P b 2 0 0 8
P R O D U C C I O N P b 2 0 0 8
C o n c . P b 2 , 0 0 8 : 3 , 6 7 0 t m s




La calidad del concentrado de Zn fue de 61.25%. En el mes de Julio se obtuvo la
ley ms alta (61.72%) y en el mes de Enero la ms baja (60.49%).


61.12
60.49
61.52
61.48
61.08 61.00
61.38
61.72
61.25 61.31 61.22 61.28
6.50
6.42
6.25
6.64
6.61
6.66
6.31
5.73
6.59
6.62
6.78
5.80
50.0
55.0
60.0
65.0
70.0
75.0
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC
%


Z
n

C
o
n
c
e
n
t
r
a
d
o
3.0
3.5
4.0
4.5
5.0
5.5
6.0
6.5
7.0
%

Z
n

C
a
b
e
z
a
% Zn Conc. % Zn cabeza.
C A L I D A D D E L C O N C E N T R A D O D E Z n C A L I D A D D E L C O N C E N T R A D O D E Z n - - 2 0 0 8 2 0 0 8



La calidad del concentrado de Pb fue de 66.61%, superior en 4.4% a la registrada
en el ao 2007; la recuperacin fue de 68.53%, tambin superior en 11.18%
respecto al 2007.

14

60.58
65.30
65.21
67.61
68.70
70.25
69.12
68.78
64.01
65.66
69.20
60.53
0.46
0.52
0.51
0.60
0.57
0.76
0.60
0.50
0.47
0.53
0.45
0.47
30.0
35.0
40.0
45.0
50.0
55.0
60.0
65.0
70.0
75.0
80.0
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SET OCT NOV DIC
%


P
b

C
o
n
c
e
n
t
r
a
d
o
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
0.8
0.9
1.0
1.1
1.2
%



P
b

C
a
b
e
z
a
% Pb Conc. % Pb Cab.
C A L I D A D D E L C O N C E N T R A D O D E P L O M O C A L I D A D D E L C O N C E N T R A D O D E P L O M O - - 2 0 0 8 2 0 0 8


Durante el ao 2008 se produjeron 333,498 m3 de relave, envindose para relleno
hidrulico a la mina 137,802 m3, lo que constituye 41.30% del disponible
generado en planta. Desde la puesta en marcha de la Cancha de Relave La
Esperanza (Setiembre de 1999) se ha enviado a la presa 1`353,277 m3, de los
cuales 964,660 m3 se han depositado en el vaso.

La capacidad de la Relavera se increment por la culminacin de la primera etapa
del Recrecimiento.

Seguridad y Control de Prdidas

La Administracin Moderna de la Seguridad Industrial que se inici en el ao
1999 a travs del Plan de Control de Prdidas SIMSA, ha logrado crear una
conciencia sobre la Importancia de la Seguridad en todos los Niveles de la
Empresa, la cual se ha adecuado a un Sistema de Gestin Integradora que
involucra principalmente Seguridad, Salud Ocupacional, Medio Ambiente y
Responsabilidad Social, basndose el Plan de Gestin SIMSA en los siguientes
pilares: Liderazgo y Compromiso Directivo; Capacitacin, Entrenamiento y
Desarrollo del Personal; Inspecciones y Mantenimiento; Informacin e
Investigacin de Incidentes; Procedimientos Escrito de Trabajo Seguro (PETS);
Norma y/o Reglamento; Preparacin para la Emergencia; Higiene y Medicina del
Trabajo; Control del Medio Ambiente.

Durante el ao 2008, las Horas Hombre Trabajadas fueron de: 3,147,471.

En cuanto a los ndices de Accidentes, en el ao 2008 se registraron 77
accidentes, clasificados en 42 Leves-Triviales, 30 Incapacitantes y 5 Fatales.
Siendo los ndices de Frecuencia de 11.12, Severidad de 10,203, Accidentabilidad
de 113 y el TILI fue de 2.22. Lamentablemente, en el ao 2008 se suscitaron cinco
accidentes fatales, cuatro en el mes de Enero y uno en el mes de Mayo, por lo
que los indicadores se elevaron.

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Finalmente, debemos mencionar que la Empresa viene trabajando de manera
permanente a fin de evitar la ocurrencia de Accidentes.

Energa

La generacin de energa elctrica total fue de 96 GWh, muy por debajo de la
generacin del 2007, siendo menor en 19% a los 118.5 GWh presupuestados y en
6 % a los 102.4 GWh del ao 2007.

Al igual que los dos ltimos aos, el ao 2008 registr un fuerte periodo de estiaje
llegando hasta 24 cm. el nivel de agua en la bocatoma de la Central Hidroelctrica
Monobamba.

En lo que se refiere a potencias promedio, se inici el ao con 11.34 MW,
reducindose hasta 9.63 MW en los meses de noviembre y diciembre.

En trminos de Potencia Mxima, la mayor demanda se dio en Abril llegando
hasta 13.51 MW, la cual se redujo gradualmente hasta llegar en noviembre a
10.71 MW.

As, el ao 2008 fue sin duda uno de los mejores aos respecto a la utilizacin
ptima de energa, tanto en la generacin como en el consumo. En Mina, la
correcta utilizacin de los ventiladores signific una reduccin aprox. de 0.5 MW;
en Geologa se logr estandarizar los horarios de las diamantinas con mayor
consumo fuera de hora punta sin afectar su avance; Planta trabajo con el mejor
escenario de molienda y continu con el ahorro ya implementado en hora punta;
con almacenamiento de agua en niveles inferiores al 1240, el bombeo redujo en
hora punta 1.2 MW de potencia, realizando una coordinacin permanente entre el
bombeo sumergible, estacionario y el desarenador 920. Con todas estas acciones
se lleg a reducir hasta 2.5 MW en hora punta, lo cual se reflej directamente en
el menor consumo de petrleo de la Central Trmica.


REAL 2007 PROG. 2008 REAL 2008
REAL/PROG 2008/2007
KWh KWh KWh % %
Total Generacin 102,403,074 118,571,109 96,039,638 81% 94%
Generacin Hidro 53,610,910 54,880,077 56,092,445 102% 105%
Gen. Interconectado 36,055,537 53,159,205 34,695,830 65% 96%
Generacin Trmica 12,736,627 10,531,827 5,251,363 50% 41%
Petrleo (gl) 1,048,035 842,546 445,987 53% 43%


La Generacin Hidrulica alcanz 56.09 GWh, superior en 5% a los 53.61 GWh
del 2007, y tambin mayor en 2% a los 54.88 GWh presupuestados. Este nivel de
produccin se alcanz gracias la optima operacin de las centrales utilizando los
sensores de nivel en cmara de carga, el apoyo de la Hidro 1 como sincrono y a la
puesta en servicio del segundo transformador de 8.4 MVA en la SE Monobamba,
con lo que se lleg a generar un mximo de 10.3 MW.

La incidencia del Proyecto de Ahorro de Energa se ha reflejado directamente en
la generacin Trmica e Interconectado, siendo estas 50% y 35% menores a lo
presupuestado respectivamente.
16

El costo total de generacin fue de US$ 5,279 mil, menor en US$ 1,693 mil y US$
1,574 mil al ejecutado 2007 y presupuestado para el 2008 respectivamente. Esta
disminucin en el presupuesto se debe a la mayor generacin hdrica, pero
principalmente al control y reduccin de la potencia promedio y al ahorro de
energa en hora punta. Como sabemos cualquier ahorro de energa se refleja
directamente en nuestras fuentes ms caras por lo que el costo se ve reducido
sustancialmente.

Igualmente, se han desarrollado y culminado proyectos muy importantes cuyos
resultados han contribuido al control de la potencia y la importante reduccin de
costos de este ao 2008, estos proyectos son:

- Ampliacin Circuito Electrocentro Aynamayo, con la instalacin de 02
transformadores de 1 MVA en la SE de planta y reforzamiento de conductores se
ha logrado alimentar parte del circuito de Planta hasta 950 KW.

- Ahorro de Energa en Hora Punta, la colaboracin de todas las reas de
operacin ha hecho posible que se cumpla al 100% este proyecto siendo uno de
los ms importantes este ao.

- Alimentacin en 10 KV Desarenador 920, instalacin definitiva de la SE
Orcopunco de 8.4 MVA, tendido de 02 ternas de cable de cobre 120 mm2, 10KV,
3,2 KM desde SE Orcopunco en superficie hasta la SE 860 en el 1455, todo esto
para alimentar a las bombas de 1500 HP del Desarenador 920.

- Ampliacin de potencia de salida SE Monobamba, instalacin de transformador
en paralelo de 8.4 MVA, reconfiguracin total del sistema de proteccin,
mejoramiento del sistema de medicin en Hidro 1 y 2.

- Implementacin de 2da Terna Hidro-San Vicente, instalacin de 13 Km. de lnea
de 120mm2 en 35 KV desde la SE Monobamba hasta SE San Vicente.

- Migracin del servicio telefnico de Telefnica del Per (Analgico) a un primario
con Telmex (Digital), en lo que se refiere a enlace Mina-Lima y salida a la calle,
que implic mejora en el servicio y reduccin de tarifas.

- Implementacin del Courier 5SL en reemplazo del Courier 30 con lo cual se
asegura un incremento en la recuperacin de planta concentradora del 0.36%.

Con muy poco presupuesto se ha logrado implementar sistemas de Supervisin y
adquisicin de datos Scada en Casa Fuerza y Planta concentradora, donde
podemos almacenar y ver datos en tiempo real de los grupos, hidro,
interconectado, Leyes Courier, balanzas, control de reactivos, flotacin y
chancadora Raptor, todo mediante un sistema tipo servidores, instalado en las
PCs de los diferentes responsables de rea.

En resumen hemos bajado de 11.48 $/Tn en el 2007 a un 8.28 $/Tn que a la vez
es menor en 1.95 $/Tn a los 10.23 $/Tn presupuestados para este 2008.




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Mantenimiento Mecnico

La Disponibilidad Mecnica, a pesar de haber tenido dos Flotas con equipos en
reparacin, como son la Flota de Scoops de 3.5 y 6 Yds, se ha mantenido dentro
del 85% programado.

A fin de mantener la disponibilidad mecnica dentro de lo programado se
implement el intercambio de componentes, con nuestros Proveedores como
Socios Estratgicos, adems de optimizar los Mantenimientos Preventivos con
inspecciones diarias a los equipos.




















Asimismo, dada la necesidad de ajustar el costo del rea, se dise un Tablero de
Control de Gestin Econmica, con indicadores y costos acumulados, habindose
determinado, como reas de Oportunidad: Combustibles, Aceites y Llantas, por
sus altos consumos y rotaciones, en las que se realizaron una serie de acciones
que permitieron un manejo mas eficiente, que redund en un menor gasto.

Durante el 2008, se adquirieron equipos Trackless que se detallan en el cuadro
siguiente, donde igualmente se consideran los Overhaules y Re-Potenciaciones
ejecutadas y aquellas que se encontraban en curso al final del ejercicio, medidas
que contribuyeron significativamente en el proceso de reduccin de costos y
mayor disponibilidad mecnica de la flota.


PROYECTO ADQUISICIN EQUIPOS NUEVOS
FLOTA COD. INT MODELO F. INGRESO
Flota Volquetes Volvo
004-076 Volvo FM Agosto
004-077 Volvo FM Agosto
004-078 Volvo FM Octubre
001-028 Rocket Boomer H 281 Enero
Flota Jumbos Avance 001-029 Rocket Boomer H 281 Abril
002-082 ST-710 Setiembre
Flota Scoops 3.5 Yd3 002-083 ST-710 Setiembre
FLOTA EQUIPOS 2006 2007 2008
Flota Scoops 2.2 yardas 90 84 91
Flota Scoops 3.5 yardas 82 85 78
Flota Scoops 6 yardas 74 86 79
Flota Camiones
Volvo/Dumper 81 89 88
Jumbos de Avance 84 87 87
Flota Jumbo Sostenimiento 81 85 85
Flota Equipos Auxiliares 81 88 87
PROMEDIO 82 86 85
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PROYECTO OVERHAUL
FLOTA COD. INT MODELO F. INGRESO
Flota Jumbo Avance 001-024 H-281 En proceso
Flota Jumbo Sostenimiento 001-020 H-281 Marzo
PROYECTO RE POTENCIACIN
FLOTA COD. INT MODELO F. INGRESO
Flota Jumbo Sostenimiento 001-011 H-126 Noviembre
Flota Scoops 6.0 Yd3 002-069 ST 6C Junio
Flota Jumbo Sostenimiento 001-012 H-126 Noviembre-En proceso
Flota Eq. Auxiliares 502-032 120G Diciembre-En Proceso

Proyectos de Inversin

El proyecto de mayor relevancia que se culmin en el 2008 fue el Desarenador
920, obra que permitir ordenar y centralizar el sistema de bombeo. A la fecha
representa un ahorro de potencia requerida de 1 MW.

Este ao prosigui la profundizacin a travs de la Rampa 1010(-), logrndose un
avance de 168.7 m, llegando a la cota 1159.7 y a travs de la Rampa 1150(-)
alcanzndose un avance de 163.6 m, llegando a la cota 1149.

Un proyecto de especial relevancia fue la Exploracin del Nivel 1870 de Uncush
Sur Alto, a travs de una galera de 2,300 m. que ha permitido la extraccin de
23,000 t. de mineral.

Se concluyeron los trabajos de recrecimiento del Depsito de Relaves La
Esperanza. Dicho proyecto ha permitido, en su primera etapa, levantar el talud
existente hasta la cota 922, asegurando una vida adicional al depsito de 3.5
aos. Se obtuvo la aprobacin a la ingeniera y construccin del proyecto en forma
integral (primera y segunda etapa) que en conjunto asegurarn una vida adicional
al depsito de 17 aos.

Se obtuvo la aprobacin de los estudios ambientales para la construccin de los
depsitos de desmontes Uncush y Papayal.

Dentro de las labores del plan de cierre de mina, se dio inicio a las labores de
Remediacin de las pozas de relaves R1 y R2.

Finalmente, en relacin con el rea de Mantenimiento, se consolid el
equipamiento de la mina a travs de la adquisicin de scoops, jumbos y camiones
Volvo de 20 t.

Reservas Minerales

En el ao 2008 se realizaron trabajos de exploracin con sondajes diamantinos
en Mina Central como en Uncush Sur Alto Nv. 2230 y Nv. 1870. Se ha podido
determinar nuevas reas potenciales para la cubicacin de reservas (Nv. 1870
Mto. SVT y Nv. 2100 Mto. Alfonso I). En mina central la profundizacin del manto
III Piso rea 62, 71; Mantos I y II en las reas 2, 16, y 17.

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Con las labores de desarrollo y sondajes diamantinos en el Horizonte San Vicente
(Mina Central Uncush Sur Alto) y Horizonte Alfonso (Uncush Sur Alto), se ha
podido cubicar un total de 2206,378 TM de reservas minerales accesibles, con
una ley de 8.27% de Zn, de las cuales 257,710 TM de 6.58% Zn. fueron diluidos
por no alcanzar la ley de corte, que este ao subi a 6.71% Zn., por lo cual parte
de las reservas pasaron a ser recursos, llegando a 3071,523 TM con una ley de
7.2% Zn.

A continuacin se muestran los cuadros de avance de labores mineras,
perforacin diamantina y reservas por aos.








Las nuevas interpretaciones geolgicas realizadas, el modelamiento y las
tendencias de mineralizacin, nos han permitido determinar 3,071,523 TM de
recursos con una ley de 7.2% Zn.

En el periodo 2008 se actualizaron los modelamientos de las zonas Norte (Zona
Baja), San Judas, Zona Sur y Uncush Sur Alto, en el software Vulcan. Se tiene
una actualizacin permanente de la base de datos de sondajes diamantinos,
canales de muestreo y hojas de logueo (DownHole Explorer). Se implement los
planos de muestreo en formato digital, el control de la dilucin, control de los
indicadores de productividad y eficiencia del rea. Se inici con la implementacin
del control de calidad del muestreo QA-QC la cual sustenta la calidad de las
muestras tomadas para la estimacin de reservas.

Segn el inventario anual de reservas, se observa un decrecimiento con respecto
al ao 2007, esto debido a la baja de los precios de los minerales, lo cual oblig a
llevar la ley de corte de 4.5% a 6.71% Zn.

Contratos Celebrados con el Estado

La Empresa no tiene celebrado con el Estado ningn contrato de tratamiento
tributario especial ni de exoneraciones.

En cuanto a concesiones, siendo la Empresa una que realiza actividad minera,
mantiene bajo concesin, las propiedades mineras que se detallan a continuacin,
Progr. (m) Real. (m) % Cumpl.
Labores de Inver. y Desa. 2,200 2,582.90 117%
Perforacion DDH 24,000 28,082.00 117%
2008
Ao TM Pb Zn Pb Zn
2002 2,400,000 0.91% 9.04% 21,840 216,960
2003 2,447,000 0.87% 9.13% 21,289 223,411
2004 2,538,838 0.82% 8.62% 20,818 218,848
2005 2,538,838 0.82% 8.62% 20,818 218,848
2006 3,553,691 0.60% 8.16% 21,322 289,981
2007 4,640,623 0.60% 8.30% 27,844 385,172
2008 2,206,378 0.70% 8.27% 15,445 182,467
Reservas Minables Leyes de Mineral (%) Toneladas Metricas Finas
20
por las que cada ao se cumple con abonar el correspondiente pago por derecho
de vigencia y/o penalidad, segn sea el caso, a que se refiere la Ley General de
Minera.

Nombre Cd. nico Estado Fecha Resol. Has

UEA SAN VICENTE
SAN VICENTE 08015325X01 CONCESION 29-Oct-58 998.7387
SAN VICENTE N 1 08015964X01 CONCESION 10-Set-87 998.7411
SAN VICENTE N 3 08015983X01 CONCESION 22-Mar-71 798.9953
SAN VICENTE N 4 08003852Y01 CONCESION 15-May-85 299.6210
SAN VICENTE N 5 08016454X01 CONCESION 21-Oct-69 399.4957
SAN VICENTE N 9 08017019X01 CONCESION 18-Jul-95 299.6216
SHINCAYACU 010027792 CONCESION 28-Dic-95 237.7560

UEA CHILPES
EL TIGRE 08016976X01 CONCESION 07-Nov-73 599.2883
EL TIGRE "B" 08019564X01 CONCESION 18-Jul-95 18.0002
SAN VICENTE N 8 08003042Y01 CONCESION 15-Oct-74 399.4967
SAN VICENTE N100 08019860X01 CONCESION 03-Dic-99 949.9421
SAN VICENTE N101 08019901X01 CONCESION 30-Jun-98 828.2784

UEA PALMAPATA
SAN VICENTE N116 08020004X01 CONCESION 25-Nov-95 215.7307
SAN VICENTE N122 08020693X01 CONCESION 22-Mar-93 998.8388
SAN VICENTE N123 08020694X01 CONCESION 23-Jun-97 990.0013
UNION PALCA 08023187X01 CONCESION 27-Nov-96 224.7363
LA MONEDA 08018123X01 CONCESION 19-Jun-86 125.8538
SAN VICENTE N 118 08020688X01 CONCESION 11-Nov-93 170.7992

PROYECTO TAMBO MARIA
SAN VICENTE 147 010121493 CONCESION 13-Jun-94 590.4196
SAN VICENTE 167 010111094 CONCESION 15-Dic-94 1,000.0000
SAN VICENTE 229 010041201 CONCESION 26-Jul-01 285.0003

HIDRO MONOBAMBA
SAN VICENTE 300 010209798 CONCESION 26-Feb-99 300.0000

PROYECTO LAS ORQUIDEAS
LAS ORQUIDEAS 08575610Z01 CONCESION 16-Dic-94 400.0000

OTRAS CONCESIONES
SAN VICENTE 113A 010226207 CONCESION 05-Set-07 254.5476
SAN VICENTE 123A 010226307 CONCESION 27-Set-07 81.0498
SAN VICENTE 300A 010229507 CONCESION 25-Set-07 1,000.000
SAN VICENTE 118A 010520707 CONCESION 07-Mar-08 147.4585
SAN VICENTE 118B 010034508 CONCESION 30-Set-08 110.3330

Asimismo, se mantiene vigente la Concesin de Beneficio San Vicente, la que
permite el tratamiento de hasta 3,000 TM/da en la Planta Concentradora o de
Beneficio ubicada en la Unidad de Produccin.
21

Principales activos de la Empresa

La empresa cuenta con una serie de bienes y activos vinculados con el giro de su
negocio, entre los que tenemos la Planta Concentradora ubicada en el asiento
minero, los equipos que forman parte del proyecto Desarenador 920, scoops,
jumbos de avance, de sostenimiento, cargadores frontales, tractores de oruga,
camiones volquetes, etc. As como tambin cuenta con una flota de 16 tractos con
carretas con los que se realiza el transporte de los concentrados de mineral desde
la mina hacia la Oroya (en el caso del Plomo) y hacia el Callao (en el caso del
Zinc) y de suministros desde Lima haca la Unidad Minera.

Fuerza Laboral

La Fuerza Laboral de la Empresa al 31 de diciembre del 2008 estuvo conformada
por 732 trabajadores contratados directamente.

Asimismo, a travs de empresas contratistas y de servicios, se tuvo un total de 164
personas que dependieron indirectamente de nuestras operaciones.

Se lograron un total de 8,238 horas/hombres en capacitaciones internas y 2,450
horas /hombres en capacitaciones externas.

Medio Ambiente

En cumplimiento de la poltica ambiental, la premisa en el ao 2008 fue trabajar
preservando el ambiente y minimizando el impacto de las actividades mineras.
Entre las actividades ms resaltantes, destacan el monitoreo y control de la
calidad de efluentes y emisiones, manejo adecuado de recursos y residuos
mineros; actividades que se desarrollaron de manera permanente, garantizando
la no afectacin al entorno.
La comunicacin con la poblacin sobre temas ambientales se realiz a travs de
cuatro talleres informativos en los que participaron pobladores de Vitoc, San
Ramn y Mantus, todos desarrollados de manera exitosa y con participacin de
las autoridades y pblico en general.
Por encargo del OSINERGMIN, adems de la supervisin regular a cargo de la
E.F. B.O. Consulting S.A., tuvimos una supervisin ambiental especial que
desarroll la empresa fiscalizadora (E.F) Asesores y Consultores Mineros S.A., en
las cuales se verific el cumplimiento de las Normas de Proteccin y
Conservacin del Medio Ambiente, sostenibilidad de los compromisos ambientales
correspondientes al Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) y EIAs
del Depsito de Relaves y Lnea de 60KV Puntayacu - San Vicente.
Las recomendaciones derivadas de las referidas supervisiones fueron subsanadas
al 100%, en los plazos establecidos.
Los proyectos ambientales estuvieron orientados a mejorar la calidad de los
efluentes mineros, desarrollando estudios para mejorar la dosificacin de
floculantes; pruebas experimentales para el uso de hidrociclones en el tratamiento
22
de efluentes mineros y uso de bacterias para mejorar la calidad de los efluentes
residuales domsticos de los campamentos.
Se evalu la estabilidad fsica y qumica de los ex depsitos de relaves R1 y R2, e
inici la remediacin ambiental, con lo que se garantiza el manejo adecuado de
los relaves antiguos.
En el marco del plan de cierre de minas; actualmente en proceso de aprobacin,
se subsanaron todas las observaciones que formulara la Direccin General de
Asuntos Ambientales Mineros del MEM y realizaron estudios complementarios
como son edafolgico, biolgico e hidrobiolgico, en el rea de influencia de la
UEA San Vicente.

Relaciones Comunitarias

Durante el ao 2008 la empresa ha continuado el desarrollo de su poltica de
Responsabilidad Social, realizando actividades con el objetivo de contribuir a
mejorar la calidad de vida de los pobladores de las zonas de influencia,
priorizando el apoyo hacia las familias de bajos recursos econmicos en las
comunidades del mbito de accin operacional.

Entre las acciones destacadas resaltamos la ejecucin del Programa de Apoyo
Social, a travs del cual se brinda apoyo a los diversos stakeholders del rea de
influencia social directa, indirecta y ampliada de la empresa, en diversos rubros
que reseamos a continuacin:

Apoyo a instituciones: Aportes voluntarios a diversas Instituciones Pblicas,
Autoridades Polticas, Religiosas, Judiciales, Gobiernos Locales, Postas
Mdicas, Polica Nacional del Per, as como a diversas organizaciones
sociales, comits, clubes, etc.
Salud, apoyo a personas de bajos recursos y damnificados: Se ha contribuido
con personas de bajos recursos econmicos ofrecindoles atencin mdica,
traslado a hospitales regionales, adquisicin de medicamentos. Asimismo, se
apoy a familias damnificadas como consecuencia de desastres naturales
ocurridos en la selva central, brindndoles ropa, enseres, materiales para la
reconstruccin de sus viviendas, entre otros elementos que les permitan
afrontar los momentos difciles que les toc vivir.
Educacin: Este es uno de los rubros ms importantes para la empresa, por
ello durante el ao 2008 se han atendido solicitudes de apoyo a diversas
entidades educativas, destacando las atenciones para materiales de
infraestructura educativa, materiales didcticos y principalmente el aporte
para el pago de profesores del Colegio de Vtoc y PRONOI de los anexos de
Aynamayo y Antaloma.
Cultura, deporte, folklore, fiestas tradicionales: Estas donaciones
contribuyeron a que las instituciones beneficiarias puedan desarrollar sus
actividades programadas, priorizando el deporte y actividades culturales.
Infraestructura vial y comunal: Con la finalidad de mantener en estado
operativo y de circulacin las diversas vas de comunicacin rural, la empresa
ha contribuido en apoyar a los diversos comits y Municipios con el
mantenimiento de las diversas carreteras de los distritos de Vitoc, San
Ramn, Pichanaki, Peren y otros, facilitando as la comercializacin de los
productos que generan los agricultores de la zona. Adems, la va San
23
Ramn - Vitoc Aynamayo - Unidad San Vicente es mantenida y rehabilitada
al 100% por la empresa.

El Programa de Apoyo Social concentr el mayor apoyo en los distritos de Vtoc y
San Ramn, sin descuidar nuestra colaboracin con los dems distritos de la
provincia de Chanchamayo.

Otro importante aporte de nuestra empresa es colaborar con la comunidad a
travs de la ejecucin de proyectos productivos, que en base a una filosofa de
participacin comunitaria, voluntaria y sostenible, buscan contribuir a mejorar la
calidad de vida de las poblaciones beneficiarias de acuerdo a necesidades y
potencialidades identificadas.

As por ejemplo, estos proyectos han permitido transferir conocimiento a
pobladores de los Anexos de Santa Ana, Aynamayo, Antaloma, Pucar y San
Emilio en la jurisdiccin del Distrito de Vtoc, as como en el sector El Milagro y la
Urbanizacin Jess Arias Dvila del Distrito de San Ramn.

En esta misma lnea, hemos apoyado iniciativas de desarrollo local, elaborando
guas para el inicio y ejecucin de proyectos de crianza de cuyes en unidades
familiares y de abejas para la produccin de miel, aprovechando as recursos
naturales propios de la zona.

De otro lado, como parte del proyecto de implementacin de cocinas mejoradas,
se han implementado huertos familiares y comunales, obteniendo hortalizas
ecolgicas de diversas variedades, cuya cosecha es distribuida entre los
integrantes del proyecto a fin de contribuir a mejorar la alimentacin de sus
familias.

Finalmente, considerando que el cultivo del caf predomina en el valle de
Chanchamayo y la gran necesidad de reforestar zonas depredadas, se viene
ejecutado el proyecto de implementacin de viveros para la produccin de plantas
forestales y de caf, que lleg a producir 25,000 plantones de caf durante el ao
2008, con la proyeccin de incrementar esta produccin. Entre los plantones
forestales, se ha iniciado con la produccin de plantones de pino.

Programa de Comunicacin
La comunicacin de la empresa hacia el entorno, es una de las principales
acciones que realiza el rea de RRCC, la misma que nos permite mantener un
dilogo armnico con los actores sociales involucrados y las autoridades
generando escenarios de credibilidad, transparencia y dilogo, a travs de una
informacin oportuna, permanente y fidedigna.
As por el ejemplo, durante el ao 2008, se han programado visitas guiadas
con grupos de estudiantes de distintos niveles, autoridades, organizaciones y
poblacin interesada a las instalaciones de SIMSA, permitiendo observar y
conocer directamente los trabajos que se viene realizando

Programa de Negociacin Para Uso de Tierras
Se han realizado actividades para obtener autorizaciones, permisos y
adquisiciones de terrenos, as como el saneamiento fsico legal de los mismos,
manteniendo en todo momento buenas relaciones con los vecinos colindantes,
usuarios y propietarios. Para ello principalmente se han realizado levantamientos
topogrficos que han permitido aclarar los linderos y monumentar los hitos,
24
preservando as el patrimonio de la empresa, en coordinacin con el rea de
planeamiento.

Proceso de Consulta y Participacin
Se han realizado talleres informativos y monitoreos ambientales participativos,
constituyndose en espacios de dilogo y consulta, que han coadyuvado a
internalizar en las poblaciones del entorno, el concepto de transparencia y
apertura con el que se desarrollan las actividades de SIMSA, contribuyendo
positivamente al proceso de generacin de confianza.

Imagen Institucional
El Departamento de Relaciones Comunitarias ha representado a la empresa en
diversos actos pblicos, participando en reuniones de inters local y regional con
municipalidades y otras instituciones tanto pblicas como privadas a fin de dejar
en alto la imagen de la Empresa y mantener permanente contacto y acercamiento.
La presencia de SIMSA en diversos actos pblicos y en actividades tcnicas de
diversas Instituciones ha permitido generar confianza y considerarnos como una
empresa identificada con la poblacin y un aliado estratgico para su desarrollo.

Logros Empresariales

A nivel operativo se han tenido logros importantes tales como el incremento en los
niveles de produccin anual habiendo pasado de un nivel de 62,046 TMS de
concentrado de Zinc en el 2007 a un nivel de 63,831 TMS en el 2008, lo que
representa un incremento de casi 3%.

En lo que a reservas se refiere, debido a la baja en el precio del Zn. se elev la ley
de corte de 4.5% a 6.71% Zn., razn por la que el inventario anual de reservas
para el 2008 fue de 2206,378 TM en comparacin al nivel de 4640,623 TM en el
2007.

Ha continuado el programa agresivo de exploracin y desarrollo, el cual ha
significado durante el 2008 ms de 28,000 metros de perforacin diamantina, el
ms alto en la historia de la empresa.

Asimismo, a pesar de los menores ingresos registrados, se han mantenido los
ndices tales como la disponibilidad mecnica en el orden de 85%, el ndice de
productividad en 3.2 T/H-G en operaciones mina. Prosigui la profundizacin a
travs de la Rampa 1010(-), logrndose un avance de 168.7 m, llegando a la cota
1159.7 y a travs de la Rampa 1150(-) alcanzndose un avance de 163.6 m,
llegando a la cota 1149, lo cual permite tener reservas preparadas por alrededor
de 2 aos de produccin.

El proyecto de mayor relevancia que se culmin en el 2008 fue el Desarenador
920, obra que permitir ordenar y centralizar el sistema de bombeo. A la fecha
representa un ahorro de potencia requerida de 1 MW.

Un proyecto de especial relevancia fue la Exploracin del Nivel 1870 de Uncush
Sur Alto, a travs de una galera de 2,300 m. que ha permitido la extraccin de
23,000 t. de mineral y obtener 250,000TM de Recursos Inferidos al 31 de
diciembre de 2008.

25
Igualmente, se concluyeron los trabajos para el recrecimiento de la Cancha de
Relaves La Esperanza, as como se obtuvo la aprobacin de la ingeniera y
construccin del proyecto en forma integral (primera y segunda etapa) que en
conjunto asegurarn una vida adicional al depsito de 17 aos.

Se obtuvo la aprobacin de los estudios ambientales para la construccin de los
depsitos de desmontes Uncush y Papayal, obras que debern concluirse en el
curso del ao 2009, a fin de mantener un manejo adecuado de los desmontes de
mina.

Es importante destacar que el ao 2008 fue uno de los mejores aos respecto a la
utilizacin ptima de energa, tanto en la generacin como en el consumo. En
Mina, la correcta utilizacin de los ventiladores signific una reduccin aprox. de
0.5 MW; en Geologa se logr estandarizar los horarios de las diamantinas con
mayor consumo fuera de hora punta sin afectar su avance; Planta trabajo con el
mejor escenario de molienda y continu con el ahorro ya implementado en hora
punta; con almacenamiento de agua en niveles inferiores al 1240, el bombeo
redujo en hora punta 1.2 MW de potencia, realizando una coordinacin
permanente entre el bombeo sumergible, estacionario y el desarenador 920. Con
todas estas acciones se lleg a reducir hasta 2.5 MW en hora punta, lo cual se
reflej directamente en el menor consumo de petrleo de la Central Trmica.

La incidencia del Proyecto de Ahorro de Energa se ha reflejado directamente en
la generacin Trmica e Interconectado, siendo estas 50% y 35% menores a lo
presupuestado respectivamente.

Finalmente, mencionar que en el ao 2008 se cont con el apoyo de la empresa
London Consulting Group, con quienes se trabaj el proyecto Organizando el
Cambio, con la finalidad de obtener y poner en prctica la metodologa de mejora
continua en las reas de operacin minera, logrando la implementacin de ideas
de nuestros propios colaboradores que contribuyeron a generar ahorros o trabajos
ms eficientes. Este trabajo, motivo la participacin de los trabajadores,
supervisores, funcionarios y directores de la compaa.

3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La Empresa es parte en varios procesos judiciales y administrativos vinculados al
curso normal del negocio, siendo que ninguno de ellos resulta ser de considerable
contingencia.

4. Directorio y Administracin

Directorio

En Junta de Accionistas de fecha 10 de octubre del 2008, se acord nombrar al
Directorio de la Sociedad, el cual se encuentra conformado por ocho directores
titulares y seis directores alternos.

Al cierre del ejercicio 2008, el Directorio de la Empresa estuvo integrado por los
siguientes directores:

Directores titulares:

26
Jess Arias Dvila, Presidente
Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vice Presidente
Ana Carolina Arias Vargas de Picasso
Juan Assereto Duharte
Andrs Dasso Chopitea
Jos De Bernardis Cuglievan
Margaret Grace Cecilia Burns Olivares
Jaime de Orbegoso Rapuzzi

Directores alternos:

Luz Evangelina Arias Vargas de Sologuren
Vctor Augusto Cayetano Ostolaza Fernndez Prada
Juan Jos Herrera Tvara
Eduardo Jos Ferrero Costa
Christian Heinrich Funcke Ciriani
Mnica Patricia Arias Vargas de Uccelli

A continuacin se detalla la trayectoria profesional de los directores de la
Empresa.

Jess Arias Dvila, Presidente del Directorio desde 1974. Empresario minero,
promotor y fundador de las Empresas: Ca. Minera San Ignacio de Morococha
S.A., Ca. Minera Poderosa S.A., Ca. Minera San Valentn S.A., Peruana de
Energa S.A.A., Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Calera Cut Off S.A.,
Minera AV S.A. Ha sido Director del Banco Continental, Banco Interandino, Banco
de la Nacin, Pacfico Peruano Suiza Ca. de Seguros, Tecsup, Seguros Rimac.
Recibi en el ao 2007 la Medalla de Oro y Diploma de Honor al mrito Andrs
Marsano Porras otorgada por INTERCADE y la Universidad de Piura. El seor
Jess Arias Dvila es padre de las Directoras Sra. Ana Carolina Arias Vargas,
Mnica Patricia Arias Vargas, Victoria Isabel Arias Vargas, Luz Evangelina Arias
Vargas y Vernica Roco Arias Vargas.

Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vicepresidente del Directorio,
Licenciada en Administracin de Empresas de la Universidad de Lima, Lima, Per,
con estudios de post grado en el Instituto Europeo de Administracin de Negocios
(INSEAD), Fontainebleau, Francia donde obtuvo un MBA. Ha sido Gerente
Comercial y Directora de Industrias Alimenticias S.A. (Indalsa), Gerente General
Adjunto de Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A., Gerente General
de Servicios Pachachaca S.A. y Cleydan Trading Inc. y Directora de Sociedad
Minera Gran Bretaa y ASINDE. Actualmente tambin es miembro del Directorio
de Compaa Minera Poderosa S. A.

Ana Carolina Arias Vargas, Directora Titular de la Empresa desde el ao 2006 y
Vicepresidenta del Directorio en el perodo 2001 2006. En el Perodo 1982
1999, Asesora de la Gerencia de Comercializacin. En el ao 2001, Directora de
la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. En el Perodo 1997 - 2001 y
desde Marzo de 2004 a la fecha, Directora de Compaa Minera Poderosa S.A.
Se gradu de Economista en la Universidad de Lima, obtuvo una maestra en
Shipping, Trade and Finance en The City University of London. Curs el Programa
de Desarrollo Directivo PAD en la Universidad de Piura.

27
Juan Antonio Assereto Duharte, Director Titular desde 2003, Ingeniero Gelogo,
U.N.M.S.M., con estudios en el Programa de Alta Direccin del PAD de la
Universidad de Piura; CEOs Program en Kellogg, North Western University.
Actualmente es miembro del Directorio de Compaa Minera Poderosa S.A., y se
desempea como representante, asesor y consultor de empresas en las reas de
minera e hidrocarburos; Director Tesorero del Patronato de Plata del Per;
Presidente del Comit Organizador del concurso nacional de platera, Premio
Presidente de la Repblica en las 13 ediciones realizadas desde 1997.
Anteriormente fue Director Ejecutivo de la Comisin de Promocin de la Inversin
Privada (COPRI), Presidente del Directorio y del Comit Especial de Privatizacin
(CEPRI) de Centromn Per S.A.; Gerente General y luego Presidente del
Directorio y miembro del Comit Especial de Privatizacin (CEPRI) de Tintaya
S.A.; Presidente del Directorio de Perupetro S.A. Miembro del Directorio de
Refinera La Pampilla S.A. Recibi de la Sociedad de Ingenieros del Per la
distincin de Ingeniero del Ao en 1997. El seor Assereto es Director
Independiente.

Andrs Dasso Chopitea, Director de la Empresa. Actualmente Vice Presidente
Senior de Operaciones de Pan American Silver Corp., Vancouver-Canad.
Treintids aos de experiencia en minas, catorce de ellos como Gerente General
de Pan American Silver Per S.A.C. - Pan American Silver S.A. Mina Quiruvilca -
Director y Gerente General de Compaa Minera Argentum S.A.. Nueve aos con
SIMSA, siete con AMAX en El Mochito - Honduras, y algunos trabajos en
Bolivia. Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri - Rolla 1977, curso de
post-grado ESAN, miembro del Colegio de Ingenieros del Per.

Jos De Bernardis Cuglievan, Director desde 2005. Ingeniero Industrial de la
Universidad Nacional de Ingeniera, Magster de ESAN y MBA en Texas
University. Director de diversas empresas, tiene una larga trayectoria ocupando
cargos directivos y gerenciales de importantes corporaciones como Banco
Comercial del Per, Cervecera Backus & Johnston, Compaa Nacional de
Cerveza S.A., Quimpac S.A. y Volcan Compaa Minera S.A.A. Actualmente es
tambin director de Compaa Minera Poderosa S.A. El seor De Bernardis es
Director Independiente. Actualmente, es Gerente General de Compaa Minera
Atacocha S.A.A.

Margaret Burns Olivares, Nacida en Lima, Per (1959). Admitida al Colegio de
Abogados de Lima en 1984. Educacin: Pontificia Universidad Catlica del Per.
Experiencia Profesional: Socia del Estudio Flint Abogados (1984 hasta
noviembre del 2001); Jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio
de Agricultura (1993); Profesora Asociada de Derecho Empresarial de la Escuela
de Administracin de Negocios (1983 - 1993), Socia del Estudio Burns Pacheco
Funcke Abogados (desde 2002 hasta la fecha), Directora de CONASEV (2002
2006), Directora alterno de la Compaa Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006).
Directora alterna de la Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A.
AREAS DE PRACTICA: Comercial y Arbitraje.

Jaime Luis Felipe de Orbegoso Rapuzzi, nacido en Lima (1973), curs estudios de
Derecho y Ciencias Polticas en la Universidad de Lima y estudios de postgrado
en Ley y Poltica en Recursos Naturales y Medio Ambiente en la Universidad de
Denver, en Colorado, USA (2001-2002). Es abogado ante el Colegio de
Abogados de Lima desde 1997 y fue miembro del Estudio Rodrigo, Elas &
Medrano, Abogados entre 1995 y 2005. Con especialidad en derecho corporativo,
28
minero, comercial y tributario, ha sido Director y asesor de diversas compaas,
principalmente mineras. En 2003 ejerci como asesor legal externo registrado
ante el Law Society de Upper Canada en la firma McMillan Binch de Toronto,
Canad, y es miembro de la Rocky Mountain Mineral Law Foundation, entre otras
entidades relacionadas a la actividad minera. Actualmente se desempea como
consultor y asesor de empresas mineras en diversos pases de Amrica Latina y
es miembro del equipo minero de la firma canadiense Heenan Blaikie.


La trayectoria profesional de los directores alternos de la Empresa se indica a
continuacin.

Luz Evangelina Arias Vargas. Arquitecta graduada de la Facultad de Arquitectura
de la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI). Fue socia fundadora y Directora
Ejecutiva de ABW y OPAC, empresas de arquitectura y construccin. En 1977 se
integr a las empresas mineras de su familia y particip en la formacin, gestin y
direccin de varias empresas mineras del grupo familiar. Ha sido Vicepresidenta
de los Directorios de Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. y
Compaa Minera Poderosa S.A. Tambin ha sido miembro del Consejo
Consultivo del Instituto del Ciudadano, Profesora en la Universidad Peruana de
Ciencias Aplicadas, expositora en eventos mineros y Presidenta del V Congreso
Internacional de Mujeres en Minera, es ex becaria de The Association for
Overseas Technical Scholarship (AOTS) del Programa para Ejecutivos 2007, en
Japn. Actualmente es miembro del Comit Ejecutivo y Adjunto a la Gerencia
General de Compaa Minera Poderosa S.A.; Directora Alterna de Compaa
Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Presidenta del Consejo Directivo de la
Asociacin Pataz. En la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa,
participa como Vicepresidenta del Grupo Regional Minero de La Libertad,
miembro de los Comits Sectorial Minero y de Comunicacin e Imagen del Sector
Minero. La seora Evangelina Arias Vargas es accionista con participacin
representativa en la empresa.

Vctor Augusto C. Ostolaza Fernndez-Prada, Director Alterno. Curs Estudios en
la Facultad de Derecho y Ciencias Polticas de la Universidad de Lima, obteniendo
el Titulo de Abogado. Labora en el Estudio Cantuarias, Garrido Lecca y
Asociados. Tiene a su cargo el rea de Derecho Comercial y Tributario del
Estudio. Tiene amplia experiencia en regulacin impositiva y estructura
corporativa, abarcando las reas de carcter tributario, societario, comercial, civil y
redaccin de contratos, especializndose en reorganizacin y reestructuracin de
empresas. Director de diversas empresas, entre las cuales destacan Compaa
Minera San Ignacio de Morococha S.A., Compaa Minera Bencasi, Empresa
Editora la Industria de Chiclayo, Compaa Minera Poderosa S.A., entre otras.

Juan Jos Herrera Tvara, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de
Ingeniera, cuenta con una Maestra en Ciencias de Ingeniera de Minas, por la
Universidad de Queens en Canad. Particip de un Programa de Entrenamiento
para Graduados en la Compaa Goldfieds de Sudfrica. Fue Superintendente
General en Perubar; Superintendente de Mina en Compaa Minera del Sur
(Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporacin Minera Nor
Per. Egresado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en
octubre de 2002. Ha sido Gerente General de las compaas Perubar S.A.,
Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A. y Compaa Minera Atacocha S.A.A.; Gerente
General Adjunto de Compaa Minera Atacocha. Actualmente es Gerente
29
General de Gepropmin SAC. Es director alterno de Compaa Minera San Ignacio
de Morococha desde el 2006. Fue Presidente del Instituto de Ingenieros del Per
(2006 2008) y Director de la SNMPE.

Eduardo Ferrero Costa, es abogado y doctor en derecho, graduado en la
Universidad Catlica del Per. Actualmente es Socio del Estudio Echecopar y jefe
de su rea Internacional; abogado del Per en el caso sobre delimitacin martima
seguido contra Chile ante la Corte Internacional de Justicia; Decano de la Facultad
de Derecho de la Universidad del Pacfico; Presidente del Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio Peruano Americana y Director de diversas empresas. El Dr.
Ferrero ha sido Ministro de Relaciones Exteriores del Per, Embajador del Per
en los Estados Unidos de Amrica, Embajador del Per ante la Organizacin de
Estados Americanos y Presidente del Centro Peruano de Estudios Internacionales
CEPEI, entre otros cargos ocupados en el pas y en el extranjero. Es autor de
diversos libros y artculos acadmicos sobre temas de Derecho Internacional.

Christian Funcke Ciriani, Nacido en Lima, Per (1970). Admitido al Colegio de
Abogados de Lima en 1993. Educacin: Universidad de Lima. Experiencia
Profesional: Socio del Estudio Flint Abogados (1993 hasta noviembre del 2001);
Vicepresidente del Directorio de la Real Compaa de Seguros Generales (1999-
2000). Socio del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados (desde 2002 hasta la
fecha). Director alterno de la Compaa Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006).
Director alterno de la Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. (2006 a la
fecha). Director alterno de Per OEH S.A. y Per OEH Machu Picchu S.A.,
empresas que operan los hoteles Monasterio (Cusco) y Sanctuary Lodge (Machu
Picchu) (2006 al 2008). AREAS DE PRACTICA: Civil, Comercial, Concursal,
Procesal y Registral.

Mnica Arias Vargas de Uccelli, Directora de la Empresa, estudi Administracin
de Empresas en la Universidad de Bentley College, Massachussets de Estados
Unidos de Norteamrica. Estudi Orfebrera, Gemologa y diseo de joyas en el
Gemological Institute of America, California. Ha seguido el programa para
pequeos y medianos Empresarios (PYME) en la Universidad de Piura y el
programa de capacitacin en Comercializacin EXPRO IV en Rotterdam entre
otros.

Gerencia de la Empresa

Al cierre del ejercicio 2008 la Gerencia de la Empresa est conformada como
sigue:

1. Javier Francisco Mrquez Zapata Gerente de Administracin
2. Lino Guilln Salas Gerente de Operaciones
3. Alfonso Izquierdo Camacho Sub Gerente de Comercializacin


La trayectoria profesional de los principales Funcionarios de acuerdo a la
informacin proporcionada por cada interesado, es la siguiente:

1. Javier Francisco Martn Mrquez Zapata, Abogado, Gerente de
Administracin de la Empresa desde marzo del ao 2008 y Representante
Burstil desde el ao 2005. Anteriormente se desempe como sub Gerente
Legal desde el ao 2003. Estudi Derecho y Ciencias Polticas en la
30
Universidad de Lima, obteniendo su ttulo de Abogado en 1999. Es miembro
del Colegio de Abogados de Lima desde el ao 2000. Ha seguido cursos de
postgrado en Tributacin, Derecho Laboral, y Derecho Corporativo, as como
un diplomado en Derecho Minero y de Medio Ambiente en la Universidad
Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). En el ao 2007 curso el Programa de
Desarrollo Directivo (PDD) en la Universidad de Piura. Se encuentra
vinculado a la empresa desde agosto de 1998. Miembro del Directorio de las
compaas subsidiarias de la Empresa y acta regularmente como secretario
del Directorio de SIMSA.

2. Lino Guillen Salas, Gerente de Operaciones de la Empresa, Ingeniero
Gelogo, graduado en la Universidad San Agustn de Arequipa con CIP
18112 con 30 aos de experiencia profesional en Minera. Ha participado en
trabajos de minera subterrnea y superficial, diseo y ejecucin de proyectos
de exploracin de expansin y desarrollo a corto, mediano y largo plazo.

Ha sido Superintendente de Geologa, Jefe del Programa del Dpto. de
Seguridad y Control de Prdidas en la Ca. Minera San Ignacio de Morococha
S.A. (Acreditado Auditor de Seguridad en el trabajo, higiene industrial);
Superintendente de Geologa en Ca. Minera Cata Acari S.A; y en Ca. Minera
Recuay y Ticapampa S.A; Asesora Tcnica Minera en TECMIN en Ca.
Minera Huampar S.A. Trabaj en Ca. Minera Volcan S.A. Unidad Chungar y
en Ca. Minera Texas Gulf Per S.A; realiz estudios de Seguridad en la
Pontificia Universidad Catlica del Per.

3. Alfonso Izquierdo Camacho, Sub Gerente de Comercializacin de la Empresa
desde el ao 2001. Estudios de Comercio Exterior. Anteriormente se
desempe como Gerente de Operaciones de ASINDE, empresa del Grupo
Arias, dedicada a la Comercializacin y Almacenamiento de Concentrados.

Grado de vinculacin entre los gerentes y los accionistas

No existe ningn grado de vinculacin, por afinidad o consanguinidad entre los
funcionarios principales de la compaa y los principales accionistas de la misma.

Del total del nivel de ingresos brutos percibidos por la empresa durante el 2008,
el porcentaje que representa el monto total de remuneraciones de los miembros
del Directorio es 0% y de la plana Gerencial es 4.64%.

31


SECCION III

INFORMACIN FINANCIERA

A pesar de los problemas econmicos originados por la disminucin de las
cotizaciones de los metales, la empresa ha continuado realizando inversiones en la
Unidad Minera. El monto de los recursos que se comprometieron para ese fin super
los S/.44 Millones, los cuales se destinaron a proyectos de diferente ndole, como se
detalla a lo largo de la memoria.

1. Liquidez

a) Los proyectos fueron financiados con recursos propios y mediante
financiamiento de corto plazo con entidades financieras. La operacin gener
S/. 15 Millones, el saldo fue absorbido por el capital de trabajo, lo cual impacto
en la liquidez de la Empresa, tornando negativo el capital de trabajo en S/. 36
Millones.

b) A nivel de flujo de efectivo la operacin gener S/. 29 Millones, el capital de
trabajo liber S/. 15 Millones; se destinaron S/. 44 Millones a inversiones y
finalmente, es de indicar que las actividades de financiamiento de corto y
mediano plazo aportaron S/. 29 Millones.

2. Capital y Financiamiento

a) El patrimonio de la Empresa disminuy como consecuencia de los resultados
econmicos, habiendo pasado de S/. 180 Millones en el 2007 a S/. 142
Millones en el 2008.

b) El ndice de endeudamiento tuvo un incremento, pasando de 0.28 en el 2007 a
0.42 en el 2008.

c) Las operaciones y las inversiones fueron financiadas con recursos propios,
operaciones de leasing y prestamos bancarios de vencimiento corriente.

3. Resultados Econmicos

a) Al cierre del ejercicio 2008 se registraron ingresos por ventas equivalentes a
S/. 131.9 Millones de Soles, lo que representa una disminucin de 42%
respecto del 2007.

b) El costo de ventas de S/. 87 Millones dio lugar una utilidad de S/. 44.7 Millones
lo que representa un 34%.

c) Los gastos administrativos tuvieron un incremento con relacin al 2007, el
mayor incremento se debi al rubro depreciacin 93%.

d) Los gastos de distribucin han experimentado una disminucin pasando de S/.
5.3 millones en el 2007 a S/. 4.9 millones en el 2008.

32
e) Finalmente, es de mencionar que en cumplimiento de la normativa respecto al
cierre de minas, se ha incluido una provisin en los activos y en la deuda de
largo plazo por un monto de casi S/ 20 Millones.


4. Estados Financieros

a) Se adjuntan los Estados Financieros auditados de la Empresa al 31 de
diciembre del 2008.

b) Asimismo, se adjunta la cantidad de acciones representativas del capital social
y de las acciones de inversin, y en ambos casos, los datos estadsticos de la
cotizacin en la Bolsa de Valores de Lima.

c) La prdida por accin en el ao 2008 fue de S/. 0.28, resultado por accin
comn y de inversin.


5. Firma Auditora Externa

La firma de Auditores Externos Pricewaterhouse Coopers S.R.L., ha sido la
encargada de auditar los resultados del ejercicio 2008.































33
SECCION IV:

Capital Social y Acciones de Inversin



1. Acciones Representativas del Capital Social.

El Capital Social de la Empresa est representado por 81679.661 acciones
comunes con un valor nominal de S/. 1.00 por accin cada una. Las acciones
comunes, al igual que las acciones de inversin se encuentran inscritas en la
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, conforme al acuerdo de Junta
General de Accionistas de fecha 02 de febrero de 2007.

A continuacin se muestra la cotizacin mensual de las acciones comunes
durante el ao 2008:

COTIZACIONES 2008 PRECIO
MES APERTURA CIERRE MAXIMA MINIMA PROMEDIO
S/. S/. S/. S/. S/.

Enero -.- -.- -.- -.- -.-
Febrero 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80
Marzo -.- -.- -.- -.- -.-
Abril -.- -.- -.- -.- -.-
Mayo -.- -.- -.- -.- -.-
Junio -.- -.- -.- -.- -.-
Julio -.- -.- -.- -.- -.-
Agosto -.- -.- -.- -.- -.-
Setiembre 2.50
2.50 2.50 2.50 2.50
Octubre -.- -.- -.- -.- -.-
Noviembre -.- -.- -.- -.- -.-
Diciembre -.- -.- -.- -.- -.-



2. Acciones de Inversin

Las Acciones de Inversin de la Empresa se encuentran inscritas en el Registro
Pblico de Valores. La cotizacin de las mismas es la que se indica en el cuadro
adjunto.

Las acciones de inversin estn representadas por 36195,532 acciones de S/.
1.00 (Un Nuevo Sol) valor nominal cada una. Dichas acciones son cotizadas en la
Bolsa de Valores de Lima, mostrndose a continuacin su cotizacin mensual
durante el ao 2008:






34

COTIZACIONES 2008 PRECIO
MES APERTURA CIERRE MAXIMA MINIMA PROMEDIO
S/. S/. S/. S/. S/.

Enero 2.60 1.59 2.65 1.31 1.75
Febrero 1.70 2.22 2.35 1.65 2.04
Marzo 2.30 1.86 2.30 1.76 2.06
Abril 1.82 1.69 2.18 1.60 1.86
Mayo 1.69 1.34 1.69 1.20 1.48
Junio 1.40 1.17 1.43 1.15 1.29
Julio 1.14 0.94 1.15 0.77 0.94
Agosto 0.92 0.92 0.97 0.72 0.87
Setiembre 0.90 0.69 0.92 0.69 0.76
Octubre 0.70 0.29 0.70 0.20 0.36
Noviembre 0.30 0.33 0.35 0.27 0.32
Diciembre 0.32 0.29 0.32 0.28 0.30


35
SECCION V

Principios de Buen Gobierno Corporativo

De acuerdo a lo establecido por la Resolucin de Gerencia General N 096-2003-
EF/94.11 de CONASEV, modificada por Resolucin de Gerencia General N 140-
2005-EF/94.11, cumplimos con adjuntar la informacin concerniente al cumplimiento
de los principios de buen gobierno corporativo.

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN
GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2008)

Razn Social : COMPAIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100177421

Direccin : AV. PASEO DE LA REPUBLICA 3832 OFC. 101 SAN ISIDRO


Telfonos : 615-4400

Fax : 221-4155

Pgina Web : www.simsa.com.pe

Correo electrnico : jmarquez@simsa.com.pe

Representante Burstil : JAVIER FRANCISCO MRQUEZ ZAPATA

Razn social de la empresa
revisora
1

:




I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos
genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada
tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de
temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.
X
2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las J untas Generales
se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del
presente informe.


1
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

36
TIPO NMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.

FECHA DE
AVISO DE
CONVOCA
-TORIA*
FECHA DE
LA JUNTA
LUGAR DE LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
Q
U

R
U
M

%

N

D
E

A
C
C
.

A
S
I
S
T
E
N
T
E
S
DURACIN
E
S
P
E
C
I
A
L

G
E
N
E
R
A
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HORA DE
INICIO
HORA
DE
TRMINO
16.09.08 10-10-08 Miraflores - Lima (...) (X) 99.97 10 10:00 a.m 12.00 m.
(...) (...)
* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA
para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRNICO
(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VA TELEFNICA
(...) PGINA DE INTERNET
(...) CORREO POSTAL
(...) OTROS. Detalle...........................................................................................................................
(X) NINGUNO

d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s)
de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de
accionistas a travs de dicha pgina?

S NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (..X.)
PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (..X.)

(...) NO CUENTA CON PGINA WEB

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir
puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las J untas
Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios
de la competencia legal o estatutaria de la J unta. El Directorio no debe denegar
esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al
contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo
255 para sociedades annimas abiertas).

(.X..) S (..) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
El Articulo Vigsimo de nuestro Estatuto, establece que la junta se entender convocada y quedara
validamente constituida siempre que estn presentes accionistas que representen la totalidad de acciones
con derecho a voto de la sociedad y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se trataran.

37

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(.X..) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente
informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
1 1 0


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo
accionista con derecho a participar en las J untas Generales pueda hacerse
representar por la persona que designe.
X

a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la
EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR
(...) A FAVOR DE UN GERENTE
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(X) (...) 10.10.2008 99.9998 % 0.0002%
(...) (...)
(...) (...)
(...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL,
ESCRITURA PBLICA U OTROS)
COMUNICACIN POR ESCRITO,
ESCRITURA PUBLICA
ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE
PRESENTARSE EL PODER)
HASTA EL DIA ANTERIOR AL DE
REALIZACION DE LA JUNTA
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS
EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)
NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(.x..) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


38
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de
acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a
sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a
voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.
X

a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

(...) S (.x..) NO (...) NO APLICA


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de
ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos
de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin
de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio
profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la
sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X

a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA
2
.

DIRECTORES NMERO
DEPENDIENTES 4
INDEPENDIENTES 10
Total 14

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA?
NINGUNO



(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(..X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:












2
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas
personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
39

NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
VINCULACIN CON:
NOMBRES Y APELLIDOS
DEL ACCIONISTA
1/.
/
DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD
INFORMACIN
ADICIONAL
2/.

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1
/
.

D
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Jesus Arias Dvila (...) (X) (...) Ana Carolina, Victoria
Isabel, Mnica Patricia
y Luz Evangelina
ARIAS VARGAS
1 Grado
Ana Carolina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dvila,
Victoria Isabel, Mnica
Patricia y Luz
Evangelina ARIAS
VARGAS
1 Grado
Victoria Isabel Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dvila
Ana Carolina, Mnica
Patricia y Luz
Evangelina ARIAS
VARGAS
1 Grado
Luz Evangelina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dvila
Ana Carolina, Victoria
Isabel y Mnica
Patricia ARIAS
VARGAS
1 Grado
Mnica Patricia Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dvila,
Ana Carolina, Victoria
Isabel y Luz
Evangelina ARIAS
VARGAS
1 Grado
1/.
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de
accin, incluidas las acciones de inversin).
2/.
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la
vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
CARGO GERENCIAL QUE
DESEMPEA O
DESEMPE
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO TRMINO
NINGUNO



f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del
presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
DENOMINACIN SOCIAL DE
LA(S) EMPRESA(S)
FECHA
INICIO TRMINO
JESUS ARIAS DAVILA CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
ANA CAROLINA ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
VICTORIA ISABEL ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
LUZ EVANGELINA ARIAS VARGAS CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
VICTOR OSTOLAZA FERNANDEZ
PRADA
CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
JOSE DE BERNARDIS CUGLIEVAN CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha
JUAN ASSERETO DUHARTE CIA Minera Poderosa S.A. 05.04.2005 A la fecha


COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las
auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas
tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de
X
40
sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de
costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de
cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en
caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su
opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados
que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor
presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su
participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en
los ltimos 5 aos.

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN**
PwC Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados S.C. Auditoria EE.FF. 2008 100%
Deloitte Gris, Hernndez y Asociados S.C. Auditoria EE.FF. 2007 100%
BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Auditoria EE.FF. 2006 100%
BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Auditoria EE.FF. 2005 100%
BDO Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Auditoria EE.FF. 2004 100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables,
auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde
a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar
los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la
sociedad auditora).

La Gerencia de Administracin y Finanzas, con colaboracin del Contador General, previo concurso, donde
se evala el costo, calidad y oportunidad del servicio, selecciona dos entidades auditoras de nivel
internacional. La seleccin es aprobada por el Gerente General y elevada al Directorio para su aprobacin,
rgano que lo propone a la Junta General de Accionistas quien designa a la Empresa Auditora.


(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA
correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del
mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.

(x) S (...) NO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO
EXPLORACIONES MINERAS SAN RAMON S.A.
S.P.D. EXPLORACIONES MINERAS S.A.


e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de
auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MS DE 5 NO APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (.x..) (...)


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
41
8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin
solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de
inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o
personal responsable designado al efecto.
X

a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters
de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERS
CORREO ELECTRNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA () ()
VA TELEFNICA (...) (...)
PGINA DE INTERNET (...) (...)
CORREO POSTAL (x) (x)
Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el
artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y
tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA




c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o
los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO
() NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la
EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
1 1 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno
corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) S (X) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de
informacin a algn accionista.

(...) S (X) NO


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la
informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters
relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser
adoptados por el Directorio y ratificados por la J unta General, as como incluidos
en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de
informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser
susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X

42
a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X) EL DIRECTORIO
(X) EL GERENTE GENERAL
(...) OTROS. Detalle...........................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como
confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas
durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la
informacin.

Se considera informacin confidencial, aquella que de ser revelada en forma prematura podra ocasionar
un perjuicio a la empresa y sus accionistas. En el ejercicio 2008 no se presentaron solicitudes de
informacin que fueran rechazadas por el carcter confidencial de la informacin solicitada.

() NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento
(s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El
auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de
independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al
Directorio y la Gerencia.
X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

(X) S () NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA
indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.

DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL
REPORTA A: GERENTE GENERAL

c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditora interna.
Velar por la correcta aplicacin de normas y procedimientos de control; Supervisar la correcta utilizacin de
los activos de la empresa, cuentas por cobrar, etc.


d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

43
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y
metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento,
control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios;
controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos,
inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(x) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN


Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a
los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.
X
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los
miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los
directores sea formal y transparente.
X


a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,
indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(x) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE
ENCUENTRAN REGULADAS
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
b. Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN DIRECTORIO GERENTE
GENERAL
OTROS
(Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (x) (...)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (...) (x)
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (x)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (x)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Junta
General de
Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: S NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (x)
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (x)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS () (x)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (...) (x)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (x) (...)

44
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados,
indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de
intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas,
incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.
X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN


b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del
Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el
(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) S (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Las transacciones entre partes relacionadas deben ser aprobadas por mayora calificada del Directorio (7
votos a favor de 8) conforme lo dispuesto en el articulo Trigsimo Noveno de nuestro Estatuto.

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los
estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la
existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique
si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(x) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(...) S (x) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo
con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
X

a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(x) S (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno,
especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

No existen procedimientos preestablecidos.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.
X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin
del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b. Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.




(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la
EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA



Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a
las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la
funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre
otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.
Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como
mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por
directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.
X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada
comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA



COMIT FIJACION DE PRECIOS
I. FECHA DE CREACIN: 19 DE ABRIL DE 2007
II. FUNCIONES:

EVALUAR Y DECIDIR EL MOMENTO PARA REALIZAR FIJACIONES DE PRECIO DE LOTES DE CONCENTRADOS
DETERMINADOS, CON LA FINALIDAD DE ASEGURAR UN MARGEN DE UTILIDAD.


III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

NO CUENTA CON REGLAS DE ORGANIZACIN DEFINIDAS, SUS REUNIONES SE DAN A SOLICITUD DE LA GERENCIA
GENERAL O DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS.

IV. MIEMBROS DEL COMIT:
NOMBRES Y APELLIDOS
FECHA
CARGO DENTRO DEL COMIT
INICIO TRMINO
Miguel Valentin Ghezzi 19-04-2007 10-10-2008 Director
Jose De Bernardis Cuglievan 19-04-2007 Vigente Director
Victoria Isabel Arias Vargas 19-04-2007 Vigente Director
Ana Carolina Arias Vargas 19-04-2007 Vigente Director
47
V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) S () NO

() NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe
asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las
decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los
accionistas.
X

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia
del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN
2.
FECHA PART.
ACCIONARIA
3/..

INICIO
1/.
TRMINO
N DE
ACCIO
NES
PART.
(%)
DIRECTORES
DEPENDIENTES

Victor Ostolaza
Fernndez Prada
Abogado graduado de la
Universidad de Lima, socio del
estudio Cantuarias, Garrido Lecca y
Mulanovich, Abogados, especialista
en Derecho Corporativo.


30/03/2007

Vigente

Eduardo Ferrero
Costa







Abogado egresado de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Post
Grado en Derecho Internacional en
Universidad de Wisconsin, Scripps,
Investigacin en Derecho del Mar en
Universidad de California, San
Diego. Miembro de la Corte
Permanente de Arbitraje, La Haya.
Arbitro de la Cmara de Comercio
de Lima y de la Cmara de
Comercio Peruano Americana.
Profesor Principal de Derecho
Internacional Pblico en la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Socio
Principal del Estudio Echecopar.

30/03/2007

Vigente

Chistian Funcke
Ciriani


Abogado egresado de la
Universidad de Lima. Ex Socio del
Estudio Flint Abogados;
Vicepresidente del Directorio de la
Real Compaa de Seguros
Generales. Socio del Estudio Burns
Pacheco Funcke Abogados.


30/03/2007

Vigente

Jaime de Orbegoso
Rapuzzi
Abogado egresado de la
Universidad de Lima, fue miembro
del Estudio Rodrigo, Elas &
Medrano, Abogados entre 1995 y
2005. En 2003 ejerci como asesor
legal externo registrado ante el Law
Society de Upper Canada en la
firma McMillan Binch de Toronto,
Canad, y es miembro de la Rocky
Mountain Mineral Law Foundation,
entre otras entidades relacionadas a
la actividad minera. Actualmente se
desempea como consultor y asesor
de empresas mineras en diversos
pases de Amrica Latina y es
miembro del equipo minero de la
firma canadiense Heenan Blaikie.
10/10/2008 Vigente
DIRECTORES
INDEPENDIENTES

48
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN
2.
FECHA PART.
ACCIONARIA
3/..

INICIO
1/.
TRMINO
N DE
ACCIO
NES
PART.
(%)
Jess Arias Dvila

Presidente del Directorio desde
1974. Empresario minero, promotor
y fundador de las Empresas: Ca.
Minera San Ignacio de Morococha
S.A., Ca. Minera Poderosa S.A.,
Ca. Minera San Valentn S.A.,
Peruana de Energa S.A.A., Minera
Andina de Exploraciones S.A.A.,
Calera Cut Off S.A., Minera AV S.A.
Ha sido Director del Banco
Continental, Banco Interandino,
Banco de la Nacin, Pacfico
Peruano Suiza Ca. de Seguros,
Tecsup, Seguros Rimac.

30/03/2007

Vigente

Luz Evangelina Arias
Vargas
Arquitecta graduada de la Facultad
de Arquitectura de la Universidad
Nacional de Ingeniera. Socia
Fundadora y Directora Ejecutiva de
ABW y OPAC. Particip en la
formacin, gestin y direccin de
AGESSA, Minera Regina, Unin
Minera y Poderosa y en la gestin y
direccin de Calera Cut-Off, La
Virreina y Cochas. Fue miembro del
Consejo Consultivo del Instituto del
Ciudadano, Profesora en la
Universidad Peruana de Ciencias
Aplicadas, as como expositora en
eventos mineros.

30/03/2007

Vigente

Mnica Patricia Arias
Vargas











Administradora de Empresas
graduada de la Universidad de
Bentley College, Massachussets de
Estados Unidos de Norteamrica.
Estudi Orfebrera, Gemologa y
diseo de joyas en el Gemological
Institute of America, California. Ha
seguido el programa para pequeos
y medianos Empresarios (PYME) en
la Universidad de Piura y el
programa de capacitacin en
Comercializacin EXPRO IV en
Rotterdam entre otros.

30/03/2007

Vigente

Victoria Isabel Arias
Vargas
Licenciada en Administracin de
Empresas de la Universidad de
Lima, con estudios de post grado en
el Instituto Europeo de
Administracin de Negocios
(INSEAD), Fontainebleau, Francia
donde obtuvo un MBA. Ha sido
Gerente Comercial y Directora de
Industrias Alimenticias S.A.
(Indalisa), Gerente General Adjunto
de Compaa Minera San Ignacio de
Morococha S.A., Gerente General
de Servicios Pachachaca S.A. y
Cleydan Trading Inc. y Directora de
Sociedad Minera Gran Bretaa y
ASINDE. Actualmente tambin es
miembro del Directorio de Compaa
Minera Poderosa S. A.

30/03/2007

Vigente

Ana Carolina Arias
Vargas
Economista egresada de la
Universidad de Lima, obtuvo una
maestra en Shipping, Trade and
Finance en The City University of
London, curs el Programa de
Desarrollo Directivo PAD en la
Universidad de Piura. Actualmente
es Directora y Gerente General de


30/03/2007


Vigente

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NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN
2.
FECHA PART.
ACCIONARIA
3/..

INICIO
1/.
TRMINO
N DE
ACCIO
NES
PART.
(%)
Minera AV S.A. y miembro del
Directorio de Compaa Minera
Poderosa S.A.
Juan Assereto
Duharte
Ingeniero Gelogo, con estudios en
el Programa de Alta Direccin
(PAD) de la Universidad de Piura;
CEOs Program en Kellogg, North
Western University. Actualmente es
miembro del Directorio de Compaa
Minera Poderosa S.A.; Vice-
Presidente y Gerente General de
Minera Ataspacas S.A.; Director
Tesorero del Patronato de Plata del
Per.

30/03/2007

Vigente

Jose De Bernardis
Cuglievan
Ingeniero Industrial egresado de la
Universidad Nacional de Ingeniera,
postgraduado como Master en
Administracin de empresas en
ESAN y como MBA en Texas
University. Director de diversas
empresas, tiene una larga
trayectoria ocupando cargos
directivos y gerenciales de
importantes corporaciones como
Banco Comercial del Per,
Cervecera Backus & Johnson,
Compaa Nacional de Cerveza S.A.
y Quimpac S.A., Volcan Compaa
Minera S.A.A., Empresa Minera
Paragsha S.A.C., Empresa
Administradora Chungar S.A.C. y
Empresa Explotadora Vinchos Ltda.
S.A.C.

30/03/2007

Vigente

Andrs Dasso
Chopitea
Ingeniero de Minas de la
Universidad de Missouri - Rolla
1977, curso de post-grado ESAN.
Gerente General de Pan American
Silver Per S.A.C. y Pan American
Silver S.A.C. Mina Quiruvilca,
Director de Pan American Silver
Barbados Corp., Director Gerente
General de Compaa Minera
Huarn S.A.

30/03/2007

Vigente

Juan Jos Herrera
Tavara

















Ingeniero de Minas de la
Universidad Nacional de Ingeniera,
Maestra en Ciencias de Ingeniera
de Minas, de la Universidad de
Queens en Canad, Programa de
Entrenamiento para Graduados en
la Compaa Goldfields de
Sudfrica. Es Gerente General de
Compaa Minera Atacocha S.A. Ha
sido Gerente General de las
compaas PERUBAR S.A.,
Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.,
Miembro del Consejo Directivo de la
Sociedad Nacional de Minera
Petrleo y Energa y del Instituto de
Ingenieros de Minas del Per.
Actualmente es Presidente del
Instituto de Ingenieros de Minas del
Per.

30/03/2007

Vigente

Margaret Burns
Olivares

Abogada egresada de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Ex
Socia del Estudio Flint Abogados;
Ex Jefe del Departamento Legal de
PROCOMPRA, Ministerio de
Agricultura; Fue Profesora Asociada

30/03/2007

Vigente

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NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN
2.
FECHA PART.
ACCIONARIA
3/..

INICIO
1/.
TRMINO
N DE
ACCIO
NES
PART.
(%)
de Derecho Empresarial de la
Escuela de Administracin de
Negocios, Socia del Estudio Burns
Pacheco Funcke Abogados, Fue
Directora de CONASEV.

1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o
igual al 5% de las acciones de la empresa.


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en
cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una
anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos
estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario
establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente
dichos asuntos.
X

a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?

(X) CORREO ELECTRNICO
() CORREO POSTAL
(x) OTROS. Detalle: Mensajero
(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin
referida a los asuntos a tratar en una sesin?

MENOR A 3 DAS DE 3 A 5 DAS MAYOR A 5 DAS
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (...)
INFORMACIN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como
confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y
definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora
especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
X

a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del
Directorio o los directores.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s)
de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de
decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.





Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus
facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura
organizativa de la sociedad.
X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos
programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en
la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por
el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto
en el estatuto.
X

a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?

(...) S (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo
157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

S NO
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? (...) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO
DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)


c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
El Trigsimo Segundo del Estatuto prev que en caso de vacancia de un director titular, su director alterno
cubrir la posicin. En caso de Vacancia del director alterno que asumi la posicin de director titular,
corresponder al Directorio llenar la vacante.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio,
Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar
claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad
con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
X
25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar
la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas
del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente
General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
x

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del
Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros
funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:
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*
*

PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
(X) (...) (...) (X) Rgimen de Poderes y Firmas (...) (...)
PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X)
GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (X) Rgimen de Poderes y Firmas (...) (...)
PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (X) Rgimen de Poderes y Firmas (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.


Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su
retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure
el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
X

a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha
bonificacin.

(...) ENTREGA DE ACCIONES
(...) ENTREGA DE OPCIONES
(...) ENTREGA DE DINERO
(...) OTROS. Detalle ..........................................................................................................................
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA
PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIN
FIJA
REMUNERACIN
VARIABLE
RETRIBUCIN
(%)*
GERENTE GENERAL (x) (...)
PLANA GERENCIAL (x) (...)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos,
segn los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente
general y/o plana gerencial.

53
(...) S (x) NO


II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que
pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRNICO
(X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...) VA TELEFNICA
(...) PGINA DE INTERNET
() CORREO POSTAL
(...) OTROS. DETALLE............................................................................................................
() NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA
MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los
documentos que lo sustentan, en medio fsico.

(x) S (...) NO

c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos
adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su
cargo y rea en la que labora.

REA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA


d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su
matrcula de acciones.

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN
PERIODICIDAD DOMICILIO
CORREO
ELECTRNICO
TELFONO
MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)
MENSUAL (...) (...) (...)
TRIMESTRAL () () ()
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique Cuando se generen hechos que ameriten una actualizacin de la
informacin contenida en la Matricula de Acciones.


f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIN 10 de octubre de 2008
RGANO QUE LO APROB Junta General de Accionistas
POLTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES)

La Poltica de Dividendos ser pagar no menos del 10% de la
utilidad distribuible siempre que sean cubiertas las necesidades
financieras y obligaciones, segn el presupuesto anual de la
Sociedad.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio
materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

54
FECHA DE ENTREGA
DIVIDENDO POR ACCIN
EN EFECTIVO EN ACCIONES
CLASE DE ACCIN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
CLASE DE ACCIN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N


DIRECTORIO


h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente
informe, indique la siguiente informacin:

NMERO DE SESIONES REALIZADAS: 5
NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
5
NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA
OPORTUNIDAD
5

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA
DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la empresa.

E
S
T
A
T
U
T
O

R
E
G
L
A
M
E
N
T
O

I
N
T
E
R
N
O

M
A
N
U
A
L

O
T
R
O
S

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al
nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES
(%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
0%
DIRECTORES
DEPENDIENTES
0


l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia
del gerente general.

(...) S (X) NO


ACCIONISTAS Y TENENCIAS


m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de
tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente
informe.

CLASE DE ACCIN
(incluidas las de inversin)
NMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO 81679,661
55
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ----------------
ACCIONES DE INVERSIN 36195,532
TOTAL 117875,193

n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una
participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Accin: Comunes

NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
CLARION HOLDING LTD. 39896,948 48.84 Niue
ORANGE BAY COMMERCIAL 20016,554 24.51 Islas Vrgenes
TALINGO CORPORATION 18267,366 22.36 Islas Vrgenes

Clase de Accin: .

NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD





Acciones de Inversin

NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACIN (%) NACIONALIDAD
Seguro Social de Salud
Essalud
1830,246 5.06% Peruana



OTROS

o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de
responsabilidad profesional.

(...) S (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:


p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) S (X) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa
encargada de llevar dicho registro.

REA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA


r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el
presente informe, indique la siguiente informacin:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
RGANO DE
APROBACIN
FECHA DE
APROBACIN
FECHA DE
LTIMA
MODIFICACIN
Estatutos JGA 23/06/2003 02/02/2007
Normas Internas de Conducta Directorio 28/03/2003 ----------

s. Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.





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