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26 de agosto de 2014
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NDICE
1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO ...................................................................................... 3
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................ 5
3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS...................................................................... 8
4. FATORES DE RISCO .............................................................................................................. 15
5. RISCOS DE MERCADO ........................................................................................................... 38
6. NOSSO HISTRICO .............................................................................................................. 48
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ................................................................................................... 53
8. GRUPO ECONMICO ............................................................................................................. 75
9. ATIVOS RELEVANTES ............................................................................................................ 82
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES ....................................................................................... 89
11. PROJEES ....................................................................................................................... 124
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO ......................................................................... 126
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ....................................................................... 147
14. RECURSOS HUMANOS ...................................................................................................... 173
15. CONTROLE ........................................................................................................................ 181
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................... 187
17. CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................... 189
18. VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................... 201
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA ............................. 239
20. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ................................................ 241
21. POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES ............................................................... 244
22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS ....................................................................................... 249
Cargo do responsvel:
2. AUDITORES INDEPENDENTES
3.
EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes
financeiras observadas s disposies da Instruo CVM 527/12, conforme aplicvel. O clculo do
EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de
bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida
reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado
padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
2012
2013
(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
161.968
249.884
272.046
76.188
108.619
131.042
238.156
358.503
403.088
EBITDA
Lucro operacional antes do resultado financeiro de operaes continuadas, ou seja, excluindo lucro operacional da unidade de negcio
Servios Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.
remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui participao minoritria, dividido pelo Capital
Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC no uma medida reconhecida pelas Prticas
Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidas por outras companhias.
ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui participao
minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses
Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio lquido) e do
capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias), ambos sendo os
valores mdios no perodo.
177.836
207.238
932.708
694.680
433.887
97.929
1.206.266
801.123
510.813
105.671
1.471.402
943.023
619.452
91.073
12,3%
14,7%
14,1%
________________________________________
(1) Alquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alquota terica de 30%.
(2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido.
(3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
(4) Inclui a unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida e, portanto descontinuada, em 2013.
10
Plano de opes
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
2010
2011
2012
2012
2010
2011
2012
2012
2013
2010
2011
2012
Aprovao do
Conselho de
Administrao
Quantidade
de aes
emitidas
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014
10/01/2014
05/02/2014
05/02/2014
05/02/2014
05/02/2014
05/02/2014
14/02/2014
14/02/2014
14/02/2014
6
5.772
711
3.000
50.174
13.825
3.554
11.250
7.710
1.820
3.890
2.800
104.512
Preo de
emisso
(em reais)
13,02
21,51
5,76
20,39
13,13
21,70
5,81
20,56
6,78
13,16
21,74
20,60
Aumento de
capital
(em milhares de
reais)
124
4
61
659
300
21
231
52
24
85
58
1.619
Em razo da emisso das novas aes da Companhia em 2014, o capital social da Companhia foi
aumentado em R$ 1.618.708,66, passando de R$ 553.231.139,43, dividido em 127.385.996 ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal ao final de 2013 para R$ 554.849.848,09, dividido em
127.490.508 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal at 11/03/2014, data de
divulgao dos resultados consolidados de 2013.
Acordo de Acionistas
Em 28 de fevereiro de 2014, os acionistas controladores da Companhia celebraram novo acordo de
acionistas, tendo sido mantidas as bases e premissas do acordo anterior, vigente at a referida data.
A celebrao deste novo acordo de acionistas no provoca qualquer alterao na estrutura administrativa
e no controle da Companhia, que permanecem detidos pelos signatrios do acordo de acionistas
conforme definido anteriormente.
11
2011
Alm
das
demais
hipteses
previstas
em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
prev que at 75% do
lucro lquido ajustado
do exerccio podero
ser
destinados
reserva de expanso,
desde que o montante
contabilizado em tal
reserva
no
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
20 de abril de 2012,
foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
63.741.776,68
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
4.608.857,70
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2012, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
12
2012
Alm
das
demais
hipteses
previstas
em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
prev que at 75% do
lucro lquido ajustado
do exerccio podero
ser
destinados
reserva de expanso,
desde que o montante
contabilizado em tal
reserva
no
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
26 de abril de 2013,
foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
103.680.234,67
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
7.575.786,13
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2013, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
2013
Alm
das
demais
hipteses
previstas
em
lei,
conforme
disposio introduzida
em 8 de fevereiro de
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
prev que at 75% do
lucro lquido ajustado
do exerccio podero
ser
destinados
reserva de expanso,
desde que o montante
contabilizado em tal
reserva
no
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em
25 de abril de 2014,
foi
deliberada
a
constituio
de
reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$
118.273.166,08
de
reteno de lucros,
que sero utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
oramento de capital
da Companhia na
aquisio
de
equipamentos
para
expanso
e
investimentos
nas
instalaes
e
em
informtica
para
suportar a expanso
prevista; e (ii) R$
8.629.606,52
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado
(aps a destinao
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em
2014, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
lucro lquido ajustado
Restries distribuio de
dividendos
3.5
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
Sem restrio.
Em reais
2011
2012
2013
87.568.296,26
143.939.936,54
163.962.523,90
25,0%
25,0%
25,0%
12,5%
17,6%
17,0%
25.346.519,58
41.780.000,00
46.497.455,75
63.741.776,68
103.680.234,67
118.273.166,08
20/4/2012
26/4/2013
25/4/2014
2011
2012
2013
Montante Dividendo
946.519,58
3.483.455,75
Pagamento
30/4/2012
30/4/2014
24.400.000,00
41.780.000,00
43.014.000,00
30/4/2012
14/6/2013
30/4/2014
Em reais
Inclui realizao da reservas especial de gio no valor de R$1.520 mil nos anos de 2011 e 2012 e de R$ 808 mil em 2013.
3.6
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos conta de lucros do exerccio.
3.7
Nvel de Endividamento
13
632.550
-25.798
606.752
() EBITDA..........................................................................
411.247
147,5%
Dvidas
Garantia Real
Garantia Flutuante
Dvidas Quirografrias
Total
Inferior a 1 ano
Entre 1 e 3 anos
12.764
112.532
125.296
3.821
299.079
302.900
Prazo de Vencimento
Entre 3 e 5 anos
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
9.414
5.581
116.651
72.707
126.066
78.288
Inclui FINAME, BNDES e leasing, garantidos por alienao fiduciria dos bens financiados.
Inclui debntures, emprstimo em moeda estrangeira com swap e outras dvidas (passivos e obrigaes) sem garantia real ou flutuante.
3.9
14
Total
31.581
600.968
632.550
4.
15
FATORES DE RISCO
4.1
a.
Companhia.
16
17
18
As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir os
danos decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas sero suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem
no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas
atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia
poder incorrer em custos adicionais para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos.
Adicionalmente, no possvel garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto
pelas aplices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente
para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser
capaz de manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou
contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.
19
e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar
um prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao
agregado pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos
substanciais para ampliar sua posio no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder
clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas.
Adicionalmente, caso as construtoras e indstrias resolvam desenvolver internamente reas
complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da Companhia
ou mesmo a concorrer com ela, poder haver uma reduo no nvel de demanda por servios da
Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os resultados operacionais e o
preo de mercado das aes.
b.
ao seu controlador.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia passou a ser uma empresa
de controle difuso, uma vez que no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas
titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deix-la suscetvel a alianas
entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de um
acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Aps a oferta pblica inicial de distribuio de aes, a Companhia deixou de possuir um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. No h uma prtica
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital
votante. Pode ser que se formem alianas ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o
mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o
poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas
corporativas e estratgias, inclusive atravs de mecanismos como a substituio dos seus
20
administradores. Alm disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de
aquisio de controle e aos conflitos da decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposies do
seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de aes por acionista que se
torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigao de realizar uma oferta
pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou
grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poder tambm dificultar
certos processos de tomada de deciso, pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei
para determinadas deliberaes. Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do
capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo
conferida pela Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em
consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana
repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou
direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre acionistas
concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da Companhia e os
seus resultados operacionais.
c.
a seus acionistas.
21
A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores
mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da
participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou
privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas. Qualquer
captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou
permutveis por elas pode resultar em alterao no preo das aes de emisso da Companhia e na
diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio por
um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das aes de
emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoo de uma base
acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer acionista adquirente que: (a) adquira
ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia; (b) adquira ou se torne
titular de outros direitos, tais como (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na
aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento)
do total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que dem direito a aes da Companhia
representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou que dem direito ao
recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, dever
realizar ou solicitar o registro, para posterior realizao de uma OPA da totalidade das aes de emisso
da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo
Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto da Companhia.
Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da Companhia
com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes nas quais o investidor
poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia. Da mesma
forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno ou perpetuao dos membros da
Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos
preponderante do capital social da Companhia.
d.
A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica sociedade na qual a Companhia detm
participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da
Companhia, a Administrao da Companhia entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos
riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite prevalecer nas
deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um
membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislao
societria. Consequentemente, a Companhia est exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber
dividendos alm do mnimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada
exerccio social, a 6% do seu capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia
da Rohr, inclusive na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual
dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.
22
e.
a seus fornecedores.
f.
a seus clientes.
23
A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no ritmo
necessrio para o desenvolvimento das unidades de negcio Edificaes e Rental.
Os servios prestados pelas unidades de negcio Edificaes e Rental so desenvolvidos segundo termos
e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados na unidade de
negcios Infraestrutura, demandando, consequentemente, constante gerao de novos negcios para
que o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrncia que a
Companhia enfrenta nessas unidades de negcio, devem ser realizados significativos investimentos na
captao e reteno de clientes e oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Em
2013, as unidades de negcio Edificaes e Rental representaram, respectivamente, 33% e 41% da
receita lquida da Companhia, em comparao com 27% e 29% da receita lquida em 2012,
respectivamente. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos negcios para as unidades de
negcio Edificaes e Rental no ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades
desenvolvidas por tais unidades de negcio podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que
atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus respectivos
componentes e aumentos repentinos na demanda pelos servios podem impedir a Companhia de prestar
seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta
da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros:
Caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade,
seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a confiana dos seus clientes e,
consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus servios, o que poder afetar
adversamente as operaes, resultados operacionais e preo de mercado das aes da Companhia.
Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos clientes
diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,
24
g.
h.
25
equipamentos, sob pena de responsabilizao da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais
equipamentos de segurana ou na fiscalizao da utilizao de tais equipamentos por todos os
empregados ou, ainda, na hiptese de parceiros que no tenham o mesmo nvel de preocupao com a
segurana dos empregados, poder a Companhia ser responsabilizada pela ocorrncia de acidentes de
trabalho nas instalaes em que opera, o que, alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode
sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizaes. Mudanas introduzidas na
regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho podem impor obrigaes adicionais e
representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e prticas de
segurana. A Companhia no pode garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no
sero relevantes. Por exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos
de segurana podem acarretar uma reduo na produtividade dos funcionrios e resultar na contratao
de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurana podem aumentar os
custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados.
Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais terceirizados em perodos de rpido
crescimento da demanda pelos servios. Por conta da utilizao de tais trabalhadores terceirizados, a
Companhia poder vir a ser enquadrada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas
referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislao aplicvel como empregadores dos
referidos trabalhadores. Alm disso, a edio de regras mais rgidas relativas terceirizao ou que
imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios poder acarretar um aumento nos custos
relacionados mo de obra e impactar de forma negativa na situao financeira da Companhia.
26
i.
A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria,
trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para contingncias esto registradas
nas demonstraes financeiras pelo valor total das perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de
2013, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era de R$ 74,0 milhes, e o valor
total envolvido nos processos com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores
legais, era de R$ 10,5 milhes, conforme indicado abaixo:
Contingncias
Cveis
Perdas Possveis
Perdas Provveis
2.349
440
596
444
4.812
467
Fiscais e Previdencirias
Perdas Possveis
Perdas Provveis
13.743
9.902
13.218
7.013
26.442
6.518
Trabalhistas
27
Perdas Possveis
Perdas Provveis
9.004
1.396
6.791
2.462
10.944
3.588
Outros
Perdas Possveis
Perdas Provveis
5.000
1.096
5.000
-
12.834
9.919
10.573
7.666
11.853
10.053
Provises
Depsitos judiciais
O exerccio social de 2011 foi apresentado valores lquidos dos depsitos judiciais paras os quais havia
sido constitudo um passivo contingente, para os exerccios de 2012 e 2013 as provises para
contingncias esto apresentadas integralmente, diferentemente do que ocorreu em anos anteriores.
A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so suficientes para
atender as perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte esto descritos
abaixo.
Processos Cveis
A Companhia r em 15 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizaes,
relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total era de R$ 5,3 milhes em 31
de dezembro de 2013. Com o amparo de seus consultores jurdicos externos, foi constituda proviso para
as perdas consideradas provveis em montante equivalente a R$ 0,5 milho em 31 de dezembro de 2013.
28
Justia Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
21/3/2006
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Partes no processo
Principais fatos
29
Possvel
Valor provisionado
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
30
INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 37280.000387/2006-17
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
Processo n 2005.51.01.026197-3
Juzo
Justia Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
21/9/2005
Partes no processo
31
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n E-04/0620000/2011
Juzo
Instncia
1 Instncia (administrativa)
Data de instaurao
31/01/2011
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n E-04/371.092/98
Juzo
Instncia
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao
16/03/1998
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
32
Valor provisionado
Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo
Instncia Administrativa
Instncia
Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/05/2005
Partes no processo
R$ 3.216 em 31/12/2013
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
Juzo
Instncia
Data de instaurao
31/10/2013
Partes no processo
R$ 2.550 em 31/12/2013
Principais fatos
Chance de perda
Remota
Valor provisionado
33
Processo n 2001.51.01.017629-0
Juzo
Justia Federal
Instncia
Data de instaurao
14/09/2001
Partes no processo
Unio Federal
R$ 3.535 em 31/12/2013
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Processos Trabalhistas
A Companhia r em 405 processos trabalhistas, tendo constitudo com o amparo dos seus consultores
jurdicos externos proviso para as perdas em processos cuja probabilidade de perda foi considerada
provvel e que totalizam R$ 3,6 milhes em 31 de dezembro de 2013.
As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i)
indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferncia
e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi)
reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo empregatcio; e (viii)
responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e prestadores de servios
relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das
principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:
Ao n 01106. 2005.134.05.00.1
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
34
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
significativamente superior.
ltimo Andamento em 30.04.2014 foi publicado o seguinte despacho:
Considerando a certido supra que informa da ausncia de trnsito em
julgado, bem como o dever desse Juzo em zelar pelos Princpios da
Celeridade e da Economia, torno nulo o despacho de fl. 1511 e todos os atos
subsequentes. Remetam-se os autos para a Secretaria de Coordenao
Judiciria de Segunda Instncia para que seja regularizada a digitalizao,
conforme fl. 1515.
Aps o retorno dos autos, d-se vista ao reclamado do clculo de fls
1499/1510 pelo prazo preclusivo de dez dias, na forma do art. 879, 2, da
CLT.
1. D-SE VISTA AS PARTES DO PRESENTE DESPACHO.
2. APS A PUBLICAO, remetam-se os autos com urgncia para a
Secretaria de Coordenao Judiciria de Segunda Instncia.
Possvel
Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso e
precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de deficincia, sob
pena de multa. Segundo o consultor jurdico externo, o valor estimado para
a condenao seria de R$ 440 mil (em 31/12/2013).
-
Ao n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
05/09/2009
Partes no processo
Reclamante: C.F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
Ao n 0122700-66.2007.5.05.0131
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Impacto em caso de perda
35
Valor provisionado
Ao n 0000196-42.2013.5.05.0133
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Reclamante: J. M. S.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Principais fatos
Chance de perda
Possvel
Valor provisionado
0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
0110600-41.2005.5.05.0134
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
36
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores
ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou
de suas controladas
No aplicvel.
4.5
37
5.
38
RISCOS DE MERCADO
5.1
taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior;
variaes nas taxas de cmbio;
inflao;
instabilidade social e poltica;
expanso ou contrao da economia global e brasileira;
liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e
medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s polticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios do Pas.
No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar alteraes
nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais sero as
consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da Companhia.
39
ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer
destes fatores poderia afetar seus negcios negativamente.
40
conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos e
financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro, 2011, 2012 e 2013, a Taxa CDI foi de 10,6%,
6,9% e 9,8%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0%, 5,5% e 5,0% em 31 de dezembro de 2011,
2012 e 2013, respectivamente. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum
instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado
devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil.
A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos cenrios
levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenrios a
Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados somente para
passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise de sensibilidade de
possveis flutuaes nas taxas de juros.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que
descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel
(cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de um ano.
Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de
Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao
na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Dvida
(em R$ mil, exceto %)
BNDES
Leasing
Capital de giro
1 Emisso de debntures
2 Emisso de debntures 1 Srie
Indicador
Atual
TJLP
CDI
CDI
CDI
CDI
Total
23.427
8.154
39.932
275.530
166.938
513.981
Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
1.493
2.683
4.244
25.626
16.699
50.745
Variao
1.509
2.776
5.277
32.388
20.404
62.354
22,9%
1.524
2.867
6.304
39.158
21.271
71.124
40,2%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa de juros,
mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Referncia
CDI (%)
TJLP (%)
Cenrio I
Provvel
10,5%
5,0%
Cenrio II
+25%
13,1%
6,3%
Cenrio III
+50%
15,8%
7,5%
Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros uma taxa de
10,5%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um
aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel
(cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para
os outros dois cenrios.
Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios.
Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao brasileira a cada
12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores em seus contratos de
longo prazo so o IGP-M e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, custo de mo de obra da Companhia
impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos reajustes so, em geral, tambm,
definidos de acordo com ndices de preos.
41
Em 2012, a Companhia emitiu debntures com taxa de juros atrelada ao ndice de inflao, IPCA. Desta
forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes no ndice IPCA, que
aumentem as despesas financeiras relativas 2 srie da 2 emisso de debntures emitidas pela
Companhia.
Em 2011, 2012 e 2013, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 5,1%, 7,8% e 5,5%, respectivamente, e o
IPCA divulgado pelo IBGE foi de 6,5%, 5,8% e 5,9%, respectivamente.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que
descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais provvel
(cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte de um ano.
Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados pela Comisso de
Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deteriorao
na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Dvida
(em R$ mil, exceto %)
2 Emisso de debntures 2 Srie
Indicador
Atual
IPCA
Total
120.803
120.803
Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
14.485
14.485
Variao
16.308
16.308
12,6%
18.309
18.309
26,4%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de inflao,
mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Referncia
IPCA(%)
Cenrio I
Manuteno
da taxa
6,0%
Cenrio II
+25%
7,5%
Cenrio III
+50%
9,0%
Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a
expectativa do IPCA para 2014 descrita no relatrio FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 14 de fevereiro de 2014, uma vez que no existe evidncia
de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
42
A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de clientes
abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente em sua
receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que represente 10% ou
mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Proviso para Crditos de Liquidao
Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negcio e consolidado nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
2012
(em R$ mil)
Contas a
PDD
Receber
PDD
10.402
52.867
10.402
8.576
66.585
8.576
3.807
59.041
3.807
12.888
51.290
12.888
1.030
4.247
1.030
36.703
234.030
36.703
2011
Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Rental
Eventos
Total
Contas a
Receber
52.867
66.585
59.041
51.290
4.247
234.030
2013
Contas a
Receber
68.785
4.408
82.145
73.468
3.796
232.602
PDD
13.715
4.408
16.071
18.637
1.030
53.861
Valor remanescente a receber das operaes da unidade de negcio Servios Industriais, descontinuada em 30 de novembro de 2013.
Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.
43
Risco de Liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes
associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo
financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel,
que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies
normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da
Companhia.
O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da Companhia para
assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades operacionais. As previses
mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de
clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da Companhia.
Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que atuam
no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao
perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual, quando a Companhia espera
realizar o pagamento.
Emprstimos e financiamentos
Debntures
Obrigaes com arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
Fornecedores
Total
Menos de um ano
6.144
139.418
7.612
37.904
191.078
5.2
a.
Acima de cinco
anos
5.910
167.429
173.339
As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco
de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e equipamentos importados e
risco de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A
Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposies a risco e
tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins especulativos.
A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de
Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria
Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como
44
risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e noderivativos e investimento de excedentes de caixa.
b.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de
mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de
hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica,
geralmente baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).
c.
45
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos
permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os
objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado
mensalmente para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de
importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente
nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins
especulativos.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 71,8 milhes (em 31 de dezembro de 2012,
somavam US$ 78,2 milhes) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2014.
Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido e a data
de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por
contratos de swap no montante de R$ 168,4 milhes, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2013
totalizava R$ 7,5 milho, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de
Valor
referncia
justo
(nocional)
Tipo
Valores a
receber/a
pagar
Valor de
Valor
referncia
justo
(nocional)
31 de dezembro de 2011
Valores a
receber/a
pagar
Valor de
referncia
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2012
31 de dezembro de 2013
(em R$ mil)
(em R$ mil)
NDF
Compra a Termo de Dlar
Taxas contratadas: 2,22 a 2,42 (USD)
Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD)
Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD)
67.958
2.842
2.842
206
-1
-1
68.164
2.841
2.841
152.868
(800)
(800)
152.868
(800)
(800)
168.419
7.516
7.516
168.419
7.516
7.516
Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro
apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo
indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.
As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as
oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais operaes so
classificadas como hedge accounting.
A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar offset", que
comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor
presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela
Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial.
Em 31 de dezembro de 2013, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das operaes
de hedge da Companhia.
Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting
realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidos em
contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo
46
d.
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em
moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas
operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A
Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado
pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos
importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de
proteo patrimonial (hedge).
f.
g.
Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as
polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura operacional da
Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, os pareceres
dos auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles.
5.3
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, no houve eventos que
alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta.
5.4
47
6.
48
NOSSO HISTRICO
6.1
A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29
de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia poca aprovaram a transformao do tipo societrio da
Companhia, que passou a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo
Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por aes de capital fechado.
6.2
Prazo de Durao
Indeterminado.
6.3
A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que
prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de
administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998.
Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da Companhia,
cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da expanso
significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse perodo
pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da
primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com
o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado ingls, foi acionista da
Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a
Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e
Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de
construo civil no Brasil e que perdurou at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas parcerias
estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alem NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e fornecer formas compostas de
painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se
nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor
de locao de equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia no
empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participao
da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C.,
gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por cada um, de
participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses investimentos foram
utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos motorizados
de acesso de forma orgnica, com a criao da unidade de negcio Rental e descontinuou a unidade de
Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas,
para os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens
competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se
49
14 de abril de 2010
6.5
50
na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela famlia Nacht na
mesma proporo de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no
nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.
Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de
dezembro de 2012.
Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a
deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram
qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela
famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a
sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em
conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da
Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta
operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.
51
Aumentos de capital
A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs das
emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por beneficirios
de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opes 01/2010,
01/2011, 01/2012 e 01/2013. As datas das aprovaes, os programas, quantidades de aes, preos da
ao e os montantes desses exerccios esto detalhados no item 17.
6.6
Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao
judicial ou extrajudicial
No aplicvel.
6.7
52
7.
53
ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1
A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no, de
bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos,
andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio,
metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e matrias primas; (b) a
locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e
manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos,
manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao
dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de
servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra
incndio, movimentao de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o
acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais
atividades, assim como fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais
atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda
estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h)
a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Com base em informaes divulgadas em 2013 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao da IRN
100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios
especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas
tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia
oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de
obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo
residencial e comercial e do setor industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o
planejamento, projeto, superviso tcnica e a implementao de estruturas temporrias para construo
civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados
(tais como plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de
obra especializada.
Ao longo de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores
e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo residencial e comercial e do setor
industrial. Adicionalmente, medida que os servios foram prestados de maneira consistente, pontual,
confivel e com qualidade, observando normas rigorosas de segurana, a Companhia adquiriu uma forte
reputao, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicao de 2013, que a qualificou
como uma das maiores empresas de prestao de servios especializados de engenharia no Brasil.
A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) aos investimentos em infraestrutura, incluindo o pacote de concesses logsticas
do governo federal; (ii) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no
Brasil, inclusive Energia. Os investimentos no Brasil devem atingir R$ 4,0 trilhes no perodo de 20142017, sendo R$ 1,1 trilho na indstria e R$ 510 bilhes em infraestrutura, segundo dados do BNDES; (iii)
ao grande dficit habitacional e o aumento do poder aquisitivo da populao brasileira, alinhados maior
disponibilidade de crdito imobilirio, cujo saldo estimado ampliou em 33,7% em 2013, segundo dados do
Bacen; e (iv) subutilizao de equipamentos motorizados de acesso no Brasil, onde o uso foi iniciado
em 2007 pela regulamentao na indstria de construo (NR-18) e reforado, em 2012, pela
regulamentao especfica de trabalho em altura (NR-35). A frota brasileira de plataformas areas e
manipuladores telescpicos apresentou crescimento de 40% em 2013, passando de 20.847 unidades ao
final de 2012 para 29.500 unidades ao final de 2013.
Os servios so oferecidos por meio de trs unidades de negcio, que passaram por uma mudana na
arquitetura de suas marcas: (i) Infraestrutura (ex-Construo), que atua em construes de grande porte,
54
como infraestrutura; (ii) Edificaes (ex-Jahu), que atua em construo residencial e comercial; e (iii)
Rental, que oferece locao e venda de equipamentos motorizados de acesso.
Conforme descrito no item 6.5, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais em 10 de julho de 2013.
Valores em R$ mil, exceto percentual
2013
Infraestrutura
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
131.638
57.821
43,9%
20.064
15,2%
174.059
84.365
48,5%
36.014
20,7%
216.956
108.104
49,8%
48.303
22,3%
Edificaes
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
155.761
65.978
42,4%
28.188
18,1%
237.955
113.472
47,7%
49.289
20.7%
257.964
93.771
36,4%
26.111
10,1%
Rental
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
175.410
93.629
53,4%
39.374
22,4%
253.460
141.256
55,7%
61.774
24,4%
357.342
201.212
56,3%
87.460
24,5%
Servios Industriais
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida
214.783
20.728
9,7%
3.205
1,5%
213.800
19.410
9,1%
1.225
0,6%
208.295
19.494
9,4%
4.918
2,4%
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies da Instruo CVM 527/12, conforme
aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e
equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil
ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outr as
companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como
indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida. Informao
no sujeita a reviso dos auditores independentes
Infraestrutura
Baseada em dados divulgados em 2013 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que sua
unidade de negcio Infraestrutura seja lder no Brasil no mercado em que atua em termos de receita.
Nessa unidade de negcio, o foco est em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de
infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas ferrovirias, rodovirias,
metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de
saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas hidreltricas, termoeltricas e nucleares),
alm de construo industrial e projetos de grandes edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa
durao (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do
Brasil.
A unidade de negcio Infraestrutura oferece aos clientes solues de engenharia especficas e
customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e especificidades
inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execuo do projeto, garantir
segurana, otimizao de custos, rapidez e cumprimento dos cronogramas s grandes obras industriais e
de infraestrutura. Em muitas situaes, dada sua vasta experincia, a Companhia chamada por seus
55
clientes para participar dos estudos iniciais que embasaro as suas propostas nas licitaes para
construo das grandes obras de engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos
em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos projetos de seus
clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e tambm em projetos
internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A
Companhia tem longo histrico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas
empresas do setor de construo, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora
Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., entre outros.
O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais
importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da Ponte
Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da
construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio de
Janeiro e So Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e So
Paulo, respectivamente, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estdio
Olmpico Joo Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta unidade de
negcio variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios prestados so crticos durante grande
parcela da construo dos projetos.
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes,
por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos,
incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos tcnicos,
suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta utilizao. Levando em conta as necessidades
especficas de um determinado projeto, h flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos
especialmente modelados para a obra em questo.
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues projetadas e para
montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a
critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia para a montagem e desmontagem das
estruturas.
At 31 de dezembro de 2013, a unidade de negcio Infraestrutura tinha oito unidades operacionais,
situadas nos estados Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Cear, Maranho e
tambm no Distrito Federal.
Edificaes
Enquanto a unidade de negcio Infraestrutura se ocupa de grandes projetos de engenharia e
infraestrutura, a unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas para os
setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de formas para
concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio Edificaes tambm
atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes prediais, sobretudo com a
utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades, a unidade de negcio fornece
planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios relacionados.
Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em termos
de receita lquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construo residencial e
comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes. Por conta disso, como
parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a Companhia adquiriu a Jahu em junho
de 2008, que passou a integrar o grupo, tornando-se uma das suas unidades de negcios, hoje chamada
56
de Edificaes. Desde ento a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da unidade, com
a introduo de formas de concretagem no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos
estoques de equipamentos, a ampliao de sua atuao geogrfica e a alavancagem da marca Mills para
aumentar sua base de clientes.
O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado
com o setor de construo pesada, os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por
diferentes cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo o
prazo contratual mdio de quatro a seis meses. A reconhecida reputao da Companhia no mercado
brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta unidade de negcio. Sua maior
vantagem competitiva a velocidade nas respostas. Com a sua grande abrangncia regional, a unidade
de negcio Edificaes est mais prxima de seus clientes, atendendo suas necessidades com agilidade e,
com uma gama de equipamentos levando uma melhor adequao nas solues.
Os principais clientes desta unidade de negcio so Brookfield, Construtora OAS S.A., Capital Engenharia
Ltda., Construcap, Encalso Construes Ltda., Engevix, Kallas Engenharia Ltda., Joo Fortes, Gafisa,
Mtodo, MRV, Odebrecht Realizaes, PDG Realty S.A, Racional, Rossi, Th, Via Engenharia S.A., entre
outros.
A unidade de negcio Edificaes possua, em 31 de dezembro de 2013, 17 unidades operacionais,
localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito Santo, Gois, Maranho,
Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e So Paulo.
Rental
A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas
areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas, respectivamente,
em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela revista O Empreiteiro e
pela publicao da IRN 100 da International Rental News em 2013. Seus equipamentos propiciam
acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem
suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem
capacidade de carga de at 4.500 kg e permitem que sejam iados e transportados em alturas superiores
a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial.
A unidade de negcio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negcio da
Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno de plantas
industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logstica.
Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada e inclui clientes das outras unidades de negcio da
Companhia, tais como Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd,
Construtora Queiroz Galvo S.A., UTC Engenharia S.A., entre outros. De modo geral, a Companhia aluga
equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses, embora
alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.
A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados especficos
para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locao de
plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela JLG em sua histria.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos manipuladores
telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem
diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhes munck, elevadores de obras,
etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locao de
equipamentos. Em 2003, por conta das condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de
57
obteno de capital para realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades
nesse segmento, alienando a joint venture Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo condies
favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locao de
plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da unidade de negcio Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem no Brasil
cerca de 18,7 mil plataformas areas e 2,3 mil manipuladores. Para fins de comparao e de acordo com
dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 614 mil plataformas areas e 175
mil manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada conjuntura econmica
favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas,
oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A
Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais especficos, confiabilidade, qualidade
da assistncia tcnica e desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram
o crescimento da unidade de negcio Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas, especialmente
aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais rgidos para trabalhos que
devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso. Como exemplo, h a NR-18 e a NR35, que determinam, dentre outras disposies, que a elevao de pessoas se d mediante a utilizao de
equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequncia indireta, amplia o mercado para os
equipamentos fornecidos pela unidade de negcio Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de
crescimento no longo prazo para a unidade de negcio Rental so fortes, em decorrncia das condies
macroeconmicas favorveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de cmbio, considerveis
investimentos em infraestrutura, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor
imobilirio no Brasil, da previso de expanses de parques industriais (inclusive investimentos volumosos
no setor de petrleo e gs), dos investimentos relacionados Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos
Olmpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigiro condies de trabalho seguras
de acesso motorizado para elevao.
Na unidade de negcio Rental, a Companhia conquistou em 2014 o prmio IAPA (IAPA Awards), na
categoria Centro de treinamento IPAF do ano. IPAF a associao internacional que promove a
operao segura no uso de mquinas de acesso. Em 2012, a Companhia tambm conquistou o prmio
IAPA na categoria Melhor Empresa do Mundo de Acesso - considerado o Oscar deste mercado.
Em 31 de dezembro de 2013, a unidade de negcio Rental atuava atravs de 26 unidades de operao
nos estados Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par,
Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo
e Sergipe e no Distrito Federal.
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e as indstrias
petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. Essa unidade de negcio
foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em
obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a instalaes em grandes plantas industriais.
A partir daquele momento, a Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em
trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e
desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia
comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de pintura industrial e
isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso
produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o
gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, essa
58
unidade de negcio fornecia no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a
realizao dos seus servios, sendo intensiva em mo de obra.
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia estava entre os
lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e
materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para manuteno, preventiva e
corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm realizava pintura industrial, tratamentos
de superfcie e isolamento trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto com o
empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas de
planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde fossem necessrios, e prestava
servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma a garantir qualidade
e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser renovveis
no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era remunerada com base em
unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de andaimes montados, ou
metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter contratao com base em preo de
homem/hora.
A Companhia atuava em duas frentes:
Manuteno. A maior parte da receita da unidade de negcio, 58,3% da receita dessa unidade de negcio
em 2013, provm do fornecimento dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e
instalaes j existentes, onde a maioria dos contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande
nmero de casos, vem sendo renovados h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes
nas atividades operacionais por perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente
ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda
de receita para os clientes, fato este que destacava a atuao da Companhia em relao concorrncia
por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo
pelo qual a Companhia era sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferecia servios na montagem de estruturas de acesso em novas plantas
industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs, muitas vezes
dando sequncia aos servios da unidade de negcio Infraestrutura, que atua em obras civis. As receitas
advindas de novas plantas representaram 41,7% da receita total da unidade de negcio em 2013. A
Companhia acreditava que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuao,
particularmente petroqumico e petrleo e gs, poderiam aumentar significativamente sua receita
associada a novas plantas. H um histrico, ainda, de fidelizao dos clientes na montagem de estruturas,
permitindo a contratao da Companhia tambm para prestar servios de manuteno.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos principais plos
industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos estados do Rio de Janeiro, So
Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo
histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de
petrleo localizadas em alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade, qualidade,
consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais fatores asseguraram
uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com
clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so clientes da Companhia h mais de 16
anos. Os clientes procuravam a Companhia buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de
equipamentos e instalao altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades
locais.
59
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de petrleo e
gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de leo e gs e
petroqumica representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios Industriais em 2013.
Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Braskem, Camargo
Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A unidade de negcio Servios Industriais
possua grande sinergia com a unidade de negcio Infraestrutura. Aps a utilizao de estruturas de
concreto para a execuo de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente
contratavam a unidade de negcio Servios Industriais para prover suporte na montagem de acesso das
unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e
corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em especial
nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padres internacionais de segurana
estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a unidade de negcio
Servios Industriais lidava com riscos operacionais de sade, segurana e meio ambiente que
necessitavam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, a unidade de negcio Servios
Industriais possua um sistema de gesto integrado em Qualidade, Sade Ocupacional, Meio Ambiente e
Segurana do Trabalho. Este Sistema de Gesto, certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO
9001 e ISO 14001, buscava aprimoramento contnuo, e tem possibilitado a criao de um ambiente
seguro e salutar ao longo dos anos. A unidade de negcio Servios Industriais era reconhecida por seus
clientes nos quesitos de sade, segurana e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes,
dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de
servios sem acidentes com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na
Construo Bahia, Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos
resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow.
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e a
Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado de R$ 102
milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo ser pago em
parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio para a Mills entre 1 de junho
de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes. Esse desinvestimento est em linha com
a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar
maior valor para seus acionistas e clientes.
7.2
Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas
demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes
a.
Infraestrutura
Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de negcio
Infraestrutura compreendem:
60
economia de mo de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser
duplicadas e at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas,
com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as
exigncias de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour tipicamente
usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais.
61
62
em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias, tneis e lajes. A leveza de seus
componentes permite formar painis de grande rea de quaisquer dimenses com pouco peso,
(40Kg/m), alta capacidade de carga e facilidade de montagem, dispensando mo de obra
especializada e proporcionando uma tima produtividade. Suas vigas e montantes em alumnio
tm alta capacidade de absoro de impactos chegando a apresentar performance trs vezes
superior do ao. A vantagem do alumnio, aliado melhor relao peso/resistncia dos painis
Aluma, permite agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. necessria a
utilizao de mquina para operao dos painis.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execuo de
paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de concreto onde
invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser aplicado de preferncia em etapas similares
e repetitivas, apesar de no ser condio essencial. Sua aplicao indicada em estruturas
especiais de obras industriais, em pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas
hidreltricas, tambm pode ser usado na execuo de caixas de elevador e de escadas, e
empenas cegas de prdios residenciais e comerciais. O princpio bsico da forma trepante
reutiliz-la em uma prxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem
prevista na camada anterior j executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando
um ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um cone de
posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de posicionamento por um
cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra camada. A subida do conjunto se dar
quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento completado com a ajuda da grua,
eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema
compatvel com todos os painis Mills: ALU-L, Top Mills e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de plataformas
metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um sistema hidrulico
especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se d com a mxima
segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas fase seguinte de trabalho de
uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relao ao sistema de formas
deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas quando necessrio;
(b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra, pela no utilizao de trabalho
ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor aparncia final do concreto acabado
com melhor controle geomtrico e maior preciso; (d) No necessita de concretos especiais,
aceleradores e reforos na armadura de ao; (e) maior segurana na operao.
Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova soluo para
escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e
indicado para conformar geometrias complexas e pode ser mvel, viabilizando o
reaproveitamento sem desmontagem com grande economia de mo de obra. O SM Mills
formado pela combinao de perfis metlicos, que unidos atravs de conexes especiais e
combinados com vigas de alumnio podem formar diversas geometrias, atendendo a variados
tipos de estruturas de concreto como tneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de suco, de
desvio e de transio das grandes hidroeltricas. A composio modular em ao, nas situaes
citadas acima, substitui com vantagem os sistemas tradicionais de escoramento compostos por
torres, tubos e braadeiras, que demandam vrias montagens e desmontagens, aumentando a
produtividade e segurana em sua obra. O SM Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a
unio do escoramento vertical e a forma horizontal num s conjunto e, com o auxlio de
equipamentos de desforma e de deslocamento podemos baixa-lo aps a concretagem e deslocalo para a fase seguinte de trabalho sem a necessidade de desmontagem.
Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que pode
ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. O sistema
63
formado por apenas trs peas, produzidas em ao galvanizado: o poste, a travessa e a diagonal.
Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita por encaixe, sem
ferramentas, porcas ou parafusos. Alm do alto rendimento na montagem um nico homem
monta 15 metros lineares por hora -, o Sistema Elite economiza frete e estocagem. O
equipamento Elite tambm pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando torres
de escoramento. Um nico equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas as
necessidades de acesso, como tambm ser usado como escoramento.
Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com patamares a
cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til 0,8m. Todas as
medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m de altura/HH na
montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.
Edificaes
Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Edificaes projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Usualmente,
a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de engenharia e na
superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem.
Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo de obra prpria tambm na montagem
e desmontagem de equipamentos.
64
Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). O
sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canad, um
moderno sistema construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar construes populares
nas tecnologias de paredes de concreto macias moldadas in loco. O sistema totalmente
confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo
do sistema para produo em massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de
execuo a menos da metade comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite
ciclos dirios de concretagem, resultando em uma habitao dia.
65
quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas
extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza so resultado
de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir toda a segurana e versatilidade na
hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular
facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de
prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre
possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.
Rental
Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o acesso de
pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto novos como
seminovos.
Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana.
As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e
motor eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo
tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.
66
(pequeno porte), agilizando assim os servios tcnicos e garantindo a maior disponibilidade dos
equipamentos.
Servios Industriais
67
funcionrios; (iii) a preparao da superfcie a ser pintada, etapa crtica e que consiste na
remoo da camada anterior de pintura com o uso de jatos de gua de alta presso (ou outros
abrasivos, sempre de acordo com normas tcnicas e procedimentos nacionais e internacionais),
estabilizao da superfcie para permitir a fixao da nova camada e tratamento anticorrosivo; e
(iv) a aplicao da nova camada de pintura. Desde a preparao da superfcie ao acabamento, a
ateno da equipe est direcionada para a execuo do servio com segurana, qualidade e
eficincia. Estes servios tambm so realizados em caldeiras, altos fornos e tanques.
Preocupaes ambientais tm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu
pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoo de tinta,
substituindo-os pelos jatos de gua de alta presso, e tambm na utilizao de novos modelos de
cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.
Isolamento Trmico. A Mills possua solues eficientes para atender ao mercado de isolamento
trmico (quente e frio) e refratrio, objetivando a conservao de energia. A remoo e
recolocao do isolamento trmico consistem em um importante servio para empresas que lidam
com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensveis que circulam por tubulaes,
equipamentos e dutos. O produto para isolamento bsico e cobertura externa consiste em uma
espuma cujas caractersticas diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada.
Como o isolamento, na maioria das vezes, no pode ser renovado, a cada nova manuteno das
tubulaes ou de um equipamento necessrio retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer
uma nova aplicao. Atuvamos em plantas novas, em ampliao e tambm na manuteno
preventiva e corretiva nos mais variados segmentos.
Mills Habitat. O Mills Habitat um modelo avanado de habitculo pressurizado, para ser utilizado
em locais onde h requisitos especiais de segurana para execuo de trabalho a quente, como
solda, corte e esmerilhamento. Os habitculos pressurizados so geralmente utilizados em
plataformas offshore de produo de petrleo, alm de refinarias, platas e terminais
petroqumicos. O Mills Habitat um modelo avanado de ambiente pressurizado, composto por
painis antichama de PVC, flexveis e modulares. Este equipamento permite a execuo do
trabalho de manuteno de forma segura, sem a necessidade de parada da produo, provendo
substancial ganho de produtividade para o cliente. Alm do certificado europeu Ex/ATEX, o Mills
Habitat certificado pela UL-BR, organismo acreditado pelo INMETRO, e ostenta o selo de
identificao da conformidade do SBAC (Sistema Brasileiro de Avaliao de Conformidade), para
uso em atmosferas potencialmente explosivas Zonas 1 e 2. No h necessidade de ferramentas
eltricas ou manuais para sua instalao, apenas uma estrutura tubular bsica, para prover
pontos de ancoragem. Alm disso, todos os componentes so leves, sendo o mais pesado com
apenas 25kg. No h desperdcio, pois os painis e equipamentos podem ser reutilizados.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a produtividade de
seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.
As informaes acima relativas unidade de Servios Industriais limitam-se avaliao da Companhia at
a alienao da referida unidade, em novembro de 2013.
b.
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na formao
da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade
2011
Receita
Lquida
68
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Total
131.638
155.761
175.410
214.783
677.592
19,4%
23,0%
25,9%
31,7%
100%
216.956
257.964
357.342
208.295
1.040.557
20,8%
24,8%
24,3%
20,0%
100%
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
c.
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da
Companhia
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negcio e sua participao na
formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade
2011
Lucro Lquido
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Outros
Total
20.066
28.188
39.373
3.204
1.346
92.177
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
7.3
Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever
a.
A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas operaes.
Vide item 7.3(e) abaixo.
b.
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades dos seus
clientes. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava presente em 17 estados com 51 unidades.
69
Amap
Roraima
Amazonas
Par
Cear
Maranho
Rio Grande
do Norte
Paraiba
Piaui
Pernambuco
Acre
Alagoas
Tocantins
Rondnia
Bahia
Sergipe
Mato Grosso
Distrito
Federal
Infraestrutura
Goias
Edificaes
Rental
Mato Grosso
do Sul
Minas
Gerais
So Paulo
Parana
Espirito
Santo
Rio de
Janeiro
(sede)
Santa Catarina
Rio Grande
do Sul
Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.
c.
(i)
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil
e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos
motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informaes referentes ao mercado em 2012,
divulgadas pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News. A
Companhia tambm atuou na unidade de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento
trmico) tendo sido um dos principais players neste mercado, at a alienao da referida unidade em
novembro de 2013. No entanto, no h informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da
Companhia e seus concorrentes.
(ii)
A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas unidades de negcio.
Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em
oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de atendimento e inovao de forma a cumprir
ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o
considervel tamanho e relevncia do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas
oportunidades de negcio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento
de diversos concorrentes.
Infraestrutura
A Companhia acredita que possui uma slida posio de liderana nesta unidade de negcio, tendo como
principais concorrentes as empresas Doka, Estub, Pashal, Peri, Rohr (na qual a Companhia detm
participao de 27,5%), SH Formas e Ulma.
70
Edificaes
Uma vez que a unidade de negcio Edificaes atua em setor com uma demanda mais constante e
capilarizada, quando comparado com o ambiente em que est inserida a unidade de negcio
Infraestrutura, a Companhia enfrenta concorrncia de um nmero maior de empresas, algumas delas,
inclusive, com forte atuao regional.
Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos empreendimentos se
d, essencialmente, pela reduo dos custos da construo, preferencialmente acompanhada de solues
que diminuam o tempo total da obra e a utilizao de mo de obra.
A Companhia acredita que a unidade de negcio Edificaes seja lder em seu segmento de mercado. Os
principais concorrentes nesse segmento so Aliana, Cofix, Doka, Estub, Jirau, Metax, Pashal, Peri, SF
Formas, SH Formas, Tensor e Ulma.
Rental
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, a unidade de negcio
Rental enfrenta um nvel moderado de concorrncia quando comparado com as demais unidades.
A Companhia acredita que a unidade de negcio Rental seja um dos maiores fornecedores de
equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de
pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis, do Brasil. Apesar de no dispor de dados
pblicos acerca da posio e participao de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que
seus principais concorrentes sejam A Geradora, Bilden, Degraus, Estaf, Locar, Orguel, Solaris e Trimak.
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no
mercado de acesso a Companhia acredita possuir slida liderana, nos mercados de pintura industrial e,
sobretudo, isolamento trmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores.
A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto grau de
excelncia, segurana e inovao a custos competitivos, construindo relaes comerciais duradouras com
os clientes. Os principais concorrentes nessa unidade de negcio so Calorisol, Fast, Kaefer IsoBrasil,
Mecan, NM Engenharia, RIP, Rohr (na qual a Companhia detm participao de 27,5%), e SH Formas.
As informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da unidade de Servios
Industriais, em novembro de 2013.
d.
Eventual sazonalidade
A demanda pelos servios prestados pela unidade de negcio Servios Industriais aumenta quando
indstrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisao para a realizao de
manuteno em suas instalaes. Porm, no h uma determinada poca do ano em que tais
interrupes se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais
adotados por cada indstria. As operaes das demais unidades de negcio no so influenciadas por
fatores de sazonalidade. As informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da
unidade de Servios Industriais, em novembro de 2013.
e.
Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com
fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com
71
72
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia no teve
clientes que representassem, individualmente, 10% ou mais de sua receita lquida total.
7.5
Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da
Companhia
a.
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no precisa de
autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial.
Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e
relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres
internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no est sujeita
a regulamentos ambientais especficos.
Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus equipamentos,
que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A Companhia busca mitigar os
possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades atravs do levantamento dos aspectos e busca
pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte adequado dos leos lubrificantes atravs da
separao e descarte em empresas licenciadas.
So realizados investimentos tambm nos sistemas de separao de gua/leo oriundos da
lubrificao/lavagens das mquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas.
Com o objetivo de reduzir a utilizao de leos na lubrificao de seus equipamentos, a Companhia tem
investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente industrial, que dispensam a
utilizao de braadeiras e luvas de unio com parafusos e utilizam sistema de cunhas de encaixe, que
alm de dispensar manuteno com leos lubrificantes, tambm proporcionam ganhos de produtividade e
competitividade.
Desde o incio de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente substituir em
andaimes os pisos de madeira por pisos metlicos, que so mais durveis e ecologicamente corretos,
contribuindo, desta forma, para a reduo da extrao de rvores e para a manuteno de um planeta
mais verde. Alm disso, a Companhia tem produtos que reduzem o impacto ambiental, principalmente o
uso de novas formas, escoramentos e estruturas metlicas, que reduzem o uso de madeira no processo
construtivo.
A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisio de madeiras utilizadas para execuo dos
servios. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos so de fontes legais e licenciadas pelo
Ministrio do Meio Ambiente Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e de Recursos Naturais Renovveis, e
a Companhia mantm arquivadas cpias de todas as documentaes legais pertinentes relativas origem,
73
transporte e cadastro de seus fornecedores, com destaque para: (a) DOF Documento de Origem
Florestal; (b) CTF Certificado Tcnico Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3
Guia Florestal para transporte de produtos Florestais.
Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como imprprios para reutilizao, so
transformados em peas de tamanhos menores ou descartados com seu posterior envio para reciclagem.
No descarte, as peas em ao carbono so enviadas para siderrgicas e se transformam em outros
produtos metlicos; os pisos e vigas em alumnio so enviados para reprocessamento em usinas,
retornando para a Companhia em novos produtos com as mesmas caractersticas; e os pisos em madeira
so enviados para parceiros credenciados que transformam este resduo em fonte de energia.
c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar sua principal marca, Mills, ou caso tal marca perca
diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar
seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento de suas atividades
ou precificao em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas
secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de royalties.
Temos contratos de transferncia de tecnologia vigentes para fabricao exclusiva de vrios de nossos
equipamentos, detalhados no item 9.1b. Caso algum desses contratos seja descontinuado ou a regulao
sobre patentes e uso de tecnologia sofra modificaes, a Companhia poder ter o seu portflio de
produtos reduzido e sua competitividade afetada.
7.6
No aplicvel.
7.8
74
75
8.
76
GRUPO ECONMICO
8.1
a.
O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro abaixo indica a
composio acionria da Companhia em 15 de agosto de 2014, destacando o nmero de aes
representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus
Administradores:
Posio Acionria
Aes
(%)
15.595.249
12,2%
5.354.929
4,2%
2.156.845
1,7%
2.156.845
1,7%
2.156.845
1,7%
1.000
0,0%
17.728.280
13,8%
6.507.300
5,1%
7.056.485
5,5%
6.323.300
5,0%
Acionistas
Andres Cristian Nacht .................................................................
Jytte Kjellerup Nacht ..................................................................
Tomas Richard Nacht..................................................................
Antonia Kjellerup .......................................................................
Pedro Kjellerup Nacht ................................................................
Francisca Kjellerup Nacht ...........................................................
Snow Petrel S.L. .
Capital Research Global Investors (1) ..
Capital Group International, Inc. (1) .
HSBC Bank Brasil S.A.(2)...............................................................
Administradores(3) .....................................................................
Outros ......................................................................................
Total.....................................................................................
3.430.174
59.590.673
128.057.925
79.477.758
(1)
(2)
(3)
(4)
2,7%
46,4%
100,0%
62,1%
Em 5 de junho de 2014, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informao recebida oficialmente pela Companhia e divulgada CVM.
No considera as aes do Andres Cristian Nacht e da Francisca Nacht, que tambm so administradores da
Companhia. E considera a quantidade de aes informada no ltimo ms, de acordo com a Instruo CVM n 358/02.
Considera todas as aes emitidas pela Companhia, com exceo das aes detidas pelos Controladores diretos e
indiretos e Administradores.
Posio Acionria
(%)
100,0
100,0
Malachite Limited
Acionista
Posio Acionria
(%)
77
Nicolas Nacht
.................................................
Helen Anne Margaret Ahrens ..................................
Outros ...............................................................
Total
.............................................................
40,0
40,0
20,0
100,0
A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach
20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de
controle da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social detida pela
Malachite Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes so
integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que irmo do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua
esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outros acionistas, que tambm so membros da
famlia Nacht.
Acordo de acionistas da Nacht Participaes S.A.
Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados,
conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participaes S.A.
em 11 de fevereiro de 2011, que incluam na poca a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os
membros da famlia Nacht (Famlia Nacht), celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto
e a transferncia de aes da Nacht e da Companhia.
Os principais termos deste acordo de acionistas so: (a) manuteno da Famlia Nacht e Jeroboam
(sucedida na qualidade de acionista da Companhia pela Snow Petrel) como grupo controlador da
Companhia, (b) exerccio conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberao pertinente a
Companhia, (c) nomeao de Andres Cristian Nacht como representante do grupo controlador no
Conselho de Administrao e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibio de alienao das aes da
Companhia de mais de 10% da participao que cada um dos acionistas detivesse na data de assinatura
do acordo, individualmente, para terceiros.
Em decorrncia da extino da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu nico
acionista, sucedeu todas suas obrigaes e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de
Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade da
participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda em 28 de
dezembro de 2012.
Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares, passaram a
deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram
qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela
famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participaes, seus acionistas e a
sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em
conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da
Nacht Participaes S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta
operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado novo acordo de acionistas da Companhia ("Acordo de
Acionistas"), sem alterao no seu grupo de controle. Em 5 de maio de 2014, o Acordo de Acionistas foi
aditado, em decorrncia da adeso de Francisca Kjellerup Nacht.
HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo
78
O HSBC Bank Brasil S.A. Banco Mltiplo (HSBC) uma pessoa jurdica de direito privado com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4 andar, Brasil, inscrito no CNPJ
01.710.201/0001-89.
Capital Research Global Investors
A Capital Research Global Investors uma gestora de fundos baseada em Los Angeles, Califrnia, Estados
Unidos.
Capital Group International, Inc.
A Capital Group International, Inc. uma gestora de fundos baseada em Los Angeles, Califrnia, Estados
Unidos.
b.
controladas e coligadas
c.
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente
em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues
para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de
construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo
residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia
ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
d.
No aplicvel.
e.
79
8.2
Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que
compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
Famlia
Nacht
21,4%
Snow
Petrel S.L.
13,8%
Administr
adores
2,7%
HSBC
5,0%
Capital
Group
5,5%
Capital
Research
5,1%
Outros
46,4%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.
8.3
Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises,
incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e
alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo
Data da operao
Evento societrio
Descrio da operao
10/07/2013
Alienao
Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo
para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de
sua participao no capital da sociedade Albuquerque
Participaes Ltda. Essa venda foi feita em linha com a
estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios
onde as suas competncias so capazes de gerar maior
valor para seus acionistas e clientes.
Data da operao
Evento societrio
Descrio do evento societrio Outro
Descrio da operao
28/12/2012
Outro
Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de
outubro de 2012, os acionistas da Nacht Participaes
S.A., aprovaram a reduo do capital social daquela
companhia. A referida reduo de capital se deu atravs
da entrega da totalidade da participao acionria detida
por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 aes),
aps o perodo de 60 dias para oposio de credores
previsto em lei. No houve alterao do controle
acionrio da Companhia.
Data da operao
Evento societrio
Descrio do evento societrio Outro
Descrio da operao
14/3/2012
Outro.
Reduo de Capital da Jeroboam Investments LLC
Transferncia da totalidade das aes da Mills detidas
pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade
integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel,
devido dissoluo e consequente extino de sua
subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow
80
1/8/2011
Incorporao.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 1 de
agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela
Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao, sem
aumento de capital e sem emisso de novas aes.
Data da operao
Evento societrio
Descrio da operao
27/5/2011
Aquisio.
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato
de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas
privadas de locao de andaime suspenso para mercado
de construo residencial e comercial no estado do Rio
Grande do Sul, por R$5,5 milhes. Com esta aquisio, a
Companhia se tornou lder do mercado de andaime
suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua
participao no mercado de construo residencial e
comercial na regio Sul, em linha com o plano de
expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes
Residencial e Comercial.
Data da operao
Evento societrio
Descrio do evento societrio Outro
Descrio da operao
17/2/2011
Outro
Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 17 de
fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participaes
S.A., aps capitalizao de parcela dos lucros
acumulados e da reserva legal, aprovaram a reduo do
capital social daquela companhia. A referida reduo de
capital se deu atravs da entrega de aes de emisso
da Companhia na poca detidas pela referida companhia
para alguns de seus acionistas, aps o perodo de 60
dias para oposio de credores previsto em lei.
Data da operao
Evento societrio
Descrio da operao
19/1/2011
Aquisio de participao societria.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda para adquirir 25,0% do capital social
votante e total da Rohr, empresa privada especializada
em engenharia de acesso e no fornecimento de solues
para construo civil, por R$ 90,0 milhes. Atravs desta
aquisio estratgica, a Companhia visou ampliar sua
exposio aos seus setores de atuao, principalmente,
infraestrutura e indstria de leo e gs.
8.4
81
9.
82
ATIVOS RELEVANTES
9.1
Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia
11.049
1.197
1.001.891
8.526
28.645
1.051.308
57.503
(884)
(569)
(223.549)
(4.999)
(5.924)
(235.925)
-
1.108.811
(235.925)
872.886
Custo
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total
2011
Depreciao
Acumulada
1.327.922
(324.575)
1.003.347
1.606.195
2013
Depreciao
Acumulada
Lquido
(1.526)
(1.051)
(362.749)
(6.594)
(9.799)
(381.719)
-
22.748
4.419
1.129.105
7.292
21.826
1.185.390
39.086
(381.719)
1.224.476
Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia os
equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus depsitos,
que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois
aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Imvel
rea do
Terreno
rea
Edificada
Situao
Trmino do
Contrato de
Locao
Cidade
Estado
Escritrio/Depsito
14.984 m
2.428 m
Alugado
01/5/2016
Manaus
AM
Escritrio/Depsito
4.200 m
1.200 m
Alugado
1/1/2016
Manaus
AM
Escritrio/Depsito
6.975 m
1.558 m
Alugado
12/4/2015
Camaari
BA
Escritrio/Depsito
4.500 m
1.286 m
Alugado
31/12/2014
Simes Filho
BA
Escritrio/Depsito
4.644 m
2.000 m
Alugado
31/12/2014
Simes Filho
BA
Escritrio/Depsito
13.552 m
4.360 m
Alugado
1/1/2016
Fortaleza
CE
Escritrio/Depsito
20.000 m
17.011 m
Alugado
25/10/2021
Braslia
DF
Escritrio/Depsito
3.900 m
1.750 m
Alugado
06/5/2023
Braslia
DF
83
Localizao
Avenida Colantino Aleixo, n
1.849 Bairro Puraquequara
Distrito Industrial II
Travessa Anduzeiro, 19
Loteamento Rio Piorini Bairro
Colnia Terra Nova
Av. Concntrica, 137 Centro
DICA - Distrito Industrial do
Calado, Quadra 5, Lote 1,
CIA
DICA - Distrito Industrial do
Calado, Quadra 5, Lote 2,
CIA
Rodovia BR 116, 5360 A KM
14 Bairro Pedras
Rodovia DF 290, KM 1,2
Ncleo Rural Hortigranjeiro de
Santa Maria
Rodovia DF 290, KM 1,2
Escritrio/Depsito
10.000 m
3.675 m
Alugado
3/9/2017
Serra
ES
Escritrio/Depsito
11.689 m
1.849 m
Alugado
27/10/2015
Goinia
GO
Escritrio/Depsito
47.076 m
3.388 m
Alugado
03/1/2018
So Lus
MA
Escritrio/Depsito
3.386 m
1.351 m
Alugado
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/Depsito
5.258 m
2.750 m
Alugado
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/Depsito
2.000 m
2.000 m
Alugado
30/04/2014
Belo
Horizonte
MG
Escritrio/Depsito
25.000 m
4.179 m
Alugado
31/01/2023
Contagem
MG
Escritrio/Depsito
2.869 m
64 m
Alugado
11/1/2016
Uberlndia
MG
Juiz de Fora
MG
Escritrio/Depsito
3.452 m
610 m
Alugado
O prazo de locao
ter incio aps a
concluso das obras
a serem realizadas
no imvel.
Escritrio/Depsito
3.750 m
848 m
Alugado
26/8/2018
Trs Lagoas
MS
Escritrio/Depsito
3.600 m
940 m
Alugado
1/5/2016
Cuiab
MT
Escritrio/Depsito
4.320 m
Obra em
andamento
Alugado
05/5/2016
Cuiab
MT
Escritrio/Depsito
17.500 m
1.100 m
Alugado
30/9/2017
Ananindeua
PA
Escritrio/Depsito
7.500 m
1.280 m
Alugado
1/11/2018
Parauapebas
PA
Escritrio/Depsito
5.000 m
2.188 m
Alugado
19/9/2016
Escritrio/Depsito
12.640 m
1.700 m
Alugado
30/10/2015
Escritrio/Depsito
17.982 m
7.365 m
Alugado
30/04/2018
Curitiba
PR
Escritrio/Depsito
2.880 m
1.331m
Alugado
9/2/2016
Itabora
RJ
Escritrio/Depsito
74.551 m
1.000 m
Alugado
23/1/2017
Itatiaia
RJ
Escritrio
2.000 m
972 m
Alugado
09/5/2018
Maca
RJ
Escritrio/
Depsito
54.793 m
11.032 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escritrio
N.A.
293 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escritrio
N.A.
216 m
Alugado
24/1/2015
Rio de
Janeiro
RJ
84
Cabo de
Santo
Agostinho
Cabo de
Santo
Agostinho
PE
PE
Escritrio/Depsito
8.173 m
226 m
Alugado
1/1/2018
Parnamirim
RN
Escritrio/Depsito
23.316 m
3.015 m
Alugado
10/07/2018
Cachoeirinha
RS
Escritrio/Depsito
8.064 m
1.882 m
Alugado
1/12/2014
Porto Alegre
RS
Escritrio/Depsito
4.800 m
700 m
Alugado
09/01/2016
Rio Grande
RS
Escritrio/Depsito
5.105 m
687 m
Alugado
14/9/2016
Itaja
SC
Escritrio/Depsito
6.480m
883 m
Alugado
20/7/2018
Aracaju
SE
Escritrio/Depsito
5.060 m
2.998 m
Alugado
01/6/2018
Bauru
SP
Escritrio/Depsito
30.941 m
2.415 m
Alugado
5/10/2017
Campinas
SP
Escritrio/Depsito
49.620 m
18.841 m
Alugado
31/1/2018
Osasco
SP
Escritrio/Depsito
4.764 m
160 m
Alugado
28/2/2015
Ribeiro
Preto
SP
Escritrio/Depsito
850 m
350 m
Alugado
31/8/2015
So Jos dos
Campos
SP
Escritrio/Depsito
1.170m
343 m
Alugado
01/1/2017
So Vicente
SP
a. Ativos imobilizados
Pas de
UF de
Municpio de
Tipo de
localizao localizao localizao Propriedade
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
RJ
RJ
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Aguardando
deferimento de
prorrogao
740164244
NACIONAL
19/06/2014
780190670
NACIONAL
25/03/2020
7200595
NACIONAL
07/12/2022
800121546
NACIONAL
30/08/2021
829369724
NACIONAL
08/02/2019
812940792
NACIONAL
18/12/2021
821121316
NACIONAL
18/12/2021
821121324
NACIONAL
18/12/2021
200018167
NACIONAL
85
31/10/2015
817692177
NACIONAL
31/10/2015
817692215
NACIONAL
31/10/2015
817692223
NACIONAL
31/10/2015
817692231
NACIONAL
25/09/2019
6989454
NACIONAL
25/09/2019
6989462
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
200065726
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
608965065
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
800221737
NACIONAL
27/09/2018
812987683
NACIONAL
30/05/2019
812987691
NACIONAL
13/09/2018
813141010
NACIONAL
30/05/2019
813782414
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
815236662
NACIONAL
12/02/2024
830724915
NACIONAL
Aguardando deciso
do INPI quanto a
concesso da marca
830724931
NACIONAL
24/04/2017
824647548
NACIONAL
24/04/2017
824647556
NACIONAL
25/03/2016
6268625
NACIONAL
DURAO
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
PI0705035-6
BR 30 2013
002803-8
BR 30 2013
002802-0
BR 10 2013
013430-9
BR 30 2013
002801-1
NACIONAL
Prazo de concesso
expirado
MU7801603-7
NACIONAL
Prazo de concesso
expirado
MU7903337-7
NACIONAL
20/09/2014
MU7902162-0
NACIONAL
03/09/2014
MU7903347-4
NACIONAL
MU8901783-8
NACIONAL
MU8901887-7
NACIONAL
PI1004014-5
NACIONAL
PI1101068-1
NACIONAL
PI1003939-2
NACIONAL
MU9101029-2
NACIONAL
x
x
x
x
c.
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
86
Operaes Descontinuadas
A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de sua
unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido pela Leblon
Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque Participaes Ltda. O preo de
venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao, foi de R$ 102,0 milhes. Durante o
perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as partes entraram em um acordo mtuo de
no concorrncia.
Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na variao do
CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em moeda corrente
nacional.
Investimentos
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago integralmente
em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues
para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de
construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio estratgica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua: infraestrutura, construo
residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0%
das aes de sua prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para
27,5% na Rohr.
(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos setores de construo
pesada e manuteno industrial.
(iv) Participao da Companhia: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: no possui
(vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2013)
(viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de
encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados
organizados de valores mobilirios: No aplicvel
(ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de
acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0
milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(x) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais, de
acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de
87
cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados: No
aplicvel.
(xi) Montante de dividendos e juros sobre capital prprio recebidos nos ltimos 3 exerccios
sociais:
2013 -> R$ 1.648 mil como juros sobre capital prprio referentes ao exerccio de 2013, registrado
como receita financeira de 2013.
2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital prprio referentes aos exerccios de 2011 e 2012,
registrado como receita financeira de 2012.
2011 > R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinrio referente ao
exerccio de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil (lquido de
impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos referentes ao exerccio de 2010 e registrado
reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes a exerccios anteriores
data de aquisio das aes da investida; e (iii) R$ 573 mil (lquido de impostos) de juros sobre
capital prprio referente ao ano de 2007 e registrado reduzindo o valor do investimento por se
tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas j existentes na data de aquisio das aes
da investida.
(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio estratgica, a
Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao, principalmente, nas reas de
infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.
88
10.
89
10.1
a.
Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados
operacionais da Companhia.
A unidade de negcio Infraestrutura oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto a unidade de negcio Edificaes dedica-se prestao de
servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os produtos da unidade de negcio
Rental, focada no aluguel, assistncia tcnica e venda de equipamentos motorizados de acesso, so
requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos. Todos estes setores so diretamente
afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do
produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego,
taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a
90
Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas
operaes e resultados.
Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de
(i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da
Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e
(iii) preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
b.
c.
A Companhia calcula e divulga seu EBITDA na forma da Instruo CVM 527/12. Para maiores informaes
sobre o clculo do EBITDA e sua reconciliao com o lucro lquido em cada perodo, vide item 3.3 deste
Formulrio de Referncia.
O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 403,1
milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das
receitas financeiras, foram de R$ 46,8 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou ndice de cobertura de 8,6 vezes as despesas
financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras,
que somaram R$ 60,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o ndice de
cobertura seria igual a 6,7 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 632,6 milhes, ou seja, 1,6
vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. O fluxo de
pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecer em um
perodo de 8 anos, sendo R$ 118,3 milhes devidos em menos de um ano, R$ 303,5 milhes de um a trs
anos, R$ 116,7 milhes entre trs a cinco anos, e R$ 94,1 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida
de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos
cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por
meio da gerao de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua
gerao de caixa suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui registrado em seu balano passivos no
montante total de R$ 10,4 milhes referente a adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo
prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses cujas parcelas remanescentes so de
130. A Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento.
No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos
contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores
financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida
lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Em 31
91
de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes
indicadores financeiros.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua
prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de novos
emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, tais como notas
promissrias comerciais e debntures. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia
pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias
comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0
milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o
valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 18 de abril de 2011 a Companhia emitiu R$ 270 milhes em debntures simples, no conversveis em
aes, da espcie quirografria, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal ser
amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os juros pagos
semestralmente correspondero a 112,5% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos
lquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissrias comerciais, objeto da
primeira emisso da Companhia, totalizando R$ 30 milhes, (b) a realizao de investimentos previstos no
plano de expanso da Mills, incluindo investimentos estimados de R$ 337 milhes para 2011, (c)
recomposio do caixa aps desembolso de R$ 90,0 milhes em fevereiro de 2011 para aquisio de
25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (d) usos e despesas gerais da
Companhia.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, srie nica, 3 (trs) notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante total de R$ 27,0
milhes, com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas
mdias dirias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes
com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias
dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da
primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros
pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao
acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com
vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir do sexto
92
ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do valor atualizado
monetariamente na forma acima.
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A,
Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes). A liquidao do
emprstimo ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 30 de janeiro de 2015, sendo que
o pagamento dos juros ocorrer semestralmente. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial
deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data de celebrao do contrato
de emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas as
obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas mesmas
datas dos respectivos vencimentos.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;
financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.
As principais exigncias de caixa da Companhia so:
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;
exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a
suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.
Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em
conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para
financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
f.
2011
Em 31 de dezembro de
2012
2013
CDI+0,29%
TJLP+0,2% a 0,9%
CDI + 2,5% a 3,8%
112,5% do CDI
1 serie: CDI + 0,88%
2 serie IPCA + 5,5%
62,1
22,1
52,2
274,6
410,9
27,3
26,7
18,0
272,5
164,7
113,3
622,5
40,2
23,4
8,2
274,4
165,9
120,6
632,6
Total
Em 31 de dezembro de 2013.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9
milhes de contrato no valor de US$ 16,9 milhes, no qual foi contratado um swap para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.
93
Esta conta totalizou R$ 54,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com R$ 71,4 milhes
em 31 de dezembro de 2011, com reduo de R$ 16,6 milhes, ou 23,2%. Essa reduo foi devido,
principalmente, ao pagamento de notas promissrias no valor de R$ 27,0 milhes emitidas em dezembro
de 2011 e com vencimento em 1 de dezembro de 2012.
Esta conta totalizou R$ 125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$ 54,8 milhes
em 31 de dezembro de 2012, com aumento de R$ 70,5 milhes, ou 128,7%. Este aumento foi devido,
principalmente, ao pagamento da 1 parcela de amortizao, em abril de 2014, da 1 emisso das
Debntures emitida abril de 2011 com vencimento em abril de 2014. Demais amortizaes sero em abril
de 2015 e abril de 2016.
BNDES
A Companhia celebrou com os agentes financeiros Banco do Brasil e Ita BBA os contratos
financiamento para compra de equipamentos atravs de FINAME, conforme tabela abaixo:
Contrato n
ITAU N 106509120003700
Data de
Vencimento
16.03.2015
Data de Emisso
22.06.2010
94
Valor Original
(em R$ mil)
6.000
de
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2013
(em R$ mil)
2.020
ITAU N 006950006211200
ITAU N 006950006221200
ITAU N 006950006221400
ITAU N 006950006211300
BRASIL 00399-X
BRASIL 40-00402-3
02.10.2011
09.03.2011
12.08.2011
15.12.2011
15.02.2010
22.06.2010
16.11.2020
30.09.2020
29.01.2021
15.04.2021
17.02.2020
16.03.2020
4.294
3.069
7.194
3.627
10.000
1.921
3.901
2.619
3.843
1.809
7.727
1.504
23.427
Debntures
95
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$
270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debntures tm
vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de
juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de
2014. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo
reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Em 18 de setembro de 2012, foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$
160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com
valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto
ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano
incidente sobre 100% da variao acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie,
totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria
pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em
trs parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero
5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a
esta emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 31 de dezembro de 2013, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$ 113,3
milhes no passivo circulante e de R$ 450,0 milhes no passivo no circulante e R$ 112,5 milhes e R$
448,2 milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.
Notas Promissrias
Em 29 de maro de 2011, a Companhia realizou sua primeira emisso de 30 notas promissrias
comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante total de R$ 30,0
milhes, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emisso. Sobre o
valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 105% da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A remunerao foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trs notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhes
com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias
dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes
com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias
dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de
notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados
relevantes:
96
Contrato Vinculado
615556-1
615800-5
615587-1
19340110471
19340115341
19340116534
Banco
SANTANDER
SANTANDER
SANTANDER
HSBC
HSBC
HSBC
Data de emisso
27.07.2009
27.08.2009
5.08.2009
15.09.2009
29.12.2009
5.02.2010
Data de
Vencimento
28.07.2014
25.08.2014
4.08.2014
15.09.2014
29.12.2014
2.02.2015
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2013
(em R$ mil)
587
1.312
308
647
1.538
774
Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que
representavam, em 31 de dezembro de 2013, um montante total de obrigaes a vencer de R$ 8,2
milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatria, para arrendamento e possvel
posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada
contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra
do bem financiado, mediante pagamento de um valor residual. O pagamento dos arrendamentos deve ser
realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor garantido ao arrendante,
correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro.
97
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos
valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes relacionadas
manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas
nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento
lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa
financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de
endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo
a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia esteve em conformidade com os nveis
requeridos para os indicadores.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua
capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
h.
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao
do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber
pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de
terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor
adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido
e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os
resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 so referentes somente a
receita lquida, e no receita bruta.
98
2011
677,6
131,6
155,8
214,8
175,4
(340,4)
50,2%
33,6%
(410,9)
46,7%
20,7%
(334,9)
40,2%
(18,5%)
Lucro Bruto
337,2
49,8%
14,3%
468,3
53,3%
38,9%
497,3
59,8%
6,2%
(175,2)
25,9%
18,7%
(218,5)
24,8%
24,7%
8,3
(225,4)
1,0%
27,1%
3,2%
Lucro Operacional
162,0
23,9%
9,8%
249,9
28,4%
54,3%
280,2
33,7%
12,1%
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
(46,6)
14,7
6,9%
2,2%
91,6%
(21,3%)
(51,2)
12,1
5,8%
1,4%
9,9%
(17,7%)
(60,0)
13,2
7,2%
1,6%
17,2%
9,1%
130,1
(38,0)
19,2%
5,6%
(8,3%)
(1,4%)
210,7
(59,2)
24,0%
6,7%
62,0%
55,8%
233,4
(65,7)
28,0%
7,9%
10,8%
11,0%
20,1%
0,6%
20,7%
10,7%
13,9%
AV (%)(1)
174,1
238,0
213,8
253,5
879,3
19,8%
27,1%
24,3%
28,8%
100,0%
2013
AV (%)(1)
AH (%) (2)
Infraestrutura ...........................................
Edificaes ................................................
Servios Industriais ...................................
Rental.......................................................
Total .....................................................
(1)
(2)
217,0
258,0
357,3
832,3
26,1%
31,0%
0,0%
42,9%
100,0%
24,6%
8,4%
(100,0%)
41,0%
(5,3%)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.
99
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, com
crescimento de 24,6%, ou R$ 42,9 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia
atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados nesta unidade de negcio
a partir de 2010.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, com aumento de
8,4%, ou R$ 20,0 milhes, em relao a 2012, incluindo ampliao de 15,9% da receita com locao. As
unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 55% da receita da unidade no ano de 2013.
Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico
realizados nesta unidade de negcio a partir de 2010.
Servios Industriais
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e a
Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado de R$ 102
milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o saldo ser pago em
parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio para a Mills entre 1 de junho
de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes. Esse desinvestimento est em linha com
a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar
maior valor para seus acionistas e clientes.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, sendo 41,0%, ou R$
103,8 milhes superior a de 2012. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 69% da receita no
ano de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado principalmente ao
aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a partir de 2010.
100
Pessoal
Terceiros
Frete
Material
Construo/Manuteno
e reparo
Aluguel equipamentos e
outros
Viagem
Custo das mercadorias
vendidas
Depreciao e
amortizao
Baixa de ativos
Proviso Devedores-PDD
Plano de Aes
Atualizao provises
Participao no resultado
Outros
Total
(1)
(179,2)
(6,3)
(15,0)
(109,3)
(22,1)
(0,8)
(288,6)
(28,4)
(15,8)
(58,8)
(5,0)
(15,5)
(107,4)
(20,4)
(0,8)
(166,2)
(25,5)
(16,2)
120,4
1,3
(0,5)
1,9
1,7
0,0
122,4
2,9
(0,4)
(41,7)
(4,8)
(46,5)
(43,5)
(6,1)
(49,6)
(1,8)
(1,3)
(3,1)
(8,3)
(11,3)
(19,5)
(5,9)
(15,0)
(20,8)
2,4
(3,7)
(1,3)
(8,6)
(11,5)
(20,1)
(5,0)
(11,6)
(16,5)
3,6
(0,1)
3,6
(41,0)
(41,0)
(68,0)
(68,0)
(27,0)
(27,0)
(104,2)
(4,4)
(108,6)
(122,6)
(8,4)
(131,0)
(18,4)
(4,0)
(22,4)
(4,9)
(1,6)
(410,9)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(16,3)
(218,5)
(4,9)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(17,9)
(629,4)
(8,9)
(1,9)
(334,9)
(16,2)
(9,0)
0,2
(18,8)
(12,0)
(225,4)
(8,9)
(16,2)
(9,0)
0,2
(18,8)
(13,8)
(560,4)
(4,0)
(0,2)
76,0
(0,1)
(3,2)
(3,8)
1,3
4,3
(6,9)
(4,0)
(0,1)
(3,2)
(3,8)
1,3
4,1
69,0
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
2012
(%)
(1)
2012
x
2013
Var. (%)
(2)
(89,7)
(124,5)
(194,4)
(112,2)
(520,8)
17,2%
23,9%
37,3%
21,5%
100,0%
(108,9)
(164,2)
(156,1)
(429,2)
25,4%
38,3%
0,0%
36,4%
100,0%
21,4%
31,9%
(100,0%)
39,2%
(17,6%)
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 520,8 milhes no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 429,2 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, uma reduo de R$ 91,6 milhes, ou 17,6%, em decorrncia, principalmente, da venda da unidade
de negcio Servios Industriais.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados, aumentou 17,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos
ltimos anos, passando de R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$ 122,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, mantidos os prazos
mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 334,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, em
comparao com R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma queda de 18,5%, principalmente, devido venda da unidade de negcio Servios
Industriais.
Como resultado da venda da unidade de negcio Servios Industriais, o custo dos servios e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de 34,9%
101
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 25,5% no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao teve reduo de 46,7%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 40,2% no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$ 225,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
um aumento de R$ 6,9 milhes, ou 3,2%. Em 2013, continuamos com o fortalecimento da equipe tcnica
e comercial e a melhoria de unidades, incluindo a mudana para espaos maiores, de forma consistente
com o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer
em maiores despesas gerais e administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da
Companhia acreditam que estas medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos
de produtividade nas operaes dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus
servios.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida passou de 24,8% em 2012 para 27,1% no exerccio social encerrado em dezembro de
2013.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 249,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 280,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, um aumento de R$ 30,3 milhes, ou 12,1%. Os diretores da Companhia entendem
que tal aumento reflete, principalmente, a maturao dos investimentos realizados, conforme exposto
acima. O lucro operacional representou 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012, em
comparao com 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando
um aumento de R$ 7,6 milhes. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2012, era de R$
622,5 milhes, passou para R$ 632,6 milhes em 31 de dezembro de 2013.
102
(R$ 69,0 milhes), parcialmente compensado pela reduo da receita lquida (R$ 47,0 milhes) e
resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,6 milhes).
2011
AV (%)(1)
131,6
155,8
214,8
175,4
677,6
19,4%
23,0%
31,7%
25,9%
100%
2012
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
Infraestrutura ...........................................
Edificaes ................................................
Servios Industriais ...................................
Rental.......................................................
Total ..............................................................
(1)
(2)
174,1
238,0
213,8
253,5
879,3
19,8%
27,1%
24,3%
28,8%
100,0%
32,3%
52,8%
(0,5%)
44,5%
29,8%
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.
103
98,5% da ampliao da receita de locao entre anos. As unidades abertas desde 2010 contriburam com
62% da receita no ano. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgnico a
partir de 2010.
(162,3)
(7,0)
(13,4)
(89,9)
(17,4)
(0,6)
(252,3)
(24,4)
(14,0)
(179,2)
(6,3)
(15,0)
(109,3)
(22,1)
(0,8)
(288,6)
(28,4)
(15,8)
(16,9)
0,7
(1,6)
(19,4)
(4,7)
(0,2)
(36,3)
(4,0)
(1,8)
(35,2)
(4,1)
(39,3)
(41,7)
(4,8)
(46,5)
(6,5)
(0,7)
(7,2)
(10,0)
(9,5)
(19,4)
(8,3)
(11,3)
(19,5)
1,7
(1,8)
(0,1)
(8,6)
(73,0)
(4,6)
(26,3)
(340,4)
(11,4)
(2,5)
(0,7)
(11,4)
(3,1)
(1,7)
(7,9)
(15,0)
(175,2)
(20,0)
(75,5)
(0,7)
(4,6)
(11,4)
(3,1)
(1,7)
(7,9)
(41,3)
(515,6)
(8,6)
(104,2)
(4,9)
(42,6)
(410,9)
(11,5)
(3,3)
(1,1)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(16,3)
(218,5)
(20,1)
(107,5)
(1,1)
(4,9)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(58,9)
(629,4)
0,0
(31,2)
(0,3)
(16,3)
(70,5)
(0,1)
(0,8)
(0,4)
(4,7)
(2,7)
5,7
(12,2)
(1,3)
(43,3)
(0,1)
(32,0)
(0,4)
(0,3)
(4,7)
(2,7)
5,7
(12,2)
(17,6)
(113,8)
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
2011
(%)
(1)
104
2011 x
2012
Var. (%) (2)
Infraestrutura............................................
Edificaes ................................................
Servios Industriais ...................................
Rental .......................................................
Total ..............................................................
(73,8)
(89,8)
(194,1)
(81,8)
(439,4)
16,8%
20,4%
44,2%
18,6%
100,0%
(89,7)
(124,5)
(194,4)
(112,2)
(520,8)
17,2%
23,9%
37,3%
21,5%
100,0%
21,5%
38,6%
0,2%
37,2%
18,5%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e
administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciao, passaram de R$ 439,4 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 para
R$ 520,8 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 81,4
milhes, ou 18,5%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos negcios da Companhia em
2012.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados, aumentou 42,7% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos
ltimos anos, passando de R$ 73,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para R$ 104,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, mantidos os prazos
mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em
comparao com R$ 340,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 20,7%.
Como resultado da maturao dos investimentos da Companhia e recuperao da demanda da construo
pesada, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao
receita lquida, teve reduo de 39,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Incluindo a os efeitos da depreciao,
a mesma relao teve reduo de 50,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 175,2 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
um aumento de R$ 43,3 milhes, ou 24,7%. Em 2012, a equipe tcnica e comercial foi ampliada e
algumas unidades foram transferidas para espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos
negcios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas
gerais e administrativas e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam
que estas medidas so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas
operaes dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita
operacional lquida passou de 25,9% em 2011 para 24,8% no exerccio social encerrado em dezembro de
2012.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 162,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 249,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, um aumento de R$ 87,9 milhes, ou 54,3%. Os diretores da Companhia entendem
que tal aumento reflete, principalmente, a recuperao da unidade de negcio Infraestrutura e a
maturao dos investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro operacional representou 28,4%
da receita lquida em 31 de dezembro de 2012, em comparao com 23,9% da receita lquida em 31 de
dezembro de 2011.
105
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 31,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2011 para R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de R$ 7,4 milhes, uma vez que o aumento da dvida bruta foi parcialmente compensado por
menores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, era
de R$ 410,9 milhes, passou para R$ 622,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em agosto de 2012, a
Companhia realizou sua segunda emisso de debntures, no montante total de R$ 270,0 milhes. A
Companhia deu aos recursos lquidos captados com esta oferta a seguinte destinao: (a) o financiamento
de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos
e despesas gerais.
aumento de R$ 26,8 milhes em outras contas a receber venda da investida, devido ao montante a
receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro 2012 para R$ 101,5 milhes em 31
de dezembro de 2013, um aumento de R$ 56,4 milhes, ou 125,0%. A principal variao do ativo no
106
circulante foi na conta outras contas a receber venda da investida, devido ao saldo a receber da venda
da unidade de negcio Servios Industriais.
Investimento
Em 31 de de dezembro de 2013 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2012 de
investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social
votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de
remunerao aos acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi
contabilizada como reduo do investimento de aquisio.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.224,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 221,1 milhes, ou 22,0%. Na avaliao dos diretores da
Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a
Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 68,4 milhes em 31
de dezembro de 2013, devido principalmente a R$ 16,5 milhes em aquisio de software.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,0 milhes em
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 40,5 milhes. Os principais fatores que levaram a tal
variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 11,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente de reduo dos impostos sobre
faturamento, como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 99,5 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia de
reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2014;
reduo de R$ 29,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da
quitao de dvidas vencidas em 2013.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 529,7 milhes
em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 60,5 milhes, ou 10,3%. Na avaliao da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variao foi a reduo de R$ 89,2 milhes no saldo de
debntures de longo prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para curto prazo referente
parcela de dvida a ser liquidada em 2014, e aumento de R$ 28,5 milhes em emprstimos e
financiamentos, decorrente de novo contrato de emprstimo de R$ 40,0 milhes realizado em dezembro
de 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.016,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 157,2 milhes, ou 18,3%, substancialmente em razo
do aumento da reserva de lucro da Companhia constituda em razo da reteno de valores para financiar
seu oramento de capital.
107
aumento de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da
segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro de 2012;
aumento de R$ 55,6 milhes no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da
Companhia;
aumento de R$ 15,7 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia;
aumento de R$ 13,0 milhes em tributos a recuperar, devido aos crditos de PIS e COFINS sobre
aquisies de ativo imobilizado;
reduo de R$ 4,8 milhes em adiantamento a fornecedores, como consequncia do recebimento
dos pagamentos.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$ 45,1 milhes em 31
de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 4,9 milhes, ou 9,8%. A principal variao do ativo no
circulante foi na conta de tributos diferidos, devido s liquidaes e baixas de arrendamentos financeiros.
Investimento
Em 31 de de dezembro de 2012 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2011 de
investimento de R$ 87,4 milhes. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social
votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhes. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhes de
remunerao aos acionistas da Rohr referente a exerccios anteriores a 2011, que, portanto, foi
contabilizada como reduo do investimento de aquisio.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 872,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.003,3 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 130,4 milhes, ou 14,9%. Na avaliao dos diretores da
Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a
Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 45,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 54,5 milhes em 31
de dezembro de 2012, devido principalmente a R$ 9,2 milhes em aquisio de software.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 177,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 214,5 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 36,8 milhes. Os principais fatores que levaram a tal
variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$ 14,3 milhes na conta dividendos e juros sobre capital prprio a pagar, devido ao
melhor resultado da Companhia e consequente aumento de remunerao ao acionista;
108
aumento de R$ 12,2 milhes na conta participao nos lucros a pagar, devido maior remunerao
varivel atrelada ao EVA no exerccio de 2012, em comparao com 2011;
aumento de R$ 11,9 milhes nas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de
investimentos em 2012;
aumento de R$ 10,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente dos impostos sobre faturamento,
como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 6,9 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da segunda
emisso de debntures, em setembro de 2012, no valor total de R$270 milhes;
reduo de R$ 23,5 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em razo da
quitao das notas promissrias em dezembro de 2012.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 366,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 590,2 milhes
em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 223,5 milhes, ou 60,9%. Na avaliao da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variao foi o aumento de R$ 269,0 milhes no saldo de
debntures de longo prazo, em decorrncia da segunda emisso de debntures em setembro de 2012, no
valor de R$ 270,0 milhes.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 736,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$ 859,3 milhes em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 123,2 milhes, ou 16,7%, substancialmente em razo do
aumento da reserva de lucro da Companhia.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro
2011
2012
2013
Caixa gerado pelas atividades operacionais .......................................................
140,6
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................
(359,4)
Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento .................................
247,8
Aumento (diminuio) das disponibilidades .......................................................29,0
202,3
(393,1)
199,8
9,0
263,4
(258,1)
(23,7)
(18,4)
109
2012
2013
(430,3)
(2,8)
(433,5)
29,5
(404,0)
(287,4)
(287,4)
25,6
(261,8)
(489,4)
(489,4)
43,4
(446,0)
a.
(i)
110
Indenizaes ..................................................................................
3,4%
(ii)
2,6%
4,2%
Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das
receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre debntures,
emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber
de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As
principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras, dividendos e
juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.
111
A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais
tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de
renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a
base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de
clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As
alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de
25,0% para o imposto de renda e de 9,0% para a contribuio social.
b.
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos
locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impacta diretamente a
receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta, na medida em que os
reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada.
Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a
mesma, ressalvado que os equipamentos da Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo
de aquisio em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locao desta unidade de
negcio poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. Em termos de volume, a
variao da receita da unidade de negcio Infraestrutura foi afetada pela queda do volume a partir do
final de 2010, recuperando-se somente a partir do segundo semestre de 2011. J o aumento da receita
das unidade de negcio Edificaes e Rental nos ltimos trs anos resultante do aumento do volume de
equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso
geogrfica.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu
pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na
prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures com juros atrelados variao
acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua
prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das
commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da unidade de negcio Rental, os equipamentos
utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio, pois so importados.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e
em seus resultados
a.
Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda., sua
unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia no realizou
nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos exerccios sociais de 2011,
2012 e 2013.
b.
112
em 8 de fevereiro de 2011. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria
emisso e, com isso, a participao da Companhia passou de 25,0% para 27,5%.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues
para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos setores de
construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos.
A Companhia no participa e no participar da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma
aquisio estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua:
infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhes.
A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, uma das maiores empresas de locao de
andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
Na avaliao da diretoria, com esta aquisio, a Companhia se tornou lder do mercado de andaimes
suspensos no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial
e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica da unidade de negcio
Edificaes.
Em 1 de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a incorporao da GP Sul
pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificao de incorporao. Os objetivos da
incorporao foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da
Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos;
e (ii) aproveitar o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio de R$ 4,7 milhes gerado na sua
aquisio em, no mnimo, cinco anos, a partir do exerccio social de 2011.
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 (fim do ltimo trimestre antes
da efetiva alienao), lucro lquido de R$ 6,1 milhes, representando, no mesmo perodo, 4,8% do lucro
lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 168,4 milhes, representando, no mesmo perodo, 21,3% da
receita lquida consolidada da Mills;
no exerccio social de 2012, lucro lquido de R$ 2,3 milhes, representando, no mesmo perodo,
1,2% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 213,8 milhes, representando, no mesmo
perodo, 24,3% da receita lquida consolidada da Mills.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas
competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia
deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura
industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.
113
A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013, teve lucro lquido de R$ 8,3 milhes. Do valor de
venda acordado de R$ 102 milhes, recebemos R$ 25 milhes na data de assinatura do contrato, em
julho, e o saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio
para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.
c.
A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2013, 2012 e 2011, exceto
conforme descrito acima.
10.4
a.
(ii)
(iii)
114
Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo
anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras.
b.
c.
115
A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas
contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia.
(i)
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao
diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e
passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo
dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao
diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
116
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre
as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes
financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos
diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro
tributvel seja suficiente para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em
projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios
econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e,
quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para permitir a recuperao
de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja
recuperado.
Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia
adotou o Regime Tributrio de Transio - RTT, conforme previsto na Lei n 11.941/09, ou seja, na
determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei n 6.404/76, antes das
alteraes da Lei n 11.638/07.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens
registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os
impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou
diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam
da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao
da combinao de negcios.
(iii)
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via
aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos,
escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico
inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do
patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes
compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item
especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem
provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado.
Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em
considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma
forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de
arrendamento em questo.
117
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor
contbil e so includos no resultado operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer
mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
Provises
118
adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas.
Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem
ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se
houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio lquido.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no
capital social, quando as opes so exercidas.
(viii)
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo
dos servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de
propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de
acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a
fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada
um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma a receita da Companhia se divide
em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em
aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser
apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais
dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir
para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a
elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do
auditor independente
Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h
deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas
de distribuio de valores mobilirios
119
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes. Os
recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital de giro da
Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia.
Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00. Os recursos lquidos da oferta sero integralmente utilizados para: (a) o financiamento de
investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dvidas da Companhia, e (c) usos e
despesas gerais da Companhia. Os investimentos realizados para aquisio de bens de locao totalizam
R$ 463,6 milhes em 2013.
120
os
itens
relevantes
no
evidenciados
nas
acerca
de
obrigaes
no
contabilizadas
nas
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos
e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade
de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1,0x
dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do
seu plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os
acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no
ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes
normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os
investimentos realizados em 2011, 2012 e 2013, sem que qualquer valor tenha sido destinado referida
reserva neste perodo. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos
realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, e destaca os
investimentos orados para o exerccio de 2014.
Infraestrutura
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a unidade de negcio
Infraestrutura investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e
alumnio, tendo desembolsado R$ 47,3 milhes em 2011, R$ 50,5 milhes em 2012 e R$ 106,3 milhes
em 2013.
Edificaes
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a unidade de
negcio Edificaes investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas
industrializadas, tendo desembolsado R$ 185,0 milhes em 2011, R$ 59,8 milhes em 2012 e R$ 90,1
121
milhes em 2013. Em 2011, houve a aquisio da GP Sul por R$ 5,5 milhes, perfazendo investimento
total de R$ 190,5 milhes.
Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia
manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos,
com investimentos de R$ 162,8 milhes, R$ 160,9 milhes e R$ 267,2 milhes em novos equipamentos
de locao, respectivamente.
Aquisio da Rohr
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de solues para construo civil, por um valor total de R$ 90,0 milhes. Com essa
aquisio estratgica, a Companhia visou a ampliar sua exposio aos setores em que atua,
principalmente infraestrutura e indstria de leo e gs.
Aquisio da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores
empresas de locao de andaime suspenso para o mercado de construo residencial e comercial no
estado do Rio Grande do Sul na poca da aquisio, por R$ 5,5 milhes. Atravs desta aquisio, na
avaliao da diretoria, a Companhia tornou-se a lder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do
Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo residencial e comercial na regio Sul, em
linha com o plano de expanso geogrfica da unidade de negcio Edificaes.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e
(ii) endividamento.
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Projeto
Aquisio de equipamentos, com
especial foco em escoramento e
formas industrializadas.
Aquisio de equipamentos, com
especial foco na ampliao de seu
portflio de escoramento, formas
industrializadas e equipamentos de
acesso suspenso.
Aquisio
dos
equipamentos
motorizados de acesso.
122
Investimentos
(em R$ milhes)
37
25
169
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem prevista em seu oramento a continuidade da expanso de suas operaes, mediante
aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas, alm de continuar com o
processo de expanso geogrfica, atravs da abertura de novas unidades.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii)
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos
produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante de suas
atividades da e um aspecto essencial para fidelizar clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no
realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras
nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as
principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso,
representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de
equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao
dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio.
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes
rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e
oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir
ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional,
preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de
longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a
empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas
NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma
inovao no mercado brasileiro.
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seo
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional nos exerccios
sociais de 2011, 2012 e 2013 e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta
seo.
123
11.
124
PROJEES
11.1
125
12.
126
12.1
Estrutura Administrativa
a.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no
mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia com as
determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros
so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a
reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite a
adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo, 5% do
capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so eleitos pelo
voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou representados por
procurador. O Colegiado da CVM, em deciso por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o
entendimento de que os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10%
do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de
administrao e respectivo suplente.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento
da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Andres Cristian
Nacht
Idade
71
Elio Demier
63
Francisca Kjellerup
Nacht
43
70
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio
Malan
Jorge Marques de
Toledo Camargo
Profisso
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
Administradora
de empresas
Administrador
de Empresas
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
124.175.657-06
060.903.038-87
52
Executivo
057.378.217-22
71
Economista
028.897.227-91
60
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
Sim
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
127
Nome
Ramon Nunes
Vazquez
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
61
Engenheiro
336.997.807-59
Diretor Presidente
10.3.2014
10.3.2014
Sergio Kariya
40
Engenheiro
197.064.378-19
Diretor sem
designao especfica
10.3.2014
10.3.2014
56
Engenheiro
595.166.407-10
Diretor Financeiro
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
Frederico tila
Silva Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
39
Engenheira
021.092.597-36
Gabriel Esteves
42
Engenheiro
021.850.487-08
Rogrio Bregaglio
51
Engenheiro
086.655.858-69
Diretora de Relao
com Investidores
Diretor sem
designao especfica
Diretor sem
designao especfica
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
No
Sim
No
Sim
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer
as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral;
128
(iii) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral,
relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de
investimento ou oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao
e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia,
assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia;
(v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms
essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e
(viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a
regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente,
sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no
Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal
escolhido pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio
do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um
rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram reeleitos na
Assembleia Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2014, na qual os senhores Hlio Carlos de Lamare
Cox e Massao Fabio Oya foram eleitos em separado pelos acionistas minoritrios.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
Nome
Idade
Profisso
CPF
64
Advogado
120.049.107-63
33
Advogado
080.968.467-52
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
35
Advogado
082.613.217-03
Membro Titular
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
Advogado
886.793.577-15
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
298.152.157-87
Membro Titular
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
No
297.396.878-06
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
No
37
63
32
Engenheir
o
Contador
Posio
Presidente do
Conselho
Data da
ltima
Eleio
COMITS DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento
e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao
do comit de Recursos Humanos e do comit de Gesto de Riscos, para apoi-lo nas suas atribuies.
O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o
planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
129
atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.
Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administrao) e Jos Felipe Vieira de Castro.
O Comit de Gesto de Riscos tem como finalidade o acompanhamento e assessoramento das atividades
de gesto da Companhia para garantir que sejam conduzidas em conformidade com a legislao em
vigor, bem como o monitoramento de questes relacionadas a riscos empresariais, tica e conduta,
incluindo: (a) acompanhamento e assessoramento no mapeamento, no planejamento e na
implementao de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de identificar, gerenciar
e mitigar os riscos a que est exposta em suas operaes; (b) apresentao, para os fins da poltica de
gerenciamento de riscos da Companhia, de propostas de limites de tolerncia aos diferentes riscos
identificados para exame e aprovao do Conselho de Administrao; e (c) outras atribuies definidas
pelo Conselho de Administrao no mbito das atividades acima.
Os membros atuais do Comit de Gesto de Riscos so Jorge Marques de Toledo Camargo (Conselheiro
Independente), Frederico tila Silva Neves (Diretor Financeiro) e Alessandra Eloy Gadelha (Diretora de
Relao com Investidores).
Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criado ou extinto pelo Conselho de
Administrao.
As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros do Comit de Recursos
Humanos e do Comit de Gesto de Riscos da Companhia:
Comit de Recursos Humanos
Nome
Idade
Elio Demier
63
61
Profisso
Bacharel em
Comunicao
Social
Economista
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
260.066.507-20
Membro
22.5.2014
22.5.2014
1 ano
Sim
Sim
402.760.747-34
Membro
22.5.2014
22.5.2014
1 ano
No
Sim
Data da
Posse
21.07.2014
21.07.2014
Prazo do
Mandato
1 ano
1 ano
Outros
Cargos
Sim
Sim
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
21.07.2014
1 ano
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Nome
Alessandra Eloy Gadelha
Frederico tila Silva Neves
Jorge Marques de Toledo
Camargo
Idade
39
56
Profisso
Engenheira
Engenheiro
CPF
021.092.597-36
595.166.407-10
Posio
Membro
Membro
Data da
ltima
Eleio
21.07.2014
21.07.2014
60
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Membro
21.07.2014
b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comit de Recursos Humanos, para
apoiar o Conselho de Administrao nas suas atribuies, de forma a aprimorar o processo decisrio e
suportar a execuo do plano de crescimento da Companhia.
c.
130
d.
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das
Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de
Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da
Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a
regulamentao aplicvel da CVM.
Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliao de desempenho
Administrao, dos comits e da diretoria
dos
membros
do
Conselho
de
a.
Prazos de convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do
Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico
no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da
assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto no
Estatuto Social da Companhia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a
primeira convocao para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da
data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos
acionistas. A Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia
131
Geral, assim os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia
superior exigida em lei.
b.
Competncias
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:
Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Fsico: os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio
dos acionistas na sede da Companhia, situada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108 e salas
207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br
d.
Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de
interesses.
e.
132
f.
Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam
os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data
de realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou
administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira, devendo o documento comprobatrio do
mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 horas antes da data marcada para
a realizao de cada Assembleia Geral.
A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
g.
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentrios dos acionistas.
h.
i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas.
12.3
Data(s) de
publicao em
Jornais
2012
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao em
Jornais
21/3/2012
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
25/4/2012
6/3/2012
_______________________
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
2013
Jornal(is) de
Publicao
Data(s) de
publicao em
Jornais
Jornal(is) de
Publicao(1)
22/3/2013
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
21/3/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
13/5/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
20/3/2014
DOE-RJ
Valor Econmico RJ
15/5/2013
13/3/2013
133
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
DOE-RJ
Valor Econmico
RJ
a.
b.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No h.
c.
Conselho de Administrao
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por sete membros titulares, os quais
foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em
25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data de
realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Andres Cristian
Nacht
Elio Demier
Idade
71
63
Profisso
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
134
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
Sim
Sim
Francisca Kjellerup
Nacht
43
70
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio
Malan
Jorge Marques de
Toledo Camargo
Administradora
de empresas
Administrador
de Empresas
124.175.657-06
060.903.038-87
52
Executivo
057.378.217-22
71
Economista
028.897.227-91
60
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
25.4.2014
25.4.2014
2 anos
No
Sim
Diretoria
A Diretoria responsvel pela conduo direta dos negcios e pelo cotidiano operacional da Companhia,
alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a onze
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Ramon Nunes
Vazquez
Idade
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
61
Engenheiro
336.997.807-59
Diretor Presidente
10.3.2014
10.3.2014
Sergio Kariya
40
Engenheiro
197.064.378-19
Diretor sem
designao especfica
10.3.2014
10.3.2014
56
Engenheiro
595.166.407-10
Diretor Financeiro
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
10.3.2014
Frederico tila
Silva Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
39
Engenheira
021.092.597-36
Gabriel Esteves
42
Engenheiro
021.850.487-08
Rogrio Bregaglio
51
Engenheiro
086.655.858-69
Diretora de Relao
com Investidores
Diretor sem
designao especfica
Diretor sem
designao especfica
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
At AGO
2015
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
No
Sim
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e seus
respectivos suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho
Fiscal tornou-se um rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal foram reeleitos na Assembleia
Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2014, na qual os senhores Hlio Carlos de Lamare Cox e
Massao Fabio Oya foram eleitos em separado pelos acionistas minoritrios.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Data da
135
Data da
Prazo do
Outros
Eleito pelo
Nome
Idade
Profisso
CPF
Posio
64
Advogado
120.049.107-63
33
Advogado
35
37
ltima
Eleio
Posse
Mandato
Cargos
Controlador
Presidente do
Conselho
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
080.968.467-52
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
Advogado
082.613.217-03
Membro Titular
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
Advogado
886.793.577-15
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
Sim
298.152.157-87
Membro Titular
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
No
297.396.878-06
Suplente
25.4.2014
25.4.2014
1 ano
No
No
Engenheir
o
Contador
63
32
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
Comit de Recursos Humanos
Nome
Idade
Elio Demier
63
61
Profisso
Bacharel em
Comunicao Social
Economista
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
260.066.507-20
Membro
22.5.2014
22.5.2014
1 ano
Sim
Sim
402.760.747-34
Membro
22.5.2014
22.5.2014
1 ano
No
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Nome
Alessandra Eloy Gadelha
Frederico tila Silva Neves
Jorge Marques de Toledo
Camargo
12.8
Idade
39
56
Profisso
Engenheira
Engenheiro
CPF
021.092.597-36
595.166.407-10
Posio
Membro
Membro
Data da
ltima
Eleio
21.07.2014
21.07.2014
60
Gelogo e Fsico
114.400.151-04
Membro
21.07.2014
Data da
Posse
21.07.2014
21.07.2014
Prazo do
Mandato
1 ano
1 ano
Outros
Cargos
Sim
Sim
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
21.07.2014
1 ano
Sim
Sim
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr.
Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde
trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da
Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando
passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos
ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha
de Andres Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht
construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter &
Gamble Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de
negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela integrao commercial aps a aquisio da
Gillette, pelos negcios com o maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e
liderou a diviso farmacutica na regio nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G,
Francisca atua na rea de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
136
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm
Diego Jorge Bush formado em Administrao Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA
pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston
Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou at 1973. Aps
deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliria Ltda., que
preside at a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo
Alpargatas S.A. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Bush foi membro titular do Conselho de Administrao da
Companhia, cargo que ocupa desde 1998.
Nicolas Arthur Jacques Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007.
Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua
como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity
tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do
conselho de administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon
S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV
Investimentos S.A. (veculo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra
tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity).
Nos ltimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos
responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de
Administrao da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV
Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho
Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A
(descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao
da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e servios principalmente para a indstria de petrleo e
gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Sampaio Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro
137
Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia pela
Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. Atualmente atua como
consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr.
Camargo tambm membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e
Biocombustveis (IBP) e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures.
Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais
como Superintendente de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino
Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro
da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil,
inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como
Presidente da Statoil no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14
de maro de 2014, estando sua eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
Nos ltimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sofreu
qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.2 Diretoria
Ramon Nunes Vazquez o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado Companhia
em 2007 como Diretor responsvel pela unidade de negcio Rental, aps um perodo de mais de seis
anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Servios Ltda., sociedade dedicada ao setor de
locao de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experincia de mais de 30 anos na unidade de
negcio da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ)
e em Marketing pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou,
ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris,
cujas atividades encontram-se descritas acima (at 2007), diretor da Companhia responsvel pela
unidade de negcios Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 at a presente
data).
Sergio Kariya ocupa o cargo de diretor da unidade de negcios Rental desde 2008. Anteriormente,
trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia Mecnica pela
Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola
Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em Administrao no
IBMEC/SP e uma especializao em Finanas na INSPER/SP. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi
Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de negcio Rental.
Gabriel Esteves ocupa atualmente o cargo de Diretor da unidade de negcio Edificaes. O Sr. Esteves
Rogrio Bregaglio ocupa atualmente o cargo de Diretor da unidade de negcio Infraestrutura. O Sr.
Bregaglio graduado em Engenharia Civil pelo Instituto de Ensino de Engenharia Paulista IEEP (atual
UNIP) e possui MBA com nfase em Administrao pelo IBMEC SP. Ingressou na Mills em 1989 como
engenheiro de projetos e acumula 25 anos de experincia na unidade de negcio Infraestrutura. Nos
ltimos cinco anos, ocupou cargos de gesto na Companhia, tendo assumido a Diretoria da unidade de
Infraestrutura em 2011.
138
Frederico tila Silva Neves ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Finanas. O Sr. Neves
assumiu em 1997 a Diretoria Administrativa da Companhia, assumindo em 1999 a funo de Diretor
Financeiro e acumulou, at julho de 2010, o cargo de Diretor de Relaes com Investidores. O Sr. Neves
graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em
Administrao pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao (COPPEAD) da UFRJ,
concludo em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos
segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por ltimo
ocupou a funo de controller. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia e
Vice-Presidente de Finanas (at a presente data).
Alessandra Eloy Gadelha graduada em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administrao (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no
estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos ltimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na rea de Relao com
Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relao com Investidores da Companhia em
julho de 2010.
Nos ltimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenao criminal;
(b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.3 Conselho Fiscal
Rubens Branco da Silva graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Contabilidade pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da
Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como scio encarregado pela rea de Tributos e Legal.
Na data deste Formulrio de Referncia, membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Cmara do
Comrcio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Cmara de Mediao e Arbitragem do Rio de
Janeiro. membro tambm do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associao
Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Cmara de Comrcio
e Indstria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associao Comercial do RJ (ACRJ), e
vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia, Conselheiro Fiscal da Sete Brasil Participaes e Conselheiro do Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro - CRC e Diretor Tesoureiro do IBEU. Na data deste Formulrio de
Referncia, scio da Branco Consultores Tributrios Ltda.
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem
dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no
Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio
de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do
Brasil, Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da
Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International
Fiscal Association.
Daniel Oliveira Branco Silva formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio) em 2004 e ps-graduado em Direito Empresarial com concentrao em Direito Tributrio pela
fundao Getlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel gerente jurdico na sociedade Branco Consultores
Tributrios e integrante da Branco Advogados desde 2003.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio
de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto
de Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da
139
IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do
Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.
Helio Carlos de Lamare Cox graduado em Engenharia Civil pela UERJ Universidade do Estado do Rio
de Janeiro, especializado em Administrao Contbil e Financeira pelo Instituto Superior de Estudos
Contbeis ISEC/FGV, ps-graduado em Mercado de Capitais pela Escola de Ps-Graduao em
Economia EPGE/FGV e possui MBA Executivo em Finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de
Capitais - IBMEC/RJ. Trabalhou por mais de 25 anos como Diretor Administrativo e Financeiro de
empresas, responsvel pela gesto das reas de Finanas, Controladoria, Contabilidade, Tecnologia da
Informao e Recursos Humanos. No perodo de 1995 a 2010 foi Diretor dos Grupos Usiminas e
ThyssenKrupp, trabalhando nas empresas Dufer S/A, Thyssen Trading S/A, Rio Negro Comrcio de Ao
S/A e Zamprogna NSG Tecnologia de Ao S/A, todas voltadas a produo, comercializao e distribuio
de produtos de ao plano. Nos ltimos quatro anos vem atuando em consultoria financeira e de negcios,
como Scio Administrador da Delamare Assessoria e Consultoria Financeira Ltda,, cabendo destaque
prestao de servios de relaes industriais para Associao das Empresas de Apoio Martimo - ABEAM.
tambm Membro do Conselho Fiscal da A.W. Faber-Castell S/A.
Controladoria pelo Centro Universitrio Padre Anchieta. O Sr. Massao atualmente consultor autnomo
prestando servios nas reas administrativa, financeira, societria, auditoria e governana corporativa,
especialmente na atuao em Conselhos Fiscais como membro titular e suplente, como nas seguintes
empresas: WLM Indstria e Comrcia S.A. (desde outubro de 2011); Companhia de Saneamento do
Estado de So Paulo - Sabesp (desde abril de 2013); Cristal Pigmentos do Brasil S.A. (desde abril de
2013); Bardella S.A. - Indstrias Mecnicas (desde abril de 2013); Companhia Providncia Ind. e Com.
S.A. (desde abril de 2014); entres outras.
12.9
a.
Administradores da Companhia
Administradores da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Membro do Conselho de Administrao
Tipo de parentesco: Pai/Filha
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os administradores da
Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia
140
141
Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filho
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou
14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista
controlador:
Snow
Petrel SL
CNPJ:
142
controlador:
Snow
Petrel SL
CNPJ:
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia
143
Administrador da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa
relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
a.
b.
O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht,
acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr.
Nacht.
O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributrios Ltda., prestou
nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica, contbil e fiscal ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou
nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista
controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo
Sr. Nacht.
144
O Sra. Maria Cristina Faria, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou
nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista
controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo
Sr. Nacht.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos ltimos trs exerccios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das
pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores,
empregados e procuradores da Companhia na prtica de ato prprio de administrao, com cobertura
integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutrias, riscos regulatrios,
responsabilidade por erros e omisses, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de
atos j conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (j
cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014.
12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades.
Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da
Edim Comercial e Imobiliria Ltda.
Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador do Axxon
Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administrao
da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV
Investimentos S.A desde agosto de 2009; Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde maro de
2010 at abril de 2012; Membro do Conselho da BR Marinas S/A desde setembro de 2012; e Membro do
Conselho da Axxon Med Investimentos desde maro de 2013.
Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de
Administrao das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do Brasil S.A.; OGX Petrleo
e Gs Participaes S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita
Unibanco e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A.
Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de
Administrao da Deepflex at maio de 2013 e do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP) at maro de
2014. Adicionalmente integra o Conselho Consultivo da Energy Ventures; serve como Consultor da Statoil
do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey & Company, Inc do Brasil Consultoria Ltda.; e
membro da Diretoria do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP).
145
Informaes sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, aps a realizao de sua oferta pblica
inicial de aes, em 14 de abril de 2010:
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 25/4/2014
Quorum: Acionistas representando 61,66% do capital
Assembleia Geral Extraordinria
Segunda Convocao
Data da Realizao: 25/2/2014
Quorum: Acionistas representando 53,90% do capital
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 26/4/2013
Quorum: Acionistas representando 61,23% do capital
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 20/4/2012
Quorum: Acionistas representando 72,48% do capital
Assembleia Geral Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 1/8/2011
Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital
Assembleia Geral Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 1/8/2011
Quorum: Acionistas representando 67,81% do capital
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 19/4/2011
Quorum: Acionistas representando 70,54% do capital
146
13.
147
a.
Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um
objetivo da poltica ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela rea de
recursos humanos da Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h um
componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia
acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de Administrao uma
forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos
membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao da Companhia
visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao.
A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e indiretos
destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa, h um componente
varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a outorga de opes de compra ou
subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado
e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos diretores estatutrios e no estatutrios so
formas de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da
diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda
relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros do Comit de Recursos Humanos e do Comit de Gesto de Riscos faro jus remunerao
equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do
Comit que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A
remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de
Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros do
Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam remunerados pela
Companhia como seus diretores ou empregados.
b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao
e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao
148
149
Conselho de Administrao
Diretoria executiva
Comit de Recursos Humanos
Conselho Fiscal
Incluindo encargos.
Salrio e Prolabore
73,4%
58,7%
100,0%
100,0%
Total
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
150
Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de acordo
com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia.
Para os membros do Conselho de Administrao, do Comit de Assessoramento e do Conselho Fiscal, a
remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, no caso do Conselho de Administrao (e, consequentemente, do Comit de Assessoramento), e de
acordo com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes
rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido
rgo.
Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao, a parcela
varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos
administradores com os dos acionistas da Companhia.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos
administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido da
Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o capital
empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio ponderado da
Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do valor
econmico gerado na Companhia e na unidade de negcio sob sua responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao nos
resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao valor
econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de
curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos
resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio
e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando
a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os
diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, do Comits de
Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido
rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao
mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao
no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados, sendo
tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se alinha aos
151
interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista
para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do
conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2014)
Conselho de
Administrao
8
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
18
1.292.330
5.247.727
260.000
6.800.057
457.291
457.291
Participaes em comits
80.771
80.771
Outros - Encargos
274.620
1.994.136
52.000
2.320.757
N de membros
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Remunerao varivel
Bnus
830.322
830.322
2.492.436
2.492.436
Participao em reunies
Comisses
166.064
166.064
Ps-emprego
Cessao do cargo
Outros
Baseada em aes1
Total da remunerao
3.236.926
2.644.107
13.428.516
3.236.926
312.000
16.384.623
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. A quantidade de opes outorgadas no plano discricionrio de
2014 estimada.
N de membros
Conselho de
Administrao
6,08
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
5,17
3,00
14,25
893.619
4.360.016
207.288
5.460.923
323.743
323.744
Participaes em comits
164.423
164.423
Outros - Encargos
211.608
1.658.550
41.458
1.911.616
383.066
383.066
Remunerao varivel
Bnus
152
1.224.640
1.224.640
Participao em reunies
Comisses
Outros
76.613
76.613
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes1
2.694.144
2.694.144
Total da remunerao
1.729.329
10.261.094
248.746
12.239.169
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. A quantidade de opes outorgadas na plano discricionrio de
2013 estimada.
N de membros
Conselho de
Administrao
7
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
15
933.005
3.278.531
187.200
4.398.736
304.444
304.444
Participaes em comits
111.926
111.926
Outros - Encargos
208.986
1.185.772
37.440
1.432.198
Remunerao varivel
Bnus
168.737
168.737
637.433
637.433
Participao em reunies
Comisses
33.747
33.747
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes1
1.690.083
1.690.083
Total da remunerao
1.456.401
7.096.263
224.640
8.777.304
Outros - Encargos
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option.
N de membros
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Conselho de
Administrao1
6,75
Diretoria Estatutria1
Conselho Fiscal2
Total
14,75
850.800
3.038.949
120.000
4.009.749
354.261
354.261
Participaes em comits
65.000
65.000
Outros - Encargos
183.160
1.087.908
24.000
1.295.068
168.162
168.162
523.747
523.747
Participao em reunies
Comisses
Remunerao varivel
Bnus
Outros
33.632
33.632
Ps-emprego
Cessao do cargo
Baseada em aes
1.121.894
1.121.894
Total da remunerao
1.300.754
6.126.759
144.000
7.571.513
(1) Conforme remunerao global mxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administrao e Diretoria aprovada na Assembleia
Geral Ordinria de 19 de abril de 2011, excluindo remunerao baseada em aes.
153
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho
fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2014)
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
18
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
6,08
5,17
14,25
25% do Eva
25% do Eva
383,0
383,0
25% do Eva
25% do Eva
1.224,6
1.224,6
Diretoria Estatutria
154
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
15
30,0% do EVA
30,0% do EVA
168,7
168,7
30,0% do EVA
30,0% do EVA
637,4
637,4
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
Remunerao varivel
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor efetivamente
reconhecido no resultado do
exerccio social
6,75
14,75
25,0% do EVA
25,0% do EVA
168,2
168,2
25,0% do EVA
25,0% do EVA
523,7
523,7
155
156
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos
diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de mdio e
longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os
diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O
estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser exercidas (vesting
period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio e longo prazo.
f.
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de
at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano,
computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no,
exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas
ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado
da Companhia. Opes de compra de aes de emisso da Companhia outorgadas at 31 de dezembro
de 2009 no esto sujeitas ao Plano ou a seus limites. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar
opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das aes do capital social da
Companhia verificado na data de outorga das opes de compra.
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 400.267 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 130.281 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 232.462 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 haviam sido
exercidas 26.615 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2013, foram outorgadas 210.770 opes que, quando exercidas, devero ser
convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de 2013 no haviam sido
exercidas quaisquer opes no mbito deste programa.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As
opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at
5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga.
h. Condies de aquisio de aes
157
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve que
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de
Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a
aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve que
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de
Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de
Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de
Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2012, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011,
1/2012 e 1/2013, independente do investimento em aes da Companhia, para alguns funcionrios da
Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.
i.
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia
criado para este fim, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da
Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses
anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em
20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para
fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo
dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida
assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a
aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de
cotao no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes
de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor
Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio das aes
adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da
Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a
ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de
celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
158
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de
exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal da
Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$6,80), corrigido monetariamente de acordo com
o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit
criado para este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data
de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos
pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012 (R$26,16), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e
at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por
ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
j.
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 (setenta e
dois) meses para a converso das opes em aes.
k. Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus
respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo
nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do
Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para
quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes
adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:
159
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio
estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo
de carncia precedente);
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo
de carncia precedente); e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar
liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas no prazo de
carncia precedente).
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do
plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do
prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for
dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de
restrio negociao descritas no item n abaixo.
Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa,
renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n
abaixo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os
direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e
sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou
destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j
exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou
destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se
160
o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade
de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma
mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii)
os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se
o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade
de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu
desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo
de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o
que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se
o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade
de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que
o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a
seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado
beneficirio.
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao
quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social,
31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Nmero de Aes
Percentual (%)
18.311.429
14,4%
505.531
0,4%
161
2011
5
2012
5
2013
5,17
2014
7
404.035
83.428
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
269.357
18.639
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
134.678
3.769
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
144.575
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
51.251
250.718
250.718
400.267
R$ 11,65
R$ 12,22
R$ 12,63
R$ 13,01
R$ 12,05
R$ 12,42
R$ 12,86
0,39%
0,39%
0,39%
0,43%
31/05/2015
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a
125.656.724, no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era
igual a 127.385.996.
Programa 1/2011
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
2011
5
16/04/2011
392.046
392.046
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
162
2012
5
2013
5,17
2014
7
294.034
56.546
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
196.023
65,742
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
143.443
209.184
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
16/04/2016
-
41.466
130.281
130.281
R$ 19,77
R$ 20,60
R$ 21,50
R$ 20,15
R$ 20,82
R$ 2.575.742
0,31%
0,31%
0,31%
0,38%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2011, o total de aes era igual a
125.656.724, no final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era
igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2012
5
30/06/2012
38.462
38.462
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
30/06/2017
2013
5,17
2014
7
28.847
0
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
27.800
9.985
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
9.615
9.615
R$ 5,74
R$ 5,75
R$ 5,82
R$ 815.394
0,03%
0,03%
0,04%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2012
5
30/06/2012
194.000
194.000
-
163
2013
5,17
2014
7
145.500
31.500
167.750
109.750
17.000
17.000
R$ 19,57
R$ 20,37
R$ 20,60
R$ 2.362.920
0,15%
0,15%
0,23%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.2. O
ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que
considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2013
5,17
30/04/2013
105.770
105.770
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
30/04/2018
2014
7
113.585
25.285
25% das opes tornam-se
exercveis por ano, a partir
do ano seguinte da data da
outorga.
R$ 6,72
R$ 2.620.981
0,08%
0,11%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente
que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$24,78 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
2013
5,17
30/04/2013
105.000
105.000
-
164
2014
7
157.500
52.500
R$ 26,78
R$ 1.251.600
0,08%
0,16%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e total
acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram,
conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao de 17 de dezembro de
2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente
que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de aes era igual a
126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996.
4. Valor justo de R$11,92 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Diretoria estatutria
Nmero de membros
Opes ainda no
exercveis
Quantidade
Data em que se tornaro
exercveis
Prazo mximo para
exerccio
Prazo de restrio
transferncia das aes
Preo mdio ponderado de
exerccio
Valor justo das opes no
ltimo dia do exerccio social
Opes exercveis
Quantidade
Prazo mximo para
exerccio
Prazo de restrio
transferncia das aes
Preo mdio ponderado do
exerccio
Valor justo das opes no
ltimo dia do exerccio social
Valor justo do total das
opes no ltimo dia do
exerccio social
Programa
1/2010
Programa
1/2011
134.678
134.678 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2014
196.023
98.011 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2015
28.847
9.616 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2016
145.500
48.500 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2016
105.770
26.442 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2017
105.000
26.250 opes
se tornam
exercveis a
cada ano at
2017
31.5.2015
16.4.2016
31.5.2017
31.5.2017
30.4.2018
30.4.2018
30.4.2018
R$ 2.704.443
R$ 2.505.174
R$ 789.831
R$ 2.213.055
R$ 2.825.117
R$ 1.336.650
R$ 12.374.269
3.769
65.742
31.500
101.011
31.5.2015
16.4.2016
31.5.2017
31.5.2017
31.5.2017
R$ 12,86
R$ 20,82
R$ 5,82
R$ 20,06
R$ 20,29
R$ 75.685
R$ 840.183
R$ 0
R$ 479.115
R$ 1.394.982
R$ 2.780.127
R$ 3.345.357
R$ 789.831
R$ 2.692.170
R$ 2.825.117
R$ 1.336.650
R$
13.769.252
Conselho de Administrao
165
Total
5,17
715.818
at 2017
Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2013
No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
5,17
Programa
1/2012 Bsica
5,17
Programa
1/2012 Discricionria
5,17
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
Programa
1/2010
Programa
1/2011
5,17
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$30,94 no final do exerccio de 2013.
Programa 1/2010
5
Programa 1/2011
5
Total
5
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.
Programa 1/2010
2
51.251
R$12,05
R$281.881
51.251
R$12,05
R$281.881
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$17,55 no final do exerccio de 2011.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
166
Total
5,17
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do
valor das aes e das opes
a. Modelo de Precificao
Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio, onde o
valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo de avaliao
Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c)
volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual
sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no sofre
remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so
apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de " lock up" (perodo em que aes
ficam bloqueadas para negociao), com base na melhor estimativa da administrao quanto data final
dos mesmos.
1/2010
1 outorga (31/05/2010)
1/2010
2 outorga (05/07/2010)
R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86
R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49
R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$10,49
R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
R$10,56
R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27
R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37
R$12,63
R$33,43
35,92%
516
0,70%
1,04%
R$20,69
R$12,57
R$33,43
35,92%
551
0,70%
1,08%
R$20,75
R$13,01
R$33,00
33,86%
182
R$13,01
R$33,00
33,86%
186
167
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1
Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia
0,64%
3,06%
R$20,08
0,64%
3,12%
R$20,09
1/2012
Bsica (30/06/2012)
1/2012
Discricionria (30/06/2012)
R$5,86
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$21,20
R$19,22
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$12,18
R$5,74
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$27,30
R$19,57
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$16,14
R$5,75
R$33,00
R$20,37
R$33,00
168
Volatilidade esperada
33,86%
Prazo de vida da opo (dias)
882
Dividendos esperados
0,64%
Taxa de juros livre de risco
4,84%
Valor justo por ao
R$27,38
1
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$15,21
1/2013
Discricionria (30/04/2013)
R$26,16
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$11,92
R$26,78
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$12,73
169
Remunerao
Conselho de Administrao
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
6,75
261.336
180.732
192.704
7
270.222
190.251
208.057
6,08
334.510
248.544
284.429
Diretoria Estatutria
Nmero de diretores
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
5
2.009.980
687.584
1.232.078
5
2.287.911
822.193
1.419.253
5,17
3.843.450
1.066.639
1.984.738
Conselho Fiscal
Nmero de conselheiros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao individual
Valor mdio da remunerao individual
3
48.000
48.000
48.000
3
74.880
74.880
74.880
3
82.915
82.915
82.915
_______________________________________________
(1)
Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinria de 19 de abril de 2011 e tornouse um rgo permanente na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012.
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria
No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da
total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido
contbeis que tratam desse assunto
remunerao
membros do
sejam partes
pelas regras
2011
16%
-
2012
13%
-
2013
14%
-
170
Conselho de
Administrao
8
8
8
8
8
8
8
8
8
8
8
8
96
8
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
7
Conselho de
Administrao
7
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
73
6,08
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
7
62
5,17
Conselho de
Administrao
7
171
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
Conselho Fiscal
3
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
Conselho de
Administrao
7
6
6
6
7
7
7
7
7
7
7
7
81
6,75
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
5
172
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
14.
173
RECURSOS HUMANOS
14.1
a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2011, 2012 e
2013:
2011
534
2.777
687
294
249
4.541
Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Rental
Administrao
Total
Em 31 de dezembro de
2012
597
2.651
852
346
310
4.756
2013
604
838
423
227
2.092
A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de novembro de 2013.
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito Federal
Esprito Santo
Gois
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso do
Sul
Minas Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
So Paulo
Sergipe
Total
Empregados
Infraestrutura
31
26
75
28
-
Servios
Industriais
-
Edificaes
26
51
44
87
26
28
1
24
Rental
7
26
14
4
13
8
10
5
Administrao
6
1
8
2
-
Total
33
114
85
174
41
36
39
29
16
54
113
261
604
54
24
40
43
119
60
211
838
39
26
14
28
77
26
4
114
2
423
10
2
4
162
3
29
227
119
50
56
129
471
89
4
615
2
2.092
A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de novembro de 2013.
2012
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito Federal
Esprito Santo
Gois
Maranho
Mato Grosso
Minas Gerais
Empregados
Infraestrutura
45
71
24
Servios
Industriais
750
12
-
Edificaes
27
52
38
116
26
25
6
21
66
174
Rental
20
9
9
4
43
Administrao
23
1
9
4
7
Total
27
890
48
196
51
25
10
21
140
2012
Estados
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
So Paulo
Total
Empregados
Infraestrutura
49
130
4
274
597
Servios
Industriais
654
460
338
437
2.651
Infraestrutura
38
76
19
36
144
1
220
534
Servios
Industriais
927
38
103
421
416
283
589
2.777
Edificaes
49
42
120
65
199
852
2011
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito Federal
Esprito Santo
Gois
Mato Grosso
Minas Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
So Paulo
Total
Rental
31
14
30
65
16
105
346
Administrao
2
17
182
5
60
310
Total
31
65
792
957
428
1.075
4.756
Administrao
23
1
5
3
6
12
159
1
39
249
Total
8
1.055
24
176
73
24
8
228
29
57
524
878
352
1.105
4.541
Empregados
Edificaes
8
48
17
89
23
24
8
59
44
31
112
56
168
687
Rental
19
6
6
9
41
29
13
24
47
11
89
294
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades que no so
essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte, alimentao, suporte de
informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de curta durao de acordo com a
flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia
possua, respectivamente, 172, 223 e 241 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2013
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Rio Grande do Norte
Sergipe
Maranho
Total
Limpeza
17
19
5
3
4
3
4
1
4
5
2
2
2
1
2
2
76
Segurana
11
15
12
2
8
8
7
2
15
6
2
6
8
2
3
4
4
115
Transporte
4
2
2
8
175
Alimentao
4
4
Informtica
24
3
1
1
2
1
2
1
1
1
1
38
Total
60
39
18
6
14
12
15
4
20
12
4
8
10
3
5
4
7
241
2012
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Total
Limpeza
18
26
5
2
5
3
4
2
3
5
2
1
1
77
Segurana
23
29
4
4
6
6
5
4
8
2
2
2
4
4
103
Transporte
20
2
1
23
Alimentao
-
Informtica
7
4
1
1
2
1
2
1
1
20
Total
48
59
10
7
33
10
13
7
12
8
4
2
5
5
223
2011
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Total
Limpeza
14
24
5
2
4
1
3
10
1
64
Segurana
15
20
12
4
3
5
2
5
9
4
4
83
Transporte
3
3
Alimentao
-
Informtica
8
5
1
1
2
1
2
1
1
22
Total
40
49
18
7
9
7
7
6
9
11
5
4
172
c.
ndice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 3,2%, 4,6% e 5,5% nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, desconsiderando os profissionais
alocados na unidade de negcio Servios Industriais no ano de 2013, quando houve a venda desta
unidade de negcio.
d.
176
14.3
a.
b.
Poltica de benefcios
Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e facilidades,
que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes:
convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem
com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos empregados
optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no possuam
nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados uma cesta bsica
mensal. Em 2013, foram distribudas 40.608 cestas bsicas aos funcionrios da Companhia, sendo
1.578 cestas bsicas no ms de dezembro;
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do benefcio,
variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado a
finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado, limitado ao
valor de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de
manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da Companhia).
c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores
A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados, Plano de
Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.
177
178
Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes
adquiridas por um perodo de 5 anos, observadas as seguintes regras:
(i)
Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio
estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado para
negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado para
negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.
Preos de exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia,
exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores
outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em
20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para
fixao do preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo
dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida
assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a
aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de
cotao no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes
de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao preo
mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de
Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de
celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
179
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de
exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal
imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$6,81), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao das aes ordinrias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012 (R$26,16), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou
pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de
exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para
a converso das opes em aes.
d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano
No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 936.520
destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas
661.823 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2011: At 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 792.183
destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas
347.807 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2012: At 1.257.467 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 1.025.185
destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 haviam sido exercidas
217.830 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2013: At 768.335 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 557.565 destinadas
aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2013 nenhuma opo foi exercida.
14.4
180
15.
181
CONTROLE
15.1 / 15.2
Grupo de Controle
CNPJ/CPF
Nacionalidade
UF
Participa do
acordo de
acionistas
Acionista
Controla
dor
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
05/05/2014
Fsica
098.921.337-49
Argentino
Sim
Sim
15.595.249
12,2%
28/12/2012
Fsica
289.858.347-20
Dinamarquesa
Sim
Sim
5.354.929
4,2%
28/12/2012
Fsica
042.695.577-37
Brasileiro
Sim
Sim
2.156.845
1,7%
Antonia Kjellerup
28/12/2012
Fsica
073.165.257-62
Brasileira
Sim
Sim
2.156.845
1,7%
28/12/2012
Fsica
127.276.837-66
Brasileiro
Sim
Sim
2.156.845
1,7%
05/05/2014
Fsica
124.175.657-06
Brasileira
Sim
Sim
1.000
0,0%
20/07/2012
Jurdica
14.740.333/0001-61
Espanhola
Sim
Sim
17.728.280
13,8%
02/10/2012
Jurdica
01.701.201/0001-89
Brasileira
No
No
6.323.300
5,0%
Jurdica
Americana
No
No
7.056.485
5,5%
Jurdica
Americana
No
No
6.507.300
5,1%
No
No
3.430.174
2,7%
No
No
59.590.673
46,4%
Participa do
acordo de
acionistas
Sim
Acionista
Controla
dor
Sim
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
Participa do
acordo de
acionistas
Sim
Acionista
Controla
dor
Sim
Outros
Fsica
31/07/2014
NOME
Malachite Limited
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Jurdica
N/A
Malta
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Fsica
734.150.811-68
Argentino
UF
100%
Malachite Limited
Nicolas Nacht
Data da
ltima
alterao
14/3/2012
2.000
40%
14/3/2012
Fsica
Sim
Sim
2.000
40%
Outros
14/3/2012
Fsica
Sim
Sim
1.000
20%
NOME
15.3
788
725
29
25/4/2014
Em 15 de agosto de 2014:
Nmero de aes em circulao, por classe espcie
79.477.758
182
UF
Qtd aes
ordinrias
Partici
pao
% de aes em circulao
15.4
62,1
Acordos de Acionistas
O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da
realizao da oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias de emisso da
Companhia.
Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipaes S.A. (Nacht Participaes)
celebraram acordo de acionistas disciplinando o exerccio do controle da Companhia, aditado em 30 de
outubro de 2012, 31 de maio de 2013, 31 de julho de 2013 e 31 de outubro de 2013.
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado novo acordo de acionistas da Companhia ("Acordo de
Acionistas"), sem alterao no seu grupo de controle. Em 5 de maio de 2014, o Acordo de Acionistas foi
aditado, em decorrncia da adeso de Francisca Kjellerup Nacht.As principais caractersticas do Acordo de
Acionistas encontram-se descritas a seguir:
a.
Partes
Andres Cristian Nacht , Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht,
Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, Famlia Nacht);
Snow Petrel S.L. (em conjunto com a Famlia Nacht, Partes), e
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
b.
c.
d.
183
Pedido de falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia;
184
f.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administrao:
No h disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores.
15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia
185
186
16.
187
16.1
188
17.
189
CAPITAL SOCIAL
17.1
17.2
Data da
Deliberao
rgo de
Deliberao
Data de
Emisso
Valor do
Aumento
Tipo de
Aumento
Aes
Emitidas
Subscrio
/ capital
anterior
(%)
27/7/2011
Conselho de
Administrao
27/7/2011
R$1.548.424,09
Subscrio
particular
128.287
0,2949
R$ 12,07
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011
R$110.495,40
Subscrio
particular
48.028
0,0210
R$ 2,30
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administrao
23/9/2011
R$14.142,18
Subscrio
particular
18.598
0,0027
R$0,76
R$
Unidade
24/10/2011
Conselho de
Administrao
24/10/2011
R$790.329,68
Subscrio
particular
65.642
0,1498
R$ 12,04
R$
Unidade
190
Preo
de
Emisso
Fator
Cotao
Critrio para
determinao do preo
da emisso
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes
da
Companhia
quando da realizao da
primeira
distribuio
pblica,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do contrato de
opo
(31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia,
at data de exerccio (Jul
2011).
Valores conforme plano de
opo de compra de aes
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills, Plano
Especial - diretor).
Valores conforme plano de
opo de compra de aes
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills, Plano
Especial - diretor).
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes
da
Companhia
quando da realizao da
primeira
distribuio
pblica,
corrigido
monetariamente
de
Forma de
Integralizao
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
24/1/2012
Conselho de
Administrao
24/1/2012
R$ 398.490,09
Subscrio
particular
32.583
0,0755
R$ 12,23
R$
Unidade
28/2/2012
Conselho de
Administrao
28/2/2012
R$ 4.227,33
Subscrio
particular
339
0,0008
R$ 12,47
R$
Unidade
2/4/2012
Conselho de
Administrao
2/4/2012
R$ 112.171,78
Subscrio
particular
47.131
0,0212
R$ 2,38
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$ 4.613.384,16
Subscrio
particular
371.448
0,8736
R$ 12,42
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administrao
24/4/2012
R$ 892.862,10
Subscrio
particular
44.421
0,1691
R$ 20,10
R$
Unidade
191
Diretoria de
Recursos
Humanos da Companhia,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo e at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
2/7/2012
Conselho de
Administrao
2/7/2012
R$ 31.276,80
Subscrio
particular
13.032
0,0059
R$2,40
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 886.108,00
Subscrio
particular
70.550
0,1660
12,56
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 20.000,00
Subscrio
particular
1.600
0,0037
12,50
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administrao
9/8/2012
R$ 1.633.370,82
Subscrio
particular
80.422
0,3056
20,31
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 445.178,37
Subscrio
particular
35.529
0,0830%
12,53
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 18.660,00
Subscrio
particular
1.500
0,0035%
12,44
R$
Unidade
192
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
12/11/2012
Conselho de
Administrao
12/11/2012
R$ 982.280,40
Subscrio
particular
48.151
0,1830%
20,40
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$ 7.494,00
Subscrio
particular
600
0,0014%
12,49
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$ 37.820,00
Subscrio
particular
3.050
0,0070%
12,40
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administrao
8/2/2013
R$ 1.819.309,96
Subscrio
particular
88.574
0,3384%
20,54
R$
Unidade
10/4/2013
Conselho de
Administrao
10/4/2013
R$ 169.264,59
Subscrio
particular
66.903
0,0314%
2,53
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$ 2.973.204,90
Subscrio
particular
230.481
0,5509%
12,9
R$
Unidade
193
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$ 2.919.849,05
Subscrio
particular
138.185
0,5381%
21,13
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$ 143.307,36
Subscrio
particular
24.372
0,0263%
5,88
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administrao
9/5/2013
R$ 3.072.963,25
Subscrio
particular
153.265
0,5631%
20,05
R$
Unidade
22/05/2013
Conselho de
Administrao
22/05/2013
R$ 39.555,60
Subscrio
particular
15.512
0,0072%
2,55
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$ 1.298.869,95
Subscrio
particular
101.395
0,2367%
12,81
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$ 1.180.587,20
Subscrio
particular
55.952
0,2146%
21,10
R$
Unidade
194
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2012)
O valor correspondente
mdia da cotao das
aes
da
Companhia,
ponderada pelo volume de
negociao, durante o
exerccio
fiscal
imediatamente anterior
data de outorga, corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga.(Programa
1/2012)
Valores conforme plano de
opo de compra de aes
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills).
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de
exerccio
(Plano
1/2010).
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$ 41.029,52
Subscrio
particular
7.148
0,0074%
5,74
R$
Unidade
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
R$ 586.700,00
Subscrio
particular
29.335
0,1064%
20,00
R$
Unidade
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
R$ 109.892,16
Subscrio
particular
5.152
0,0199%
21,33
R$
Unidade
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
R$ 19.117,35
Subscrio
particular
945
0,0035%
20,23
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$ 248.118,00
Subscrio
particular
19.086
0,015%
13,00
R$
Unidade
195
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor
do
patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal
imediatamente
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA , a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir
da
data
da
outorga.(Plano 1/2012)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$ 368.743,40
Subscrio
particular
17.231
0,014%
21,40
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$ 10.377,40
Subscrio
particular
1.780
0,001%
5,83
R$
Unidade
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
R$ 559.728,00
Subscrio
particular
27.600
0,022%
20,28
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 78,12
Subscrio
particular
0,000005
13,02
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 124.155,72
Subscrio
particular
5.772
0,0045
21,51
R$
Unidade
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 4.095,36
Subscrio
particular
711
0,0006
5,76
R$
Unidade
196
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
R$ 61.170,00
Subscrio
particular
3.000
0,0024
20,39
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$ 658.784,62
Subscrio
particular
50.174
0,0394
13,13
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$ 300.002,50
Subscrio
particular
13.825
0,0109
21,70
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$ 20.648,74
Subscrio
particular
3.554
0,0028
5,81
R$
Unidade
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$ 231.300,00
Subscrio
particular
11.250
0,0088
20,56
R$
Unidade
197
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA , a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir
da
data
da
outorga.(Plano 1/2012)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de
exerccio
(Plano
1/2010).
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor
do
patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal
imediatamente
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
R$ 52.273,80
Subscrio
particular
7.710
0,0061
6,78
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$ 23.951,20
Subscrio
particular
1.820
0,0014
13,16
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$ 84.568,60
Subscrio
particular
3.890
0,0031
21,74
R$
Unidade
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
R$ 57.680,00
Subscrio
particular
2.800
0,0022
20,60
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$ 3.360.053,76
Subscrio
particular
250.004
0,1961
13,44
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$ 2.117.680,20
Subscrio
particular
95.391
0,0748
22,20
R$
Unidade
198
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2013)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de
exerccio
(Plano
1/2010).
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de
exerccio
(Plano
1/2010).
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$ 147.064,00
Subscrio
particular
24.800
0,0195
5,93
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$ 2.135.596,50
Subscrio
particular
101.550
0,0797
21,03
R$
Unidade
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
R$ 443.597,65
Subscrio
particular
63.827
0,0501
6,95
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$ 64.128,00
Subscrio
particular
4.800
0,0037
13,36
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$ 33.901,00
Subscrio
particular
5.845
0,0046
5,80
R$
Unidade
199
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2011)
Valor
do
patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal
imediatamente
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2012)
O preo mdio das Aes
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebrao do Contrato de
Opo at a data de
exerccio
da
Opo,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
(Plano 1/2012)
Valor
do
patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal
imediatamente
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2013)
O preo tem como base o
valor do lanamento das
aes da Mills quando da
realizao da primeira
distribuio
pblica,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA,
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
pagos pela Mills, at data
de
exerccio
(Plano
1/2010).
Valor
do
patrimnio
lquido das aes em 31
de dezembro do exerccio
fiscal
imediatamente
anterior
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$ 32.581,00
Subscrio
particular
1.550
0,0012
21,02
R$
Unidade
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
R$ 134.013,00
Subscrio
particular
19.650
0,0153
6,82
R$
Unidade
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga
(Programa 1/2013)
No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais.
17.5
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alterao
do caput do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o
aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao do caput
do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao tomadas em
27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de
fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada a alterao do
caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de Administrao
tomadas em 2 de abril de 2012, 24 de abril de 2012, 21 de junho de 2012, 2 de julho de 2012, 9 de
agosto de 2012, 12 de novembro de 2012, 8 de fevereiro de 2013, 10 de abril de 2013, 9 de maio de
2013, 22 de maio de 2013, 15 de agosto de 2013, 1 de novembro de 2013, 14 de novembro de 2013 e
10 de janeiro de 2014, que aprovaram o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do
200
Em espcie
Em espcie
capital autorizado; e o cancelamento de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia
mantidas em tesouraria, sem reduo do capital social, passando o referido a vigorar com a seguinte
redao:
"Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 553.420.638,63 (quinhentos e cinquenta e
trs milhes, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e trs centavos), representado por
127.395.485 (cento e vinte e sete milhes, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas e oitenta e cinco) aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."
201
18.
202
VALORES MOBILIRIOS
18.1
203
A oferta pblica referida no Artigo 32 tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos
de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a
resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s)
que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o comprove.
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
polticos previstos no estatuto
No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou polticos.
18.4 Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos
valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em
cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Data
Trmino
Trimestre
Valor
Mobilirio
Entidade
Administrativa
Volume
financeiro total
negociado
(R$)
Valor
maior
cotao
(R$)
Valor
menor
cotao
(R$)
Espcie
Classe
Mercado
31/03/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
389.456.322
23,27
17,13
R$ por
unidade
30/06/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
393.427.101
23,49
18,06
R$ por
unidade
30/09/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
273.785.519
23,77
16,56
R$ por
unidade
31/12/2011
Aes
Ordinria
Bolsa
337.269.490
18,95
14,49
R$ por
unidade
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
474.013.331
23,78
16,97
R$ por
unidade
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
503.547.358
27,60
22,08
R$ por
unidade
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
708.267.760
30,00
25,25
R$ por
unidade
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa
654.291.178
34,00
28,28
R$ por
unidade
31/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
664.392.189
35,00
29,81
R$ por
unidade
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
971.831.194
35,99
27,21
R$ por
unidade
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
890.684.261
32,00
26,28
R$ por
unidade
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa
893.622.222
33,24
28,47
R$ por
unidade
204
Fator
cotao
(R$)
18.5
Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
29 de maro de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas promissrias de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso
f
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua
primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso
(ii) frmula de clculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
(ii) juros
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remunerao"), desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critrios de
clculo do caderno de frmulas de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21, o qual est disponvel
na pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
previstos em cada nota comercial de primeira emisso.
As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa
205
moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio.
subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso
f
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
206
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
(ii) juros
de
novas
207
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
208
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da
Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma
irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das notas comerciais no mercado primrio ou
209
(ii) juros
de
novas
210
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
b Quantidade
27.000
c Valor total
(i)
Data de emisso
18 de abril de 2011
(ii)
Data
vencimento
18 de abril de 2016
de
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem
ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no
artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
e Restries circulao
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
f
No aplicvel.
subscrever ou comprar aes do
emissor
g Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii)
juros
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das
debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures
de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
211
(iii)
garantia e, se real,
No aplicvel. As debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv)
na ausncia de
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
garantia, se o crdito
Sociedades por Aes.
quirografrio ou subordinado
(v)
impostas
relao:
eventuais restries
ao
emissor
em
dividendos
distribuio de
novas dvidas
contratao de
emisso de novos
valores mobilirios
(vi)
o agente fiducirio,
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
indicando os principais termos
abaixo.
do contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto
abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero
de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
i
Condies para alterao dos No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
direitos assegurados por tais escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
valores mobilirios
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do
prazo de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras caractersticas relevantes No h.
Identificao do valor
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries
mobilirio
Quantidade
27.000
Valor
15 de agosto de 2012
(ii) Data
vencimento
Restries circulao
212
somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias
contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da
Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
Conversibilidade
em
aes ou conferncia
de
direito
de No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
de
No aplicvel.
resgate, indicando:
(i) hipteses
de
resgate e forma de
No aplicvel.
clculo do valor de
resgate
Quando os valores
mobilirios forem de
dvida, indicar, quando
aplicvel:
(i) vencimento,
inclusive as condies
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
de
vencimento
antecipado
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa
de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a
Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser atualizado
pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o
produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie
automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de
cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, os
Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do
bem
213
objeto
(iv) na ausncia de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
quirografrio ou Aes.
subordinado
(v) eventuais
restries impostas ao
emissor em relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
de Vide condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
determinados ativos
contratao
novas dvidas
de
emisso de novos
valores mobilirios
(vi) o
agente
fiducirio, indicando os
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10 abaixo.
principais termos do
contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias gerais de
Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio
de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas
(i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da
Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
i
Condies
para
alterao dos direitos
assegurados por tais
valores mobilirios
Outras caractersticas
No h.
relevantes
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da Escritura
de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da
Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das
disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c)
da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da
Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de
quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da
redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
b Quantidade
20.000
c Valor total
(iii)
Data de emisso
30 de maio de 2014
214
(iv)
Data
vencimento
de
Sim. As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
e Restries circulao
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar aes do
emissor
g Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Sim
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os Debenturistas, sem distino,
assegurada a igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debntures de que forem titulares, atravs de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.
(i) hipteses e forma de clculo
O valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares
do valor de resgate
em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at
a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de resgate antecipado a ser oferecido
aos Debenturistas, a exclusivo critrio da Companhia, o qual no poder ser negativo.
h Quando os valores mobilirios
forem de dvida, indicar, quando
aplicvel:
(ii)
vencimento,
inclusive as
condies de
vencimento
antecipado
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
(ii)
juros
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela
CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br)
("Taxa DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de
Emisso, a Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos
meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de
2014 e o ltimo, na Data de Vencimento.
(iii)
garantia e, se real,
No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv)
garantia,
na ausncia de
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
se o crdito
215
quirografrio ou subordinado
(v)
impostas
relao:
eventuais restries
ao
emissor
em
dividendos
distribuio de
alienao
determinados ativos
contratao de
novas dvidas
emisso de novos
valores mobilirios
(vi)
o agente fiducirio,
Para maiores informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10
indicando os principais termos
abaixo.
do contrato
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto
abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero
de aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao. No esto includos no qurum: (i)os quoruns expressamente previstos
em clusulas da Escritura de Emisso; (ii) as alteraes, que somente podero ser propostas pela
Condies para alterao dos Companhia, que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90%
direitos assegurados por tais (noventa por cento) das Debntures em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de
valores mobilirios
qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo
disposto em clausula; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na
Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g)
da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao
de qualquer Evento de Inadimplemento; observado que, ocorrendo a renncia ou o perdo
temporrio a um Evento de Inadimplemento.
18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so
admitidos negociao
Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.
216
Debntures
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de
Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica por meio do
SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
18.7
a. Pas
Estados Unidos da Amrica
b. Mercado
As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.
217
Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos restritos
de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda, terceira e quarta emisso e as debntures de primeira,
segunda e terceira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com esforos restritos de
colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a
investidores qualificados. As notas promissrias de primeira emisso foram liquidadas em 28 de abril de
2011. As notas promissrias comerciais de segunda emisso da Companhia foram resgatadas em 30 de
novembro de 2012. As notas promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram resgatadas
em 3 de dezembro de 2012. Todas as caractersticas relevantes destes valores mobilirios encontram-se
descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia.
18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de
emisso de terceiro
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de emisso de
terceiros.
18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Notas promissrias comerciais de primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da primeira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
29 de maro de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e aps o decurso do prazo de 90 dias aps a sua emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no so conversveis em aes de emisso
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Cada nota comercial da primeira emisso estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emisso, a critrio da Companhia, desde que seu respectivo
218
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias teis de antecedncia da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emisso na data de subscrio e integralizao das debntures de sua
primeira emisso, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emisso foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e no esto mais em circulao.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emisso
(ii) frmula de clculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emisso at a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prmio ou penalidade.
h
A Remunerao foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condies
previstos em cada nota comercial de primeira emisso.
As notas comerciais de primeira emisso previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da Remunerao, calculada
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa
moratria de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms ou frao de
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de primeira emisso no contavam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou O crdito representado por cada nota comercial de primeira emisso era quirografrio.
subordinado
(v)
eventuais
restries Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
impostas ao emissor em
219
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
ativos
contratao
dvidas
de
novas
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais de segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
1 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso
f
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
220
condies de
antecipado
(ii) juros
de
novas
221
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
3 de dezembro de 2012
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao
previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes de
f
subscrever ou comprar aes emisso da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
222
(ii) juros
de
novas
223
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
b Quantidade
20 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem
ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no
artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes de emisso
f
subscrever ou comprar aes da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7, pargrafo 2, da
Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e antecipada anuncia, de forma
irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das notas comerciais no mercado primrio
ou aquisio no mercado secundrio, conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do
31 (trigsimo primeiro) dia contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial,
o mesmo realizar-se- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo
CVM 134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao,
apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas
fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco Mandatrio e
CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso
corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate antecipado,
(ii) frmula de clculo do
acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de emisso at a data do
valor do resgate
efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade, observados os procedimentos a serem
previstos nas crtulas das notas comerciais.
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do principal e a
remunerao (juros).
(i) vencimento, inclusive as
condies de vencimento Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
antecipado
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido
da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo
224
pagamento, na ocorrncia de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei,
inclusive quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que
forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira
da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual
ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o
decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no
prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a
declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento
antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada
medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de
qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena
arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se
existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu
equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data
estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente. sobre o valor
nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 106,00%
(cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas Comerciais e
Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina da CETIP na Internet
(http://www.cetip.com.br). a remunerao ser integralmente paga na data de vencimento,
sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou
de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e
condies previstos nas crtulas das notas comerciais.
(ii) juros
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real ou
descrio do bem objeto
fidejussria.
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
ou subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
fiducirio, No aplicvel.
principais
225
termos do contrato
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
Quantidade
27.000
Valor
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem
ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no
artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor
Possibilidade
indicando
de
valor
resgate,
No aplicvel.
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e
trs inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem
considerar qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste
inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em
18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor
(i) vencimento, inclusive as nominal de cada uma das debntures, devida na data de vencimento.
condies de vencimento
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
antecipado
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou
promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas
obrigaes nos termos da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou
inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias
226
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Cia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Cia, por
qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal;
(d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao
societria que no constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformao da forma
societria da Cia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos
termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de
reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao
tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem,
durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de publicao das atas dos atos societrios
relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o pagamento do
saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia
seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente
entre Controladas; X. reduo de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao, conforme disposto
no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia,
de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em
circulao; XV. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer
Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo
documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 10 dias contados da data do respectivo
inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao
financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas;
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a
112,5% da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das
debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
(ii) juros
alienao
de
227
determinados ativos
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei
e da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo
nessa qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela
Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da
data de celebrao da escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;
(ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das
debntures de primeira emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado
s atividades relacionadas emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da
data de comprovao da entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do
relatrio de horas, referente s atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de
renegociao requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a
Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao
das decises tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de
pagamento da primeira parcela anual, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado,
divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada
pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer
Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social
sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente
Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas
alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou
cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou
cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais
inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de
(vi) o agente fiducirio, atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o
indicando
os
principais inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso,
notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa
termos do contrato
moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data
de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega
dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas
caso a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de
recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio,
aplicam-se as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta
das debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao
de seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(ii) caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias
supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos
debenturistas, solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para
esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio
de suas funes at que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela
assembleia geral de debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada,
dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia
geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter
permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua
228
caractersticas
No h.
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
15 de agosto de 2012
Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.
229
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no
valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do
Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao
Monetria da Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e
(b) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma
das Debntures da Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie,
devida na Data de Vencimento da Segunda Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria
relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de
pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de
remediao especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja
devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo
inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as
quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido
expressamente excludo; III. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade
(i) vencimento, inclusive as
controladora, direta ou indireta (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das
condies de vencimento
Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada
antecipado
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela
Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer
pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no
prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do
ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de
transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de
qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por
escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso
e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do
respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou
de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer
Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal;
(d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer Controladora e/ou
de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma
operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX
abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes para
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao
societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas
dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares,
mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada
230
231
de
na
da
na
232
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.
de
na
de
de
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei
e da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao
da Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento
da Emisso, ou enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii)
reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice
Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao
Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a
incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e
Proventos de Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento
(vi) o agente fiducirio, das Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de
indicando
os
principais atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures
no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser
termos do contrato
calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor
indicado no inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de
mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de
mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos
documentos comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que
possvel, previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a
Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da
233
Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em
por tais valores mobilirios
circulao e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures
da Segunda Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer
dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao
decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto
na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na
Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures;
(g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da
redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
234
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
20.000
Valor
30 de maio de 2019
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a
20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante
das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados
e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
Restries circulao
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de
(i) vencimento, inclusive as remediao especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja
condies de vencimento devidamente sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo
antecipado
inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as
quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido
expressamente excludo; III. Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade
controladora, direta ou indireta (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das
Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela
Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer
pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no
prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do
ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de
transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de
qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por
escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
235
236
(ii) juros
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela
CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br)
("Taxa DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
237
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de
Emisso, a Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos
meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro
de 2014 e o ltimo, na Data de Vencimento.
(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na
ausncia
de
garantia, se o crdito As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
quirografrio
ou Sociedades por Aes.
subordinado
(v) eventuais
restries
impostas ao emissor em Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
relao:
distribuio de dividendos
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei
e da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$ 3.000,00 por ano, devida pela Companhia,
sendo a primeira parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de
celebrao da Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o
vencimento da Emisso, ou enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos
Debenturistas; (ii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela
variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"),
ou do ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio;
(iii) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao
Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos
que venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto
Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou
(vi) o agente fiducirio, cancelamento das Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na
indicando
os
principais hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s
termos do contrato
Debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente
Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com
base no valor indicado no inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida,
em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao
judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria,
(a) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
at a data do efetivo pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no
compensatria, de 2%; (c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada
mediante depsito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio
Companhia, servindo o comprovante do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos
documentos comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que
possvel, previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a
238
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso;
por tais valores mobilirios
(b) de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no
caso de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a
resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas
facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
239
19.
240
19.1
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia no possua
um plano de recompra de aes de sua prpria emisso.
19.2
Quantidade
(Unidades)
99.140
(99.140)
-
Valor total
(R$ mil)
534,4
(534,4)
-
Preo mdio
ponderado (R$)
5,36
5,36
-
Valor total
(R$ mil)
23,4
(23,4 )
-
Preo mdio
ponderado (R$)
5,86
5,86
-
Valor total
(R$ mil)
-
Preo mdio
ponderado (R$)
-
Quantidade
(Unidades)
4.000
(4.000)
-
Quantidade
(Unidades)
-
Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 1 de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, conta de reserva de
capital, 99.140 aes de sua prpria emisso, por R$ 534,4 mil, e as referidas aes foram
posteriormente canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 23 de setembro de
2011.
Em decorrncia do exerccio de direito de retirada por acionista dissidente das deliberaes da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, a Companhia reembolsou, conta de reserva de
capital, 4.000 aes de sua prpria emisso, por R$ 23,4 mil, e as referidas aes foram posteriormente
canceladas, conforme aprovao do Conselho de Administrao em 21 de junho de 2012.
241
20.
242
a. Data de aprovao
8 de fevereiro de 2010.
b. Pessoas vinculadas
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de Negociao)
a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal,
empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia) e, ainda,
qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em sociedades controladoras ou
controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de negociao ("Pessoas Vinculadas
Poltica de Negociao").
c. Principais caractersticas
As principais caractersticas da Poltica de Negociao so:
a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao quando tiverem conhecimento de informao
relevante sobre a Companhia;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao que se afastem de cargos da administrao da
Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja divulgada a
informao relevante;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou
alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado
acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de
promover uma incorporao, fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que
tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou
indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da
Companhia pela Companhia; e
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das
informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.
243
244
21.
245
246
247
(iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e
investidor;
(iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado;
(v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
(vi) consolidar prticas de boa governana corporativa na Companhia.
O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, alm dos
demais empregados e agentes da Companhia, devero preservar o sigilo das informaes pertinentes a
Atos ou Fatos Relevantes s quais tenham acesso privilegiado em razo do cargo ou posio que ocupem,
at sua efetiva divulgao ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiana tambm o faam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hiptese de
descumprimento.
Para o propsito de preservao do sigilo a que se refere o pargrafo anterior, as pessoas ali
mencionadas devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da
adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta:
(i)
248
manuteno,
21.4
A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
249
22.
250
NEGCIOS EXTRAORDINRIOS
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, no houve qualquer
alterao significativa na forma de conduo dos negcios da Companhia.
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, no houve qualquer
contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado
com suas atividades operacionais.
22.4
251