++Ao de la Promocin de la Industria Responsable y del Compromiso Climtico

UNIVERSIDAD DE CIENCIAS
Y HUMANIDADES

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, ECONMICAS Y
FINANCIERAS

ESCUELA ACADMICO PROFESIONAL
DE CONTABILIDAD CON MENCIN EN FINANZAS




TEMA:
TI TULI ZACI ON DE ACTI VOS

CURSO : ELECTIVO
PROFESOR : MUOZ CHOQUE, Pablo Emerson
CICLO : CF07NA
AULA : 602 A
TURNO : NOCHE
ALUMNOS : CANALES VERA, Erika
CESPEDEZ DE LA CRUZ, Allison
CHUQUIZUTA VERA, Katherine
COLN ROMERO, Gabriela Mara
CORDOVA ABANTO, Jym
ESTRADA AGUSQUIZA, Amelia
HERNANDEZ ROS, Marian
TREJO VASQUEZ, Yullian

LIMA PER
2014
INDICE


INTRODUCCIN .............................................................................................................................. 3
I. PROCESO DE TITULIZACIN ................................................................................................ 4
1.1. CONCEPTO ......................................................................................................................... 4
1.2. ORIGEN Y EVOLUCION DE LA TITULIZACION .................................................. 7
1.3. AGENTES PARTICIPANTES ......................................................................................... 9
1.4. ACTIVOS TITULIZABLES ........................................................................................... 11
1.5. EFECTOS DE LA TITULIZACION SOBRE LOS AGENTES PARTICIPANTES
....................................................................................................................................................... 12
1.6. MODALIDADES DE TITULIZACION ....................................................................... 16
1.7. CASOS PERUANOS ........................................................................................................ 18
1.7.1. TITULIZACIN CUENTAS POR COBRAR FERREYROS .......................... 18
1.7.2. PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIN FINANCIERA
CMR ......................................................................................................................................... 18
II. CONCLUSIONES .................................................................................................................... 26
III. BIBLIOGRAFA ................................................................................................................... 28





INTRODUCCIO N

Como primera parte del presente trabajo de investigacin se har una introduccin que
permita un conocimiento previo del tema de investigacin TITULACION DE ACTIVOS.

La titulacin de activos; es un instrumento financiero que permite recuperar capital sin
esperar a que venza el plazo del crdito, despus de un estudio de documentos o de
calificacin de cliente y de sus garantas y por supuesto de un contrato de mutuo acuerdo
por lo cual es claro que para colocar estos productos es necesario capital, en tal sentido se
hace necesario estudiar nuevos mecanismos de financiamiento de tal forma que permitan a
las instituciones tener capitales siempre para que puedan ser nuevamente colocados en el
mercado.

Adems es necesario tener en cuenta el derecho burstil que regula y estudia mecanismos
de financiamiento para los prestamistas, de tal forma que a travs de los bonos de
titulizacin pueda obtenerse fondos para ser colocados posteriormente, en consecuencia es
claro que de no existir la titulizacin de activos, que es una institucin jurdica o contrato
moderno o empresarial o mercantil se encarecera el crdito.

De este tema existen muchos sub temas importantes, los cuales desarrollamos a
continuacin tomando como punto de partida el derecho peruano para permitir un dominio
ms amplio de este contrato moderno.








I. PROCESO DE TITULIZACIO N
1.1. CONCEPTO

La Titulizacin (en ingls securitization), constituye un mtodo de financiacin
(econmicos y financieros) basado en la venta o cesin de determinados activos (cesin de
crditos, cuentas a cobrar o cualquier tipo de activo, presente o futuro) a un tercero,
constituyendo un patrimonio autnomo distinto al de la empresa originadora (los activos
vendidos salen del balance de la entidad cedente), a cargo de un intermediario (ente
titulizador ) que a su vez financia por los activos adquiridos, los cuales se colocan entre los
inversores.

De esta manera, la Titulizacin consiste en un proceso a travs del cual un conjunto de
bienes es agrupado o empaquetado de manera que se transforma en ttulos valores
transferibles y potencialmente negociables en un mercado organizado. Ello permite que
activos no lquidos puedan generar liquidez inmediata.












La Titulizacin de activos tiene distintas denominaciones en los pases en los cuales es
utilizado; en los Estados Unidos, Japn y Europa, por lo general, se la conoce como
securitizacion, en Mxico como bursatilizacin, en Colombia se la denomina
titularizacin, en Argentina, Espaa y el Per como titulizacin.

Existen diferentes definiciones de titulizacin; sin embargo, stas no son divergentes entre
si, por el contrario pensamos que en muchos casos se complementan.

Para mejor conocimiento, algunas de ellas, desarrolladas por especialistas en el tema:

A. La titulizacin de activos consiste en el empaquetamiento de prstamos para su
transformacin en valores mobiliarios, como un rediseo -mediante el armado
de paquetes- del flujo de caja que generan individualmente los activos reunidos
con el propsito sealado.
B. Desde la perspectiva de sus objetivos, la titulizacin consiste en la
transformacin de activos ilquidos en valores mobiliarios, entendida como una
operacin financiera, destinada a convertirse en nueva alternativa de
financiamiento.
C. La titulizacin es una forma de acelerar el ciclo del flujo de caja de distintos
activos, agrupndolos y creando con ellos estructuras convenientemente aisladas
que aseguren un grado suficiente de garantas a las fuentes de financiamiento,
que se alcanzarn mediante la colocacin de ttulos-valores o participaciones en
el flujo de fondos producidos por esos activos subyacentes.
D. La securitizacin o financiacin por medio de la emisin de ttulos valores es el
resultado de un cuidadoso proceso por el cual determinados activos crediticios
son reunidos en un paquete para ser afectados al pago del capital y de los
intereses de ellos. Es decir, el titular de los activos crediticios los utiliza como
respaldo de la emisin de ttulos que le facilitan la obtencin de fondos.
El Dr. Miguel Denegri Portella coincide con ello en el sentido que la
titulizacin de activos es sinnimo de financiamiento estructurado. Los
financiamientos estructurados parten de la aplicacin de un principio
fundamental: el que un grupo o un conjunto de activos puedan ser aislados a
efectos de que los mismos sirvan como base de un financiamiento que es
legalmente independiente de los riesgos de quiebra del propietario original de
tales activos.
E. La Ley de Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861, define la titulizacin
de activos como el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo
propsito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los
titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende,
asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisin de
los respectivos valores.

Tomando como base los conceptos antes mencionados entendemos la titulizacin de
activos, como el proceso que se inicia agrupando o aislando activos de su propietario,
para ser transferidos a un vehculo de propsito especial, conformndose con dichos activos
un patrimonio autnomo cuyo flujo de caja servir para el pago de la emisin de valores
mobiliarios mediante oferta pblica o privada, obtenindose dinero en efectivo (un flujo
presente), por el adelanto de los ingresos futuros (flujo futuro).

Generalmente, el proceso suele estructurarse a partir de activos ilquidos ya que la finalidad
de la titulizacin, es obtener dinero en efectivo hoy, adelantando los ingresos futuros. As,
no tendra sentido titulizar un activo de alta liquidez ya que su transformacin en dinero se
lleva a cabo con cierta facilidad, a diferencia de lo que ocurre con los activos ilquidos. De
este modo, al titulizar los activos ilquidos, el originador obtiene dinero de manera
inmediata, en base a sus propias potencialidades (sus activos).

As, podemos inicialmente definir los tres partcipes bsicos del proceso de titulizacin:

(i) la entidad que transfiere los activos que se titulizan y que usualmente se
responsabiliza de la administracin, denominada originadora /
administradora;
(ii) la entidad a la que se le transfieren los activos y que es el emisor de los
ttulos, o vehculo de propsito especial; y,
(iii) los compradores de los ttulos emitidos por el vehculo de propsito
especial, es decir, los inversionistas.

1.2. ORIGEN Y EVOLUCION DE LA TITULIZACION

ANTECEDENTES:

En la Europa preindustrial ya exista lo que podramos llamar un mercado de deuda, en el
cual el prestamista no participa de las ganancias a que da derecho el capital, y que cuya
mayor recompensa es que se le pague de acuerdo con las condiciones pactadas. En esas
pocas, se poda diferenciar entre la actividad comercial y la agrcola. En el caso del
comercio, la actividad era predominantemente comercial y el anlisis de flujos de dinero no
revesta ningn atisbo de confiabilidad, adems de que los requerimientos de largo plazo
empresarial eran escasos, por las caractersticas voltiles de las necesidades de
financiamiento.

Por ello, la actividad de financiamiento no se dirigi a los comerciantes, sino que se
concentr en el estado y los terratenientes, quienes tenan flujos de dinero de mayor
confiabilidad y estabilidad, as como tenan necesidades de efectivo a largo plazo.

Con el transcurso del tiempo, la economa y el sistema econmico se han ido desarrollando
y evolucionan hacia nuevos tipos de negocios y transacciones. Este desarrollo se acenta
aun ms en el mercado financiero, donde continuamente surgen nuevas variantes e
innovaciones, ya sea en el aspecto del otorgamiento de financiamiento, como en el de
nuevas propuestas para los inversores. Como consecuencia directa de estos cambios, surgen
nuevos modelos contractuales, como por ejemplo el Leasing, Franchising, Fideicomiso,
Factoring, Swap, Underwriting, Securitizacin de activos entre otros.

ORGENES:

La Securitizacin (Titulizacin) tuvo sus orgenes en la dcada de los 70, como
consecuencia de las alzas de inters en el otorgamiento de crditos y de la necesidad de las
entidades financieras de reducir costos para la obtencin de fondos. Por este motivo,
muchos prstamos se transformaron en instrumentos negociables, a los que se denomin
Securitizacin de crdito. As nacieron los ttulos de deudas respaldados, es decir
garantizados, por un activo real, como ser sobre prendas, sobre automotores, con garanta
de facturas conformadas, hipotecas, etc. De ah podemos decir que modernamente se inici
en el mercado hipotecario norteamericano, con los Ginnie Maes y Fannie Maes, para
intentar ampliar y agilizar el mercado.

El gobierno de los Estados Unidos cre un organismo que inicio el mercado de
securitizacin en 1938 llamado Federal National Mortgage Association (FNMA),
desarrollando un ttulo garantizado por prstamos hipotecarios para viviendas; de esta
manera se incentiva a las entidades financieras a otorgar ciertos tipos de prstamos
hipotecarios que se financian con la emisin de ttulos respaldados por dichas hipotecas y
garantizados por el gobierno. Posteriormente se incorporan en la operatoria los bancos
comerciales y las sociedades de ahorro y prstamos para la vivienda; en la actualidad
existen entidades mayoristas dedicadas exclusivamente a la securitizacin.

Como puede observarse, la Securitizacin (Titulizacin) cobro auge, primero en los
Estados Unidos, y luego en el resto del mundo. Sin embargo, cabe mencionar que dicho
desarrollo se ha visto obstaculizado, e incluso impedido, en algunos pases por cuestiones
de adecuacin de la legislacin con el objeto de facilitar la realizacin de dichas
operaciones, buscando el perfeccionamiento de las estructuras de titulizacin sin riesgos
excesivos desde el punto de vista jurdico, registral, econmico y tributario.









1.3. AGENTES PARTICIPANTES

A. El originador:

Es la persona propietaria de los activos que ha tomado la decisin de obtener
liquidez mediante la transferencia de los mismos y en inters de la cual se conforma
un patrimonio de propsitos exclusivo, integrado por los activos que se obligan a
transferir.

B. El emisor:

Es la persona que adquiere los activos y que emite los valores mobiliarios para ser
colocados en los mercados de capitales. En nuestra legislacin pueden ser emisores
una sociedad titulizadora o una sociedad de propsito especial.

C. Estructurador del proceso:

Es quien realiza los trabajos matemticos, jurdicos, de mercadeo, de diseo de las
caractersticas financieras del documento y anlisis de riesgo. Tarea que tiene que
ser eficiente y de bajo costo, porque se est compitiendo con otras lneas de
financiacin.

D. El administrador o servidor:

La persona que ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos
integrantes de un patrimonio de propsito exclusivo. Responde por la custodia,
cobranza, venta mantenimiento, reposicin y adems actos relacionados con la
administracin de los bienes.

Es frecuente que este rol sea asumido por la entidad originadora o por la emisora,
siendo posible que sea desempeado por terceros.
E. Garante o mejorador:

Se le llama as a la persona que otorgue garantas adicionales a las que ofrece el
patrimonio titulizado para el pago de los derechos que confieren los valores
emitidos en virtud de procesos de titulacin.
Es quien respalda la obligacin contenida en los ttulos.

F. calificador:

Son las sociedades clasificadoras de riesgo, que tienen como funcin la
determinacin de la calidad y seguridad de los valores que sern emitidos.

G. colocador:

Es la persona que por su especialidad en el conocimiento del mercado ofrece los
documentos titulizados a travs de contratos de underwriting, una entidad
financiera, un comisionista de bolsa o el propio emisor.

H. inversionista:

Tambin denominado fideicomisario de titulizacin, son aquellas personas que
adquieren o suscriben los valores emitidos con cargo al patrimonio.

BASE LEGAL:

Las sociedades titularizadoras, se basan en la ley de Mercado de Valores. La regulacin de
las actividades corre por cuenta de la Superintendencia de Valores y Seguros. En otros
pases como en el caso de Nicaragua, la ley que regula la titularizacin de activos es la
de mercados de capitales y la institucin que se encarga de regular, supervisar y fiscalizar
los mercados de valores es la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras

1.4. ACTIVOS TITULIZABLES

Son susceptibles de ser titulizados toda clase de activos, tanto muebles como inmuebles, as
como la esperanza incierta de lo que probablemente se pueda generar, siempre que los
mismos no se encuentren embargados ni sujetos a litigio.

En los procesos de fideicomiso de titulizacion no existe limitacion legal a la categoria de
activos titulizables; mientras que la Sociedad de Propsito Especial nicamente pueden
estructurarse procesos de titulizacion a partir de activos financieros, tales como cartera de
crditos.

Los activos que integran un proceso de titulizacion, deben tener como requisito
bsicamente que sean capaces de generar un flujo de fondos predecible, que los activos
cuenten con la mayor documentacion posible y que no tengan un alto ndice de
incobrabilidad.

A la Administracin Pblica se le plantean unas enormes posibilidades, puesto que podra
titulizar determinados tributos.

Podrn ser objeto de titulizacin los siguientes activos:

crditos hipotecarios, contratos de arrendamiento con promesa de compra, crditos y
derechos sobre flujos de pagos emanados del uso de obras pblicas, derechos emanados de
concesiones de infraestructuras, crditos y derechos en general que consten por escrito y
que tengan el carcter de transferibles, entre otros.

Los contratos de arrendamiento financiero (leasing) renen los requisitos necesarios para su
titulizacin, ya que se efectan pagos peridicos. Adems, en este tipo de operaciones suele
ejercitarse la llamada opcin de compra, cuya cuanta suele coincidir con el de las cuotas.

1.5. EFECTOS DE LA TITULIZACION SOBRE LOS AGENTES
PARTICIPANTES

Es importante destacar los efectos que de este fenmeno se derivan para el conjunto de
participantes en l, y para el sector financiero en general. Destacaremos las ventajas e
inconvenientes que supondr para el originador, para los deudores ltimos de los derechos
de crdito cedidos, para los inversores finales, para el sistema financiero en su conjunto y
para la instrumentalizacin de la poltica monetaria.

Efectos sobre la entidad cedente

Entre las ventajas que supone la titulizacin para la entidad cedente, tradicionalmente se
destaca el saneamiento de sus balances. La titulizacin libera los pasivos que financiaban a
los activos cedidos, por lo que stos pueden destinarse a nuevas inversiones, o bien puede
optarse por amortizar esta financiacin. Este proceso de saneamiento puede verse
potenciado por la venta de los activos de peor calidad. La titulizacin es tambin un buen
instrumento para igualar los vencimientos de los activos con los de los pasivos.

As, en un primer estadio, la titulizacin sera una alternativa ms de financiacin. Pero es
importante remarcar que la transferencia de cobros futuros implica tambin transferir los
riesgos que stos llevan asociados. Entonces, la ventaja que presenta la titulizacin frente a
otras emisiones es, para las empresas no financieras, que la calificacin depende
exclusivamente de la solvencia de los activos cedidos, y no de la de la empresa
globalmente. El inconveniente clave que debe plantearse el originador es el coste del
proceso, y la conveniencia de realizar o no la titulizacin, en funcin de las alternativas de
financiacin de que disponga.

La titulizacin puede permitir al originador acceder a recursos o a segmentos de inversores
que no constituiran posibles fuentes de financiacin si la empresa originadora acudiera a
stos como tal. Esta situacin es habitual en percibidas como poco solventes por los
inversores. Tambin en el caso de empresas sin tradicin emisora en los mercados o
relativamente desconocidas o pequeas, la titulizacin puede permitirles obtener recursos
mediante emisiones altamente calificadas que a su vez les darn buena reputacin en los
mercados.

Respecto a los riesgos que soportan las entidades financieras, la titulacin afectar al riesgo
de liquidez derivado de las divergencias entre los vencimientos de los cobros generados por
el activo y los de los pagos que origina el pasivo. Con la titulizacin puede acortarse la
estructura de vencimientos del activo. Tambin afectar al riesgo de cambio, ya que si se
traspasan operaciones denominadas en una divisa, se traslada el riesgo de cambio al
comprador.

El riesgo de inters quedar trasladado al comprador y finalmente, respecto al riesgo de
insolvencia podemos decir que se repartir entre diferentes participantes en el proceso de
titulizacin. De entrada, si la entidad tiene previsto titulizar sus crditos, tiende a
incrementar el rigor en su concesin y a estandarizar las condiciones. Al realizar la cesin,
parte del riesgo de insolvencia ser asumido por los mecanismos de mejora crediticia
aplicados que basarn su actuacin en el riesgo global de la cartera, y respecto a los
inversores finales, slo les repercutiran los riesgos especficos que pudieran derivarse de la
cesin de crditos muy concentrados geogrfica o sectorialmente, neutralizable con la
cesin de una cartera bien diversificada.

Finalmente, los exhaustivos anlisis y estudios a que debe someterse el originador para
acceder a la titulizacin, pueden contribuir a mejorar notablemente la gestin y eficiencia
de la empresa en cuestin. Las exigencias informativas de las agencias calificadoras y de
las entidades encargadas de la mejora crediticia suelen afectar positivamente a la
organizacin global de la empresa y aunque en una primera fase esta reorganizacin puede
resultar un proceso costoso, se generan economas de escala para los sucesivos procesos de
titulizacin.




Efectos sobre los deudores

La mayor parte de legislaciones que versan sobre el tema, coinciden en que el deudor no
puede ver empeorada su situacin jurdica como consecuencia de la cesin. El deudor sigue
relacionndose con el mismo acreedor con que inici la operacin; relacin, por otro lado,
usualmente fomentada por el acreedor por razones comerciales evidentes. Y la normativa
velar para que el deudor no sea perjudicado por el proceso en ningn caso.

En el caso de la titulizacin de prstamos y crditos, el estmulo para la competencia que
puede generar el incremento de fondos prestables y la menor concentracin de riesgos
pueden llegar a reducir el coste de las operaciones para los deudores. Adems, y en el
mismo sentido de reduccin de costes, sta tambin puede verse propiciada por el hecho de
que activos que tradicionalmente han sido ilquidos se transformen en activos
perfectamente negociables.

Efectos sobre los inversores finales

Simplemente, por la mayor diversificacin de la oferta de ttulos en el mercado, todos los
inversores resultan beneficiados; por la variedad de vencimientos, rentabilidades, riesgos,
etc., a que pueden acceder. Los inversores tienen acceso a tipologas de inversin, como la
hipotecaria o la de las cuentas a cobrar, tradicionalmente restringidas a las entidades
financieras y todo ello sin el inconveniente que alguno de estos colaterales podan
presentar, la iliquidez, ya que mediante la titulizacin se han transformado en activos
financieros totalmente lquidos.

El gran mercado potencial de los bonos de titulizacin lo constituyen los inversores
institucionales. Estos bonos pueden facilitar especialmente la gestin de sus carteras a los
fondos de pensiones y entidades aseguradoras, ya que les ofrecen la posibilidad de invertir
en activos a largo plazo48 con rentabilidades superiores a la de las emisiones de deuda
pblica facilitando el acoplamiento de los cobros derivados de sus activos con los pagos
que generan sus pasivos.
En trminos de riesgo, o ms propiamente, de la informacin respecto a ste, la exigencia
de calificacin a que estn sometidos los bonos de titulizacin en la mayora de los
mercados, incluido el espaol, les aporta una ventaja competitiva frente a otros activos no
calificados. Incluso, nos atrevemos a decir que pueden fomentar la popularizacin de la
calificacin crediticia al resto de emisiones. Como inconvenientes slo destacaramos la
percepcin negativa que pueda generar la propia complejidad del proceso de titulizacin en
el inversor y la mayor propensin a sufrir amortizaciones anticipadas que, en algunos casos,
pueden presentar estas emisiones. En el caso de la titulizacin hipotecaria, por ejemplo, los
flujos que respaldan la emisin pueden ser muy sensibles a los cambios en los tipos de
inters que puedan llevar a los prestatarios a la amortizacin parcial o cancelacin de la
deuda.

Efectos sobre el sistema financiero en su conjunto

La titulizacin fomenta el proceso de desintermediacin crediticia, contribuyendo, adems,
a la reduccin de los costes de intermediacin. Puede reducir los costes de financiacin
bancaria, tanto por las mayores oportunidades de refinanciacin de las entidades
financieras, como por el traslado de riesgos al inversor final que supone. Una de las
implicaciones ms relevantes de la titulizacin es la dilucin de riesgos entre la mayor parte
de participantes en el proceso. La titulizacin es una nueva frmula de intermediacin para
las entidades financieras y una nueva frmula de desintermediacin para las no financieras.

La puesta en contacto del mercado crediticio con los mercados de capitales hace que se
tienda a una mejor asignacin de los recursos por la voluntad de mercado de la titulizacin
y la transformacin de los crditos en activos negociables. En definitiva, si se generan ms
fondos prestables, a un menor coste y con una menor concentracin de riesgos, el sistema
financiero es ms eficiente en su funcin bsica de canalizar el ahorro hacia los
participantes en el mercado que demandan fondos en las mejores condiciones de volumen,
vencimiento y coste.

Entre los posibles problemas comentaremos que la complejidad del proceso puede llevar a
incrementar los costes de proteccin de los inversores; y tambin la posibilidad de que las
entidades de crdito tiendan a titulizar sus mejores activos, los ms solventes, ante la
necesidad de liberar recursos propios, y ello se tradujera en un deterioro del balance del
sistema bancario en su conjunto.

1.6. MODALIDADES DE TITULIZACION

Dependiendo de la funcin del emisor, estas son de traspaso o traslado y de pago. Ambas
modalidades son consideradas estructuras de flujo de caja, porque todos aquellos flujos
provenientes de los activos titulizados se orientan exclusivamente a la cancelacin de las
obligaciones que surgen de la adquisicin de los ttulos valores por los inversionistas.

A. Modalidad de Traslado (passthrough)

Segn el cual una persona empresa originadora denominada fideicomitente, se
obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos (conocidos
como paquetes de activos) a favor de un fiduciario sociedad titulizadora , para la
constitucin de un patrimonio autnomo, denominado patrimonio fideicometido
sujeto a dominio fiduciario ( es decir a la administracin) de este ltimo y afecto a
la finalidad especfica de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores,
cuya suscripcin o adquisicin posterior concede a los inversionistas o titulares de
estos valores la calidad de fideicomisarios.

B. Modalidad de Pago (paythrough)

El originador vende los activos que van a ser materia del proceso de titulizacin a la
entidad titulizadora y esta ltima incorpora estos activos a su patrimonio y emite los
valores negociables con respaldo de su propio patrimonio. Las entidades
titulizadoras son sociedades annimas cuyo patrimonio se encontrara entonces
conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su
actividad a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores
mobiliarios respaldados con su patrimonio.

Ambas modalidades implican la existencia de un patrimonio de propsito
exclusivo que servir de respaldo para pagos de los derechos que tienen los
fideicomisarios (inversionistas).

En las primeras de las modalidades el fideicomitente (originador) transferir parte
de sus activos a fin de constituir un patrimonio en fideicomiso que estar sujeto al
dominio del fiduciario. Contra este patrimonio se emitirn valores que se entregan a
los fideicomisarios, quienes entregaran dinero en efectivo y este se dar al
fideicomitente, habindose pagado con anticipacin los honorarios del fiduciario.
Luego, el servidor quien ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos
integrantes del patrimonio en fideicomiso, transferir el dinero cobrado al
patrimonio fideicometido y con l se pagara a los fideicomisarios (inversionistas),
segn los trminos en virtud a los cuales se emitieron los valores. Estos pagos dan
una seguridad a los inversionistas, pues, en el supuesto de incumplimiento de uno
de estos, podrn pedir el pago del saldo total que se les adeuda.

En la segunda las modalidades de conformacin de patrimonios de propsito
exclusivo, las sociedades de propsito especial, la figura es similar a la del fiel
fideicomiso de titulacin, con la diferencia de que el patrimonio de esta sociedades
est conformado esencialmente por activos crediticios. Su objetivo social se limita a
la adquisicin de los mismos y a la emisin pago de los valores mobiliarios
respaldados por estos activos crediticios.






1.7. CASOS PERUANOS

1.7.1. Titulizacin Cuentas por Cobrar Ferreyros



1. El Originador transfiere sus cuentas por cobrar al Patrimonio Fideicometido.
2. Con el respaldo de los activos, el Fiduciario emite Bonos Titulizados.
3. El Fiduciario transfiere el producto de la Emisin al Originador.
4. El Originador paga una renta trimestral al Fiduciario por el uso de los activos del
Patrimonio Fideicometido, dicho importe ser empleado para el pago de la cuota de los
Bonos Titulizados.

1.7.2. Primer Programa de Bonos de Titulizacin Financiera CMR

La categora de Clasificacin de riesgos otorgada a los Bonos de Titulizacin Financiera
CMR ha sido ratificada luego de la revisin de la informacin financiera y operativa del
Originado
r Servidor
FERREYROS
Bonistas
Compradores


Cuentas por
cobrar

US$ 19
MM
US$ 19
MM
Pago en Efectivo


Bonos
Ventas
Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N 861, Titulo XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR y
del Banco Falabella Per al 31 de diciembre del 2012.


i. Fundamentos

Las operaciones del Banco Falabella se concentran en servicios de banca de
consumo, principalmente a travs de la tarjeta de crdito CMR Falabella) que
genera la mayora de sus colocaciones), y adems tambin a travs de crditos de
libre disponibilidad, de efectivo y de crditos automotrices. Los Bonos de
Titulizacin Financiera CMR estn respaldados por el Patrimonio Fideicometido
conformado por una cartera de cuentas por cobrar de clientes de la tarjeta de crdito
CMR Falabella, que es administrada por Credittulos Sociedad Titulizadora S.A.
que opera como Fiduciario en este proceso.

La tarjeta CMR es la tarjeta de crdito de mayor emisin en el sistema Financiero
peruano, siendo el principal canal de comercializacin de las tiendas comrcielas
vinculadas al Grupo Falabella en el Per: Saga Falabella, Hipermercados Tottus,
Sodimac Seguros y Viajes Falabella.

El Banco Falabella aprovecha las oportunidades que se presentan para la expansin
de sus agencias y de su base de clientes, en paralelo con el desarrollo de centros
comerciales y/o de negocios comerciales desarrollados por el grupo, adems de las
sinergias operativas y de procesos internos existentes, destacando entre ellos, el uso
de una amplia red de canales de atencin y de comercializacin, en que se han
convertido dichos locales.

Al operar en el negocio de banca personal, el Banco Falabella tiene una cartera de
clientes dispersa, la que puede ser explotada para el otorgamiento de nuevas
operaciones crediticias y tambin para afianzar sus operaciones pasivas mediante la
captacin de depsitos. Todo ello se est reflejando en mayor dispersin de las
operaciones, principalmente respecto a fuentes de fondeo, con menor riesgo de
liquidez y de retiros masivos, adems de una adecuada estructura de rentabilidad.

Durante el ejercicio 2012, el Banco Falabella mantuvo la tendencia creciente de las
colocaciones del ejercicio 2011, no solo por encontrarse en un escenario de
recuperacin econmica, sino por la adecuacin de sus polticas crediticias, siendo
menos restrictivas en el otorgamiento de crditos, pero evitando el deterioro de la
calidad crediticia de la cartera, lo que permite sentar las bases para retomar el
crecimiento proyectado para los siguientes periodos.

La capacidad de generacin de recursos financieros y operativos, y por tanto, el
nivel de cobertura de sus obligaciones, es adecuada. En cuanto a las obligaciones
por concepto de los Bonos de Titulizacin emitidos por Credittulos, en su calidad
de Fiduciario, el Banco Falabella cumple puntualmente con las amortizaciones
trimestrales, as como los ratios de cobertura y de imagen financiero requeridos.

ii. Caractersticas Generales de la Emisin

En mayo del 2005 se constituy el Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N 861, Ttulo XI,
Tarjetas 2005 Financiera CMR (Patrimonio Fideicometido) en virtud del Contrato de
Fideicomiso en Titulizacin suscrito por Credittulos Sociedad Titulizadora S.A. y Banco
Falabella Per S.A. (en ese entonces Financiera CMR. S.A), quienes actan como
Fiduciario y Originador del Proceso, Respectivamente.
El Patrimonio Fideicometido inici sus operaciones el 17 de junio del 2005 con la Primera
Emisin de Bonos de Titulizacin Financiera CMR, Serie A, por s/.60 millones, con un
plazo de emisin de 3 aos ms el periodo adicional entre la Fecha de Emisin y la Primera
fecha de Vencimiento (5 de septiembre del 2005). Posteriormente, Se colocaron la Segunda
Emisin, en tres series A, B y C por S/.20 millones cada una. As como tambin la Tercera
Emisin, en cuatro series A, B, C y D por S/. 24, 15, 20 y 25 millones, respectivamente, y
la Cuarta Emisin con la Serie A por S/.30 millones. Los Bonos correspondientes a la
Primera, Segunda y Tercera Emisin fueron Colocados a un plazo de emisin de 3 aos,
mientras que la Cuarta Emisin ha sido Colocada a un plazo de Emisin de 5 aos y en
todos los casos, se incluye el periodo adicional entre la Fecha de Emisin y la primera
Fecha de Vencimiento (no menor a 90 das), con amortizaciones parciales trimestrales del
principal, el da 5 de los meses de Marzo, Junio, Septiembre y Diciembre.

En total se han colocado S/.234 millones en bonos de Titulizacin, habindose cancelado la
Primera, Segunda y Tercera Emisin, y queda vigente la Cuarta Emisin Seria A con un
saldo en circulacin de S/.9.88 millones, luego de la amortizacin trimestral del 05 de
marzo del 2015. (S/.11.45 millones a diciembre del 2012).

El Patrimonio Fideicometido tiene como Finalidad respaldar el pago de los intereses y del
principal de los Bonos de Titulizacin emitidos en el marco del presente Programa de
Titulizacin, de acuerdo a la estructura y a las caractersticas que se detallan a
continuacin:

(1) El Banco Falabella Per transfiere en Fideicomiso al Fiduciario, las cuentas por
cobrar provenientes de las lneas de crdito otorgadas a Clientes Elegidos, mediante
modalidad de Tarjeta de Crdito CMR Falabella, para que ste las incorpore al
Patrimonio Fideicometido. Las cuentas por cobrar estn constituidas por las
disposiciones, los consumos y todos los otros dems cargos realizados por los
clientes Elegidos.

(2) Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario ha realizado la emisin
del os Bonos de Titulizacin, con cuyos fondos se adquieren las cuentas por cobrar
antes diferencia entre el Valor contable de los Activos transferidos y el valor
nominal de los bonos en la Fecha de Corte de cada Emisin, se han emitido
Certificados de Participacin, instrumentos emitidos en ofertas privada que otorgan
a su titular derechos sobre las ganancias del patrimonio Fideicometido, as como
sobre el Remanente.

(3) El Banco Falabella Per adems de Originador, acta como Servidor del presente
proceso, siendo el encargado de la cobranza y del seguimiento de los crditos, as
como de las ejecuciones de garantas, de ser aplicable, en caso de incumplimiento
de los deudores cedidos.

Los flujos de efectivo provenientes de las cuentas por cobrar, correspondientes a las
amortizaciones de capital, intereses compensatorios y moratorios del mes inmediato
anterior, son depositados por el Servidor en la Cuenta Recaudadora y
Administrativa abierta a nombre del Fideicomiso. En esta cuenta tambin se
depositan, por parte del Fiduciario, los rendimientos asociados a las Inversiones
Permitidas, y por parte de los titulares de los Certificados de Participacin, las
devoluciones de beneficios para restituir el promedio de los ltimos 3 meses del
Ratio de Margen Financiero, en caso ello sea requerido.

(4) Mientras no se produzca uno o ms eventos de aceleracin, el Fiduciario destina los
fondos recibidos (luego del pago de gastos comisiones e impuestos del Patrimonio)
al pago de intereses y principal de los bonos y certificados por medio de CAVALI, a
la constitucin y/o a la reversin de provisiones establecidos por normas de la SBS,
as como a la adquisicin de nuevas cuentas por Cobrar, con el objetivo de realizar
nuevas emisiones dentro del programa y/o transferencias obligatorias, conformadas
por los aumentos en la utilizacin de las lneas de crdito de los clientes cedidos al
patrimonio.

iii. Originador.-

Como originador, Banco Falabella Per (ante Financiera CMR) ha transferido a
favor del Fiduciario cantidades determinadas de Cuentas por Cobrar (con cada
Emisin efectuada) derivadas de los consumos realizados por Clientes Elegidos y
Cedidos sobre sus Lneas bajo la modalidad de tarjeta de Crdito de la Tarjeta CMR
Falabella, para constituir el Patrimonio en Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicometido tiene como finalidad respaldar el pago de los derechos
de los Instrumentos Financieros emitidos en el marco del presente Programa de
Titulizacin. Por ello, dado el Comportamiento dinmico de la cartera titulizada a
partir de los consumos y de las amortizaciones efectuadas por los Clientes cedidos
y/o de la colocacin de las nuevas emisiones de Bonos de Titulizacin se han
realizado nuevas Transferencias fiduciarias de cuentas por Cobrar de la Tarjeta
CMR (y tambin retiros de cuentas por Cobrar), lo que continuar durante toda la
vigencia del Patrimonio Fideicometido, asegurando siempre que su valor sea igual o
mayor al saldo pendiente de pago de los valores ms el nivel de cobertura definido.
Las nuevas transferencias corresponden a incrementos del saldo consumido sobre
las Lneas de los Clientes Cedidos en la fecha de Cierre (Fecha de Emisin de la
Serie A de la Primera Emisin del Programa) o a los saldos de nuevos Clientes
Elegidos.

La solvencia del Banco Falabella Per, en su calidad de Originador, se verifica a
travs de las diferentes categoras de riesgo que le han sido otorgadas a la
institucin y a sus emisiones de instrumentos:

Fortaleza Financiera: A-
Depsitos a Corto Plazo: CLA-1
Depsitos a Plazo Mayores a un ao: AA-
Quinto Programa de Certificados de Depsitos Negociables: CLA-1
Primer Programa de Bonos Corporativos: AA-

iv. Motivacin del Proceso de Titulizacin

La Titulizacin de una parte de las cuentas por cobrar de tarjetas CMR constituye una
fuente alternativa de financiamiento para la institucin, a la vez que diversifica el riesgo y
disminuye el costo relativo de sus pasivos, debido a que por las caractersticas propias de
este tipo de instrumentos (desvinculados parcialmente del riesgo del Originador) otorgan la
posibilidad de alcanzar una mejor clasificacin, y consecuentemente, un menor costo
financiero.

Las operaciones vinculadas al presente proceso de Titulizacin y en general, a las del
Patrimonio Fideicometido, son administradas por el Fiduciario, lo que otorga
independencia de las operaciones del Banco Falabella, aun cuando este acta como
Servidor en el proceso.

v. Activos

Los activos estn integrados por:

a). por Cobrar cedidas: Cuentas por cobrar derivadas de las facturaciones por
servicios y/o consumos realizados por los Clientes Cedidos a la Fecha de Cierre (que
corresponde actualmente a la Fecha de Emisin de la Serie A de la Cuarta Emisin),
sobre sus lneas de crdito otorgadas por el Banco Falabella Per bajo la modalidad de
tarjetas de crdito, lo que incluye el saldo de capital adeudado ms los intereses
compensatorios y moratorios sobre dicho capital, segn las tasas de intereses pactadas.

Luego de Fecha d Cierre, para mantener el saldo requerido de cobertura de cuentas por
cobrar sobre el saldo vigente de todas las emisiones de Bonos de Titulizacin en
Circulacin, el Originador ha realizado nuevas transferencias de Cuentas por Cobrar,
correspondientes a incrementos del os saldos de los Clientes Cedidos (transferencias
obligatorias) con posterioridad a la Fecha de Cierre y a saldos de nuevos Clientes
Elegidos (nuevas transferencias).

Cuenta Recaudadora y Administradora: Cuenta dineraria abierta y administrada por
Credittulos en nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual se depositan:

(i) Por el Servidor, Los flujos de efectivo provenientes de las cuentas por
Cobrar Cedidas, correspondientes a amortizaciones de capital, intereses
compensatorios y moratorios del mes inmediato anterior (tambin se pueden
percibir adelantos del mes en curso.
(ii) Por el Fiduciario, rendimientos asociados a las Inversiones Permitidas.
(iii) Por los titulares de los Certificados de participacin, devoluciones de
beneficios para restituir el promedio de los ltimos 3 meses de Ratio de
Margen Financiero.

Cuenta reservada Bonos: Cuenta dineraria abierta y administrada por Credittulos, a
nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual el Fiduciario deposita, con cargo a
la cuenta Recaudadora y Administrativa, los Fondos necesarios para constituir las
provisiones para el Servicio de Deuda ms prximo de los Bonos de Titulizacin en
circulacin.


II. Conclusiones

En las titulizaciones de activos de flujos futuros realizadas en el Per, las garantas
la constituyen los mismos flujos y la capacidad de generacin de valor que pueda
transmitir la empresa al mercado, existiendo adems garantas adicionales y
especficas, diferentes a las tradicionales hipotecas y prendas, las mismas que
pueden ser ms efectivas a fin de asegurar el pago de los valores emitidos contra el
patrimonio fideicoimetido, pues ataen al mismo centro del negocio.

La operacin de titulizacin de activos resulta un intercambio de activos poco
lquidos por efectivo conseguido a travs del Mercado de Capitales, por lo que no
aparecer en el balance del cliente como una operacin de financiamiento, lo que se
traduce en una mejora de sus ratios financieros de solvencia y liquidez.

La titulizacin de activos es una fuente de financiamiento atractiva que pueden
utilizar las empresas que quieren recurrir al mercado de valores en busca de
financiamiento de mediano y largo plazo. Sin embargo, este proceso de titulizacin
adquiere caracterstica importantes cuando se titulizan flujos futuros que no tienen
una representacin directa en el balance de la empresa; en este caso se estn
utilizando bienes que normalmente no han sido usados en el Per para obtener
financiamiento.

Los Fondos pueden ser abiertos. En consecuencia pueden incorporarse nuevos
activos y emitirse con cargo a ellos nuevos bonos.

Pueden figurar en el pasivo del Fondo, prstamos concedidos por entidades de
crdito y aportaciones institucionales.

Es necesario que cualquier empresa puede titulizar, en consecuencia es claro que
cualquier empresa puede celebrar contratos de titulizacin de activos, o llevar
adelante estos procesos, por lo tanto cualquier sociedad puede titulizar, cualquier
cooperativa puede titulizar, cualquier empresa individual de responsabilidad
limitada puede titulizar, cualquier persona jurdica puede titulizar, cualquier
empresa puede titulizar, entre otros sujetos de derecho que pueden titulizar. La parte
final del artculo 86 de la ley del mercado de valores establece que pueden emitir
bonos incluso las personas jurdicas de derecho privado distintas a las sociedades
annimas.

Aun cuando, en el mercado peruano, la demanda potencial de bonos por parte de los
inversionistas es mayor a la oferta de los mismos, la titulizacin de activos no es
una alternativa de financiamiento para un gran nmero de empresas, debido a los
altos costos fijos del proceso. Sin embargo, si una empresa cumple con los
requisitos necesarios, la titulizacin de activos puede constituir una opcin
importante a evaluar.

A fin de efectuar un adecuado proceso de titulizacin de activos, se deber
estructurar el mismo de forma que se asegure la continuidad de los flujos y el pago
oportuno a los inversionistas. De lograrlo, las empresas obtendrn una tasa de
financiamiento competitiva, en un contexto en el que es cada vez ms difcil obtener
grandes diferencias en los mrgenes brutos de los negocios.











III. Bibliografa

Alejandra Oporto T. Credittulos Sociedad Titulizadora S.A. Class & Asociados
S.A. http://www.classrating.com/BT_CMR.pdf, (Consulta 02 de Junio 2014).

Banca, Sociedades y Finanzas Corporativas
http://escueladerecho.blogspot.com/2010/05/la-securitizacion-o-titulizacion.html
(Consulta 29 de mayo 2014).

Julio A. Vidal Villanueva, Titulizacin de Activos y Otras Alternativas Financieras.
http://www.asesor.com.pe/teleley/contenlegal.php?idm=2569 (Consulta 29 de mayo
2014).

Ivanna Fabiola Loncharich, Clase 08 Titulizacin. (Consulta 29 de mayo 2014).