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Droit Droit de socits

La SARL

LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
La Socit A Responsabilit Limite (SARL) est une socit qui combine la limitation des
risques pour les associs (propre aux socits de capitaux) avec laffectio societatis des
socits de personnes. Cest la loi 5-! du "# $vrier "% qui a promul&u les dispositions
r&lementaires sur la socit ' responsabilit limite (SARL)( la socit en nom collecti$
(S)C)( la socit en commandite simple (SCS)( la socit en commandite par actions (SCA)
et la socit en participation. *ais( la nouveaut( cest que la nouvelle loi a innov en
permettant la constitution dune SARL dassoci unique.
La SARL est commerciale par sa $orme et quel que soit son ob+et( et n,acquiert la
personnalit morale qu,' compter de son immatriculation au re&istre du commerce. La
trans$ormation r&uli-re de la socit en une socit d,une autre $orme n,entra.ne pas la
cration d,une personne morale nouvelle. /l en est de m0me de la proro&ation.
I- Caractristiques gnrales
Associs : La socit ' responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs
personnes
- Le nombre des associs 1
o Maximum 1 il ne peut 0tre suprieur ' cinquante. Si la socit vient '
comprendre plus de cinquante associs( elle doit( dans le dlai( de deux ans( 0tre trans$orme
en socit anon2me. A d$aut( elle est dissoute( ' moins que( pendant ledit dlai( le nombre
des associs n,attei&ne le nombre autoris l&alement.
o Minimum 1 3n cas de runion en une seule main de toutes les parts d,une
SARL( la socit continue. Lorsque la socit( contrairement aux dispositions de l,article
45 du da6ir $ormant code des obli&ations et contrats( ne comporte qu,une seule personne(
celle-ci est dnomme associ unique. L,associ unique exerce les pouvoirs dvolus '
l,assemble des associs.
o 7oute$ois( une SARL ne peut avoir pour associ unique une autre socit '
responsabilit limite compose d,une seule personne. Le cas c6ant( tout intress peut
demander la dissolution des socits irr&uli-rement constitues. Lorsque l,irr&ularit
rsulte de la runion en une seule main de toutes les parts d,une socit a2ant plus d,un
associ( la demande de dissolution ne peut 0tre $aite moins d,un an apr-s la runion des
parts. 8ans tous les cas( le tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour
r&ulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si( au +our o9 il statue en premi-re
instance sur le $ond( cette r&ularisation a eu lieu.
- Responsabilit des associs 1 ceux- ci ne supportent les pertes qu,' concurrence de
leurs apports. /ls sont toute$ois solidairement responsables de la valeur attribue aux
apports en nature lorsqu,il n,2 a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur
retenue est di$$rente de celle propose par le commissaire aux apports.
Capital 1 il doit 0tre de dix mille dir6ams (": ::: 86) au moins. /l est divis en
parts sociales &ales( dont le montant nominal ne peut 0tre in$rieur ' dix (":) dir6ams.
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Raison sociale 1 La socit est dsi&ne par une dnomination sociale( ' laquelle
peut 0tre incorpor le nom d,un ou plusieurs associs( et qui doit 0tre prcde ou suivie
immdiatement de la mention socit ' responsabilit limite ou des initiales SARL ou
socit ' responsabilit limite d,associ unique.
Type dactivit 1 Les socits de banque( de crdit( d,investissement( d,assurance( de
capitalisation et d,par&ne ne peuvent adopter la $orme de SARL.
nformations publiques obli!atoires 1 Les indications prcdentes( ainsi que
l,nonciation du montant du capital social( du si-&e social et du numro d,immatriculation
au re&istre de commerce( doivent $i&urer dans les actes( lettres( $actures( annonces(
publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers. (; numro
patente ou identi$iant $iscal et C)SS exi&s par la C)SS et le $isc).
"estion 1 elle peut 0tre assume par une ou plusieurs personnes p62siques
responsables individuellement ou solidairement vis ' vis des tiers.
#rise des dcisions 1 celles- ci sont prises en assemble &nrale sau$ disposition
contraire prvue par les statuts.
Contr$le de la !estion dune %ARL 1 il est con$i ' un ou plusieurs commissaires
aux comptes si le c6i$$re d,a$$aire dpasse 5: millions de dir6ams.
II- Constitution de la SARL :
7ous les associs doivent intervenir ' l,acte constituti$ de la socit( en personne ou par
mandataire +usti$iant d,un pouvoir spcial.
A- Les statuts :
Les statuts doivent( ' peine de nullit de la socit( 0tre dats et indiquer 1
1. Le prnom( nom( domicile ou( le cas c6ant( s,il s,a&it de personnes morales les
dnominations( $orme et si-&e de c6acun des associs <
2. La constitution en $orme de S.A.R.L. <
3. L,ob+et social <
4. La dnomination sociale <
5. Le si-&e social <
6. Le montant du capital social <
7. L,apport de c6aque associ et( s,il s,a&it d,un apport en nature( l,valuation qui lui a
t donne <
8. la rpartition des parts entre les associs et leur libration int&rale <
9. La dure pour laquelle la socit a t constitue <
10. Les prnom( nom( domicile des associs ou des tiers pouvant en&a&er la socit( le cas
c6ant <
11. Le &re$$e du tribunal o9 les statuts seront dposs <
12. La si&nature de tous les associs.
Les statuts doivent contenir l,valuation de c6aque apport en nature.
Le rapport du commissaire aux apports doit 0tre annex aux statuts
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B- Les apports :
1- Lapport en industrie :
Les apports en industrie ne sont pas admis dans une SARL. 7oute$ois( lorsque l,ob+et de la
socit porte sur l,exploitation d,un $onds de commerce ou d,une entreprise artisanale(
apports ' la socit ou crs par elle ' partir d,lments corporels ou incorporels qui lui sont
apports en nature( l,apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activit
principale est lie ' la ralisation de l,ob+et social.
La quote-part de l,apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est dtermine par
les statuts sans qu,elle puisse 0tre suprieure ' celle de l,associ qui a le moins apport. Les
statuts dterminent les modalits selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
2- Lapport en nature :
C6aque apport en nature doit $aire lob+et dune valuation.
Les $uturs associs doivent dsi&ner ' l,unanimit un commissaire aux comptes pour
procder ' l,valuation ou( ' d$aut( par ordonnance du prsident du tribunal( statuant en
r$r( ' la demande du $utur associ le plus dili&ent.
Le commissaire tablit sous sa responsabilit un rapport qui serait annex aux statuts.
7oute$ois( les $uturs associs peuvent dcider ' l,unanimit que le recours ' un commissaire
aux apports ne sera pas obli&atoire( lorsque la valeur d,aucun apport en nature n,exc-de cent
mille dir6ams (":: ::: d6) et si la valeur totale de l,ensemble des apports en nature non
soumis ' l,valuation d,un commissaire aux apports n,exc-de pas la moiti du capital.
Lorsqu,il n,2 a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est di$$rente
de celle propose par le commissaire aux apports( les associs sont solidairement responsables
pendant cinq ans( ' l,&ard des tiers( de la valeur attribue aux apports en nature( lors de la
constitution de la socit.
C- Les parts sociales :
1- Libration:
Les parts sociales doivent 0tre souscrites en totalit par les associs et libres du = du
capital.
Les parts sociales ne peuvent pas 0tre reprsentes par des titres n&ociables.
Les $onds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les 6uit +ours de
leur rception( par les personnes qui les ont re>us( dans un compte bancaire bloqu.
Le retrait des $onds provenant de la libration des parts sociales peut 0tre e$$ectu par le
mandataire de la socit( contre remise d,une attestation du &re$$e du tribunal attestant que la
socit a t immatricule au re&istre du commerce.
Si la socit n,est pas constitue dans le dlai de six mois ' compter du premier dp?t de
$onds( les apporteurs peuvent( soit individuellement( soit par mandataire les reprsentant
collectivement( demander au prsident du tribunal du lieu du si-&e social( statuant en r$r(
l,autorisation de retirer le montant de leurs apports.
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2- Transmission :
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles
entre associs( con+oints( parents et allis +usqu,au deuxi-me de&r inclusivement.
7oute$ois( les statuts peuvent stipuler qu,une des personnes susvises ou l,6ritier ne peuvent
devenir associs qu,apr-s avoir t a&rs dans les conditions qu,ils prvoient.
Les parts sociales ne peuvent 0tre cdes ' des tiers qu,avec le consentement de la ma+orit
des associs( reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3ntre associs( la cession est libre sau$ clause contraire des statuts.
7oute$ois( si la socit n,a pas $ait conna.tre son droit de revendication dans le dlai de
trente +ours ' compter de la date de la derni-re noti$ication de cession( le consentement est
rput acquis (idem pour les 6ritiers).
Si la socit a re$us de consentir ' la cession( les associs sont tenus dans le dlai de trente
+ours( ' compter de ce re$us( d,acqurir ou de $aire acqurir les parts ' un prix $ix.
La socit peut &alement( avec le consentement de l,associ cdant( dcider( dans le m0me
dlai( de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de
rac6eter ces parts.
@n dlai de paiement qui ne saurait excder six mois peut( sur +usti$ication( 0tre accord ' la
socit par ordonnance du +u&e des r$rs.
- &onctionnement de la %ARL :
A- Grance de la SARL :
1- omination du !rant :
La socit ' responsabilit limite est &re par une ou plusieurs personnes p62siques. Les
&rants peuvent 0tre c6oisis en de6ors des associs.
Leur nomination et la dure de leur mandat sont $ixes par les associs dans les statuts ou
par un acte postrieur. 3n l,absence de dispositions statutaires( le &rant( associ ou non( est
nomm pour une dure de # ans.
2- "tendue du pou#oir du !rant :
8ans les rapports entre associs( les pouvoirs des &rants sont dtermins par les statuts( et
dans le silence de ceux-ci( c6aque associ peut e$$ectuer tout acte de &estion dans l,intr0t de
la socit.
8ans les rapports avec les tiers( le &rant est investi des pouvoirs les plus tendus pour a&ir
en toute circonstance au nom de la socit( sous rserve des pouvoirs que la loi attribue
expressment aux associs.
La socit est en&a&e m0me par les actes du &rant qui ne rel-vent pas de l,ob+et social( '
moins qu,elle ne prouve que le tiers savait que l,acte dpassait cet ob+et ou qu,il ne pouvait
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l,i&norer( compte tenu des circonstances( tant exclu que la seule publication des statuts
su$$ise ' constituer cette preuve.
3n cas de pluralit des &rants( ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus pour le
&rant unique. L,opposition $orme par un &rant aux actes d,un autre &rant est sans e$$et '
l,&ard des tiers( ' moins qu,il ne soit tabli qu,ils en ont eu connaissance.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du &rant. Les actes lui sont interdits doivent 0tre
soumis a autorisation de lassemble des associes qui se prononce a la ma+orit simple.
A peine de nullit du contrat( il est interdit aux &rants ou associs personnes p62siques de
contracter( sous quelque $orme que ce soit( des emprunts aupr-s de la socit( de se $aire
consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement( ainsi que de $aire cautionner
ou avaliser par elle leurs en&a&ements envers les tiers.
Cette interdiction s,applique aux reprsentants l&aux des personnes morales associes.
Cette interdiction s,applique &alement aux con+oints( parents et allis +usqu,au deuxi-me
de&r inclusivement( des personnes vises.
3- responsabi$it des !rants :
Les &rants sont responsables( individuellement ou solidairement( selon le cas( envers la
socit ou envers les tiers( soit des in$ractions aux dispositions l&ales applicables aux
socits ' responsabilit limite( soit des violations des statuts( soit des $autes commises dans
leur &estion.
Si plusieurs &rants ont coopr aux m0mes $aits( le tribunal dtermine la part contributive
de c6acun dans la rparation du domma&e.
Autre l,action en rparation du pr+udice subi personnellement( les associs peuvent( soit
individuellement( soit en se &roupant intenter l,action sociale en responsabilit contre les
&rants. Les demandeurs sont 6abilits ' poursuivre la rparation de l,entier pr+udice subi par
la socit ' laquelle( le cas c6ant( les domma&es et intr0ts sont allous.
3st rpute non crite( toute clause des statuts a2ant pour e$$et de subordonner l,exercice de
l,action sociale ' l,avis pralable ou ' l,autorisation de l,assemble &nrale( ou qui
comporterait par avance renonciation ' l,exercice de cette action.
Aucune dcision de l,assemble &nrale des associs ne peut avoir pour e$$et d,teindre une
action en responsabilit contre les &rants pour $aute commise dans l,accomplissement de leur
mandat.
Laction en responsabilit se prescrit par cinq ans ' compter du $ait domma&eable ou( s,il a
t dissimul( de sa rvlation. 7oute$ois( lorsque le $ait est quali$i crime( l,action se prescrit
par vin&t ans.
4- %#o&ation du !rant :
Le &rant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts
sociales. 7oute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans +uste
moti$( elle peut donner lieu ' domma&es-intr0ts.
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3n outre( le &rant est rvocable par les tribunaux pour cause l&itime( ' la demande de tout
associ.
5- 'roit din(ormation des asso&is :
Les &rants doivent prsenter ' lapprobation de lassemble &nrale des associs dans les
six mois suivant la cl?ture de lexercice comptable (soit au plus le #: +uin) le rapport de
&estion( linventaire et les tats de s2nt6-se. Ces documents en plus des pro+ets de rsolutions
et du rapport du commissaire aux comptes( sil en existe un( doivent 0tre adresss aux associs
"5 +ours avant la runion de la dite assemble.
A compter de la communication de ces documents( tout associ a la $acult de poser par crit
des questions auxquelles le &rant est tenu de rpondre au cours de l,assemble.
8ans le cas de la SARL dassoci unique( cest ce dernier seul qui tablit le rapport de
&estion( linventaire et les tats de s2nt6-se( approuve les comptes dans le dlai de ! mois et
ses dcisions sont enre&istres dans le re&istre des dlibrations.
L,associ peut( en outre( et ' toute poque( obtenir communication des livres( de l,inventaire(
des tats de s2nt6-se( du rapport des &rants et( le cas c6ant( du rapport du ou des
commissaires aux comptes et des proc-s-verbaux des assembles &nrales concernant les
trois derniers exercices.
Sau$ en ce qui concerne l,inventaire( le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut 0tre e$$ectu ' l,aide d,un conseiller.
7oute clause contraire est rpute non crite.
B- Les assembles dactionnaires :
Les dcisions sont prises en assemble &nrale (AB). Sau$ exception( toutes les dcisions
ou certaines peuvent 0tre prises par consultation crite des associs < les statuts $ixent les
conditions et les dlais de cette consultation.
1- )on#o&ation des asso&is :
Les associs sont convoqus aux assembles &nrales quinCe +ours au moins avant leur
runion( par lettre recommande avec accus de rception qui indique l,ordre du +our. La
convocation est $aite par le &rant ou( ' d$aut( par le ou les commissaires aux comptes( le cas
c6ant.
@n ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant( s,ils reprsentent
au moins le quart des associs( le quart des parts sociales( peuvent demander la runion d,une
assemble &nrale. 7oute clause contraire est rpute non crite.
7out associ( apr-s avoir vainement demand au &rant la tenue d,une assemble &nrale(
peut demander au prsident du tribunal( statuant en r$r( la dsi&nation d,un mandataire
c6ar& de convoquer l,assemble &nrale et de $ixer son ordre du +our.
2- droit * $a reprsentation et au #ote :
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@n associ peut se $aire reprsenter par son con+oint ' moins que la socit ne comprenne
que les deux poux. Sau$ si les associs sont au nombre de deux( un associ peut se $aire
reprsenter par un autre associ.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques
avec le m0me ordre du +our.
@n associ ne peut se $aire reprsenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.
C6aque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d,un nombre de voix &al '
celui des parts sociales qu,il poss-de.
Les statuts $ixent les conditions que doit remplir l,associ qui prside l,assemble &nrale.
3- pro&+s #erba$ des d$ibrations :
Les dlibrations des associs sont consi&nes dans un proc-s-verbal tabli et si&n par le
prsident.
Le DE doit indiquer la date et le lieu de la runion( les prnom et nom des associs prsents
ou reprsents et la part de c6acun d,eux( le rapport et les documents prsents et un rsum
des dlibrations( ainsi que les pro+ets de rsolutions soumises au vote et le rsultat du vote.
3n cas de consultation crite( il en est $ait mention au proc-s-verbal qui doit 0tre
accompa&n de c6aque rponse.
3- La prise de d&ision :
8ans les assembles &nrales ou lors des consultations crites( les dcisions sont
adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales.
Si cette ma+orit n,est pas obtenue( et sau$ stipulation contraire des statuts( les associs sont(
selon les cas( convoqus ou consults une seconde $ois( et les dcisions sont prises ' la
ma+orit des votes mis( quel que soit le nombre des votants.
Dour les dcisions modi$iant les statuts de la socits( Les dcisions sont prises ' la
ma+orit des #FG des voix. 7oute clause exi&eant une ma+orit plus leve est rpute non
crite. 7oute$ois( en aucun cas( la ma+orit ne peut obli&er un associ ' au&menter son
en&a&ement social.
Dar dro&ation( la dcision d,au&menter le capital par incorporation de bn$ices ou de
rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
- Contr$le de la %ARL 1
A- Le commissaire aux comptes :
Le commissaire aux comptes (CAC) nest obli&atoire que lorsque le c6i$$re d,a$$aires est
suprieur ' 5: *illions de dir6ams (H.7).
Les associs peuvent nommer un CAC ' la ma+orit des I des parts sociales.
@n ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart ("FG) du capital peut demander
au tribunal( statuant en r$r( la nomination dun CAC si le seuil nest pas atteint.
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7outes les dispositions de la loi "%-5 sur le CAC relatives ' la SA sont valables pour
la SARL en cas de nomination dun CAC notamment en ce qui concerne les
incompatibilits( les pouvoirs( les obli&ations( les responsabilits( les rcusations( les
rvocations et rmunrations.
B- Les associs non grants :
7out associ non &rant peut( deux $ois par exercice( poser par crit des questions
au &rant sur tout $ait de nature ' compromettre la continuit de l,exploitation. La rponse
du &rant est communique au ou aux commissaires aux comptes( le cas c6ant.
@n ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social peuvent( soit
individuellement( soit en se &roupant sous quelque $orme que ce soit( demander au prsident
du tribunal( statuant en r$r( la dsi&nation d,un ou plusieurs experts c6ar&s de prsenter un
rapport sur une ou plusieurs oprations de &estion.
Le rapport est adress au demandeur( au ou aux commissaires aux comptes( le cas c6ant(
ainsi qu,au &rant. Ce rapport doit( en outre( 0tre annex ' celui tabli par le ou les
commissaires aux comptes en vue de la proc6aine assemble &nrale et recevoir la m0me
publicit.
'- (issolution et transformation de la %ARL 1
La liquidation +udiciaire( la peine dinterdiction ou dincapacit de &rer ou m0me Le dc-s de
lun des associs ne mettent pas $in ' la socit. Les parts sont librement transmissibles entre
associs( sau$ clause contraire des statuts.
La SARL peut 0tre dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient in$rieure au
quart ("FG) du capital( les associs doivent dcider ' la ma+orit des I du capital( sil 2 a lieu '
une dissolution anticipe de la SARL et( ce( dans les # mois suivant lapprobation des
comptes.
Si la dissolution nest pas dcide( la SARL a une anne pour rduire son capital dun
montant au moins &al ' celui des pertes (sans toute$ois descendre au dessous du minimum
l&al de ":.::: 8H).
La trans$ormation dune SARL en S)C exi&e laccord unanime des associs <
La trans$ormation dune SARL en SCS ou SCA exi&e laccord des associs
acceptant d0tre commandits <
La trans$ormation dune SARL en SA est dcide ' la ma+orit des I du capital.
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