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SOCIEDADES COMERCIALES DRA.

AQUINO
Bibliografa: Ley 19550 Ley de Sociedades Comerciales / Resolucin 7/2005 IGJ.
Informacin: www.infoleg.gov.ar
Fallos: Swift y Llaur (Descorrimiento del velo/ inoponibilidad de las personera jurdica)
Sosa y Edwin Gordon (Sociedades irregulares).
PARCIAL I: 10/05/13 HASTA UNIDAD 11
PARCIAL II: 14/06/13 UNIDADES 12 A 21
INTEGRADOR: 28/06/13 FINAL 05/07/13
PARCIAL I
En Argentina se toma la ley en forma subjetiva, de acuerdo al artculo 8 de la ley, y pertenece
al DERECHO PRIVADO.
Las Sociedades Comerciales son personas jurdicas de carcter privado, y en el artculo 1 de
la ley 19550 encontramos el concepto:
ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Debe tener pluralidad de sujetos, estar organizada, adoptar un tipo social, que es taxativo y
est mencionado en la ley, los socios deben hacer aportes de capital y tener un objeto. Las
ganancias se distribuyen porcentualmente entre los socios y tambin deben soportar las
prdidas.
Si se retiran socios y queda solo uno, es causal de disolucin si en el plazo de 3 meses no se
incorpora un socio nuevo.
Si un encargado acta mal, responde con su propio patrimonio.
Persona Jurdica de Carcter Privado
Adquirir derechos
Capacidad
carcter privado)
Sociedades Comerciales
Sociedades
(Pluralidad de Sujetos)

Art. 30 CC. (P.J.


Asociaciones y
Contraer obligaciones

Ley 19550

Sujeto de derecho
De acuerdo a la ley
Restricciones
Las Sociedades estn limitadas en su
capacidad por
su OBJETO SOCIAL, no pueden
realizar actos extraos al acto social y por su TIPO
SOCIAL, S.A. no pueden participar en otra que no sea
S.A.
(Sin importar el objeto).

Administracin y Representacin: En la S.R.L.

Gerencia (Se

elige por los socios)


En la S.A. Directorio
Organizacin:
Organos deliberativos:

Representada por los socios

S.R.L.

Reunin de socios
S.A.
Organo de Fiscalizacin interna:

Asamblea

Por los mismos socios

Consejo o Sindicatura

Art. 299 o Capital Alto


Fiscalizacin estatal
obligatoria.
Tipicidad:
S.R.L. S.A.
Realizar aportes:
Capital.
Objeto Social:
El objeto de la sociedad, Produccin o intercambio de bienes y
servicios.
Distribucin de Ganancias:
Siempre tienen fines de lucro, as los actos de los
comerciantes siempre se suponen
Onerosos. Los retiros se hacen una vez hechos los aportes
obligatorios.
Soportar prdidas:
De acuerdo al aporte porcentual de capital, soportan las
prdidas en la misma la
misma medida en que reparten ganancias.
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL: La constitucin de una sociedad genera una
nueva persona jurdica. La Sociedad para que sea REGULAR debe inscribirse en el REGISTRO
PBLICO DE COMERCIO.
Se confecciona un CONTRATO SOCIAL O ACTO CONSTITUTIVO (Art. 11 Ley 19550), con los
datos de los socios, denominacin de la sociedad, tipo social, domicilio, objeto social, capital
aportado, plazo de duracin, forma de disolucin, etc.
Este contrato se inscribe en el REGISTRO PBLICO DE COMERCIO, y a partir de ese momento
la Sociedad tiene plena capacidad jurdica. En las S.R.L. en ese momento la responsabilidad es
limitada. Puede ser por Instrumento pblico o Instrumento privado.
En las S.A. y en la En comandita por acciones el contrato debe realizarse mediante
instrumento pblico.
Todos estos requisitos son a nivel nacional, ya que es por ley de fondo. Lo Procedimental es
provincial.
SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS CON OTRAS PERSONAS JURIDICAS:
PUBLICA

ESTADO
PROVINCIAS

SIN FINES DE LUCRO


(Todo se

reinvierte)
MUNICIPIOS

ASOCIACIONES

OBJETO: Bien

comn
FUNDACIONES
PERSONA
PERSONA JURDICA DE CARCTER PRIVADO
Autorizadas para
(Estn tipificadas en el Cdigo Civil)

CAPITAL: Propio
ESTATUTO:
adquirir bienes.
Necesita

autorizacin para
funcionar.(ESTATAL)
En CABA = IGJ
BS.AS= Depto. Pcial.
Jurdicas.

Personas

CIVILES
SOCIEDADES
OTROS ENTES

MUTUALES
COOPERATIVAS

SOCIEDADES CIVILES
CONTRATO SOCIAL (ART. 1648 C.C.)
POR ESCRITURA PUBLICA, SIN PUBLICACION
DE EDICTOS

COMERCIALES

SOCIEDADES COMERCIALES
CONTRATO SOCIAL (ART. 11 LEY 19550)
POR INSTRUMENTO PRIVADO (S.R.L) CON
CERTIFICACION DE FIRMAS POR ESCRIBANO O
JUEZ DE REGISTRO. AMBOS CON
2

OBJETO: ACTOS NO COMERCIALES


(EDUCACION, PROFESIONAL)
TIENE FINES DE LUCRO
NO NECESITA AUTORIZACION ESTATAL PARA
FUNCIONAR
RESPONSABILIDAD SOCIOS: TODOS POR
IGUAL
ORGANIZACIN: SIMPLE

PUBLICACION DE EDICTOS EN BOLETIN


OFICIAL POR UN DA.
OBJETO: ACTOS COMERCIALES Y NO
COMERCIALES
TIENE FINES DE LUCRO
NO NECESITA AUTORIZACION ESTATAL PARA
FUNCIONAR, PERO SI DE OTROS ENTES **
RESPONSABILIDAD SOCIOS: DEPENDE DEL
TIPO SOCIAL
ORGANIZACIN: SIMPLE O COMPLEJA
ENTIDADES FINANCIERAS

BANCARIAS
(BCRA)
SOCIEDAD COMERCIAL AUTORIZACION PARA FUNCIONAR
SEGUROS (SSN)
ACCIONES EN BOLSA (CNV)
COLECTIVA
CAPITAL E INDUSTRIA
ENCOMANDITA
TIPOS DE SOCIEDAD COMERCIAL

SIMPLE
POR ACCIONES

S.R.L.
S.A.
S.A. CON CAPITAL ESTATAL MAYORITARIO

1987 Sociedades Unipersonales


PROYECTOS DE UNIFICACION DE C.C. Y C. COMERCIO
1998 Sociedades
Unipersonales solo para SRL S.A.
2012 Decreto 2/2011 daba 1 ao para su
redaccin
A 3 juristas: Highton, Lorenzetti, De
Carlucci + 100
Juristas, sobre Sociedades Unipersonales.
CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD O ACTO CONSTITUTIVO
Es plurilateral de organizacin.
Una vez inscripto el Contrato se considera Sociedad Regular y tiene Personalidad Jurdica
Plena (derechos y obligaciones).
EFECTOS DE UN CONTRATO BILATERAL:
Permiten ejercer Pacto Comisorio Tcito o Expreso por exaccin o incumplimiento, si una parte
no cumple no puede exigir al otro su cumplimiento. Si es PLURILATERAL, no se puede ejercer.
SEA O MARRAS.
INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS:
SOCIEDAD BILATERAL
SOCIETARIO
SOCIEDAD PLURILATERAL

SE PUEDE PEDIR LA NULIDAD DEL CONTRATO


SOLO AFECTA A ESE SOCIO, NO A LOS DEMS
TIENE AFECTIO SOCIETATIS PARA QUE LES VAYA BIEN Y

OBTENER
GANANCIAS.
3

No se puede votar o decidir sobre los Actos Societarios cuando se tiene un inters contrario a
la sociedad.
Estn prohibidas las clusulas leoninas, son nulas. (Art. 13) No invalidan el contrato, pero no
se toman en cuenta.
REGIMEN DE NULIDAD (ART. 16)
Slo afecta a un socio, no a todo el contrato (incapacidad), si se retira el socio mayoritario SI
afecta al funcionamiento, o si son dos y uno se retira.
TIPO SOCIAL: Define la responsabilidad de los socios. La Atipicidad o constitucin de una
sociedad de los tipos no autorizados por la ley hacen anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial.
OBJETO ILCITO: Las sociedades con este objeto son nulas de nulidad absoluta, declarada la
nulidad se proceder a la liquidacin de la sociedad, realizado el activo y cancelado el pasivo
social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el fomento
de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.
OBJETO LCITO, CON ACTIVIDAD ILCITA: Se proceder a su disolucin y liquidacin de oficio o
a pedido de parte, igual que la anterior. Los socios de buena fe quedarn excludos.
OBJETO PROHIBIDO: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo de
sociedad son nulas de nulidad absoluta.
CAPITAL: Partes de inters Cuotas Acciones.
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO (ARTICULO 11 - LEY 19550)
1) IDENTIFICACIN DE LOS SOCIOS: Nombre, Apellido, DNI, Domicilio, Estado Civil.
2) RAZON SOCIAL O DENOMINACIN (NOMBRE DE FANTASIA)
No se puede colocar el nombre Argentina a una sociedad nacional, si es extranjera
respecto de una filial argentina est permitido. Tampoco est permitido utilizar los
trminos Oficial, Estatal, Provincial, etc.
Tampoco se pueden poner denominaciones discriminativas (Arts. 118 a 124).
3) TIPO SOCIAL
4) CON EL DOMICILIO SE ESTABLECE JURISDICCION. LA SEDE PUEDE ESTAR EN OTRO
DOCUMENTO O NO.
5) CAPITAL SOCIAL
LO DECIDEN LOS SOCIOS
PARA LAS S.A. $ 12.000.00
6) DURACION O PLAZO: Vencimiento implica causal de disolucin, es prorrogable.
7) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Establece la distribucin de las utilidades
y de cmo se soportan las prdidas.
8) FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD: Forma de funcionamiento, Causales de disolucin,
la sociedad puede establecer otras. (Art. 94).
9) OBJETO: Art. 11. Debe ser preciso y determinado, lcito y posible. No pueden constar
todos los actos posibles ya que no pueden fsicamente ser realizados por la sociedad. Si
pueden colocarse varios.
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN EN LA INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA (IGJ)
1) FORMULARIO DE RESERVA DE DENOMINACION: Antes de confeccionar el Contrato, por
si la denominacin o nombre no estuviese disponible. Tiene 3 opciones diferentes.
2) DICTAMEN DE PRECALIFICACIN QUE INDICA QUE ESTN CUMPLIDOS LOS REQUISITOS.
ES RESPONSABLE DE LA EXACTITUD DE LA MISMA EL CONTADOR O ABOGADO
FIRMANTE.
3) CONTRATO CONSTITUDO: Por Instrumento Pblico, ante escribano, o Instrumento
Privado, con certificacin de firmas, de acuerdo a la sociedad de que se trate.
4) COMPROBANTES DE DEPOSITO: 25% del Capital. Al quedar inscriptas se le otorga un
nmero de legajo, con todos los datos sociales (especie de DNI de la sociedad), y se
hace la devolucin del 25% depositado.
5) SEDE: Se inscribe en la jurisdiccin en que est la sede.
6) PUBLICIDAD: Est cumplida la publicidad al inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio las sociedades que no necesitan publicacin en el Boletn Oficial.
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Las S.R.L., S.A. Y SOCIEDADES ENCOMANDITAS POR ACCIONES deben publicar por 1 da
en un diario de la zona el edicto de inscripcin.
Se presentan los recibos de la publicacin para la inscripcin.
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS (ART. 12)
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a todos los socios otorgantes. Son
vlidas entre ellos.
Son oponibles a terceros a partir de la inscripcin en el IGJ y el RPC.
ESTIPULACIONES NULAS (ART. 13)
A) Que alguno de los socios reciba todos los beneficios, o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de soportar las prdidas.
B) Que al socio capitalista se le restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos. O con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
C) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
D) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes.
E) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Se pueden pedir informes en la IGJ sobre el legajo de la sociedad, pero no se pueden retirar y
fotocopiar.
Para la sociedad las fotocopias legalizadas pueden entregarse despus de que sta haya
cumplido con todos los requisitos de inscripcin.
SOCIEDADES NO CONSTITUDAS REGULARMENTE.
Cuando existe un Contrato no inscripto voluntariamente se trata de una Sociedad Irregular.
Tiene personalidad precaria y limitada, puede desaparecer por pedido de cualquier socio, no
puede tener bienes a su nombre, sino que siguen perteneciendo al socio, no al ente sin
personalidad. Los socios tienen responsabilidades ilimitadas y solidarias y responden con todo
su patrimonio. Se puede regularizar inscribindola a pedido de cualquiera de los socios por
medio fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, y deber registrarse
dentro de los 60 das de recibida la ltima comunicacin.
SOCIEDADES DE HECHO:
No tienen Contrato social escrito. Tampoco est limitada la responsabilidad de los socios, sta
es ilimitada y solidaria.
SOCIEDAD EN FORMACIN:
Es aquella que cumpli con todos los requisitos y est a la espera de la inscripcin.
UNIDAD 3:
SOCIEDAD COMERCIAL: Contrato plurilateral de organizacin.
Dentro del Contrato Social, un vnculo puede estar viciado (Entre A y B), y el Contrato puede
seguir existiendo, inclusive si es de dos socios.
La Sociedad es la cobertura de LA EMPRESA. Esta es lo ms importante.
PERSONA JURDICA: Centro de imputacin de derechos y obligaciones.
OBJETO: El objeto da la capacidad a la Sociedad para lo que puede hacer. Coca Cola no puede
tener una aerolnea.
Son los actos que la Sociedad se fija como objetivos.
El objeto debe ser LCITO, POSIBLE Y DETERMINADO. Segn la ley PRECISO Y DETERMINADO.
Esto quiere decir que no se preste a confusin con otros rubros.
ACTIVIDAD: Son los actos que la sociedad realiza para lograr los objetivos, los cuales son
imposibles de detallar , ya que son innumerable. Se pone Actividades implcitas a la actividad
principal.

CAPACIDAD (Civil y Comercial) + OBJETO + FORMA = ELEMENTOS BSICOS PARA CONSTITUR


UNA SOCIEDAD.
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES:
Es la base del sistema capitalista como lo conocemos, ya que propicia el emprendimiento
privado para la produccin, ya que limita la responsabilidad de los socios, tanto en las S.A.
como en las S.R.L.
CNYUGES: Pueden formar una S.R.L. una S.A o una COMANDITA SIMPLE O POR ACCIONES,
en la parte comanditaria, ya que son los tres tipos de sociedades que limitan la
responsabilidad, y de esa forma no incide en la sociedad conyugal. Otro tipo de Sociedad
entre cnyuges es nula.
MENORES: Cuando un menor hereda un establecimiento por inhibicin forzosa debe
transformarla en una S.R.L o en COMANDITA. Si no lo hace, responden solidariamente los
padres o los tutores.
LIMITACIONES:
Una Sociedad no puede participar en otra por una participacin mayor a sus reservas libres, a
la mitad de su capital, y a la mitad de sus reservas legales (tiene 6 meses para adecuarse).
(Art. 31)
LIMITACIONES DEL ARTCULO 32: Estn prohibidas las participaciones recprocas, ya que es
constituir sociedades con un mismo capital. (Hay 3 meses para regularizar).
LIMITACIONES DEL ARTCULO 33:
SOCIEDADES CONTROLADAS cuando una tiene la mayora voluntaria par controlar a otra.
SOCIEDADES CON INFLUENCIA DOMINANTE:
A es el nico proovedor de B
A es el provedor mayoritario de B
Son formas de controlar sin tener participacin.
EXCEPCIONES: No se aplica a Sociedades de Inversin, tales como Bancos, Compaas de
Seguros, AFJP.
NULIDADES: NO CONFUNDIR CON EL ARTCULO 17 ATIPICIDAD (que no se adapta al tipo
social).
RGIMEN DE NULIDADES:
Existen 3 tipos de nulidades societarias sobre el objeto; Artculos 18, 19 y 20, y anulan el
contrato.
ARTCULO 18:
Objeto Ilcito (trfico de personas).
ARTCULO 19:
Objeto lcito Actividad ilcita: Kiosko Venta de drogas. Puede existir el socio de buena fe en
estos casos.
ARTCULO 20:
Objeto prohibido: El objeto es lcito, pero prohibido para ese tipo social.

ELEMENTOS DEL CONTRATO SOCIAL

CONSENTIMIENTO
OBJETO
FORMA

SOC. REGULARES POR ESCRITO


PRIVADO
FORMA DEL CONTRATO SOCIAL

S.A INST. PUBLICO


INSTRUMENTO

SOC. IRREGULARES NO TIENEN

OTROS

Las SRL, En comandita por acciones y SA necesitan publicidad del acto constitutivo por un
da.
Son sociedades de mayor envergadura y necesitan publicidad por un tema de control.
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ORGANISMOS DE CONTROL SOCIETARIO:


PROVINCIA DE BUENOS AIRES: REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS
EN C.A.B.A. INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (IGJ), Tiene ms doctrina y resoluciones, tienen
competencia federal.
Tambin tiene el monopolio de las sociedades comerciales extranjeras.
Ambos organismos de control societario tienen similares facultades, pero la IGJ puede indagar
si la sociedad puede o no constituirse ms all de lo formal.
Puede pedir ms requisitos si lo considera necesario cuando la viabilidad de la empresa est
en duda. Si todo est bien, se forma un legajo, la toma de razn o conocimiento (inscripcin)
y queda terminado el trmite.
Existen otros medios de control, por ejemplo en Riesgos de trabajo, la Superintendencia de
Riesgos de trabajo.
Es de acuerdo a la actividad.
UNIDAD 4:
PLURALIDAD DE SOCIOS Y DISOLUCIN: ARTCULO 1
La Ley tiende a proteger a la Empresa.
Si por ejemplo queda un solo socio tiene un plazo de 3 meses para regularizar, caso contrario
se disuelve y cae la limitacin de responsabilidad.
Sigue la empresa con ese solo socio, se hace la sucesin y se denuncia en la IGJ por el plazo
de 3 meses.
Con la declaratoria de herederos se anotan en la sociedad mientras queda un administrador.
Puede pedir la sucesin el socio que qued, porque es un tercero interesado.
En la SA, si muere un socio, los hijos no siguen en la sociedad, pero cobran por las acciones,
sin participar de la sociedad.
En la SRL se heredan las cuotas.
En los Contratos plurilaterales la disolucin de una parte no implica la disolucin del contrato.
Las SRL pueden tener hasta 50 socios.
UNIDAD 5
TIPICIDAD: Las personas que van a constituir una sociedad deben elegir en uno de los 7 tipos
de sociedad que la Ley de Sociedades ofrece. Estos son:
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN
De esta forma se otorga seguridad jurdica a las operaciones comerciales, ya que aquel que
contrate con una sociedad podr saber que tipo de responsabilidad tienen los socios y cmo
es el funcionamiento interno de la sociedad.
UNIDAD 6:
AFECTIO SOCIETATIS:
Es la voluntad de comportarse como socio. El comportamiento (subjetivo) de lealtad a la
sociedad, de no hacer actos contrarios al objeto social, voluntad de colaborar en forma activa,
voluntad de trabajar.
IGUALDAD JURDICA:
Puede haber un socio empleado, pero tienen igualdad ante el afectio societatis, nimo de
concurrir al alea negocial y voluntad de asociarse.
El AFECTIO SOCIETATIS, nos lleva al STATUS DE SOCIO.
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STATUS DE SOCIO:
Se tiene el Status de Socio cuando est integrado en el Contrato Social, y cuando ha hecho
los aportes. En el Contrato plurilateral NO hay relacin entre socios sino con el Ente.
Socio
Socio

socio
ENTE
Socio
Cuando hay Cesin de derechos, se pasa a ser socio. La Cesin es oponible a terceros cuando
se notifica sta a los dems socios por medio fehaciente.
Si hay una Asamblea y no hay tiempo de notificar, en general debe ir el cedente. Es mejor si
la cesin se posterga para luego de la Asamblea.
En la SA no existen ms las acciones al portador, todas son registrables y se registran en un
libro de acciones. Recin cuando est registrado el nombre del socio ah, es cuando adquiere
el Status de Socio.
En la SRL se notifica al Registro de Personas Jurdicas, para la oponibilidad ante terceros.
En otras sociedades: Modificando el Contrato, es oponible a terceros y se adquiere el Status
de Socio.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:
1) INTEGRAR LOS APORTES COMPROMETIDOS: La ley 19.550 establece sanciones para los
casos en que no se cumpla con esta obligacin, el artculo 37 establece que el socio
que incurra en mora deber resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya
ocasionado.
En las todas las sociedades, excepto en las SOCIEDADES POR ACCIONES, se puede
excluir al socio y exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
En las SOCIEDADES POR ACCIONES (SA y SCA) rige el artculo 193, para las Sociedades
Annimas y en comandita por acciones y se suspende automticamente el ejercicio de
los derechos correspondientes, se exige el cumplimiento, mas daos y perjuicios,
pueden rematarse sus acciones, y puede establecerse en el contrato la caducidad de
los derechos del accionista moroso, previa intimacin al cumplimiento.
La obligacin es exigible desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio si nada
dice el contrato, y desde el momento si dice algo.
2) ADECUAR SU CONDUCTA A LAS NECESIDADES DE LA SOCIEDAD: Esta conducta es lo
que se conoce como el Affectio Sociedatis, por sobre el inters personal. Tienen
adems los siguientes deberes:
a) DEBER DE LEALTAD: A la sociedad. En las Sociedades Personales la ley 19.550
prohbe la competencia con la sociedad que integran. En las S.R.L y S. A. esta
obligacin solo se les exige a los administradores y directores respectivamente.
(Arts. 157 y 273).
Tambin se exige Abstencin de votar cuando hay intereses contrapuestos con los
de la sociedad.
Abstencin de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios o utilizacin de fondos
sociales.
b) DEBER DE ADMINISTRACIN: Para las Sociedades de personas, cuando el Contrato
no organiza el rgimen de administracin. No es aplicable a las S.R.L. ni S.A. ya que
dentro del contrato social es obligatoria la organizacin del rgano de
administracin.
3) CONTRIBUR CON LAS PRDIDAS:
SOCIEDADES DE PERSONAS: Los socios responden en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria por las prdidas, por lo cual los acreedores podrn cobrarse inclusive con el
patrimonio personal de los socios.
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SOCIEDADES DE CAPITAL (SRL Y S.A): Las prdidas estn limitadas, slo se


responde con lo que hayan aportado a la sociedad. Se contribuye a soportar las
prdidas con lo aportado a la sociedad.
DERECHOS DE LOS SOCIOS: son esenciales e inderogables.
DERECHOS POLTICOS:
1) DERECHO A LA INFORMACIN: A interiorizarse de lo que ocurre en la sociedad, las
fuentes de informacin son las siguientes:
Presentacin de los Estados Contables: Por lo menos una vez al ao, los
administradores deben presentar los balances anuales, que brindan la
informacin de la situacin patrimonial, econmica y financiera de la
sociedad. (Arts. 61 a 67 y 234).
Pedido de informes y examen de libros: Derecho solicitar al administrador
libros y papeles sociales.
Derecho de voz: Durante las Asambleas o reuniones de socios, stos pueden
solicitar a los administradores la interpretacin de los estados contables a fin
de emitir un voto fundado con respecto a la validez de ciertos documentos.
Exhibicin de actas: En las actas constan las deliberaciones de los rganos
colegiados tales como Directorios, asambleas, etc. (Arts. 73 y 249).
Informe del Sndico: En las Sociedades por Acciones, el Sndico brinda
informes del estado econmico y financiero de la sociedad.
2) DERECHO DE RECESO: Todo socio o accionista tiene el derecho de retirarse de la
sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno (reunin de socios o Asamblea)
se resuelve modificar de forma sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose
aquel luego con una sociedad diferente a la original. Por ejemplo el cambio de una
Sociedad Annima en una Colectiva en la cual la responsabilidad es mayor para todos
los socios.
El socio que ejerce este derecho puede exigir a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participacin social actualizada segn el ltimo balance.
La ley respeta el principio mayoritario, a la vez que protege los intereses del socio que
no est de acuerdo.
3) DERECHO DE VOTO: El voto es la herramienta fundamental en la toma de decisiones en
una sociedad, ya que el conjunto de votos individuales forma la decisin de una
sociedad.
4) DERECHO DE PREFERENCIA O DE SUSCRIPCIN PREFERENTE: Derecho de los socios de
mantener la misma participacin durante la existencia de la sociedad, pese a que haya
aumentos de capital.
Por ejemplo, si se decide aumentar en un 20% el capital, y un socio tiene una
participacin del 20%, tiene derecho a suscribir ese aumento antes que cualquier otro,
o un tercero.
5) DERECHO DE ACRECER: Si alguno de los socios decide no suscribir un aumento del
capital, los dems socios tienen el derecho a suscribirlo, y de esa manera evitar que
ingresen terceros a la sociedad.
6) DERECHO A CONVOCATORIA: Derecho de los socios que posean al menos un 5% del
capital, a convocar a Reunin de socios o Asamblea.
DERECHOS PATRIMONIALES DE LOS SOCIOS: Son aquellos relacionados con la finalidad de
lucrar de cada uno de los socios:
1) DERECHO AL DIVIDENDO: Es el derecho a percibir las ganancias de la sociedad al final
de cada ejercicio, y la ley 19.550 impone 3 requisitos para ello:
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Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y al


estatuto, y aprobado por el rgano de gobierno (Asamblea o Reunin de socios).
Que las ganancias sean realizadas, o sea que surjan de la diferencia entre las
ganancias y las prdidas, y que sean lquidas, o sea que estn convertidas en
dinero o que sean fcilmente convertibles.
Que el rgano de gobierno (Asamblea o Reunin de Socios) decida distribuir
dichas ganancias.

2) DERECHO A LA CUOTA LIQUIDATORIA: Consiste en el remanente proporcional a cada


socio, en la etapa de liquidacin de la sociedad, luego de cancelado el pasivo.
Primero se paga a los socios los aportes, y luego el remanente se liquida a los socios en
forma proporcional a su porcentaje de aportes.
TRANSFERENCIA DEL CARCTER DE SOCIO: Por acto entre vivos o mortis causa.
1) TRANSFERENCIA ENTRE VIVOS:
EN SOCIEDADES DE PERSONAS: Se necesita la aprobacin de todos los socios,
excepto que hubieren pactado algo diferente en el contrato.
EN S.R.L.: Las cuotas sociales son transmisibles libremente, salvo pactado en
contrario. La ley establece que puede limitarse la transmisibilidad de las cuotas
sociales, pero no prohibirla, esto es:
a) Derecho de veto en el contrato a favor de los socios, con justa causa excluir
al adquirente.
b) Derecho de preferencia: Por medio del cual se de prioridad a los restantes
socios para adquirir tales participaciones.
c) Un derecho de preferencia: Por medio del cual se de prioridad a los restantes
socios para adquirir tales participaciones.
d) Clausula de mayora: Que establece una mayora especial para aceptar la
transmisin.
EN SOCIEDADES POR ACCIONES: igual que en las S.R.L.
2) TRANSMISIN MORTIS CAUSA:
EN SOCIEDADES DE PERSONAS Y S.R.L.: En caso de muerte se resuelve
parcialmente el contrato, subsistiendo la sociedad para los dems socios.
Los herederos del socio muerto pueden exigir el reembolso del valor de la
participacin del causante, pero no podrn ingresar en la sociedad.
En algunos casos existen excepciones en las SRL y encomandita simple, que en
el contrato puede prever que la sociedad contina con los herederos.
EN SOCIEDADES POR ACCIONES: La muerte no resuelve parcialmente el contrato,
las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las
mismas normas que regulan la transmisin de los dems bienes del causante.
SOCIO APARENTE: ARTCULOS 34 Y 35
Hacia terceros es socio, pero no lo es en realidad. Hacia terceros responde como socio, hacia
adentro no tiene derechos.
SOCIO OCULTO:
Responde solidaria e ilimitadamente- Es simulacin.
SOCIO DEL SOCIO:
No tiene relacin con la sociedad, s para con el socio. Es de hecho.
ADQUISICIN

EN PERSONAS-----MODIFICANDO EL CONTRATO SOCIAL


SRL ----- NOTIFICACIN
SA -----INSCRIPCION TITULARIDAD EN LIBRO DE

ACCIONES.
PRDIDA DE CALIDAD DE SOCIO: Art. 37: Por mora en el aporte.
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El aporte es exigible desde la inscripcin si nada dice el contrato. Si dice algo, desde ese
momento.
En caso de incumplimiento puede haber EXCLUSION O EXIGIR SU CUMPLIMIENTO.
EXCLUSIN:
Extrajudicial por medio de carta documento. En la SA se aplica el artculo 193, donde la cuota
parte puede ser rematada.
Judicial: Por otras causales, no por aportes. Artculo 91. Caduca a los 3 meses, la caducidad no
tiene interrupcin como la prescripcin.
UNIDADES 7 8 9 10
FONDO COMN O APORTES SOCIETARIOS
La formacin de un fondo comn es un elemento especfico y esencial del contrato en una
sociedad comercial, para el desenvolvimiento de la misma.
El mismo se constituir con el aporte de cada uno de los socios en la oportunidad y con los
requisitos exigidos por la ley, segn el tipo de sociedad que se trate. (Art. 1).
Pertenece a la sociedad, dada la diferente personalidad jurdica de la sociedad de la de los
socios. Es intangible e invariable y su fijacin es de Orden Pblico.
CARACTERSTICAS:
Es garanta para terceros
Establece el lmite de la responsabilidad de los socios.
Debe ser en moneda nacional, e individualizado el aporte de cada uno de los
socios en el contrato.
No refleja la realidad patrimonial de la empresa. La IGJ puede exigir su aumento
si en virtud de su naturaleza, caractersticas o pluralidad de actividades
comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.
Se representa segn el tipo social en partes de inters, cuotas o acciones:

SOCIEDAD
INTERS.
SOCIEDAD
INTERS
SOCIEDAD
INTERS
SOCIEDAD
SOCIEDAD
SOCIEDAD
SOCIEDAD

COLECTIVA ========================== PARTES DE


EN

COMANDITA

SIMPLE

================

PARTES

DE

DE CAPITAL E INDUSTRIA =============== PARTES DE


DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ========= CUOTAS
EN COMANDITA POR ACCIONES = ========ACCIONES
ANONIMA = ========================ACCIONES
ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN

BIENES APORTABLES
El aporte es todo bien, conforme se indica el art. 2312 del Cdigo Civil: Todos los objetos
inmateriales susceptibles de valor, e igualmente las cosas se llaman bienes.
El aporte es la prestacin especfica que se debe por los socios y est destinada a componer
el capital social integrndose en el patrimonio para ser aplicado a la produccin o intercambio
de bienes y servicios.
Los aportes pueden ser en dinero o en especie, es la obligacin de dar, de hacer gozar a la
sociedad la prestacin prometida.
Estos aportes quedan en el pasivo, y deben ser reales, verdaderos, deben responder a una
valuacin que no supere su valor real.
SOCIEDAD COLECTIVA

DAR TODO TIPO DE BIENES


TRABAJO
USO Y GOCE DE UNA COSA
11

COMANDITARIO

DAR TODO TIPO DE BIENES

COMANDITADO

DAR TODO TIPO DE BIENES


USO Y GOCE DE UNA COSA
TRABAJO

EN COMANDITA SIMPLE

CAPITAL E INDUSTRIA

CAPITALISTA
INDUSTRIAL

S. R. L.
SUSCEPTIBLES

CUOTAPARTISTA

DAR TODO TIPO DE BIENES


USO Y GOCE DE UNA COSA
TRABAJO
TRABAJO
BIENES

DETERMINADOS

DE EJECUCIN FORZADA
S.A.
SUSCEPTIBLES

ACCIONISTA

BIENES

DETERMINADOS

DE EJECUCIN FORZADA
ACCIONISTA
SUSCEPTIBLES
EN COMANDITA POR ACCIONES

BIENES

DETERMINADOS

DE EJECUCIN FORZADA
COMANDITADO

DAR TODO TIPO DE BIENES


TRABAJO
USO Y GOCE DE UNA COSA

PRESTACIONES DE DAR: Puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos,


fondos de comercio, etc.
PRESTACIONES DE HACER: Suele tratarse de realizacin de trabajos especficos. Slo estn
permitidos en aquellas sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada (sociedades de personas: Sociedad colectiva, En Comandita simple slo los
comanditados-, sociedades de capital e industria, accidental o en participacin.
En las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L., SCA, S.A. y SCS socios comanditarios-)
solo estn permitidos los aportes de dar, susceptibles de ejecucin forzada. (Art. 38 y 39). Las
de hacer no sern consideradas prestaciones accesorias. Esto se debe a la responsabilidad de
los socios; si en una S.R.L. se aceptan obligaciones de hacer, el acreedor no tendra de donde
cobrar su deuda. En las dems la responsabilidad es mayor, y se pueden cobrar con el
patrimonio personal de los socios.
PRESTACIONES DE DAR: Estos aportes se dividen en Aportes de uso y goce y Aportes en
propiedad.
APORTES DE USO Y GOCE: El socio conserva la propiedad del bien, y solo permite su
uso y goce a la sociedad. Solo para sociedades de personas, en las dems son
prestaciones accesorias.
APORTES EN PROPIEDAD: Se desprende del bien, y lo transfiere a la sociedad.
Cuando se hace este aporte se debe cumplir con los requisitos formales para su
transferencia, ya sea por escritura pblica, tradicin y registracin.
GARANTA DE EVICCIN Y VICIOS REDHIBITORIOS
GARANTIA DE EVICCIN: El socio debe garanta de eviccin a la sociedad por los bienes
aportados, es decir que si la sociedad no puede hacer uso y goce pacifico de la cosa,
sin que existan reclamos judiciales legtimos.
12

Este reclamo priva a la sociedad de la propiedad y uso del bien, como si no hubiese
existido el aporte, por lo cual la sociedad puede:
a) Excluir al socio y reclamarle los daos ocasionados.
b) No excluirlo pero reclamarle el valor del bien ms la indemnizacin.
c) El socio puede remplazar el bien por otro de igual especie y calidad, ms los daos.
Esta posibilidad no existe si el bien estaba dado en usufructo.

VICIOS REDHIBITORIOS: Los vicios redhibitorios son defectos ocultos de bien, existentes
al momento de la adquisicin, que lo hacen impropio para su destino, y que de
haberlos conocido el adquirente no lo hubiera adquirido, o hubiera pagado menos por
el. La ley no dice nada al respecto, pero la doctrina dice que debe procederse igual que
con la garanta de eviccin.

VALUACION DE LOS APORTES EN ESPECIE:


Son diferentes segn el tipo social de que se trate;
SOCIEDADES DE PERSONAS: Lo eligen los socios y lo expresan en el contrato. Si no lo
hacen, se valuara por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la
inscripcin.
S. R. L. Y S. C. S. (Slo para los socios comantidarios): El contrato social debe indicar los
antecedentes o datos que justifiquen la valuacin.
SOCIEDADES POR ACCIONES: La valuacin la hace la autoridad de control de la
sociedad, basada en valores de plaza o valuacin pericial.
INFRAVALUACIN DE LOS APORTES:
Est permitida por la Ley de sociedades. Por ejemplo, un bien que vale $ 500.00 los socios lo
valan en $ 300.00.
Lo que est prohibido es la SOBREVALUACIN, en cuyo caso se debe integrar la diferencia.
BIENES APORTABLES:
Por lo general los socios aportan dinero o bienes materiales (inmuebles o maquinarias), pero
la ley admite tambin:
APORTE DE DERECHOS: Intelectuales, patentes de invencin, marcas, diseos, etc.
APORTE DE CRDITOS: El aportante debe responder por la existencia y legitimidad.
APORTE DE TITULOS: Deben ser valuados de acuerdo al artculo 42
APORTE DE BIENES GRAVADOS: Se toma en cuenta el valor, con deduccin del
gravamen.
APORTE DE FONDOS DE COMERCIO: El aportante debe hacer inventario y valuar los
bienes que lo integran.
PRESTACIONES ACCESORIAS:
Son prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. Tienen las siguientes
caractersticas:
No pueden ser en dinero, debe tratarse de valores no dinerarios, u obligaciones de
hacer.
No integran el capital social
No acrecientan los derechos sociales del que las efecta.
Su inclusin en el contrato depende de la voluntad de quien las efecta. Una vez
incluidas en el contrato social se tornan exigibles.
FONDO COMUN EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L.);
CUOTAS.

13

CAPITAL SOCIAL ADECUADO: Como contrapartida de la limitacin de la responsabilidad de los


socios, es necesario un capital social adecuado al movimiento comercial. Es para evitar el
fraude, ya que se responde ante terceros acreedores con los aportes, y por eso la
INFRACAPITALIZACIN de la sociedad le otorga a los acreedores la facultad de exigir la
responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
BIENES APORTABLES: En las S.R.L. solo pueden hacerse aportes que consistan en
prestaciones de dar, que consistan en dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada. De
otra manera, como se responde con los aportes, si se aceptasen obligaciones de hacer, no
podran cobrarse los acreedores. Las prestaciones de hacer solo se toman como prestaciones
accesorias.
SUSCRIPCIN E INTEGRACIN: Suscribir significa obligarse a realizar el aporte, e integrar
significa hacer efectivo el aporte.
En la S.R.L. los aportes deben SUSCRIBIRSE en su totalidad en el acto constitutivo, y la
INTEGRACION depende de la clase de aportes:
DINERO: Como mnimo debe integrarse un 25% al celebrar el contrato constitutivo, y el
resto en un plazo no mayor a 2 aos.
ESPECIE: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo.
CUOTAS SOCIALES: En las S.R.L. el capital social se divide en CUOTAS. Todas las cuotas
debern tener igual valor (de $10.00 o sus mltiplos), y cada una dar derecho a UN VOTO.
Las cuotas son todas iguales y no pueden tener privilegio en el voto. Lo que vara es los
socios pueden tener mayor o menor cantidad de cuotas entre si, o no.
El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes caractersticas:
ACREDITACIN: Los socios acreditarn la titularidad de las cuotas a travs de la
CONSTANCIA DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO, o de un
convenio posterior de cesin.
EFECTOS DE LA TITULARIDAD: El socio adquiere a travs de la titularidad de cuotas los
derechos y obligaciones sociales correspondientes.
EJECUCIN DE CUOTAS: Los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes al socio deudor.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS: El contrato social puede permitir la emisin de cuotas
suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente,
mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. La
obligacin de integrarlas es a partir de la publicacin e inscripcin.
Deben ser proporcionales a la cantidad de cuotas que cada socio sea titular, es decir
que por ejemplo una sociedad que posee 2000 cuotas, y pretende emitir 100 ms, el
socio que posea 500 debe integrar 25 cuotas suplementarias.
TRANSFERENCIA O CESIN DE CUOTAS:
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo que el contrato diga lo contrario.
El contrato puede LIMITARLAS, pero NO PROHIBIRLAS.
Son Lcitas las clusulas que requieran conformidad mayoritaria o unnime de los
socios.
Se realiza por INSTRUMENTO PBLICO O PRIVADO AUTENTICADO POR ESCRIBANO.
El efecto de la transferencia es la TRANSMISIN DE LA CALIDAD DE SOCIO Y DE TODOS
LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES. Sin embargo NO TRANSMITE LA
CALIDAD DE GERENTE, es decir que si el gerente transfiere todas sus cuotas, el tercero
adquirente ser socio pero no gerente.
OPONIBILIDAD: Frente a La Sociedad es oponible desde que el cedente o adquirente de
las cuotas las entreguen en LA GERENCIA un ejemplar o copia del TTULO DE CESIN O
TRANSFERENCIA.
Frente a terceros: Desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del Titulo de
cesin o transferencia.
14

CLAUSULAS LIMITATIVAS: Pueden introducirse en el contrato constitutivo las CLAUSULAS


LIMITATIVAS:
CLAUSULA DE DERECHO DE TANTEO: Exige la conformidad mayoritaria o unnime de
los socios para aceptar la transferencia.
CLAUSULA DE DERECHO DE PREFERENCIA: Confiere una preferencia para adquirir las
cuotas cedidas, a los socios o a la misma sociedad por sobre terceros.
PROCEDIMIENTO: El artculo 153 establece que la validez de las clusulas esta sujeta a la
condicin que en el contrato social se debe especificar cual es el procedimiento para obtener
las conformidades.
De todas formas los artculos 153 y 154 dicen que hay que informar a la gerencia la decisin
de transferir las cuotas y el nombre del adquirente y el precio de venta. Dentro de los 30 das
siguientes los dems socios deben informar al cedente la decisin adoptada con respecto a la
obtencin de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de silencio, se
tendr por lograda la conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
Si la sociedad, por ejemplo no est de acuerdo con el precio e impugna la cesin y el contrato
nada dice sobre el procedimiento para solucionarlo, se hace peritaje judicial sobre lo
impugnado.
Igualmente, el socio no estar obligado a vender a un precio menor si la pericia indica un
precio menor al original, ni los impugnantes pagar un precio mayor.
En cualquier caso la oposicin a la transferencia de cuotas debe ser por una JUSTA CAUSA
basada en razones de inters social.
TRANFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE:
En la SRL se puede pactar en el Contrato constitutivo, que en caso de fallecimiento, la
sociedad contine con los herederos, siendo obligatorio para los herederos y los socios.
La incorporacin se har efectiva cuando se acredite su condicin de heredero, y mientras
tanto actuar en representacin el Administrador de la sucesin.
Los herederos tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso si en el contrato existan
limitaciones a la transmisin de cuotas, luego de 3 meses desde su incorporacin. Los
restantes socios tendrn el derecho a compra de las cuotas por el MISMO PRECIO, dentro de
los 15 das desde que el heredero haya comunicado su decisin de ceder.
EJECUCIN FORZADA DE CUOTAS SOCIALES:
Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes
a su deudor, conforme a los siguientes pasos en caso de que haya LIMITACIONES A LA
TRANSMISION DE CUOTAS:
La resolucin judicial del remate de cuotas debe ser comunicada 15 das antes de la
realizacin del mismo.
El deudor y los socios pueden llegar a un acuerdo para vender las cuotas embargadas y
cancelar la deuda.
Si llega a un acuerdo, cumplirlo.
Si no llegan a un acuerdo se subastan.
An despus de la subasta, los socios o un adquirente presentado por la sociedad
pueden adquirir las cuotas subastadas y pagarlas al mismo precio, depositando el
importe.
El objetivo es evitar el ingreso a la sociedad de tercreos.
COPROPIEDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES:
Los artculos 156 y 209 de La Ley de Sociedades comerciales permite la copropiedad de las
cuotas sociales, regidas por las reglas del CONDOMINIO.
La sociedad puede exigir la unificacin de la representacin, ya sea para ejercer derechos o
cumplir obligaciones emergentes de dichas cuotas.
DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS SORE CUOTAS SOCIALES:
Puede constituirse USUFRUCTO sobre las cuotas, siendo el socio el nudo propietario, y el
usufructuario el beneficiario de las ganancias.
15

Tambin puede constituirse PRENDA O EMBARGO JUDICIAL. Tanto la constitucin como la


cancelacin de estas medidas deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para ser
oponibles a terceros.
FONDO COMN EN LA SOCIEDAD ANNIMA (S.A); ACCIONES
La Ley 19.550 exige la mencin del CAPITAL SOCIAL dentro del Contrato constitutivo, su
omisin lo hace anulable, es un requisito ESENCIAL.
FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL:
PRODUCTIVIDAD: Base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad y
obtener beneficios.
MEDICIN: Mide y calcula la participacin y responsabilidad de cada uno de los socios.
GARANTA: Garantiza a los terceros que la sociedad tiene fondos para afrontar las
obligaciones, debido a la limitacin de la responsabilidad de los socios.
PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL:
INTANGIBILIDAD: Significa que el capital es inviolable, de esta manera permanece
intacto el capital social mnimo para asegurar la funcin de garanta.
DETERMINACIN: Debe estar determinado en el contrato.
INVARIABILIDAD: Para modificarlo es necesario cumplir con los requisitos de la Ley.
CAPITAL MNIMO: El Capital mnimo actualmente es de $ 12.000.00, puede ser aumentado por
el Poder Ejecutivo si lo considera necesario.
BIENES APORTABLES: Prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecucin
forzada. Las prestaciones de hacer solo son consideradas Prestaciones Accesorias.
SUSCRIPCIN E INTEGRACIN DEL CAPITAL: Debe suscribirse totalmente al celebrarse el
contrato, y su integracin depender del tipo de aporte:
DINERO: Como mnimo un 25% al celebrar el contrato, y el 75% restante en un plazo no
mayor a 2 aos.
ESPECIE: Debe integrarse totalmente al celebrar el contrato, solo obligaciones de dar.
MORA EN LA INTEGRACION DEL CAPITAL: Se produce de pleno derecho, sin necesidad de
reclamo judicial, y suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora, ya que un mismo accionista puede tener acciones integradas y otras en
mora.
Luego la Sociedad puede optar entre:
a) Exigir la integracin del aporte
b) Aplicar la sancin, con la venta de los derechos de la accin en mora o con la
caducidad de los derechos de dicha accin.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
El ESTATUTO, o contrato social puede prever el aumento del capital hasta su QUINTUPLO, si es
mayor el aumento que se desea se debe realizar una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS.
El principio general es que todo aumento de capital implica la modificacin del estatuto,
EXCEPTO en las S.A. AUTORIZADAS A REALIZAR OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES. Pueden
aumentar su capital en la proporcin que lo deseen.
CLASES DE AUMENTO:
AUMENTO SIN DESEMBOLSO: Se realiza sin que los accionistas efecten nuevos
aportes, como por ejemplo por un revalo de activos o capitalizacin de utilidades.
AUMENTO CON DESEMBOLSO: Se hacen nuevos aportes de los accionistas.
PROCEDIMIENTO:
16

El DIRECTORIO convoca a una Asamblea de accionistas, con toda la informacin y


razones que justifiquen el aumento. Si no supera el Quntuplo, Asamblea ordinaria, si es
mayor Asamblea Extraordinaria.
LA ASAMBLEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA es la que decide el aumento, ya que es
el ORGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD, y no el DIRECTORIO.
Si se decide aumentar el capital social, debe inscribirlo en el Registro Pblico de
Comercio para darle oponibilidad. Entre los socios es oponible desde que finaliza la
Asamblea.
Luego se debe hacer efectivo el aumento (etapa de ejecucin), la cual vara
dependiendo de si es aumento con o sin desembolso.
AUMENTO SIN DESEMBOLSO: No desembolsan dinero, solamente reciben nuevas
acciones.
AUMENTO CON DESEMBOLSO: La Asamblea le delega al Directorio la emisin de nuevas
acciones, y forma y condiciones de pago. El plazo no puede ser mayor a 2 aos desde
la decisin de la Asamblea.
Finalmente, la sociedad debe comunicar a la AUTORIDAD DE CONTRALOR y al RPC la
efectiva suscripcin del capital para que sea registrado.

DERECHO DE PREFERENCIA Y DERECHO DE ACRECER:


El derecho de preferencia o de SUSCRIPCIN PREFERENTE asegura a los accionistas
que en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendr derecho de suscribir las
nuevas acciones en la misma proporcin que poseen.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el
aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han
decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
PROCEDIMIENTO:
La Sociedad hace el ofrecimiento publicando por 3 das un aviso en el diario de
publicaciones legales.
A partir de la ltima publicacin los accionistas tienen 30 das para ejercer el derecho
de suscripcin preferente.
Vencido el plazo, el que no lo hubiese ejercido da derecho a los dems a acrecer la
parte no suscripta por el accionista.
El derecho de preferencia y el de acrecer son inviolables, y no pueden ser suprimidos, sin
embargo en casos excepcionales pueden ser SUSPENDIDOS O LIMITADOS por la ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA (Art. 197), en inters de la sociedad.
En caso que la Sociedad viole sin justa causa el derecho de preferencia, el accionista tiene
dos opciones:
a) Pedir que se cancele la suscripcin que le hubiere correspondido.
b) Si no es posible cancelar porque fueron hechas por terceros de buena fe, el accionista
tendr derecho a que la sociedad y los directores lo indemnicen solidariamente por los
daos causados.
Tiene un plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de estas dos acciones, contados
desde el vencimiento del plazo de suscripcin.
ACCIONES CON PRIMA: La ley de sociedades otorga a las S.A. la facultad de emitir ACCIONES
CON PRIMA, decididas en Asamblea Extraordinaria.
Estas son Acciones nuevas del aumento del capital con un plus, o sea un sobreprecio por
sobre su valor nominal.
Sern ms caras para el suscriptor, aunque dentro de la sociedad tendrn el mismo capital
que las normales.
El objeto es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas, con acciones de una
empresa en marcha.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados gastos de emisin, integrar una
reserva especial, distribuible entre los accionistas.
17

EMISIN DE ACCIONES
BAJO LA PAR: La Ley lo prohbe a las S.A. salvo supuestos
excepcionales enumerados.
Son acciones que al efectuar el aumento, se emiten por debajo de su valor nominal.
Se prohbe porque se debe resguardar el capital societario para los terceros, ya que las
cuentas mostraran un capital mayor al real. Tambin por la igualdad entre los socios, ya que
los nuevos accionistas se veran favorecidos por el bajo precio pagado. ESTA EMISION SERIA
NULA.
AUMENTO DE CAPITAL POR OFERTA PUBLICA:
Solo podrn hacerlo las sociedades que se encuentren AUTORIZADAS, cumpliendo los
requisitos establecidos por ley de OFERTA PUBLICA DE VALORES, de otro modo seran NULAS,
y los ttulos y certificados seran invlidos e inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
REDUCCIN DE CAPITAL: Existen dos formas de reduccin:
REDUCCION VOLUNTARIA: Lo decide la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, y con la opinin
del Sndico. Los acreedores pueden oponerse, si es as no se podr reducir el capital sin
antes DESINTERESAR al acreedor, pagndole su crdito o garantizndolo
suficientemente.
REDUCCION OBLIGATORIA: cuando las prdidas hayan consumido las reservas y el 50%
del capital.
SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES BONOS DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES
ACCIONES:
CONCEPTO: Son Ttulos-valores, representativos del capital social que determinan la
participacin del accionista en la vida corporativa.
Son partes idnticas en que est dividido el capital social, es un requisito esencial tipificante.
CARACTERSTICAS:
Otorgan a sus titulares la calidad de socios
Tienen siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina
Pueden ser de diferente clase y categora
Cada categora puede otorgar derechos distintos. Dentro de cada categora los
derechos son los mismos.
REQUISITOS:
Estn representadas en Ttulos, salvo el caso de las escriturales. Deben cumplir con las
formalidades que establezca el estatuto social, pero siempre deben contener:
Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos
de la inscripcin.
Capital Social
Nmero, valor nominal del Ttulo, clase de acciones que representa y derechos que
otorga.
Si son Certificados provisorios, se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias
que se hayan efectuado.
CLASES DE ACCIONES: De acuerdo a los derechos que confieren y a la forma de transmitirse
(Circulacin).
1. DE ACUERDO A LOS DERECHOS QUE CONFIEREN:
a) ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE VOTO PLURAL: Confieren ms de un voto por accin,
el titular tiene un voto ms fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad de
invertir ms capital. Generalmente se otorgan a los fundadores de la sociedad, para
que mantengan el control de la misma.
18

Tienen 2 limitaciones:
Este voto plural no rige para las decisiones que impliquen reforma de
estatuto.
No pueden ser emitidas con posterioridad a la autorizacin a la S.A. a hacer
oferta pblica de sus acciones.
b) ACCIONES PREFERIDAS: Otorgan determinadas ventajas patrimoniales, como el
cobro preferente de utilidades o al pago de un dividendo fijo, o reintegro preferente
en caso de prdida.
Tienen una limitacin:
Pueden no tener derecho a voto en algunas cuestiones. Sin embargo lo tienen
para cambio de objeto social, fusin, transformacin, etc.
NO PUEDEN EXISTIR ACCIONES QUE SEAN PRIVILEGIADAS Y PREFERIDAS AL MISMO TIEMPO,
SOLO UNA U OTRA.
c) ACCIONES ORDINARIAS: Otorgan 1 voto por accin y no brindan ninguna preferencia
patrimonial.
2. DE ACUERDO A LA FORMA DE TRANSMITIRSE:
a) ACCIONES AL PORTADOR: Se transmiten por mera TRADICIN, y se acredita la
calidad de socio exhibiendo el ttulo fsico.
b) ACCIONES NOMINATIVAS ENDOSABLES: Se transmiten por endoso y pueden circular
libremente, siempre que se realice la inscripcin de transmisiones en el Libro de
Registro de Acciones de la Sociedad.
c) ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: Se transmiten por CESIN, a nombre de
persona determinada, y se debe notificar a la sociedad emisora para que la inscriba
en el Libro de Acciones.
d) ACCIONES ESCRITURALES: No estn representadas en ttulos, sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora y organismos
autorizados (bancos, cajas de valores). Se le entrega al accionista un comprobante
de apertura de cuenta. Se transmiten igual que las NOMINATIVAS NO ENDOSABLES.
NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA:
Por Ley del ao 1995 se estableci que TODAS LAS ACCIONES DEBEN SER NOMINATIVAS NO
ENDOSABLES.
Las preexistentes que fueran al portador o nominativas endosables puedan ser convertidas en
nominativas no endosables. LAS ESCRITURALES SIGUEN ESTANDO PERMITIDAS.
TRANSMISIBILIDAD:
El artculo 214 establece que la transmisin de acciones es libre. El estatuto puede limitar la
transmisin pero no prohibirla.
PERFECCIONAMIENTO DE LA TRANSFERENCIA:

NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: Se perfecciona con la entrega material del


ttulo, la inscripcin de la transferencia en el Libro de Registro de Acciones de
la sociedad emisora y la inscripcin en el ttulo mismo.
ACCIONES ESCRITURALES: Se perfecciona con la notificacin de la
transferencia, en forma expresa y por escrito a la sociedad emisora o entidad
que lleve el registro, y la inscripcin en el Libro.

INDIVISIBILIDAD: Las acciones son indivisibles, en caso de copropiedad, se aplican las reglas
del condominio, y la sociedad podr exigir que unifiquen la representacin para ejercer los
derechos y obligaciones emergentes de dicha accin.
19

LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La S.A. debe llegar obligatoriamente un Libro de registro


de Acciones, con la informacin de las acciones societarias, all se debe asentar:
Clase de acciones: Derechos y obligaciones que emerjan de ellas.
Estado de integracin: Con nombre del suscriptor
Transferencias: Sufridas por las acciones, con fecha e individualizacin del adquirente.
Derechos Reales: Gravados en las acciones (Prenda o usufructo)
Todos estos actos son oponibles a la sociedad y terceros hasta la inscripcin en el libro.
NEGOCIOS SOBRE ACCIONES:
COMPRA VENTA: No se menciona en la Ley, pero est permitida y se le aplican las
disposiciones del Cdigo de Comercio. La sociedad no puede adquirir sus propias
acciones, bajo pena de nulidad, salvo excepciones de los arts. 450 a 477.
USUFRUCTO: El art. 218 prev el usufructo de las acciones, por lo que el derecho se
divide en:
a) Nudo propietario: Conserva la utilidad de las acciones, el ejercicio de los derechos
polticos y cobrar las cuotas liquidatorias.
b) El usufructuario: Adquiere el derecho de cobrar los dividendos.
PRENDA: El deudor prendario conserva todos los derechos, y el acreedor prendario solo
puede ejecutar la accin prendada en caso de incumplimiento.
SINDICACIN: Es un convenio entre varios accionistas, a fin de votar en el mismo
sentido en las asambleas.
Para dar mayor consistencia al convenio pueden pactar la PROHIBICIN DE DISPONER
de sus ttulos por un tiempo determinado.
EMBARGO DE ACCIONES: Son embargables, pero mientras se subastan, el accionista conserva
los derechos sobre stas.
AMORTIZACIN DE ACCIONES: Con las ganancias se pueden cancelar algunas acciones.
DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS. PAGO DE INTERS
El instrumento constitutivo debe contener las reglas para la distribucin de las utilidades y
soporte de prdidas.
En caso de silencio, ser en proporcin a los aportes.
La distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos solo si resultan
de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente
confeccionado y aprobado.
Est prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de
balances especiales, excepto sociedades comprendidas en el artculo 299 (Fiscalizacin
estatal permanente).
Los directores, los miembros del consejo de vigilancia y sndicos son responsables ilimitada y
solidariamente por tales pagos y distribuciones.
REPETICIN: No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. Son repetibles los
dividendos que no sean de ganancias realizadas y lquidas, resultantes de un balance
confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social
competente.
BONOS:
Son Ttulos que puede emitir la Sociedad, y que representan para sus titulares un crdito
contra sta. Quien tenga bonos no ser accionista sino acreedor de la sociedad.
CLASES DE BONOS: Siempre que el estatuto lo permita, la sociedad puede emitir dos tipos de
bonos:

BONOS DE GOCE: Se les otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas, en


reemplazo de stas.
20

Estos bonos dan derecho a participar de las ganancias, y derecho a cobrar lo producido
por liquidacin de la sociedad, luego que cobren los titulares de las acciones no
amortizadas.

BONOS DE PARTICIPACIN: Se les entrega a quienes hayan efectuado prestaciones que


no constituyen aporte de capital, por ejemplo prestaciones accesorias. Solo dan
derecho a participar de las ganancias del ejercicio.

DEBENTURES:
CONCEPTO: Es un ttulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su
tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el bsico derechos a la recepcin de los
intereses y cuotas de amortizacin pactados.
En otras palabras, el debenture es un ttulo que la sociedad entrega a cambio de dinero o
algn bien. De esta forma, el tenedor se convierte en acreedor de la sociedad y podr
recuperar el dinero correspondiente a dicho prstamo, en cuotas y con intereses.
Las S.A. y En comandita por acciones, podrn si sus estatutos lo permiten contraer
emprstitos en forma pblica o privada, mediante la emisin de debentures.
Pueden ser convertibles en acciones, y emitirse en moneda extranjera.
La Sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un Banco un fideicomiso por el
que ste tome a su cargo:
La gestin de las suscripciones
El contralor de las integraciones y su depsito cuando corresponda.
Representacin de los debenturistas.
Defensa conjunta de los derechos e intereses durante la vigencia del emprstito, hasta
su cancelacin total.
El fiduciario tiene como representante legal todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales y especiales.
Puede ser removido sin causa, por Asamblea de debenturistas.
Puede ser removido con justa causa, por un debenturista, judicialmente.
El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo caso de dolo.
REPRESENTACIN DE LOS DEBENTURES:
Deben ser de igual valor
Pueden representar ms de una obligacin
Pueden ser al portador o nominativos
Si son nominativos pueden ser endosables.
GARANTA DE LOS DEBENTURES:
CON GARANTA FLOTANTE: Afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles e
inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos de la sociedad emisora. Otorga
privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, segn el caso,
sin estar sometida a las disposiciones de forma que rigen a esos derechos reales.
La garanta se constituye por la manifestacin que se inserte en le contrato de emisin
y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley de sociedades. (Art.
327).
ES EXIGIBLE LA GARANTIA FLOTANTE CUANDO:
a) La sociedad no paga los intereses o amortizaciones del prstamo en los plazos
convenidos.
b) Si la sociedad pierde una cuarta parte o ms del activo existente al da del contrato
de emisin de los debentures.
c) Incurre en disolucin voluntaria, forzosa o quiebra.
d) Cesa el giro de sus negocios.

CON GARANTA COMUN: Cobrarn sus crditos pari passu con los acreedores
quirografarios.
21

CON GARANTA ESPECIAL: Afecta a su pago bienes determinados de la sociedad


susceptibles de hipoteca, con la excepcin que esta garanta puede constituirse por el
trmino de 40 aos.
La garanta especial debe especificarse en el acta de emisin, con todos los requisitos
exigidos para la constitucin de hipoteca, y se tomar razn de ella en el Registro
correspondiente.

DEBENTURES CONVERTIBLES EN ACCIONES: Son aquellos que otorgan a su titular la opcin


entre percibir su crdito (reembolso ms intereses) o convertirse en accionista de la sociedad
emisora.
REDUCCIN VOLUNTARIA DE CAPITAL:
La sociedad que ha emitido debentures solo podr reducir el capital social en proporcin a los
debentures reembolsados, salvo los casos de reduccin forzosa. (Art. 356 LSC).
TRANSMISIN DE LOS TTULOS DE DEBENTURES:
La transmisin de los ttulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben:
Notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse en un libro de registro que deber
llevar al efecto la sociedad deudora.
CONTENIDO DE LOS DEBENTURES:
Denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin en el RPC
Nmero de serie, de orden y su valor nominal.
El monto de la emisin
Naturaleza de la garanta, y si son convertibles en acciones.
Nombre del fiduciario
Fecha del acta de emisin
El inters estipulado, la poca y el lugar de pago.
CONTRATO DE FIDEICOMISO:
La sociedad que emite los debentures debe celebrar con un Banco el contrato de fideicomiso.
El banco resulta el fiduciario en el contrato. La exigencia de que el fiduciario sea un banco
rige solo para el perodo de emisin y suscripcin.
UNIDAD 11 LA ORGANIZACIN
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN: La Sociedad como persona jurdica necesita de rganos
que la administren y representen frente a terceros.
ADMINISTRACIN: Gestin interna de los negocios sociales. Los administradores
realizan balances e inventarios, planifican la operatividad de la empresa para optimizar
la produccin con menores recursos, supervisan la produccin de bienes y servicios,
deciden los negocios futuros con terceros, convocan a Asambleas de socios, etc.
REPRESENTACIN: Por medio de la representacin la sociedad se manifiesta frente a
terceros, de forma externa. El representante acta frente a terceros en nombre de la
sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuacin se
imputan a la sociedad.
EXCEPTO EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS, LA ADMINISTRACIN Y LA REPRESENTACIN
PUEDE RECAER SOBRE LA MISMA PERSONA FSICA.
TEORIAS SOBRE NATURALEZA JURDICA DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN: TEORA DEL
MANDATO Y DOCTRINA DEL RGANO
1) TEORA DEL MANDATO: Se utilizaba anteriormente. Aplicaba a administracin y
representacin las reglas del contrato de MANDATO. Es decir que los administradores y
representantes no pertenecan a la sociedad, ya que eran MANDATARIOS de ella.
Actualmente se usa slo en SOCIEDADES CIVILES.
22

2) DOCTRINA DEL RGANO: Es la teora adoptada por la LSC 19.550. Sostiene que tanto la
administracin como la representacin son rganos de la sociedad, y son parte
integrante de ella. Los administradores y representantes NO SON MANDATARIOS, sino
sus FUNCIONARIOS, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a terceros,
mediante la actuacin de una persona fsica.
ORGANIZACIN DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
FORMAS DE ORGANIZACIN:
1) FORMA SINGULAR: Es unipersonal, en este caso una sola persona est a cargo de la
administracin y representacin de la sociedad.
2) FORMA PLURAL: Se da cuando la administracin y la representacin estn a cargo de
varias personas, y a la vez puede ser:
INDISTINTA: Los actos de representacin y administracin estn a cargo de
cualquiera de los administradores.
CONJUNTA: Para que tengan validez, estos actos deben ser realizados en
conjunto por todos los administradores y representantes.
COLEGIADA: Las decisiones se toman de forma colegiada, pero solo uno de los
administradores representa a la sociedad.
ORGANIZACIN SEGN EL TIPO SOCIAL:
1) SOCIEDADES DE PERSONAS (S.C., S.C.S., S.C.I. Y ENCOMANDITA POR ACCIONES):
Si no est regulado en el contrato, se entiende que cualquier socio (en comandita solo
el comanditado) est facultado de forma plural indistinta.
Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones se entiende
que cualquiera de ellos puede administrar y representar de forma plural indistinta.
Si el contrato establece la forma plural conjunta, debe ser de forma expresa, ya que si
no se presume indistinta.
2) EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.):
La administracin est a cargo de la GERENCIA, que puede ser unipersonal o
plural indistinta, conjunta o colegiada, y puede estar constituida por socios o no.
La representacin est a cargo del PRESIDENTE DE LA GERENCIA.
Tienen derecho a la remuneracin: Entre un 5 y un 25% de las ganancias, o
pactar contractualmente la remuneracin.
No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que impliquen
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los
socios.
No puede contratar con la sociedad.
3) EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS (S.A.):
LA ADMINISTRACIN: Est a cargo del DIRECTORIO, el cual puede ser
unipersonal o plural.
Si es plural, forzosamente debe ser colegiado, con adopcin de decisiones por
mayora.
La remuneracin es igual que en el caso de las S.R.L.
Se eligen por asamblea ordinaria, por categora o acumulacin de votos.

LA REPRESENTACIN: Es ejercida exclusivamente por el PRESIDENTE DEL


DIRECTORIO, salvo que el estatuto autorice en forma expresa a otros directores.
Su duracin tiene un mximo de 3 ejercicios, 5 mximo si es electo por el
consejo de vigilancia.

DESIGNACIN DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES:


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Puede estar en el Contrato o hacerse posteriormente. En ambos casos, la facultad de eleccin


corresponde a los Socios. Los designados pueden ser socios o no.
REGISTRACION DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES:
Tanto designacin como cesacin debe ser inscripta en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
En las S.R.L. y en las Sociedades por acciones, adems debe publicarse.
En caso de realizarse la inscripcin, el acto no ser oponible a terceros, sin embargo estos
podrn oponer dicha designacin o cesacin. Por ejemplo: Se celebra un contrato con un
tercero, y ste podr alegar la invalidez del contrato, basndose en la falta de inscripcin del
representante. En caso inverso, el tercero puede oponer la validez de la representacin.
EFECTOS DECLARATIVOS DE LA INSCRIPCION:
El administrador o representante comienza a serlo desde su designacin, pero la validez de su
cargo es oponible a terceros solo desde su inscripcin. Lo mismo en la renuncia y remocin.
RENUNCIA Y REMOCIN:
RENUNCIA: Vara segn el tipo social;
a) SOCIEDADES DE PERSONAS: Pueden renunciar en cualquier momento, salvo que el
contrato constitutivo establezca lo contrario. Si es dolosa (para causar un dao) o
intempestiva (sorpresiva e inoportuna), deber resarcir los perjuicios que provoque.
b) S.R.L. Y S.A. : Los administradores (Gerentes y Directores) pueden presentar su
renuncia, pero sta solo tendr efecto cuando:
1) No afecte el funcionamiento regular de la Gerencia o Directorio.
2) No sea dolosa o intempestiva.
Si cumple con estos requisitos, deber ser aceptada por La Gerencia o Directorio. De lo
contrario debern
Continuar en funciones hasta que la Asamblea se pronuncie.

REMOCIN: El principio general es que los socios o accionistas, pueden remover a los
administradores sin necesidad de invocar justa causa. Se necesita el voto de la mayora
en una reunin de socios o una asamblea.
a) SOCIEDADES DE PERSONAS Y EN LAS S.C.A.: El contrato puede prever una justa
causa. Si el administrador negara la justa causa, entontes es necesaria la sentencia
judicial. Hasta ese momento sigue en su cargo.
b) S.R.L.: El principio es la libertad para la remocin de los gerentes, pero cuando la
designacin ha sido una condicin expresa para constituir la sociedad, solo podr
ser removido existiendo justa causa, y a travs de sentencia judicial.
c) S.A.: Rige en todo momento la remocin ad nutum, esto es que el estatuto social no
puede suprimir la libre revocabilidad de los directores. Debe ser decretada en
Asamblea.

REGIMEN LEGAL DE LA REPRESENTACIN (ART. 58)


La sociedad queda obligada por los actos del administrador o representante, siempre y
cuando stos no sean notoriamente extraos al objeto social.
Por lo tanto es el OBJETO SOCIAL LO QUE MARCA LA RESPONSABILIDAD O NO DE LA
SOCIEDAD POR LOS ACTOS DE SUS ADMINISTRADORES O REPRESENTANTES.
En caso de duda, la sociedad debe responder frente al tercero y luego ejercer acciones
judiciales contra aquel.
INFRACCIN A LA REPRESENTACION PLURAL:
En principio los contratos celebrados en infraccin son inoponibles a la sociedad, con ciertas
excepciones:
Obligaciones contradas a travs de Ttulos de Valores.
Contratos entre ausentes
Contratos de adhesin
LIMITACIONES INTERNAS:
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Adems de la limitacin del objeto social, el contrato mismo puede contener limitaciones
internas a las facultades.
Estas limitaciones internas no son oponibles a terceros, por la seguridad de los negocios. Por
lo tanto el contrato celebrado por el representante en infraccin de limitaciones internas,
podr ser opuesto por el tercero a la sociedad.
OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES:
ACTUAR CON LEALTAD
ACTUAR CON DILIGENCIA
CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES QUE SURJAN DEL CONTRATO O ESTATUTO.
De no cumplir, sern solidaria e ilimitadamente responsables frente a la sociedad y terceros
por los daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin.
EL DIRECTORIO:
CONCEPTO: Es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la
administracin de la S.A., con facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por
los directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la asamblea de accionistas.
Es el rgano de la administracin de la S.A.
COMPOSICIN: Vara segn se trate de Sociedades Annimas CERRADAS O ABIERTAS:
S.A. CERRADAS: El directorio puede estar organizado en forma unipersonal (un solo
director), o pluripersonal (varios directores).
S.A. ABIERTAS: Enumeradas en el art. 299, el Directorio debe estar integrado, por lo
menos por 3 directores, NUNCA PUEDE SER UNIPERSONAL.
No es necesario que en el estatuto indique la cantidad de directores. Puede facultarse a
la Asamblea para que determine el nmero de directores, en cada oportunidad en que
el Directorio deba ser renovado. En este caso, el Estatuto deber indicar el nmero
mnimo y mximo de directores.
SISTEMA DE ELECCIN DE DIRECTORES:
La Ley prev distintos sistemas de eleccin:
ELECCIN POR ASAMBLEA ORDINARIA: Por mayora absoluta con voto acumulativo,
este es el principio general.
ELECCIN POR CATEGORA DE ACCIONES: Cuando en la sociedad existan diversas
clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase elija uno o ms directores.
De esta forma se busca que en el Directorio estn representadas todas las categoras
de accionistas.
ELECCIN POR CONSEJO DE VIGILANCIA: As lo debe establecer el estatuto social.
VOTO ACUMULATIVO: Es el sistema de eleccin de Directores, cuya finalidad es lograr que los
grupos minoritarios tengan una representacin dentro del Directorio de la S.A. y NO REQUIERE
ESTAR EN EL ESTATUTO, ES UN DERECHO INDEROGABLE.
PROCEDIMIENTO:
1) NOTIFICACIN: Los accionistas que pretendan votar acumulativamente debern
notificar con una anticipacin de 3 das hbiles a la celebracin de la Asamblea. Basta
la notificacin de uno solo para habilitar a votar as a todos.
2) NUMERO DE VOTOS: Tendrn un nmero de votos igual al que resulte de MULTIPLICAR
LOS VOTOS QUE NORMALMENTE LE HUBIERA CORRESPODIDO POR EL NMERO DE
DIRECTORES A ELEGIR. Por ejemplo, aquel accionista que tiene 1000 votos, en una
eleccin de 6 directores, tiene 6000 votos en esta ocasin.
3) FORMA DE UTILIZAR LOS VOTOS: Los votantes que voten as pueden distribuir sus votos
o acumularlos en un nmero candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a
llenar.
Por ejemplo: El votante de los 6000 votos podr distribuirlos en un mximo de dos
candidatos, ya que son 6 en total, y 1/3 son 2.
25

En cambio el accionista que no vote acumulativamente, deber votar a tantos


directores como vacantes haya.
4) INDIVISIN DE VOTOS: No se puede votar en parte acumulativamente, y en parte en
forma ordinaria.
5) CASO DE EMPATE: En caso de empate, es electo el del sistema ordinario. Si son electos
dos por el mismo sistema, se proceder a una nueva votacin de desempate entre
esos.
DURACIN:
Ser la que fije el estatuto, pero no puede superar los 3 ejercicios, a los elegidos por
Asamblea.
Los elegidos por el CONSEJO DE VIGILANCIA PUEDEN DURAR 5 AOS. Los directores son
reelegibles indefinidamente.
En caso de silencio, la duracin ser la mxima autorizada.
REMUNERACIN:
Ser fijada por el estatuto, en su defecto podr fijarla la Asamblea de accionistas o el Consejo
de vigilancia.
LIMITES:
Cuando las ganancias del ejercicio estn totalmente distribuidas, la remuneracin no
podr ser superior al 25% de stas.
Cuando las ganancias no sean distribuidas, por ejemplo para constituir reservas, la
remuneracin no ser superior al 5%.
Cuando el ejercicio arroje prdidas, los directores no reciben remuneracin.
EXCEPCION A LOS LMITES: Los lmites podrn excederse, obviando cualquiera de las
cuestiones anteriores, si los directores han ejercido comisiones especiales o funciones tcnico
administrativas, que son aquellas funciones no permanentes. Si se decide que las
remuneraciones excedan el mximo del 25%, deben incluir el asunto en la ORDEN DEL DIA.
INCOMPATIBILIDADES:
Quienes no puedan ejercer el comercio
Fallidos por quiebra o concursados.
Condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos.
Condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos,
delitos contra la fe pblica y delitos societarios.
Funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto
de la sociedad, hasta 2 aos desde el cese de sus funciones.
DELEGACIN DE FUNCIONES / GERENTES:
El cargo de Director es indelegable en un tercero, pero el art. 270 autoriza a designar
GERENTES, en quienes delegar funciones ejecutivas de administracin en negocios ordinarios
(direccin de personal, gestiones bancarias, etc.).
No se puede delegar en gerentes facultades de administracin extraordinaria, tales como
contratar en nombre de la sociedad o facultades de disposicin.
La existencia de gerentes no excluye la responsabilidad de los directores, ya que stos
ltimos ejercen la funcin de vigilancia sobre los actos desempeados por gerentes.
Los gerentes responden ante la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo, en la
misma extensin que los Directores, y son libremente revocables por decisin del directorio.
COMIT EJECUTIVO:
El estatuto puede prever la organizacin de un COMIT EJECUTIVO, integrado ntegramente
por directores, y destinado exclusivamente a gestin de negocios ordinarios.
El comit ejecutivo acta bajo la vigilancia y supervisin del Directorio, y su creacin no
modifica las obligaciones ni las responsabilidades e los directores.
FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO:
El estatuto debe reglamentar la constitucin y el funcionamiento del Directorio.
26

REUNIONES DEL DIRECTORIO:


Como mnimo cada 3 meses, o menos si el estatuto as lo exige.
Tambin cada vez que lo solicite alguno de sus miembros, y en ese caso el presidente o en su
defecto otro integrante realizar la convocatoria, la cual deber incluir los temas a tratar.
Deber realizarse dentro del quinto da hbil.
QUOROUM: Para llevar a cabo la reunin del directorio es necesaria la mayora absoluta de
sus miembros.
ASISTENCIA DEL RGANO FISCALIZADOR: Los Sndicos deben asistir a las reuniones de
directorio, por lo tanto deben ser citados. Tambin es aplicable al Consejo de vigilancia.
ADOPCIN DE RESOLUCIONES:
FIJACIN DE LA POLTICA GENERAL DE LA EMPRESA
DELEGACION DE FUNCIONES
OTORGAMIENTO DE PODERES
CONTRATACIONES DE PROFESIONALES
CONVOCATORIAS DE ASAMLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
VENTA DE BIENES REGISTRABLES.
OPERACIONES QUE EXCEDAN EL GIRO HABITUAL DE LOS NEGOCIOS.
NO RESUELVE SOBRE :
ASUNTOS ATRIBUIDOS A LA ASAMBLEA, SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA
GESTION DE NEGOCIOS ORDINARIOS, YA QUE CORRESPONDE DELEGARLO EN LA
GERENCIA.
Al momento de votar, aquellos directores que tuvieran un INTERS CONTRARIO al de la
sociedad deben manifestarlo al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir.
ACTA DE LA REUNION:
Finalizada la reunin, debe labrarse un acta de lo acontecido, y firmada por quienes hayan
asistido.
IMPUGNACIN DE DECISIONES: Son impugnables de NULIDAD las siguientes decisiones;
Decisiones que violen La ley o el estatuto.
Cuando afecten el inters social
Cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.
Estn legitimados para impugnar las decisiones Los accionistas, los integrantes del
rgano de fiscalizacin y los directores que no hayan contribuido a adoptar dicha
resolucin.
REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD:
Corresponde al Presidente del Directorio, sin embargo el estatuto puede autorizar que ste
ejerza la representacin de la sociedad junto a otro u otros directores.
PROHIBICIONES: Los directores tienen algunos actos que les estn prohibidos por la Ley, y
otros cuya validez depende de cumplimiento de ciertos requisitos:
CONTRATAR CON LA SOCIEDAD: Puede hacerlo, pero con dos requisitos:
a) Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
b) Que la operacin se realice en condiciones de mercado.
Si rene estos dos requisitos es vlido, si le falta alguno, deber ser aprobado
previamente por el directorio o la Sindicatura. Una vez celebrado el contrato se debe
comunicar a la Asamblea:
1) Si la Asamblea lo aprueba, es vlido.
2) Si la Asamblea no lo aprueba es nulo, generando responsabilidad solidaria de los
directores y sndicos que lo aprobaron, por los daos y perjuicios ocasionados a la
Sociedad.
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INTERS CONTRARIO: Abstenerse de votar cuando tuviese un inters contrario, caso


contrario incurre en responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
ACTOS DE COMPETENCIA: Responde de forma ilimitada y solidaria por los perjuicios
ocasionados.
INHABILITACIN PARA VOTAR: En casos de su propia responsabilidad, remocin con
causa o aprobacin de actos de su gestin.

RENUNCIA: El director puede renunciar a su cargo, y el directorio deber aceptar su renuncia


siempre que:
No afecte el funcionamiento regular del directorio
No fuese dolosa e intempestiva.
Si rene los requisitos, el directorio debe aceptarla en la primera reunin que realice.
Si no rene alguno de los requisitos, el Directorio no aceptar la renuncia, y continuar
en su cargo hasta que la prxima Asamblea se pronuncie.
REMOCIN: El director puede ser internamente removido por la Asamblea, sin justa causa.
Por lo tanto si un accionista quiere remover un Director, deber pedir al directorio que
convoque una Asamblea ordinaria a tal fin. Es necesario que el accionista denuncie una
presunta mala administracin del director e invoque justas causas de remocin.
Si este pedido del accionista no prospera, el accionista podr recurrir a la va judicial a travs
de la Accin de remocin.
Para que esta accin prospere, se exige invocar justas causas, tales como violacin de
diligencia o lealtad, no es necesario probar daos ocasionados.
Una vez que la accin prospera, el director es apartado y cesa en sus funciones
automticamente.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES: De acuerdo al Artculo 274, los Directores debern
responder frente a la sociedad, accionistas y terceros en los siguientes casos:
Cuando incurran en mal desempeo
Cuando violen la ley, estatuto o reglamento.
Cuando produzcan cualquier otro dao por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD:
Solidaria e ilimitada, a fin de resarcir los daos y perjuicios.
IMPUTACIN DE RESPONSABILIDAD:
De acuerdo al estatuto, a los directores se les puede asignar funciones en forma personal, de
acuerdo a lo establecido en el estatuto, reglamento o decisin asamblearia.
De esta forma, al producirse una causal de responsabilidad, el juez tendr en cuenta las
actuaciones personales, para determinar el grado de responsabilidad de cada uno de ellos. Se
trata de una limitacin a la responsabilidad ilimitada y solidaria de los directores. Para que
esto se aplique, la ley exige que la asignacin de funciones est inscripta en el RPC.
EXENCIN D ERESPONSABILIDAD: Quedar exento el director que habiendo participado de la
deliberacin o resolucin generadora de responsabilidad, deje constancia escrita de su
protesta, y que adems deber comunicrselo al Sndico, antes de que su responsabilidad sea
denunciada, o de que ejerzan contra l una accin judicial de responsabilidad.
EXTINCIN DE RESPONSABILIDAD:
Cuando la Sociedad aprueba la gestin del Director o del gerente.
Cuando la sociedad renuncia expresamente a reclamar daos y perjuicios contra el
director o gerente.
Cuando la sociedad acuerda una transaccin con el Director o gerente responsable.
La responsabilidad no debe surgir de la violacin de la Ley, estatuto o reglamento, y
que o exista una oposicin de accionistas que representen al menos un 5% del capital
social.
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ACCIONES DE RESPONSABILIDAD: Existen 2 tipos de acciones;


1) ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Es la que corresponde a la sociedad como
titular del patrimonio, para exigir la reparacin de los daos producidos por sus
directores.
La decisin de accionar debe estar decidida por la Asamblea, a travs de una
resolucin, la cual surte efecto inmediatamente provocando la remocin.
Tambin pueden ejercerla:
Los accionistas que se hubiesen opuesto a cualquiera de las causales de
extincin de responsabilidad.
Cualquier accionista, si la sociedad no inicia la accin dentro de los 3 meses
desde la resolucin de la asamblea.
El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad, o los
acreedores en forma individual.
2) ACCIN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: Corresponde a los Accionistas y
terceros, para conseguir la reparacin de los perjuicios que el director haya podido
causar en sus respectivos patrimonios personales.
INTERVENCIN JUDICIAL
La intervencin judicial de sociedades comerciales es una medida cautelar societaria
tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de remocin de los
administradores, puedan stos continuar ejerciendo libremente la administracin de la
sociedad.
Los artculos 113 a117 otorgan a los socios la posibilidad de pedir al juez, durante el proceso
de remocin, la medida cautelar de intervencin judicial.
El juez puede o no otorgar la cautelar. Si la otorga puede:
Nombrar un veedor que informe al juez sobre la marcha de la administracin.
Nombrar uno o varios coadministradores para que administren junto con el
administrador.
Nombrar uno o varios administradores para que reemplacen al administrador en sus
funciones.

COMO TODA CAUTELAR, ES INAUDITA PARTE, TRANSITORIA Y DEPENDE DE UNA ACCIN


JUDICIAL PRINCIPAL QUE ES LA DE REMOCIN DEL ADMINISTRADOR.
Los pasos para la intervencin judicial son los siguientes:
ACREDITAR SU CALIDAD DE SOCIO
ACREDITAR QUE AGOTO LA VIA SOCIETARIA
PROMOVER LA ACCION DE REMOCIN
DEMOSTRAR LA EXISTENCIA DEL PELIGRO Y SU GRAVEDAD, DEMOSTRANDO LOS ACTOS
U OMISIONES.
LA CONTRACAUTELA ES UNA SUMA QUE GARANTIZA EN CONCEPTO DE DAOS Y
PERJUICIOS. EL MONTO DEPENDER DE LA VEROSIMILITUD DEL DERECHO INVOCADO,
DE LAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO Y DE LA AMPLITUD DE LA INTERVENCIN.
RECURSOS
El Artculo 117 establece que la resolucin que dispone la intervencin es apelable al solo
efecto devolutivo. Significa que a pesar de la apelacin, la medida ordenada por el juez debe
cumplirse hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso. El recurso no suspende la
ejecutoriedad de la medida.
ATRIBUCIONES DEL INTERVENTOR:
Son los fijados por el juez, de acuerdo a la funcin que le asigne. Nunca son mayores a los
que dice la ley o el estatuto.
DURACIN DE LA INTERVENCIN:
29

El juez al ordenar la medida, tambin indica su duracin. No puede ordenarla sin plazo de
duracin, pero puede ser prorrogable si se acredita una informacin sumaria la necesidad.
UNIDAD 12 ORGANIZACIN
FISCALIZACIN DE LA SOCIEDAD: Los socios pueden examinar libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Este derecho es
IRRENUNCIABLE PERO LIMITADO.
El rgano de fiscalizacin tiene la funcin de control de:
ACTIVIDADES DEL ORGANO ADMINISTRATIVO
ACTUACION DE LOS REPRESENTANTES
LEGALIDAD DE LA ACTUACION SOCIETARIA
ADECUADA GESTION EMPRESARIAL
El control individual es reemplazado en las sociedades de responsabilidad limitada en forma
optativa por el ORGANO DE FISCALIZACIN O SINDICATURA, O BIEN UN CONSEJO DE
VIGILANCIA.
FISCALIZACIN EN LOS DISTINTOS TIPOS SOCIALES:

SOCIEDAD COLECTIVA: Los socios pueden examinar la documentacin y recabar datos


del administrador. El contrato regular el rgano de fiscalizacin.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Igual a la anterior.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: Igual a la anterior.
S.R.L.: Los socios, LA SINDICATURA, EL CONSEJO DE VIGILANCIA.
S.A.: Igual a la anterior.

CONSEJO DE VIGILANCIA:
Las Sociedades Annimas pueden mediante el estatuto adoptar como rgano de fiscalizacin
un CONSEJO DE VIGILANCIA.
INTEGRADO DE 3 A 15 ACCIONISTAS
DESIGNADOS POR ASAMBLEA
REELEGIBLES Y LIBREMENTE REVOCABLES
CON EL CONSEJO DE VIGILANCIA PUEDE PRESCINDIRSE DE LA SINDICATURA
LA SINDICATURA ES REEMPLAZADA POR UNA AUDITORIA ANUAL
CONTRATADA POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA
SU INFORME SE SOMETE A LA ASAMBLEA
SINDICATURA:
En las Sociedades Annimas, y las S.R.L. la fiscalizacin puede estar a cargo de un Consejo de
Vigilancia o de una Sindicatura, de forma obligatoria si estn comprendidos en las previsiones
del artculo 299 de la L.S.C
FISCALIZACIN EN LA S.R.L.:
S.R.L. CON CAPITAL MENOR A $ 10.000.000.-: Es optativa la instauracin de un rgano
de fiscalizacin. Sea Sindicatura o Consejo de Vigilancia.
S.R.L. CON CAPITAL MAYOR A $ 10.000.000.-: Es obligatoria la instauracin de un
rgano de fiscalizacin. Sea Sindicatura o Consejo de Vigilancia. Sus atribuciones en
este caso nunca podrn ser menores que los establecidos para la S.A.
En ambos casos, las funciones del rgano de fiscalizacin se regirn por lo que establezca el
contrato constitutivo, y se le aplicarn supletoriamente las reglas de la S.A. (art. 158).
Tambin los Socios, segn el art. 55, los socios tienen derecho a ejercer una especie de
fiscalizacin interna, ya que poseen la facultad de examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
SOCIEDAD ANNIMA
30

RGANO DE FISCALIZACIN:
Es el encargado de controlar la administracin de la Sociedad. En las S.A. el control recae
sobre el Directorio.
La fiscalizacin no es la misma en todas las S.A.:
1. SOCIEDADES ANONIMAS NO INCLUDAS EN EL ARTCULO 299: Son las llamadas
Sociedades annimas cerradas. Esta clase de sociedades puede optar por TENER O NO
TENER un rgano de fiscalizacin, por lo tanto:
Si optan por tener un rgano de fiscalizacin, instaurar un CONSEJO DE
VIGILANCIA O UNA SINDICATURA.
Si opta por no tener un rgano de fiscalizacin, entonces la fiscalizacin estar a
cargo de los accionistas.(Art. 284 in fine y art. 55).
2. SOCIEDADES ANONIMAS INCLUDAS EN EL ARTCULO 299: Son las Sociedades
Annimas Abiertas. Esta clase de sociedades DEBE TENER un rgano de fiscalizacin.
En principio la SINDICATURA es obligatoria, pero puede ser reemplazada por EL
CONSEJO DE VIGILANCIA.
En otras palabras, cuando el estatuto organice el CONSEJO DE VIGILANCIA, podr
prescindir de la SINDICATURA.
AMBAS sociedades estn sometidas a FISCALIZACIN EXTERNA O FISCALIZACIN DEL
ESTADO, que es el control que el Estado lleva sobre las S.A., aunque la intensidad del control
vara entre las incluidas y no incluidas en el artculo 299.
CONSEJO DE VIGILANCIA:
Es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por accionistas, cuya
existencia deber estar expresada en el estatuto, el cual reglamentar su funcionamiento y
organizacin.
ORGANO DE CONTROL
INTEGRADO POR ACCIONISTAS
NO PROFESIONAL
ESTABLECIDO POR ESTATUTO
FACULTADES Y DEBERES:
FISCALIZACIN: Fiscalizacin de la gestin del Directorio. A tal fin examina la
contabilidad social y sus bienes.
Arqueos de caja, recabar informes de contratos celebrados o en celebracin. Cada 3
meses el Directorio debe presentar al Consejo de vigilancia un informe de gestin.
CONVOCATORIA DE ASAMBLEA: Convoca a Asamblea de accionistas cuando lo estime
conveniente, o cuando se lo soliciten los accionistas.
APROBACIN DE ACTOS: En el estatuto debe especificar que actos o contratos
necesitan su aprobacin.
ELECCIN DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO: Cuando lo establezca el estatuto, el
Consejo de vigilancia deber elegir a los integrantes del Directorio. En este caso la
remuneracin de los Directores ser fija, y durarn 5 aos en sus cargos.
OBSERVACIONES: El Consejo de Vigilancia debe presentar a la Asamblea sus
observaciones sobre la MEMORIA DEL DIRECTORIO y sobre los ESTADOS CONTABLES.
INVESTIGACIN DE DENUNCIAS POR ACCIONISTAS: Designar una o ms comisiones
para investigar o examinar las denuncias realizadas por accionistas.
FACULTADES ATRIBUIDAS A LA SINDICATURA:
El Consejo de vigilancia tambin
tiene a su cargo las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
DERECHO DE LA MINORIA:
Para evitar el abuso de la mayora dentro del Consejo de vigilancia, el artculo 282 establece
que cuando haya disidencia respecto de alguna cuestin, los consejeros disidentes
(minoritarios) podrn convocar a asamblea de accionistas para que sta tome conocimiento y
decida acerca de la cuestin que motiva la disidencia. Deben ser al menos 1/3 del total.
31

SUBSISTENCIA DE LA SINDICATURA:
La instauracin del Consejo de la Magistratura por el estatuto no implica la eliminacin de la
Sindicatura, ya que ambos rganos pueden coexistir, es una opcin de la Sociedad.
AUDITORIA ANUAL:
En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la Sindicatura, deber prever la actuacin
de una AUDITORIA ANUAL EXTERNA, contratada por el CONSEJO DE VIGILANCIA. El informe de
esta auditora, acerca de los estados contables deber ser sometido a conocimiento de la
ASAMBLEA.
DESIGNACIN DE LOS CONSEJEROS:
Los integrantes del Consejo de vigilancia podrn ser elegidos de dos formas distintas:
ASAMBLEA ORDINARIA CON VOTO ACUMULADO: Los consejeros son designados por
mayora absoluta en asamblea ordinaria, siendo obligatorio el voto acumulativo.
POR CATEGORA DE ACCIONES: Cuando en la sociedad existan diversas clases de
acciones, se puede prever que cada clase elija uno o ms consejeros.
TANTO LA VINCULACIN COMO LA DESVINCULACIN DE LOS CONSEJEROS DEBE
INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.
DURACIN EN EL CARGO:
Al igual que los Directores, los Consejeros NO PUEDEN DURAR EN SU CARGO MAS DE 3
EJERCICIOS, PUDIENDO SER REELECTOS.
NORMAS APLICABLES EN COMN A DIRECTORES Y MIEMBROS DEL CONSEJO:
FUNCIONAMIENTO DEL RGANO (ARTS. 280, 260 Y 267).
RENUNCIA Y REMOCIN DE SUS INTEGRANTES (ARTS. 280, 259 Y 265).
REMUNERACION DE SUS INTEGRANTES (ARTS. 280 Y 261).
INCOMPATIBILIDADES (ARTS. 280 Y 264).
ACTUACIN PERSONAL E INDELEGABLE (ART. 280 Y 266).
PROHIBICIONES (ARTS. 280, 241, 272 Y 273).
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD (ARTS 274 A 279).
Cuando se hace mencin a Director o Directorio, en el artculo 280, se entender tambin
Consejero o Consejo de Vigilancia.
SINDICATURA:
Es un rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades annimas
abiertas, y optativo en las sociedades annimas cerradas, unipersonal o colegiado, cuya
designacin y revocacin compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables
e irrenunciables, no pueden ser derogados por el estatuto, encargado de la fiscalizacin de la
sociedad.
Es un rgano integrado por profesionales, para ser Sndico se debe ser abogado o contador.
REQUISITOS PARA SER SNDICO:
SER ABOGADO O CONTADOR PUBLICO
TENER DOMICILO LEGAL EN EL PAIS
La sindicatura puede ser ejercida por una sociedad, en ese caso deber tratarse de una
Sociedad Civil, con responsabilidad solidaria y constituida exclusivamente por abogados y/o
contadores.
INCOMPATIBILIDADES:
No pueden ser Sndicos las siguientes personas:
Inhabilitados para der Directores, segn artculo 264
Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalizacin, o de otra
sociedad controlada o controlante de sta.
32

Los cnyuges, parientes por consanguineidad en lnea recta, colaterales hasta el cuarto
grado, y afines, de los Directores y Gerentes Generales.
Si el Sndico incurriera durante su desempeo, en alguna de estas incompatibilidades, deber
cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso al Directorio en el trmino de 10 das, a
fin de ser reemplazado.
En el caso de la Sociedad Civil, alcanzan a todos los integrantes y la sociedad deber cesar en
su funcin de sndico.
PROHIBICIONES:
Las mismas prohibiciones rigen para los Directores y Sndicos respecto de:
CONTRATAR CON LA SOCIEDAD
INTERS CONTRARIO A LA SOCIEDAD.
ACTOS DE COMPETENCIA
INDELEGABILIDAD:
El Sndico debe llevar a cabo sus funciones en forma PERSONAL, y su cargo es INDELEGABLE,
por lo tanto nunca podr delegar en un tercero.
FACULTADES Y DEBERES:
FISCALIZACIN: Examinar los libros y documentacin correspondiente cada 3 meses
mnimo.
VERIFICACIN: Debe verificar las disponibilidades (recursos, crditos, etc.) y Ttulos
valores de la Sociedad. De la misma forma y con la misma periodicidad debe verificar
las obligaciones y su cumplimiento, y para ello podr solicitar la confeccin de
BALANCES DE COMPROBACIN.
ASISTENCIA A REUNIONES: Tiene derecho a asistir con vos, pero sin voto a las
reuniones del Directorio, Comit ejecutivo y Asambleas.
CONTROL DE GARANTA DE LOS DIRECTORES: Debe controlar la constitucin de la
garanta que estn obligados a prestar los Directores, as como su subsistencia y
regularidad.
INFORME A LA ASAMBLEA ORDINARIA: Debe presentar un informe escrito y fundado
acerca de la situacin econmica y financiera, y en l dictaminar sobre la memoria,
inventarios, balance y estado de resultados.
INFORMACIN PARA LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL 2% DE LAS
ACCIONES: Sobre todas las materias de su competencia.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA: A Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue
conveniente, y Ordinaria cuando el Directorio omita hacerlo.
INCLUSIN DE CUESTIONES EN LA ORDEN DEL DA: Deber incluir en el orden del da
de la Asamblea, los temas que considere procedentes.
VIGILANCIA DE LOS DEMS RGANOS
CONTROL DE LA LIQUIDACIN: Fiscaliza la liquidacin de la Sociedad.
INVESTIGACIN DE DENUNCIAS DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL 2%
DE LAS ACCIONES: y mencionarlas a la Asamblea. Si el Directorio no trata e asunto
adecuadamente, la Sindicatura deber convocar a Asamblea para que resuelva.
Esta enumeracin de 11 atribuciones, establecida en el artculo 294 no es taxativa, y se
puede encontrar otras facultades de la Sindicatura.

ELECCION:
POR ASAMBLEA ORDINARIA: Los Sndicos son designados por MAYORIA ABSOLUTA, pero
en esta eleccin no se aplica la pluralidad de votos, es decir que las acciones
privilegiadas que en otras votaciones pueden otorgar hasta 5 votos, aqu tendrn slo 1
voto.
33

Adems aquel accionista que lo desee podr votar acumulativamente.


POR CATEGORIA DE ACCIONES: Cuando en la sociedad existen diversas clases de
acciones, se puede prever que cada clase elija uno o ms sndicos.

DURACIN EN EL CARGO:
Ser el que fije el estatuto, pero no podr ser mayor a 3 ejercicios. Sin embargo podrn
permanecer en el cargo hasta ser reemplazados. Al igual que los Directores y Consejeros, los
Sndicos pueden ser reelectos.
REMUNERACIN:
Si no est determinada en el Estatuto, entonces deber ser fijada por la Asamblea. NO EST
LIMITADO EL TOPE MXIMO, como la de los directores y consejeros.
FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA:
Su funcionamiento est reglamentado en el estatuto. Cuando est organizada en forma plural,
se la denominar COMISION FISCALIZADORA, y deber actuar como rgano colegiado, y las
decisiones adoptadas por mayora.
Estas decisiones no sern vinculantes para el Sndico disidente, quien igualmente podr
ejercer todos los derechos, atribuciones y deberes del art. 294.
REMOCIN DE LOS SNDICOS:
Solo pueden ser removidos por la Asamblea, an sin causa, pero siempre que no medie
oposicin de accionistas que representen el 5% del capital social.
En la votacin que decide la remocin del sndico no se aplicar la pluralidad de votos.
RENUNCIA DE LOS SNDICOS:
Deber presentar su renuncia al Directorio, a fin de ser reemplazado inmediatamente por un
SINDICO SUPLENTE.
Cuando no sea posible la actuacin del Sndico suplente, el Directorio deber convocar a
Asamblea para que se designe uno nuevo.
RESPONSABILIDAD DE LOS SNDICOS:
Son responsables en forma ILIMITADA Y SOLIDARIA por el incumplimiento de sus
obligaciones.
Su responsabilidad ser declarada por la Asamblea, esta declaracin asamblearia
implica la remocin del Sndico.
Son Responsables solidariamente con los Directores por los hechos u omisiones de
stos.
En este caso, los Sndicos solo sern responsables cuando el dao hubiera podido ser
evitado por ellos, actuando de conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o
decisiones Asamblearias.
Se aplica para los Sndicos lo dispuesto en los Artculos 271 a 279, referente a la
responsabilidad de los directores.
FISCALIZACIN EXTERNA O ESTATAL:
Adems de la fiscalizacin interna, a cargo del Consejo de Vigilancia, la Sindicatura o
accionistas, la Ley 19.550 prev una FISCALIZACIN EXTERNA para todas las Sociedades
Annimas, en Capital Federal a cargo de la INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA. Segn la S.A.
que se trate, la fiscalizacin ser PERMANENTE O LIMITADA.
FISCALIZACIN PERMANENTE:
Las Sociedades enumeradas en el Artculo 299, estn sujetas a la fiscalizacin permanente,
en este caso la IGJ podr fiscalizar a la sociedad durante:
SU CONSTITUCION
FUNCIONAMIENTO
DISOLUCIN
LIQUIDACIN
34

Las Sociedades Annimas enumeradas son las siguientes:


Las que hacen oferta pblica de sus acciones o debentures.
Las que tienen capital social superior a $ 10.000.000. Las de economa mixta o con participacin estatal mayoritaria
Las que realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o requieran dinero o valores al
pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
Los que exploten concesiones o servicios pblicos.
La que sea controlante de o controlada por otra sociedad sujeta a fiscalizacin,
conforme a uno de los incisos anteriores.
FISCALIZACIN ESTATAL LIMITADA:
Las sociedades annimas no incluidas en el Artculo 299 estn sujetas a una fiscalizacin
estatal limitada. En estos casos, el control solo recaer en:
Las reformas al contrato constitutivo.
Las variaciones de capital
Sin embargo, la autoridad de control tambin podr ejercer funciones de vigilancia en los
siguientes casos:
Cuando lo requieran los accionistas que representen al menos un 10% del capital, o
cualquier Sndico. En este caso, la vigilancia recaer en los hechos que motivaron la
solicitud.
Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del INTERS
PBLICO. Para ello deber fundar su decisin de vigilar.
FACULTAD SANCIONATORIA:
Cuando una S.A. o sus directores o Sndicos violen la ley, el estatuto o el reglamento, la
autoridad de control podr aplicarle sanciones:
Apercibimientos
Apercibimientos con publicacin
Multas a la Sociedad, sus Directores y Sndicos.
Estas sanciones se gradan en proporcin a la gravedad de la falta, y al Capital de la
Sociedad. Cuando las multas se les apliquen a Directores y Sndicos, la sociedad no
podr hacerse cargo de ellas.
FACULTAD DE SOLICITAR MEDIDAS JUDICIALES:
La autoridad de control est facultada para solicitar al juez competente en materia comercial,
correspondiente al domicilio de la sociedad la aplicacin de las siguientes medidas:
Suspensin de las resoluciones de los rganos sociales, cuando las mismas sean
contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
Intervencin judicial de la administracin de la sociedad, cuando sta haya adoptado
resoluciones contrarias a la ley, estatuto o reglamento, y se trate de una sociedad
incluida en artculo 299. Tambin podr solicitar la intervencin judicial cuando lo
considere necesario, en resguardo del inters pblico, a travs de una resolucin
fundada.
La finalidad de la intervencin ser remediar las causas que la motivaron. Si esto no
fuera posible, entonces buscar disolver y liquidar la sociedad.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: En algunos supuestos del Art. 99 incisos 3, 4, 5, 8 y 9), y
la liquidacin cuando finalice el trmino de duracin de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACIN:
Cuando los Directores o Sndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las
circunstancias previstas en el artculo 299, debern comunicarlo a la autoridad de control. Si
no lo hacen, sern responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
Las circunstancias previstas son las que determinan la aplicacin del rgimen de
FISCALIZAICN ESTATAL PERMANENTE.
35

UNIDAD 13: ORGANIZACIN


SOCIEDADES PERSONALISTAS
ORGANO DE GOBIERNO Y DELIBERACION SOCIETARIOS EN GENERAL:
Su principal funcin es fijar las pautas a que se ajustar la administracin de la misma, a
travs de directivas generales que le confieran unidad a su accionar. Su composicin vara de
acuerdo al tipo social de que se trate: REUNIN DE SOCIOS O ASAMBLEAS.
SOCIEDADES COLECTIVAS:
Son Aquellas sociedades de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Predominan las caractersticas personales
por sobre el capital que aportan.
El capital se representa en fracciones alcuotas, que entre todas forman el capital social, y
que no necesariamente son todas iguales, y de transmisin restringida, ya que se necesita el
consentimiento unnime de todos los socios.
Las organizaciones colectivas o de personas son las siguientes:
1) SOCIEDADES COLECTIVAS
2) SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
3) SOCIEDAD DE CAPITALE E INDUSTRIA
4) SOCIEDADES ACCITENTALES O EN PARTICIPACIN
5) SOCIEDADES CIVILES (NO SON COMERCIALES).
RESOLUCIONES SOCIALES:
El rgano de gobierno donde se adoptan las resoluciones sociales es la REUNION DE SOCIOS.
Las Resoluciones que no impliquen modificacin del contrato social se adoptan por mayora.
(Mayora absoluta de capital, o sea 50% + 1).
Las Resoluciones que impliquen modificacin del contrato, deben adoptarse por UNANIMIDAD.
(Salvo pacto en contrario).
RESOLUCION DEL CONTRATO SOCIAL EN LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS:
ARTCULO 90: La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato, y es lcito
pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos, sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la
transformacin de su parte en comanditaria.
ARTCULO 91: Cualquier socio de las sociedades mencionadas puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
RESOLUCIONES SOCIALES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Las Resoluciones sociales del rgano de gobierno (Reunin de Socios), se rigen por las
mismas reglas que para la sociedad colectiva.
El Artculo 139 agrega que los socios comanditarios tendrn voto en la consideracin de los
estados contables (aprobacin de estados, balances, documentacin contable, gestin de
administradores, etc.) y en la designacin del administrador, porque son los que aportaron el
capital.
RESOLUCIONES SOCIALES EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA:
Las resoluciones sociales del rgano de gobierno (Reunin de Socios), se rigen por las mismas
reglas que para la sociedad colectiva.
El Socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el Contrato
social no fija el valor del voto industrial, tendr el mismo valor que el voto del socio capitalista
con menor aporte. El Socio Capitalista aporta el capital, y el socio industrial su trabajo.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
ORGANO DE GOBIERNO Y RESOLUCIONES SOCIALES:

36

En la S.R.L. el gobierno es el CONJUNTO DE LOS SOCIOS. En principio rige la autonoma de la


voluntad de los socios, es decir que stos pueden elegir la forma de deliberar y adoptar
acuerdos. Para ello debern detallarlo en el contrato constitutivo.
Para el caso que el contrato no regule esta situacin, la Ley 19550 describe 3 sistemas:
1) SISTEMA DE CONSULTA O VOTO DE CORRESPONDENCIA: La gerencia consulta a los
socios por un medio fehaciente, sobre el sentido de su voto en determinado tema. La
respuesta debe ser a travs de algn medio que garantice autenticidad, dentro de los
10 das de haber sido consultado. Si se obtienen las mayoras necesarias, la resolucin
ser vlida.
2) DECLARACIN ESCRITA CONJUNTA: Es una sola declaracin escrita, donde todos los
socios expresan el sentido de su voto.
3) ASAMBLEA: Es una reunin de socios, donde stos deliberan, expresan el sentido de
sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad.
La Ley EXIGE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA EN UN SOLO SUPUESTO: Para decidir
sobre la aprobacin de los estados contables en las S.R.L. con un capital de $
10.000.000.- o superior.
ESTA ASAMBLEA SE RIGE POR LAS NORMAS PREVISTAS PARA LAS ASAMBLEAS DE LAS
S.A. PARA CONVOCARLA SE DEBE NOTIFICAR PERSONALMENTE A CADA UNO DE LOS
SOCIOS, O A TRAVS DE UN MEDIO FEHACIENTE.
Toda comunicacin a los socios, debe dirigirse al domicilio expresado por cada uno de
ellos en el contrato constitutivo, salvo que se haya comunicado el cambio de domicilio
a la gerencia.
REGIMEN DE MAYORIAS:
Varan segn se trate de decisiones que modifiquen o no modifiquen el contrato.
RESOLUCIONES QUE MODIFIQUEN EL CONTRATO SOCIAL: Deben ser establecidas por
los socios en el contrato constitutivo, pero siempre, como mnimo debern representar
ms de la mitad del capital social.
Si el contrato NO ESTABLECE LAS MAYORAS, entonces se requerir el voto favorable de
las partes del capital social.
Si un solo socio representa el voto mayoritario, necesitar adems del voto de otro
socio.
Cuando se adopte una resolucin de aumento de capital, los socios ausentes y los que
votaron en contra igualmente tendrn derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a
su participacin social.
Si no ejercen dicho derecho, podrn acrecer los dems socios, y en su defecto
incorporarse nuevos socios.
RESOLUCIONES NO MODIFICATORIAS DEL CONTRATO SOCIAL: Tambin deben ser
establecidas las mayoras por los socios en el contrato constitutivo, PERO SIEMPRE
COMO MNIMO DEBEN REPRESENTAR LA MAYORA DEL CAPITAL PRESENTE EN LA
ASAMBLEA.
CMPUTO DE VOTOS: Cada cuota social da derecho a 1 voto.
LIMITACIONES PARA VOTAR: Inters contrario al de la sociedad.
DERECHO DE RECESO:
Aquellas resoluciones que impliquen la TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, PRRROGA,
RECONDUCCIN, TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO SOCIAL AL EXTRANJERO, CAMBIO
FUNDAMENTAL DE OBJETO y toda decisin que incremente las obligaciones sociales y
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos el derecho de receso.
Del mismo modo, cuando el contrato social establezca la designacin de determinados
gerentes como condicin expresa de la existencia de la sociedad, la remocin de stos otorga
a los socios disconformes el derecho de receso.
ACTAS: Todas las resoluciones adoptadas en la Asamblea, como las adoptadas a travs del
SISTEMA DE CONSULTA O DECLARACIN ESCRITA CONJUNTA debern constar en el LIBRO DE
ACTAS obligatorio.
37

En el caso de los dos ltimos casos, el acta deber ser confeccionada por los gerentes, dentro
del quinto da hbil de concluido el acuerdo.
SOCIEDAD ANNIMA:
LAS ASAMBLEAS: Es la reunin de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los
estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
CARACTERSTICAS:
ORGANO DE GOBIERNO: Es el rgano que adopta las decisiones sociales.
ORGANO NO PERMANENTE: Slo funciona cuando es convocada.
PODERES Y AUTONOMIA LIMITADOS: Sus decisiones no pueden exceder de la
competencia fijada por la ley y el estatuto social.
OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES: Estas decisiones deben ser cumplidas por el
Directorio.
ACTO FORMAL: Por lo tanto, para que sus decisiones sean vlidas ser necesario que se
respeten todos los recaudos de la ley, en cada una de las etapas que forma la voluntad
social.
CLASES DE ASAMBLEAS:
1) SEGN LOS ASUNTOS QUE DEBAN TRATARSE

ASAMBLEA ORDINARIA: Resuelve los siguientes asuntos;


a) Consideracin del balance general
b) Estados de los resultados
c) Distribucin de ganancias
d) Informe del Sndico
e) Dems medidas relativas a la gestin de la sociedad.
f) Designacin, retribucin, remocin y responsabilidad de directores, sndicos y
miembros del Consejo de vigilancia.
g) Aumentos de capital, hasta el quntuplo.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:
a) Modificacin del estatuto
b) Aumentos de capital, superiores al quntuplo
c) Reduccin y reintegro del capital
d) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones.
e) Emisin de bonos, debentures y su conversin en acciones
f) Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
g) Nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores.
h) Limitacin del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.

2) SEGN LOS ACCIONISTAS QUE PARTICIPAN EN ELLA

ASAMBLEA GENERAL: Participan y votan todos los accionistas.


ASAMBLEA
ESPECIAL: Participan y votan exclusivamente los que tienen
determinado tipo de acciones, respecto de temas que los afectan.
ASAMBLEA UNNIME: Participan los accionistas que representan la totalidad del
capital social.

ETAPAS PARA LA ADOPCIN DE DECISIONES:


CONVOCATORIA DE ASAMBLEA: Es la invitacin formulada a los accionistas para concurrir a la
asamblea, hecha generalmente por el DIRECTORIO, pero por excepcin puede ser convocada
por EL SNDICO en los siguientes casos:
Para asambleas extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente.
Para asambleas ordinarias, cuando el Directorio omita convocarlas.
38

Cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Sndico a que convoquen a la asamblea,


siempre que ste represente al menos el 5% del capital social.
En caso de que el Directorio o Sndico no proceda a convocarla, el accionista puede solicitarla
a travs de la autoridad de control o en forma judicial.
La ley de sociedades prev la posibilidad de hasta 2 CONVOCATORIAS, en caso de que fracase
la primera.
FORMA DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS:
Por medio de EDICTOS, publicados por el directorio o quien efecte la convocatoria, en el
Boletn Oficial. La forma vara segn se trate de la primer o segunda convocatoria.
PRIMER CONVOCATORIA: El edicto se publica por 5 das, con al menos 10 de
anticipacin, pero no ms de 30.
SEGUNDA CONVOCATORIA: El edicto se publica por 3 das, con al menos 8 das de
anticipacin, dentro de los 30 das de fracasada la primera convocatoria.
CONVOCATORIA SIMULTNEA: Si el estatuto lo autoriza, pueden realizarse ambas
convocatorias de forma simultnea, publicndolos edictos del modo de la primera. Si la
segunda Convocatoria se realiza el mismo da que la primera, debe mediar al menos
una hora de diferencia entre ambas.
CONTENIDO DE LOS EDICTOS:
CARCTER DE LA ASAMBLEA (Ordinaria, extraordinaria, especial o general).
FECHA, HORA
LUGAR DE REUNIN
ORDEN DEL DA
RECAUDOS A CUMPLIR POR LOS ACCIONISTAS AL MOMENTO DE ASISTIR (Por ejemplo
comunicar su voluntad de asistir).
ORDEN DEL DIA:
Es el listado de temas por los cuales se convoca a la asamblea. Es el temario pre-fijado, y
cualquier decisin adoptada sobre otros temas es NULA, salvo 3 excepciones:
1) Si estuviera presente el total del capital y la decisin se adoptara por unanimidad.
2) La promocin de acciones de responsabilidad contra directores o sndicos, cuando sea
consecuencia de una cuestin incluida en el Orden del Da.
3) La eleccin de los encargados de firmar el acta de asamblea.
REUNIN O FORMACIN DE LA ASAMBLEA:
Los accionistas que participen deben comunicar su voluntad de asistir, con no menos
de 3 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la misma, por medio fehaciente,
a fin de ser inscriptos en el LIBRO DE ASISTENCIA, el cual debern firmar al concurrir,
dejando constancia de sus domicilios, documentos y nmero de votos que corresponda.
Por medio de un mandado plasmado en instrumento privado, los accionistas pueden
hacerse representar por una persona fsica.
No pueden ser mandatarios las personas ligadas a cargos dentro de la sociedad.
QUORUM:
ASAMBLEA ORDINARIA PRIMERA CONVOCATORIA: Presencia de los que representen la
mayora de las acciones con derecho a voto.
ASAMBLEA ORDINARIA SEGUNDA CONVOCATORIA: Se constituir cualquiera sea la
cantidad de accionistas presentes.

ASAMBLEA
accionistas
ASAMBLEA
accionistas

EXTRAORDINARIA PRIMERA CONVOCATORIA: Presencia del 60% de los


con derecho a voto.
EXTRAORDINARIA SEGUNDA CONVOCATORIA: Presencia del30% de los
con derecho a voto.

DELIBERACIN:
39

Las deliberaciones estarn dirigidas por el Presidente del Directorio.


Los Accionistas, los directores no accionistas, los sndicos y los gerentes generales
tienen DERECHO DE VOZ.
Iniciada la deliberacin, se podr pasar a CUARTO INTERMEDIO (interrupcin de la
asamblea por decisin de la mayora) solo una vez.
La asamblea deber NECESARIAMENTE continuar dentro de los 30 das siguientes, y
podrn participar de ella quienes hayan asistido a la primera parte.

VOTACIN HABILITADOS
Todos los accionistas, directores, sndicos y gerentes generales que sean accionistas.
NO PODRN VOTAR:
Directores, Sndicos y gerentes NO PODRN VOTAR aunque sean accionistas si se tratan
temas vinculados a sus responsabilidades.
Un accionista determinado que tenga un inters contrario a la sociedad en determinada
operacin.
Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto, salvo ciertos supuestos
especiales del art. 244 in fine.
MAYORAS:
Tanto en Asambleas ordinarias como extraordinarias las decisiones sern aprobadas por
mayora absoluta de votos presentes en la asamblea. (Mitad ms uno).
SUPUESTOS ESPECIALES: Decisiones que impliquen transformacin, disolucin anticipada de
la sociedad, etc. (Art. 244 in fine).
Las resoluciones se adoptan por MAYORIA DE ACCIONES, tanto presentes como
ausentes.
No se aplica la pluralidad de votos: 1 accin = 1 voto, se trate de las acciones que
sean.
Acciones preferidas sin derecho a voto: Recuperan aqu el derecho a voto, solo para
stas decisiones.
ACTA DE LA ASAMBLEA:
El directorio labra un acta con lo acontecido en ella. Se deben resumir las manifestaciones
hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresin
completa de las decisiones. Debe estar confeccionada y firmada por el presidente del
directorio y los socios designados al efecto, dentro de los 5 das.
EFECTO DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS:
El principio general es que las decisiones son obligatorias para la sociedad y todos los
accionistas, y deben ser cumplidas (ejecutadas) por el Directorio.
EXCEPCIONES:
No son obligatorias para el accionista que ejerza el derecho de receso.
Cuando esas decisiones sean impugnables de nulidad, por violar ley, estatuto o
reglamento, o implicar abuso de mayoras.
IMPUGNACIN DE LAS RESOLUCIONES:
CAUSALES Y PLAZO:
Existe un plazo de 3 meses desde finalizada la asamblea, para impugnar las decisiones
viciadas.
La accin de nulidad debe ejercerse contra la Sociedad, ante el juez del domicilio social.
LEGITIMADOS PARA LA IMPUGNACIN:
ACCIONISTAS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA
ACCIONISTAS QUE SE HAYAN ABSTENIDO DE VOTAR
ACCIONISTAS AUSENTES EN DICHA ASAMBLEA
LOS DIRECTORES
LOS INTEGRANTES DE LA SINDICATURA
40

LOS INTEGRNANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA


LA AUTORIDAD DE CONTROL

SUSPENSIN PROVISORIA:
El juez puede aplicar una medida cautelar, destinada a suspender provisoriamente la
ejecucin de la resolucin impugnada.
REQUISITOS:
Que se haya promovido la accin de nulidad
Que sea a pedido de parte
Que existan motivos graves
Que no ocasione perjuicios a terceros
Que se otorgue caucin suficiente
Que exista verosimilitud del derecho invocado y peligro en la demora.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS:
Los accionistas que hayan votado a favor de la medida impugnada responden ilimitada y
solidariamente por sus consecuencias.
DERECHO DE RECESO:
Es el derecho de retirarse de la sociedad que asiste a todos los accionistas, cuando la
asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.
Adems el accionista podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor
de su participacin social actualizada.
DIFERENTES SUPUESTOS:
TRANSFORMACIN, PRROGA Y RECONDUCCIN DE LA SOCIEDAD
DISOLUCIN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD
TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO AL EXTRANJERO
CAMBIO FUNDAMENTAL DEL OBJETO SOCIAL
FUSIN POR INCORPORACIN (Slo para los accionistas de la sociedad fusionada).
ESCISION.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
Estos supuestos NO SON TAXATIVOS, ya que el estatuto puede prever otros no contemplados
en la ley.
ACCIONISTAS LEGITIMADOS
ACCIONISTAS QUE VOTARON EN CONTRA DE LA RESOLUCION. Deben notificar su
decisin dentro de los 5 das desde la finalizacin de la asamblea.
ACCIONISTAS AUSENTES EN LA ASAMBLEA. Deben notificar su decisin dentro de los 15
das de finalizada la asamblea.
CADUCIDAD:
El derecho de receso y las acciones emergentes de l caducan si la resolucin que los origin
es REVOCADA por la misma asamblea en un plazo de 60 das, contados desde que finalizan
los 15 das que tiene el accionista ausente.
Por lo tanto la sociedad tiene un plazo de 75 das desde que finaliza la asamblea, para revocar
la decisin impugnada.
En este caso, los accionistas RECEDENTES recuperan el ejercicio de sus derechos,
retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que se notific el receso.
VALOR DE LAS ACCIONES:
Dicha suma debe calcularse en base al ltimo balance realizado, y su importe deber pagarse
en el plazo de 1 ao, contado desde finalizada la Asamblea.
UNIDAD 14 DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD
41

El artculo 43 del CDIGO DE COMERCIO obliga a las sociedades comerciales a llevar registros
contables de sus negocios, y el fundamento de esta obligacin permite:
PROTEGER A LA COMUNIDAD: En caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la
rpida reconstruccin de su patrimonio.
MEJORAR EL TRFICO MERCANTIL: Quien quiera contratar con la Sociedad, podr
conocer antes su situacin patrimonial
BENEFICIAR AL COMERCIANTE MISMO: Le permite conocer la evolucin de la sociedad, y
es medio de prueba en caso de conflictos.
INFORMAR A LOS SOCIOS: Los socios estarn informados acerca de los negocios de la
sociedad, Y DE LA GESTIN DE LOS ADMINISTRADORES. Si no lo hacen, o lo hacen de
forma irregular, es JUSTA CAUSA DE REMOCIN, ya que es su obligacin exclusiva de
ellos.
LIBROS DE COMERCIO: El artculo 44 del Cdigo de Comercio establece cules son los LIBROS
DE COMERCIO que obligatoriamente deben llevar los comerciantes y las sociedades
comerciales:
1) LIBRO DIARIO: Se asientan diariamente todas las operaciones y todo lo que se reciba o
entregue por cuenta propia o ajena. En cada asiento se deja en claro acreedor y
deudor.
2) LIBRO DE INVENTARIO Y BALANCES: Se abre con una clara descripcin de dinero,
bienes y crditos del capital del comerciante o sociedad comercial al momento de
iniciar su actividad. (Capital inicial).
Luego se registra todo activo y pasivo, al cierre de cada ejercicio.
3) LIBROS AUXILIARES: Libro Mayor (auxiliar del Libro Diario), Libro de Caja (Pagos y
cobros en efectivo), Libro de Bancos, Libro de Ganancias y Prdidas, Compras y ventas,
etc.
FORMALIDADES DE LOS LIBROS DE COMERCIO:
Deben estar encuadernados, foliados y rubricados por el Registro Pblico de Comercio.
Se lleva un orden progresivo
Est prohibido dejar espacios en blanco, hacer interlineaciones, raspaduras o
enmiendas, tachar asientos, mutilar alguna parte del libro, arrancar hojas o alterar la
encuadernacin o foliacin.
MEDIOS MECNICOS Y OTROS:
Estos libros pueden ser reemplazados por medios mecnicos, magnticos u otros, como
programas de computacin, solicitando la autorizacin a la autoridad de control o del
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.
La solicitud debe contener la descripcin del sistema a implementar, en caso de que no se
obtenga respuesta en 30 das se considerar aprobada.
EL LIBRO DE INVENTARIO Y BALANCES SIEMPRE DEBE SER EL CLASICO.
ASIENTOS GLOBALES:
Un cambio que introdujo la Ley 19.550 es que los asientos pueden ser globales que no
comprendan perodos mayores de un mes.
ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD:
La Ley 19.550 obliga a TODAS LAS SOCIEDADES POR ACCIONES (S.A. Y SCA.) Y A LAS S.R.L.
CUYO CAPITAL SEA SUPERIOR A $ 10.000.000.- adems a llevar los siguientes estados
contables:
1) BALANCE: Descripcin grfica de carcter esttico de la situacin econmica,
financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, es como una fotografa.
Para confeccionar el balance se utiliza el principio de partida doble, ya que se compone
de dos grande rubros: Activos (bienes y derechos) y Pasivos (deudas a terceros o a los
propios socios).
2) ESTADOS DE RESULTADO: El Estado de Resultados o Cuenta de ganancias y prdidas,
es un documento en el cual se exponen de forma detallada los ingresos y los egresos
42

sociales. Se divide en 2 partes: Bienes y servicios y gastos ordinarios, y evolucin del


patrimonio neto.
Es un complemento de la informacin del balance y de l dependen:
a) La posibilidad de distribuir dividendos entre socios y accionistas.
b) Remuneracin de administradores
3) NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ANEXOS: Describen aspectos operativos y contractuales
de la sociedad.
Son indispensables cuando del balance general, estado de resultados o notas adjuntas
no surja cierta informacin.
4) MEMORIA DEL EJERCICIO: Es un documento mediante el cual los administradores
informan a los socios sobre la situacin de la sociedad en las distintas actividades que
desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio, los xitos
obtenidos y todos los dems aspectos que sirvan para ilustrar la situacin presente y
futura de la sociedad.
5) INFORME DE LA SINDICATURA: Es un documento que presenta el rgano de control a la
asamblea ordinaria, en el cual describe la situacin econmica y financiera,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. Debe ser
presentado por escrito y fundamentado.
PRINCIPIOS FUNDAMENTALES PARA LA CONFECCIN DE ESTADOS CONTABLES:
VERACIDAD
CLARIDAD
UNIFORMIDAD DE CRITERIOS
EXACTITUD
PREPARACIN Y APROBACIN:
La obligacin de confeccionar los Estados contables corresponde a los administradores o
directores, quienes muchas veces delegan en los contadores, pero esto no los exime de
responsabilidad por las irregularidades que presenten.
El procedimiento es el siguiente:
1) Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los
administradores.
2) Los administradores se renen para aprobarlos o no, y en esa reunin confeccionan la
memoria y convocan a una asamblea general de socios o accionistas.
3) En la asamblea, los socios o accionistas evaluarn y aprobarn o no los documentos
presentados. Recin all adquieren los efectos que la ley les asigna.
DISPONIBILIDAD, APROBACIN O IMPUGNACIN DELOS ESTADOS CONTABLES:
En la asamblea una vez que los estados contables son presentados, los socios o accionistas
pueden exigir a los administradores o directores las explicaciones que consideren necesarias
para emitir un voto sobre la aprobacin o no de los mismos.
Cualquiera de los socios tendr derecho a recurrir a la justicia para impugnar de nulidad la
resolucin asamblearia que los aprob cuando hay sospecha de falsedad o irregularidad.
Pueden aprobarse o desaprobarse en su conjunto, ya que esto instrumentos constituyen un
todo inescindible.
PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS CONTABLES:
Las sociedades con capital superior a los $ 10.000.000.- debern remitir al REGISTRO
PBLICO DE COMERCIO un ejemplar de cada uno de estos documentos, dentro de los 15 das
de aprobados.
LIBROS SOCIETARIOS (Artculo 73)
1) LIBRO DE ACTAS DE RGANOS COLEGIADOS: Permite reconstruir los movimientos de la
sociedad desde el da de su constitucin, y est compuesto por:
a) LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS: Resumen de las manifestaciones hechas en las
asambleas, la forma en que se vota y sus resultados.
43

b) LIBRO DE ACTAS DEL DIRECTORIO: Resumen de las manifestaciones realizadas


durante las reuniones de directores y las decisiones adoptadas por el rgano.
2) LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA ALAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Los
accionistas que concurren deben firmar dicho libro, dejando constancia de su domicilio,
documento y nmero de votos que les corresponda.
Se acredita el qurum mediante este libro.
3) LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: Se asienta toda la informacin a las acciones de la
sociedad. Clases, derechos y obligaciones, nombre del suscriptor, transferencias,
derechos reales que graven, etc.
TODOS ESTOS LIBROS DEBEN ESTAR CONFECCIONADOS RESPETANDO LAS FORMALIDADES
EXIGIDAS PARA LOS LIBROS DE COMERCIO.
UNIDAD 16 MODIFICACIONES DE LA SOCIEDAD
TRANSFORMACIN:
Hay transformacin cuando una Sociedad adopta otro de los tipos previstos en la Ley de
Sociedades.
Es un mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo
social diferente al que poseen, sin necesidad de ser disuelta para luego los socios formar otra.
CLASES DE TRANSFORMACIN:
VOLUNTARIA: Es por decisin de los socios, de manera voluntaria.
FORZOSA: Es obligatoria por ley. Por ejemplo, los cnyuges slo pueden formar
sociedades por acciones y S.R.L. Si llegasen a ser socios en otro tipo social, la sancin
sera la nulidad, y la forma de evitarla es la transformacin.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
La responsabilidad pasa a ser la que determina el nuevo tipo social para las nuevas
obligaciones contradas. Para las anteriores no vara. Existen 2 excepciones:
a) Si surge una MENOR RESPONSABILIDAD, esta no se extiende a las obligaciones
anteriores, SALVO LA ACEPTACIN EXPRESA DE LOS ACREEDORES.
b) Si surge una MAYOR RESPONSABILIDAD, sta no se extiende a las obligaciones
anteriores, SALVO LA ACEPTACIN EXPRESA DE LOS SOCIOS.
REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN: Artculo 77.
DECISIN MAYORITARIA: Debe adoptarse por UNANIMIDAD, salvo pacto en contrario.
Existe 2 excepciones;
a) En S.R.L. requiere el voto de las partes del capital social
b) En Sociedades por acciones, requiere la mayora de acciones con derecho a voto.
BALANCE ESPECIAL: Debe confeccionarse un balance especial con no ms de un mes
de anterioridad al acuerdo de transformacin y ponerse a disposicin de los socios con
no menos de 15 das de anticipacin.
INSTRUMENTACIN: Debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin, ya sea
el contrato social, o la confeccin del acta de reunin de socios, o asamblea que
decidi la transformacin.
Se debe dejar constancia de cuales socios se retiran de la sociedad (derecho de receso)
y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social.
PUBLICACIN: Por un da un edicto en el Boletn Oficial, conteniendo la fecha en que se
aprob, fecha del instrumento, razn o denominacin social anterior, y la que adopten.
Socios que se retiran, y socios que se incorporan.
INSCRIPCIN: Se debe inscribir en el REGISTRO PBLICO DE COMERCIO el instrumento
de la transformacin y una copia del balance especial aprobado.
CASOS EN QUE NO SE ADMITE TRANSFORMACIN:
1) SOCIEDADES IRREGULARES
44

2)
3)
4)
5)

SOCIEDADES COOPERATIVAS
SOCIEDADES ACCIDENTALES Y EN PARTICIPACIN
ASOCIACIONES CIVILES
SOCIEDADES CIVILES

DERECHO DE RECESO:
En los casos en que no se exija UNANIMIDAD, los socios que hayan votado en contra, y los
ausentes tiene derecho a receso o sea retirarse de la sociedad.

PLAZO: Dentro de los 15 das de adoptado el acuerdo.


RESPONSABILIDAD: Hasta que se inscriba la transformacin en el RPC, el socio
recedente sigue siendo responsable frente a terceros, aunque con responsabilidad
ilimitada de los dems socios y administradores.
REEMBOLSO: El socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se
calcular en base al balance especial a efectos de la transformacin.
DERECHO DE PREFERENCIA: Los socios que permanezcan tiene derecho de preferencia
sobre la parte que corresponda al socio recedente.

RESCICIN:
La transformacin puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta
en el RPC.
Si se publicaron edictos, debern publicar uno nuevo al solo efecto de anunciar la rescisin.
CADUCIDAD:
El acuerdo de transformacin caduca a los 3 meses de haberse celebrado si no se inscribi en
el RPC.
FUSIN
La fusin es el mecanismo jurdico utilizado para la reunin de dos o ms sociedades en una
sola, las cuales se disuelven sin liquidarse.
CLASES DE FUSIN:
1) FUSIN PROPIAMENTE DICHA: Dos o ms sociedades, sin liquidarse se disuelven
para formar una nueva.
2) FUSIN POR ABSORCIN: Una sociedad ya existente, incorpora o absorbe a otra u
otras sociedades.
La o las sociedades absorbidas se disuelven pero no se liquidan.
EFECTOS DE LA FUSIN:
La nueva sociedad o sociedad INCORPORANTE: Esto depende de la clase de fusin,
adquiere la titularidad de los DERECHOS Y OBLIGACIONES de la sociedad o sociedades
disueltas, producindose la transferencia total de sus patrimonios, y para ello debern
inscribir en el RPC:
1) EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN
2) EL CONTRATO O ESTATUTO DE LA NUEVA SOCIEDAD, EN CASO DE FUSIN
PROPIAMENTE DICHA.
3) EL AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE, EN CASO DE FUSIN
POR ABSORCIN.

Los socios de las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios de la nueva


sociedad, o sociedad incorporante.

ETAPAS DE LA FUSIN:
1) COMPROMISO PREVIO A LA FUSIN: Los Representantes de las sociedades a
fusionarse deben suscribir un compromiso previo, que deber contener:
a) MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIN.
b) LOS BALANCES ESPECIALES DE CADA SOCIEDAD.
45

c) LA RELACIN DE CAMBIO: De las participaciones sociales, cuotas o acciones,


para que cada socio conozca cual es su futura participacin.
d) EL PROYECTO DEL CONTRATO DE LA NUEVA SOCIEDAD.
e) LIMITACIN DE LOS NEGOCIOS DE CADA SOCIEDAD, HASTA QUE LA FUSIN
SE INSCRIBA.
2) RESOLUCIONES APROBATORIAS: El compromiso previo y los balances especiales
deben ser aprobados por las sociedades participantes a travs de sus rganos
de gobierno.
3) PUBLICIDAD: Edictos por 3 das en el Boletn Oficial, y en uno de los diarios de
mayor circulacin del pas. El edicto debe contener:
a) Datos de la sociedad, inscriptos el RPC, Razn social o denominacin, sede
social, etc.
b) El capital de la nueva sociedad, o el aumento del capital de la sociedad
incorporante, segn el caso.
c) La valuacin del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan.
d) Fecha de compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4) OPOSICIN DE ACREEDORES:
A partir del ltimo da de la publicacin de edictos, los acreedores tienen 15 das
para ejercer su DERECHO DE OPOSICIN a la fusin. La finalidad de esta
oposicin es:
a) Que las sociedades fusionantes satisfagan su crdito.
b) Que si no lo satisfacen, al menos garanticen el pago.
Si no se logran estos objetivos, los acreedores tienen 20 das ms, que se suman
a los 15 anteriores para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la
sociedad deudora.
Por lo tanto, la oposicin del acreedor NO IMPIDE EL PROGRESO DE LA FUSIN,
pero las sociedades solo podrn firmar el acuerdo definitivo de fusin una vez
transcurridos los 35 das desde la publicacin.
5) ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN:
En caso de que no haya acreedores, o transcurrido el plazo de 20 das, los
representantes de las sociedades podrn suscribir el acuerdo definitivo. Este
debe contener:
a) Las resoluciones aprobatorias de la fusin.
b) La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso, y el capital que
representaban en cada sociedad.
c) Nmina de acreedores que se hayan opuesto.
d) Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se
fusionan.
6) INSCRIPCIN: En el RPC, y recin a partir de ese momento es oponible para la
sociedad, socios y terceros.
ADMINISTRACIN:
La administracin se regir de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo. Si nada dijese
al respecto, el art. 84 dice que la administracin y representacin estar a cargo de los
administradores de la nueva sociedad.
DERECHOS DE RECESO Y TRANSFERENCIA:
El derecho de receso slo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas, y no
por los socios de las sociedades incorporantes.
REVOCACIN DEL COMPROMISO PREVIO:
46

El artculo 86 da la posibilidad de dejar sin efecto su decisin de fusionarse, siempre y cuando


no hayan celebrado todava el acuerdo definitivo:
1) Antes de las resoluciones aprobatorias: Si stas no se obtienen en el trmino de 3
meses.
2) Despus de las resoluciones aprobatorias: Pueden ser revocadas mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo, y siempre que no cause perjuicio a la sociedad, socios y
terceros.
RESCICIN DE LA FUSIN:
Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisin del acuerdo
definitivo de fusin mientras ste no haya sido inscripto en el RPC, debiendo cumplir con 2
requisitos:
1) Interponer la demanda judicial de rescisin en la jurisdiccin que corresponda al lugar
en que se celebr el acuerdo.
2) Invocar justos motivos.
ESCISIN:
CLASES: Segn artculo 88;
Una sociedad SIN DISOLVERSE destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes, o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad.
Una sociedad SIN DISOLVERSE destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas.
Una Sociedad SE DISUELVE SIN LIQUIDARSE para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
EFECTOS:
1) A diferencia de la fusin, las sociedades escindentes NO TRANSFIEREN TODO SU
PATRIMONIO a las sociedades escicionarias, sino parte de l. Salvo en el caso de la
escisin CON DIVISIN, EN EL CUAL SE DESTINA TODO EL PATRIMONIO EN LA
CREACION DE UNA NUEVA SOCIEAD.
2) Los socios de la sociedad escindente pasan a serlo tambin de la escisionaria.
En caso de la escisin-divisin, dejan de ser socios de la escindente, ya que sta se
disuelve, y pasan a serlo de las escisionarias.
REQUISITOS:
1) RESOLUCIN APROBATORIA: Las sociedades involucradas deben aprobar;
a) La escisin
b) El contrato social de la escisionaria.
c) La reforma del contrato social de la escindente.
d) El balance social de escisin.
Dicha RESOLUCIN APROBATORIA tambin debe incluir la atribucin de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Ser en
proporcin a la participacin que tengan en sta ltima.
2) BALANCE ESPECIAL: Se debe confeccionar un balance especial de escisin, el cual no
podr ser anterior a 3 meses de la resolucin que lo apruebe.
PUBLICIDAD: Edicto por 1 da en el Boletn Oficial en la jurisdiccin de la sociedad escindente
y uno de los diarios de mayor circulacin del pas, conteniendo:
a) Datos de la sociedad inscriptos en el RPC.
b) Valuacin de activo y pasivos destinados a la nueva sociedad.
c) Valuacin de activo y pasivo de la sociedad
d) Razn social o denominacin, tipo social y domicilio de la escisionaria.
OPOSICIN DE ACREEDORES:
Es igual al RGIMEN DE FUSIN.
47

INSTRUMENTACIN: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso, a la oposicin


y embargo de los acreedores, se confeccionarn:
INSTRUMENTO DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ESCISIONARIA.
INSTRUMENTO DE MODIFICACIN DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE.
INSCRIPCIN: Los documentos anteriores se inscriben en el RPC.
DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA: Se rige por los arts. 78 y 79, referidos a
transformacin y fusin.
UNIDAD 17 NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
1) TEORAS QUE ADMITEN LA NACIONALIDAD: Son defendidas por los PASES INVERSORES.
Se aplica a las sociedades la ley de su nacionalidad, por ejemplo una sociedad inglesa
se rige por la ley inglesa.
2) TEORAS QUE NIEGAN LA NACIONALIDAD: Son defendidas por PAISES RECEPTORES DE
CAPITAL. Se aplican las leyes locales.
LEGISLACIN ARGENTINA:
Nuestra Ley de Sociedades, NO ATRIBUYE NACIONALIDAD A LAS SOCIEDADES. Slo distingue
entre sociedades constituidas en el pas, y SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.
(Arts. 118 a 124).
ACTUACIN EN NUESTRO PAS:
El artculo 118 de la ley de sociedades 19550 nos dice que: LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL
EXTRANJERO SE RIGE EN CUANTO A SU EXISTENCIA Y FORMA POR LAS LEYES DEL LLUGAR DE
CONSTITUCIN.
FORMAS DE ACTUAR: Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro
pas de 4 formas:
1) EJERCICIO DE ACTOS AISLADOS Y FACULTAD DE ESTAR EN JUICIO: Sin necesidad de
cumplir ningn trmite la sociedad constituida en el extranjero podr:
a) REALIZAR ACTOS AISLADOS EN NUESTRO PAS: Actos aislados son aquellos
espordicos, accidentales y desprovistos de permanencia que no formen parte de su
actividad habitual. Por ejemplo comprar una maquinaria.
b) ESTAR EN JUICIO EN NUESTRO PAS: Podr intervenir en dicho proceso sin necesidad
de satisfacer ningn trmite o inscripcin.
2) EJERCICIO HABITUAL DE SU ACTIVIDAD: Art. 118 ter.
La sociedad constituida en el extranjero podr realizar habitualmente, en nuestro pas
los actos comprendidos en su objeto social, as como establecer una SUCURSAL, UN
ASIENTO o cualquier otra especie para su REPRESENTACIN PERMANENTE,
CUMPLIENDO UNA SERIE DE REQUISITOS:
a) ACREDITAR SU EXISTENCIA CON ARREGLO A LAS LEYES DE SU PAS: Presentar la
documentacin de su constitucin registrado ante el rgano registral de su pas.
(RPC argentino).
b) FIJAR UN DOMICILIO EN NUESTRO PAS.
c) CUMPLIR CON LA PUBLICACIN DEL ART. 10: Publicacin de edictos.
d) INSCRIBIRSE EN EL RPC
e) JUSTIFICAR LA DECISIN DE CREAR LA REPRESENTACIN O SUCURSAL: Presentando
copia del acta de la reunin que tom la decisin.
f) DESIGNAR AL REPRESENTANTE: Generalmente en la misma reunin en la que se
decide instalar la representacin o sucursal.
g) DETERMINAR EL CAPITAL ASIGNADO A LA SUCURSAL.

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Acreditando el cumplimiento de estos requisitos ante EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO la


sucursal o representacin quedar inscripta, a los fines de poder ejercer en forma habitual los
actos comprendidos en el objeto de la sociedad.
Si no se inscribe en el RPC, los actos realizados por la representacin no podrn ser atribuidos
a la sociedad constituida en el extranjero.
3) CONSTITUCIN O PARTICIPACIN EN SOCIEDADES NACIONALES:
a) CONSTITUR UNA SOCIEDAD: Significa que podr fundar una nueva sociedad en
nuestro pas.
b) PARTICIPAR DE UNA SOCIEDAD: Podr adquirir partes de inters, cuotas o acciones
de una sociedad ya existente en nuestro pas, o sea que se podr incorporar a una
sociedad ya constituida.
Para ambas situaciones debern cumplir con los siguientes requisitos:
a) Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo a las leyes de su pas.
b) Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas a ste y dems documentacin.
c) Inscribir en el RPC toda documentacin relativa a sus representantes legales
4) SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN ARGENTINA: ARTCULO 124
La legislacin establece que sean tratadas como SOCIEDADES LOCALES. Existen 2
situaciones distintas:
SOCIEDAD CON SEDE EN NUESTRO PAS: Constituida en el extranjero, que ha
fijado domicilio en Argentina.
SOCIEDAD CON PRINCIPAL OBJETO EN NUESTRO PAS: Constituida en el
extranjero, pero que su PRINCIPAL objeto est destinado a cumplirse
EXCLUSIVAMENTE en nuestro pas.
SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO:
Es la sociedad constituida en el extranjero, que pretende establecer en nuestro pas una
sucursal o representacin permanente, pero que adopt un tipo social no previsto en nuestra
ley de sociedades.
Se le aplicar el siguiente rgimen:
DEBER CUMPLIR CON LOS REQUISITOS DEL ART. 118 TER. : Realizar de forma habitual
su actividad en nuestro pas.
EL JUEZ DEL REGISTRO DETERMINARA LAS FORMALIDADES A CUMPLIR, APLICANDO EL
CRITERIO DE MXIMO RIGOR, O SEA EL DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES.
CONTABILIDAD SEPARADA Y CONTROL:
Debern llevar la contabilidad de sus actuaciones en nuestro pas, en forma SEPARADA
de la contabilidad principal. Esta tarea estar a cargo de su representante.
Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad de que se trate. Se controla
la sucursal, no a toda la sociedad.
REPRESENTANTES DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO:
El artculo 121 dispone que el representante de una sociedad constituida en el extranjero
contraer las mismas obligaciones previstas en la LEY DE SOCIEDADES para los
administradores.
Para el caso de una SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO, el representante contraer las
mismas obligaciones que los DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.
EMPLAZAMIENTO EN JUICIO:
El artculo 122 determina a que persona relacionada con la sociedad constituida en el
extranjero se puede notificar sobre el emplazamiento o citacin a juicio de la sociedad:
SI EL LITIGIO SE ORIGINO EN UN ACTO AISLADO: El emplazamiento podr hacerse en la
persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motiv el litigio.

49

SI LA SOCIEDAD HUBIERA ESTABLECIDO UNA SUCURSAL, ASIENTO O CUALQUIER OTRA


ESPECIE DE REPRESENTACIN PERMANENTE: El emplazamiento puede efectuarse en la
persona del REPRESENTANTE.

SOCIEDADES OFF SHORE:


Son Sociedades que no pueden cumplir con su objeto en el pas de su constitucin, sino que
lo hacen en algn otro lugar, para lo cual estn habilitadas. (Parasos Fiscales).
Sin embargo su pas de origen protege a los socios con el secreto y el anonimato, y en ningn
momento le harn preguntas sobre cmo, dnde o cuando obtienen ganancias e ingresos que
acumulan en cuentas bancarias de instituciones financieras. Todo ello, por un mdico monto
anual de impuestos per-acordados, o de un porcentaje mnimo en relacin con el volumen de
las operaciones.
La IGJ, en una resolucin dice que no inscribir sociedades off shore, provenientes de
jurisdicciones de ese carcter.
Dichas sociedades para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o
para constituir o tomar participacin en otras sociedades, deben con carcter previo
adecuarse ntegramente a la legislacin argentina.
Debe probar que cumple con los requisitos, y que puede cumplir con su objeto social en el
lugar de constitucin.
UNIDAD 18 EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
RESOLUCIN PARCIAL: La resolucin parcial del Contrato de sociedad consiste en la
desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes. Solo afecta al / los socios desvinculados con el ente (la sociedad). Con la
obligacin de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Se aplica segn entiende la doctrina, a las sociedades donde tiene importancia la
personalidad de los socios, por lo tanto no es aplicable en las S.A.
CAUSALES: Son 3
1) CAUSAS ESTABLECIDAS POR ESTIPULACIN CONTRACTUAL: El art. 89 establece que los
socios pueden prever en el contrato constitutivo las causales de la resolucin parcial no
previstas en esta ley.
Estas causales se refieren AL RETIRO VOLUNTARIO DEL SOCIO Y NO DEBE
CONFUNDIRSE CON EL DERECHO DE RECESO.
2) MUERTE DEL SOCIO: Como regla general, la muerte resuelve parcialmente el contrato
de sociedad, en SOCIEDADES DE PERSONAS Y EN LAS S.R.L., quedando obligada la
sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. Los
herederos son considerados por la ley como terceros, y no estn obligados a
reemplazar al fallecido.
EXCEPCIONES:

SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: En estos tipos


sociales, los socios pueden pactar en el contrato que la sociedad contine con sus
herederos, y es obligatorio para stos. Aunque podrn exigir que se transforme en
COMANDITARIA, por la responsabilidad limitada. SEGN LA MAYORA DE LOS AUTORES,
ESTA OBLIGACIN ES VIOLATORIA DEL ART. 1195 DEL C.C.

S.R.L.: Los socios podrn pactar que en caso de que alguno de ellos fallezca, la
sociedad contine con sus herederos, siendo obligatorio esto.
Los herederos siempre tendrn la posibilidad de ceder sus cuotas, inclusive si el
contrato social establezca LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE CUOTAS,
DENTRO DE LOS 3 MESES.
En ese caso, los restantes socios tendrn la opcin de compra al mismo precio.
Deben comunicarlo dentro de los 15 das que el heredero haya comunicado el
propsito de vender.

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SOCIEDADES ANNIMAS: En las sociedades annimas, la muerte del accionista


no interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren a herederos, y por lo
tanto NO SE PRODUCE RESOLUCIN PARCIAL.

3) EXCLUSIN DEL SOCIO: Cualquier socio en las SOCIEDADES DE PERSONAS Y S.R.L. Y


LOS SOCIOS COMANDITARIOS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, pueden
ser excluidos de la sociedad, siempre que exista una JUSTA CAUSA. Esto resuelve
parcialmente la sociedad, y sta deber reembolsar el valor de su parte al socio
excluido.
No se pueden excluir a los accionistas de las sociedades annimas, ni a los
comanditarios en la sociedad en comandita por acciones.

JUSTA CAUSA: Tiene 2 supuestos;


a) CAUSALES OBJETIVAS DE JUSTA CAUSA: Incapacidad, inhabilitacin,
declaracin de quiebra o concurso civil.
b) GRAVE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SOCIO: Oposicin
sistemtica a las iniciativas de los dems socios, ausencia de affectio
societatis, desviacin de patrimonio social en provecho propio, actividad en
competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc.

ACCIN DE EXCLUSIN: Para la exclusin por GRAVE INCUMPLIMIENTO DE SUS


OBLIGACIONES, siempre es necesaria la accin de exclusin. El Juez deber
dictar sentencia, y el socio slo podr ser excluido cuando la sentencia judicial
as lo disponga. Puede solicitarse tambin una medida cautelar especfica de
SUSPENSIN PROVISORIA DE LOS DERECHOS DEL SOCIO.
LEGITIMACIN ACTIVA:
a) La sociedad, a travs de su rgano de Gobierno.
b) Cualquiera de los socios, citando a declarar al resto.
PLAZO: Dentro de los 90 das de desde la fecha en que se conoci el hecho
justificativo de la exclusin.
EFECTOS:
a) El excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte.
b) Si hubiera obligaciones pendientes, el excluido participa de los beneficios o
soporta las prdidas.
c) La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las
obligaciones pendientes al momento de la exclusin.
d) Si el excluido aport un bien de uso y goce que es indispensable, al ser
excluido no podr exigir la restitucin, pero si su valor en dinero.
e) El excluido responder hacia los terceros hasta la inscripcin de la
modificacin del contrato en el RPC.

SOCIEDADES DE DOS SOCIOS:


El socio que queda deber incorporar a otro u otros socios en el trmino de 3
meses. Si no lo hace, la sociedad queda disuelta.
Durante el lapso de 3 meses, el socio nico ser responsable en forma ilimitada y
solidaria por las obligaciones sociales contradas.
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD:
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la
etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda
etapa final, denominada LIQUIDACIN, que concluye con la extincin de la sociedad como
sujeto de derecho. Es el principio de la etapa final.
CAUSALES DE DISOLUCIN: Artculo 94, la enumeracin NO ES TAXATIVA.
1. POR DECISIN DE LOS SOCIOS: Adoptada por el rgano de gobierno (Reunin de Socios
o Asamblea), a travs de las mayoras necesarias.
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2. POR VENCER EL TRMINO POR EL CUAL SE CONSTITUY: Por vencimiento del plazo de
duracin.
3. POR CUMPLIRSE LA CONDICIN A LA QUE SE SUBORDIN SU EXISTENCIA: Es una
condicin resolutoria prevista en el contrato.
4. POR LOGRARSE EL OBJETIVO PARA EL CUAL SE FORM, O POR LA IMPOSIBIILIDAD
SOBREVINIENTE DE LOGRARLO: Tiene 2 supuestos:
Que se haya logrado el objetivo para el cual se form.
Que el objetivo para el cual se form, se haya vuelto imposible.
5. POR PRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL: Si no puede cumplirse con el objeto social. Aunque
no se especifica el porcentaje de prdida, se supone que debe ser total. Este supuesto
no prospera, si los socios hacen un aumento de capital.
6. POR SU FUSIN EN LOS TRMINOS DEL ARTCULO 82 LSC: Cuando dos o mas
sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya
existente incorpora a otra u otras, sin liquidarse son disueltas.
7. POR REDUCCIN A UNA DEL NUMERO DE SOCIOS: Siempre que no se incorporen otros
en el trmino de 3 meses.
8. POR SANCIN FIRME DE CANCELACIN DE OFERTA PBLICA O DE LA COTIZACIN DE
ACCIONES
9. POR RESOLUCIN FIRME DE RETIRO DE LA AUTORIZACIN PARA FUNCIONAR CUANDO
LAS LEYES ESPECIALES LA IMPUSIERAN EN RAZN DEL TIPO: Por ejemplo los Bancos,
que necesitan la autorizacin del Banco Central.
10.POR RESOLUCIN FIRME DE AVENIMIENTO O CONCORDATO RESOLUTORIO EN LA
QUIEBRA.
REVOCACIN DE LAS CAUSAS DISOLUTORIAS: REACTIVACIN DE LA SOCIEDAD.
Por el principio de CONSERVACIN DE LA EMPRESA, Y EL INTERS GENERAL, esto es posible,
entendiendo la sociedad como generadora de fuentes de trabajo y productora de bienes y
servicios.
En algunos casos esta reactivacin se encuentra prohibida, como cuando existe una sancin
contra la sociedad, o cuando es nulo el acto constitutivo.
PRRROGA DEL CONTRATO SOCIAL:
Antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, la disolucin puede ser evitada
por los socios, a travs de la prrroga del contrato social.
Para ello deben modificar la clusula del contrato social referida al plazo de duracin, e
inscribirlo en el RPC.
Requiere del acuerdo UNNIME de los socios.
RECONDUCCIN DE LA SOCIEDAD:
Si el plazo de duracin ha vencido, pero no tienen intencin de disolver la sociedad, pueden
revocarla mediante la RECONDUCCIN, que debe ser resuelta por el rgano de gobierno de la
sociedad, con las siguientes mayoras:
a) Si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RPC, la decisin podr ser
adoptada con las mismas mayoras que la PRRROGA.
b) Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RPC: La decisin debe ser adoptada
por UNANIMIDAD.
EFECTOS DE LA DISOLUCIN:
El efecto principal de la disolucin es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejan de lado las
actividades especficas de la sociedad, y el NUEVO FIN SOCIETARIO es llevar a cabo la
liquidacin.
Esto implica la realizacin del activo, la cancelacin del pasivo y la posterior distribucin del
remanente entre los socios.
La disolucin surte efectos:
PARA LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS: Desde su causa generadora, esto es desde el
vencimiento del plazo de duracin.
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FRENTE A LOS TERCEROS: Desde su inscripcin en el REGISTRO PBLICO DE


COMERCIO.

DEMANDA JUDICIAL DE DISOLUCIN:


Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efectos retroactivos al
da en que tuvo lugar la causa generadora, por lo cual aquellos administradores y socios que
siguieron realizando las actividades habituales sern responsables ilimitada y solidariamente
por dichos actos.
LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD:
La liquidacin de la sociedad es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de
haber cado en estado de disolucin, y mediante el cual los liquidadores debern realizar el
activo (vender los bienes, percibir los crditos) y cancelar el pasivo (pagar las deudas a
terceros, pagar los impuestos, etc.), para, posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuido entre stos el remanente.
Es la LTIMA ETAPA de la vida de la sociedad.
PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACIN:
Durante esta etapa de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica, pero slo al
efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidacin.
LOS LIQUIDADORES:
DESIGNACIN: El principio general es que la liquidacin de la sociedad est a cargo del
ORGANO DE ADMINISTRACIN, pero hay algunas excepciones:
a) ESTIPULACIN CONTRACTUAL: Los socios pueden prever en el contrato, que la
liquidacin est a cargo de alguien distinto del rgano de administracin.
En este caso, los liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30
das de haber entrado
La sociedad en estado de liquidacin. Si no lo hicieran, cualquier socio puede pedir al
juez el nombramiento
De un liquidador o que se convoque a una nueva eleccin.
b) QUIEBRA: La liquidacin estar a cardo del Sndico concursal
c) OBJETO ILCITO, ACTIVIDAD ILCITA U OBJETO PROHIBIDO: Cuando el contrato social sea
declarado nulo por alguna de estas causas, la liquidacin estar a cargo de un
funcionario designado por el juez.
INSCRIPCIN:
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC, para que sus actos sean oponibles
a terceros.
OBLIGACIONES:
Las obligaciones de los liquidadores son las siguientes;
1. CONFECCIONAR UN INVENTARIO Y UN BALANCE: Del patrimonio social, dentro de los 30
das de asumido el cargo, y ponerlo a disposicin de los socios.
2. INFORMAR A LOS SOCIOS: Al menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin.
3. CONFECCIONAR BALANCES ANUALES: En caso de que la liquidacin se prolongue por
ms de un ao.
4. ACATAR LAS INSTRUCCIONES DE LOS SOCIOS: Caso contrario sern responsables por
DYP.
5. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EMPLEANDO SU RAZN SOCIAL CON EL AGREGADO DE
EN LIQUIDACIN
6. EXIGIRLES A LOS SOCIOS LAS CONTRIBUCIONES DEBIDAS: Cuando los fondos sociales
sean insuficientes, slo en sociedades donde estn obligados a responder con su
patrimonio personal.
7. CUMPLIR CON OTRAS OBLIGACIONES, QUE HACEN AL PROCEDIMIENTO DE LA
LIQUIDACIN: Tales como particin y distribucin social, publicar el acuerdo de
distribucin parcial, elaborar el balance final.
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DERECHOS DE LOS LIQUIDADORES:


1. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD: Los liquidadores ejercen la representacin de la
sociedad con facultad de celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del
activo y la cancelacin del pasivo.
2. PERCIBIR LA REMUNERACIN: Tienen derecho de percibir una remuneracin, la cual
ser fijada por los socios.
RESPONSABILIDAD:
Son las mismas que las establecidas para los administradores.
PARTICIN Y DISTRIBUCIN PARCIAL:
El artculo 107 autoriza a los liquidadores a realizar una particin y distribucin parcial,
aunque todava no haya concluido la liquidacin, de lo producido hasta el momento por la
venta de bienes sociales.
Para ello se necesita:
Que se realice a pedido de los socios
Que todas las obligaciones estn suficientemente garantizadas.
Antes de realizar la particin y distribucin parcial, el liquidador debe publicar un
acuerdo de distribucin parcial, por 3 das en el boletn oficial y en uno de los diarios de
mayor circulacin del pas.
BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIN:
Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador debe confeccionar y poner a disposicin de
los socios:
EL BALANCE FINAL.
EL PROYECTO DE DISTRIBUCIN: A travs del cual el liquidador indica cmo debera
repartirse, entre los socios el remanente de la liquidacin. Los socios podrn
impugnarlo por el trmino de 15 das.
En las sociedades por acciones y en las S.R.L. con capital mayor a los $ 10.000.000.estos documentos deben ser aprobados por la Asamblea, y los socios que hayan estado
ausentes o que hayan votado en contra de la aprobacin contarn con 60 das para
impugnarlos.
REEMBOLSO DEL CAPITAL Y DISTRIBUCIN DEL REMANENTE:
Una vez inscriptos en el RPC el balance final y el proyecto de distribucin, se proceder a
reembolsar el capital y a distribuir el remanente teniendo en cuenta lo siguiente:
La distribucin del remanente se har en forma proporcional a la participacin de cada
socio en las ganancias.
La distribucin suele hacerse en dinero en efectivo, pero nada impide que los socios
reciban su porcin en especie si as lo hubieren estipulado en el proyecto de
distribucin.
Si algn socio no reclama los importes que le corresponden, a los 90 das de la
presentacin se depositarn en una cuenta de un banco oficial, a nombre de los
titulares. Si a los 3 aos no es reclamada, se atribuirn a la autoridad escolar de la
jurisdiccin correspondiente al domicilio social.
CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN:
Terminada la liquidacin, SE DEBER CANCELAR LA INSCRIPCIN DEL CONTRATO SOCIAL EN
EL RPC. Con ese trmite se extingue la personalidad jurdica de la sociedad.
CONSERVACIN DE LIBROS Y PAPELES:
Se debern conservar por 10 aos. En caso de que los socios no se pongan de acuerdo, ser
el juez del RPC quien designe a la persona que deber conservarlos.
UNIDAD 19 SOCIEDAD ACCIDENTAL Y CONTRATO DE COLABORACIN
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CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIA: Son acuerdos a travs de los cuales se agrupan


varias empresas que desarrollan actividades econmicas, semejantes, conexas o afines, y
establecen una organizacin comn, con el objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de
inters comn. Por ejemplo, construir una represa, y asignarse a cada empresa una
determinada fase, de acuerdo a su especialidad tcnica. NO CONSTITUYEN UNA NUEVA
SOCIEDAD COMERCIAL, NI UN NUEVO SUJETO DE DERECHO, SINO UN MERO ACUERDO DE
VOLUNTADES.
FINALIDAD: Se quiso evitar que para algo como el ejemplo anterior, fuese necesario constituir
una nueva sociedad.
DISTINTAS CLASES: Existen 2 tipos de Contratos tpicos;

AGRUPACIONES DE COLABORACIN EMPRESARIA


UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS.

1) AGRUPACIONES DE COLABORACIN EMPRESARIA:


Es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes en l, establecen
una organizacin comn, con la finalidad de facilitar o desarrollar determinada fase de sus
actividades empresariales, o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Ejemplo: Dos empresas lderes en telefona celebran un contrato por medio del cual acuerdan
llevar a cabo investigaciones tecnolgicas en forma conjunta. De esa forma ambas se vern
beneficiadas, ya que evitarn hacer estudios paralelos e incurrir en gastos excesivos de
investigacin.
CARACTERSTICAS:
FINALIDAD: Obtener determinadas ventajas econmicas.
SIN FINES DE LUCRO: No tienen fines de lucro, Si de ventajas econmicas.
AMBITO DE ACTUACIN INTERNO: No se relacionan con terceros.
SUJETOS LEGITIMADOS: Pueden constituirlas;
a) Sociedades constituidas en el pas.
b) Empresarios particulares con domicilio en el pas.
c) Sociedades constituidas en el extranjero que hayan cumplido los requisitos del art.
118
NO SON SUJETOS DE DERECHO: Solo tienen un acuerdo de voluntades. Por lo tanto no
tienen personalidad jurdica, ni patrimonio propio.
FORMA DEL CONTRATO:
Se otorga y se modifica por INSTRUMENTO PBLICO O PRIVADO, y se inscribe en el RPC.
CONTENIDO DEL CONTRATO:
OBJETO DE LA AGRUPACIN
DURACION: NO MAYOR A 10 AOS.
DATOS DE LOS PARTCIPES (NOMBRE, RAZON SOCIAL, DOMICILIO, DATOS INSCRIPCIN,
ETC.)
OBLIGACIONES ASUMIDAS, CONTRIBUCIONES DEBIDAS AL FONDO COMN Y MODO DE
FINANCIAR.
PARTICIPACIN DE CADA CONTRATANTE EN LAS ACTIVIDADES COMUNES Y SUS
RESULTADOS
SUPUESTOS DE SEPARACIN Y EXCLUSIN
CONDICIONES DE ADMISIN DE NUEVOS PARTCIPES
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
NORMAS PARA CONFECCIN DE ESTADOS DE SITUACIN.
FONDO COMN:
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Las ACE no poseen patrimonio, pero deben formar un fondo comn para las actividades a
desarrollar, y este fondo comn se forma con las contribuciones que realizan las empresas
participes. Este fondo permanece indiviso durante todo el plazo de la duracin de la
agrupacin.
DIRECCIN Y ADMINISTRACIN: La Direccin estar a cargo de una o ms personas fsicas,
designadas en el contrato o posteriormente a travs de una resolucin.
La administracin, si nada dijera el contrato, se entiende que puede actuar indistintamente
cualquiera de ellos.
RESPONSABILIDAD:
Las asumidas por los partcipes en nombre de la agrupacin: Se responde en forma solidaria e
ilimitada.
Las asumidas en nombre de uno de los partcipes: Responder quien contrajo la obigacin.
EXCLUSIN DE LOS PARTCIPES:
De forma unnime, no siendo necesaria la accin judicial.
DISOLUCIN:
Por decisin de los participantes
Por expiracin del trmino.
Por reduccin a uno del numero de participantes
Incapacidad, muerte, disolucin o quiebra
Decisin firme de autoridad competente.
Causas especficamente previstas en el contrato.
2) UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS (U.T.E.)
Es un acuerdo a travs del cual las sociedades o empresas intervinientes en l, se agrupan a
fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y
coordinada.
CARACTERSTICAS:
UNICIDAD DEL OBJETO: Se constituyen para lograr un NICO OBJETO, luego se disuelve.
PUEDEN TENER FINES DE LUCRO
AMBITO DE ACTUACION EXTERNO: Tienen mbito de actuacin externo. Se relacionan
con terceros.
SUJETOS LEGITIMADOS: IGUAL QUE LA A.C.E.
NO SON SUJETOS DE DERECHO: IGUAL QUE LAS A.C.E.
VINCULADAS A UN CONTRATO: LAS U.T.E. SE ENCUENTRAN FUERTEMENTE VINCULADAS
A UN CONTRATO.
INDIVIDUALIDAD DE SUS MIEMBROS: Las sociedades o empresas que la componen
conservan su independencia e individualidad.
FORMA DEL CONTRATO:
Igual que las A.C.E. por medio de Instrumento Pblico o Privado, inscripto en el RPC.
CONTENIDO DEL CONTRADO:
OBJETO DE LA UNION
DURACIN: Mientras dure la obra.
DENOMINACIN DE LA UNION: Seguida de la expresin Unin Transitoria de
Empresas.
DATOS DE CADA MIEMBRO
CONSTITUCIN DE DOMICILIO ESPECIAL
OBLIGACIONES ASUMIDAS, CONTRIBUCIONES Y MODO DE FINANCIAR.
NOMBRE Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE
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PROPORCIN O MTODO PARA DETERMINAR LA PARTICIPACIN.


SUPUESTOS DE SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS MIEMBROS.
CONDICIONES DE ADMISIN
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
FORMAS PARA CONFECCIONAR ESTADOS DE SITUACIN.

REPRESENTACIN: PERSONA FSICA O PERSONA JURDICA.


El representante de la U.T.E. debe poseer las facultades necesarias para ejercer los derechos
y contraer las obligaciones que tiendan al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o
suministro.
A tal fin, todos y cada uno de los miembros de la UTE deben otorgarle poderes suficientes.
Se puede revocar la representacin:
SIN JUSTA CAUSA: Decisin Unnime de los miembros.
CON JUSTA CAUSA: Mayora absoluta de los miembros.
RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS:
En las UTE no se presume responsabilidad de los miembros por los actos u operaciones de
celebradas, ni por las obligaciones contradas frente a terceros. ADMITE PACTO EN
CONTRARIO.
Si admiten la responsabilidad, sta ser RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.
Si nada establecen, entonces respondern en forma SIMPLEMENTE MANCOMUNADA, es decir
que se divide la deuda en tantas partes como miembros existan.
QUIEBRA, INCAPACIDAD O MUERTE DE LOS MIEMBROS: NO PRODUCE EXTINCIN del contrato
de UTE. Este contina con los restantes miembros.
DISOLUCIN:
La ley de sociedades no enumera ninguna causal de disolucin, sino que exige que se
establezcan en el contrato.
DIFERENCIAS ENTRE LAS A.C.E. Y LAS U.T.E.
1) OBJETIVO:
A.C.E.: Establecer una organizacin comn para facilitar o desarrollar
determinadas fases de las actividades de sus integrantes.
U.T.E.: Para desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro de comercio.
2) RESPONSABILIDAD:
A.C.E.: Ilimitada y solidaria.
U.T.E.: Simplemente mancomunada, salvo pacto en contrario.
3) AMBITO DE ACTUACIN:
A.C.E.: INTERNO
U.T.E.: EXTERNO
4) DURACIN:
A.C.E.: Fijada por sus integrantes, no ms de 10 aos.
U.T.E.: Tiempo que dure la obra, servicio o suministro.
5) FIN DE LUCRO:
A.C.E.: No tiene fin de lucro
U.T.E.: Tiene fin de lucro
6) REPRESENTACIN:
A.C.E.: Personas fsicas.
U.T.E.: Personas fsicas o personas jurdicas.
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7) RGIMEN DE MAYORIAS:
A.C.E.: Mayora absoluta.
U.T.E.: Unanimidad, salvo pacto en contrario.
8) QUIEBRA, INCAPACIDAD O MUERTE:
A.C.E.: Produce la disolucin
U.T.E: El contrato contina con los restantes integrantes.
SOCIEDAD ACCIDENTAL:
Se crea para una o ms operaciones transitorias y similares.
No se inscribe en el RPC, la prueba es por medio del convenio que hayan firmado.
No tiene CUIT, por no estar inscripto.
Administra un socio gestor, que es el que asume la responsabilidad.
Los socios no gestores tienen facultades similares a un socio comanditario.
Disolucin: Se rige por las reglas de la sociedad colectiva.
UNIDAD 20 SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
ARBITRAJE:
En las sociedades de por acciones y de Responsabilidad Limitada se puede incluir una
clusula respecto de resolucin arbitral de conflictos. El proceso arbitral tiene todas las reglas
del DEBIDO PROCESO.
La resolucin de conflictos entre socios o entre socios y terceros, en este caso se resolver en
un tribunal arbitral.
Las ventajas son:
Eleccin de tribunal, o solicitar tribunal AD HOC.
Ambas partes son escuchadas.
Ambas partes presentan pruebas.
El rbitro da su sentencia (Laudo).
El Laudo es INAPELABLE
Si una parte lo considera nulo, la nulidad se debe pedir judicialmente.
Es ms econmico que el proceso judicial.
Es ms rpida la resolucin.
Son 3 rbitros: Cada parte elige uno, y esos dos al tercero.
CARACTERES DEL LAUDO:
OBLIGATORIO PARA LAS PARTES.
INAPELABLE
ACLARACIN / CORRECCIN MATERIAL DEL LAUDO, A PEDIDO DE PARTES.
CONTENIDO DEL LAUDO:
LUGAR Y FECHA
TEMA DEL CONFLICTO
VALORACIN DE LAS PRUEBAS
FUNDAMENTOS
DECISIN
FIRMAS

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