Repblica Bolivariana De Venezuela

Ministerio Del Poder Popular Para La Educacin Universitaria

Universidad Bolivariana De Venezuela
Aldea Universitaria Che uevara
!ra"o V## Estudios $ur%dicos& 'eccin (
Carpano& Estado 'ucre
TEMA VII
REDACCION DE SOCIEDADES
)acilitador* !riun+ador*
Abo,- El%as Rodr%,uez Plaza Martin
Carpano& .unio de (/01-
SOCIEDADES CIVILES
DEFINICIN AL ESTUDIO DE LA SOCIEDAD.
Las sociedades en el 2"bito .ur%dico 3 econ"ico son a4uellas por la cual dos o "2s
personas se obli,an en co"n acuerdo a hacer aportes 5especie& dinero o industria6& con el
2ni"o de repartir entre s% las ,anancias- En este caso se deno"ina sociedad a la a,rupacin
de personas para la realizacin de actividades privadas& ,eneral"ente co"erciales- A sus
"ie"bros se les deno"ina socios-
'e,n el Cdi,o Civil Venezolano& describe a la 'ociedad en su Art%culo 0-718
co"o un 9contrato& por el cual dos o "2s personas convienen en contribuir& cada uno con la
propiedad o el uso de las cosas& o con su propia industria& a la realizacin de un +in
econ"ico9- Por su parte& Barboza 088:& e;plica 4ue la 'ociedad& tiene un si,no
caracter%stico* su +in de lucro& siendo utilidad econ"ica de sus socios& siendo
indispensable la e;istencia de un patri"onio 4ue le per"ita e.ercer su actividad econ"ica-
ELEMENTOS CARACTERSTICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
El Contrato de 'ociedad Civil o Mercantil i"plica una relacin contractual entre
dos o "2s personas 4ue se caracteriza por cinco ele"entos esenciales 4ue se di+erencian de
los otros contratos- Estos ele"entos son*
a6 Reunin de dos o "2s personas& es decir pluralidad de socios& el Cdi,o Civil e;i,e el
concurso de dos o "2s personas& pero de un "odo ,en<rico no se +i.a n"ero "2;i"o- La
)or"a $ur%dica de la 'ociedad no se pone a disposicin de una persona 4ue 4uisiese
aprovechar para si sola las venta.as 4ue ella presenta-
b6 Contribucin de bienes de cual4uier naturaleza en la +or"acin de un +ondo co"n-
Dichos bienes pueden consistir en "uebles o in"uebles o en la industria de una persona-
=o puede haber sociedad si no ha3 aporte 3 uno de estos& por lo "enos& debe ser de capital
a +in de construir un patri"onio social-
c6 Un Fin de Lucro& es decir& 4ue las personas contratantes al contratar persi,uen obtener
una utilidad- Al respecto el Cdi,o Civil e;plica& 4ue los ho"bres se a,rupan por
propsitos diversos& pero si lo hacen para realizar bene+icios 3 repart%rselos& entran en
sociedad-
d6 Reparto entre los socios& tanto de las utilidades 4ue se obten,an co"o de las p<rdidas
4ue se su+ran- 'obre el particular nos he"os re+erido "u3 breve"ente en el punto anterior&
sin e"bar,o es bueno puntualizar& 4ue el Cdi,o Civil Venezolano establece la nulidad de
a4uella cl2usula 4ue apli4ue uno solo de los socios la totalidad de los bene+icios& 3 ta"bi<n
la 4ue e;a"ina de toda parte en las p<rdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o "as
socios-
e6 La afecto societatis& o sea& la intencin de los contratantes de +or"ar una sociedad>
ele"ento <ste 4ue di+erencia al contrato de 'ociedad de cual4uier otro Contrato-
FUNDACIONES
'e,n el Cdi,o Civil Venezolano& en el art%culo 08 establece 4ue las +undaciones
son a,rupaciones hu"anas de car2cter privado- Con patri"onio 3 solo son creadas con un
ob.eto de utilidad ,eneral* art%stico& cient%+ico& literario& ben<+ico o social- La +undacin es
una or,anizacin dotada de personalidad .ur%dica privada 4ue se caracteriza por perse,uir&
sin 2ni"o de lucro& +ines de inter<s ,eneral a +avor de un colectivo ,en<rico-
CONSTITUCIN.
Al respecto el Cdi,o Civil Venezolano en el art%culo 08& e;presa 4ue una
)undacin 4ueda constituida cuando ad4uiere la protocolizacin de su Acta Constitutiva en
la ?+icina 'ubalterna de Re,istro del Departa"ento o Distrito en 4ue ha3an sido creadas&
donde ser archivar2 un e.e"plar autentico de sus Estatutos- Pueden establecerse ta"bi<n
por "edio de un testa"ento& caso en el cual se considerar2n con e;istencia .ur%dica desde el
otor,a"iento de este acto& sie"pre 4ue despu<s de la apertura de la sucesin se cu"pla con
el re4uisito de la respectiva protocolizacin-
IDENTIFICACIN
'e,n co"enta Millar 5(//@6 Las +undaciones en su deno"inacin deber%an cu"plir
con una serie de reco"endaciones 4ue a continuacin se presentan*
=o podr2n incluirse t<r"inos o e;presiones 4ue resulten contrarios a las le3es o 4ue
puedan vulnerar los derechos +unda"entales de las personas-
=o podr2 +or"arse e;clusiva"ente con el no"bre de la =acin donde se establece&
de las Co"unidades Autno"as o de las Entidades Locales& ni utilizar el no"bre de
or,anis"os o+iciales o pblicos& tanto nacionales co"o internacionales& salvo 4ue se
trate del propio de las entidades +undadoras-
La utilizacin del no"bre o seudni"o de una persona +%sica o de la deno"inacin
o acrni"o de una persona .ur%dica distintos del +undador deber2 contar con su
consenti"iento e;preso& o& en caso de ser incapaz& con el de su representante le,al-
SOCIEDADES MERCANTILES.
La sociedad "ercantil 5o sociedad co"ercial6 es a4uella sociedad 4ue tiene por
ob.eto la realizacin de uno o "2s actos de co"ercio o& en ,eneral& una actividad su.eta al
derecho "ercantil- 'e opone a la sociedad civil- Co"o toda sociedad& son entes a los 4ue la
le3 reconoce personalidad .ur%dica propia 3 distinta de sus "ie"bros& 3 4ue contando
ta"bi<n con patri"onio propio& canalizan sus es+uerzos a la realizacin de una +inalidad
lucrativa 4ue es co"n& con vocacin tal 4ue los bene+icios 4ue resulten de las actividades
realizadas& sola"ente ser2n percibidos por los socios-
DIVERSAS ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES.
a6 Sociedades de Personas* son las sociedades en las cuales predo"ina el ele"ento
personal- 'on las sociedades colectivas 3 en co"andita si"ple-
Sociedad en Nombre Colectivo* Es a4uella 4ue e;iste ba.o una razn social en la
4ue responden los socios de "odo subsidiario& li"itada"ente 3 solidario de las
obli,aciones- La razn social se +or"ar2 con el no"bre de uno o "2s socios 3
cuando en ella no +i,uren todos se aAadir2n las palabras 93 co"paA%a9-
Sociedad en Comandita Simple* Es una 'ociedad& con razn social 3 Capital 'ocial
representado por partes sociales no"inativas> suscritas por uno o "2s socios
co"anditados& 4ue responden de las obli,aciones sociales de una "anera
subsidiaria& solidaria e ili"itada 3 de uno o "2s socios co"anditarios& 4ue
responden hasta el "onto de su aportacin-
b6 'ociedades de Capital* En estas sociedades do"ina el capital social- En esta clasi+icacin
se inclu3en las 'ociedades Anni"as& 'ociedad de Responsabilidad Li"itada 3 'ociedad
en Co"andita por Acciones-
'ociedad Anni"a* 'ociedad anni"a es la 4ue e;iste ba.o una deno"inacin 3 se
co"pone e;clusiva"ente de socios cu3a obli,acin se li"ita al pa,o de sus
acciones- La deno"inacin se +or"ar2 libre"ente& pero ser2 distinta de la de
cual4uiera otra sociedad 3 al e"plearse ir2 sie"pre se,uida de las palabras
9'ociedad Anni"a9 o de su abreviatura 9'-A-9- Corresponde al ,rupo de las
sociedades capitalistas- 5#nteresa +unda"ental"ente la aportacin 4ue se hace para
la +or"acin de capital social6-
'ociedad de Responsabilidad Li"itada* Es una sociedad "ercantil& de car2cter
capitalista& en la 4ue el capital social est2 dividido en cuotas sociales de distinto o
i,ual valor representadas por t%tulos 3 en la 4ue la responsabilidad de los socios se
circunscribe e;clusiva"ente al capital aportado por cada uno-
'ociedad en Co"andita por Acciones* Es a4uella en 4ue uno o "2s socios lla"ados
,estores co"pro"eten ili"itada"ente su responsabilidad por las operaciones
sociales 3 cinco o "2s socios deno"inados co"anditarios hacen sus aportes
econ"icos 4ue representan en acciones 3 li"itan su responsabilidad al valor de las
"is"as- Para e+ectos +iscales se asi"ilan a las sociedades anni"as-
SOCIEDADES DE PERSONAS
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Es una sociedad or,anizada sobre una base estricta"ente personal& en la 4ue los
socios en virtud de los v%nculos sociales asu"en una responsabilidad ili"itada& solidaria&
pero subsidiaria& por las obli,aciones 4ue contrai,an la sociedad durante su e.ercicio
econ"ico-
DERECHO Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
Los socios 4ue no son ad"inistradores& tienen el derecho de +iscalizar el
+unciona"iento de la 'ociedad& 3 as% "is"o& intervenir de la ,estin interna de la "is"a-
!ienen& por tanto& el derecho de controlar 3 vi,ilar el +unciona"iento de la co"paA%a& con
+acultades i,uales o se"e.antes a las indicadas para los socios co"anditarios 3 para los
co"isarios en las co"paA%as anni"as& en co"andita por acciones 3 de responsabilidad
li"itada-
Este derecho tiene su +unda"ento en la "is"a naturaleza de la 'ociedad& 3a 4ue si
los socios tienen una responsabilidad solidaria e ili"itada pero subsidiaria& por las
obli,aciones 4ue contrai,an la 'ociedad en sus ,estiones econ"icas& deben ellos tener el
derecho de estar atentos al desarrollo de dichos ne,ocios& por4ue al +in 3 al cabo son
ta"bi<n sus propios intereses los 4ue se arries,an& 3 lo "2s .usto 3 l,ico& por tanto& es 4ue
ten,an el derecho de controlar 3 +iscalizar el +unciona"iento de la co"paA%a& co"o re+le.o
de la ,estin ad"inistrativa 4ue los ad"inistradores e.ecutan-
SOCIEDAD EN COMANDITA.
El concepto de la 'ociedad en Co"andita est2 previsto en el Art%culo (/0 del
Cdi,o de Co"ercio& al establecer 4ue es a4uella en la cual las obli,aciones sociales& est2n
,arantizadas para la responsabilidad 3 li"itada 3 solidaria de uno o "2s socios& lla"ados
solidarios o co"anditantes& 3 por la responsabilidad li"itada a una su"a deter"inada de
uno o "2s socios& lla"ados co"anditarios- El capital de los co"anditarios puede estar
dividido en acciones-
SOCIEDAD ANNIMA.
Es una e;presin .ur%dica por la 4ue se encauza una actividad de %ndole econ"ica o
e"presarial 3 4ue se de+ine por al,unas sin,ularidades en el 2rea de las sociedades
"ercantiles- Co"o tal es un instru"ento destinado a reunir el capital- Dicho capital
5lla"ado capital social6 estar2 dividido en acciones 3 se inte,rar2 por los pa,os o tributos
de los socios& 4uienes no responder2n de un "odo personal de las deudas de la sociedad-
Contar2 con un capital "%ni"o 3 car2cter "ercantil en todo caso 3 sea cual sea su
ob.eto- La sociedad se constituir2 "ediante escritura pblica& 4ue deber2 ser inscrita en el
Re,istro Mercantil& con lo cual ad4uirir2 su personalidad .ur%dica-
CARACTERSTICAS.
Bue e;iste ba.o una deno"inacin-
Bue se co"pone se socios 5accionistas6 con responsabilidad li"itada al pa,o de sus
aportaciones-
Bue las acciones puedan estar representadas por t%tulos ne,ociables& 3a sea
no"inativos o al portador-
FORMAS DE CONSTITUCIN.
E;isten dos +or"as de Constitucin& la constitucin si"ult2nea o continuada-
a) La constitucin simultnea* En esta +or"a la sociedad se constitu3e por la co"parencia&
ante un notario pblico de las personas 4ue otor,uen la escritura social 3 esta escritura debe
contener todos los re4uisitos 4ue en lo ,eneral son necesarios para la constitucin de las
sociedades inclusive su inscripcin en el re,idor pblico de co"ercio& "2s lo si,uiente*
#ndicacin de la parte e;hibida del capital social-
#ndicacin del n"ero& valor no"inal 3 naturaleza de las acciones en 4ue se divide
el capital social-
#ndicaciones de la +or"a 3 t<r"inos en 4ue debe pa,arse la parte no e;hibida de las
acciones-
La indicacin de la participacin 4ue se concedan a los +undadores en las utilidades-
El no"bra"iento de uno o varios co"isarios-
La indicacin de las +acultades de la asa"blea ,eneral 3 las consideraciones para la
valides de liberacin& as% co"o para el e.ercicio de su derecho de voto
b)La constitucin Continuada* Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la
venta de las acciones al pblico 4ue con+or"ar2 el capital social para los cuales los
+undadores deben de redactar 3 depositar en el Re,istro Pblico de Co"ercio un pro,ra"a
4ue deber2 contener el pro3ecto de los estatutos o los re4uisitos seAalados para su
constitucin- Cuando la 'ociedad Anni"a se constitu3a por suscripcin pblica& los
+undadores redactar2n 3 depositar2n en el Re,istro Pblico 3 de Co"ercio& un pro,ra"a
4ue debe contener el pro3ecto de los estatutos- Cada suscripcin se +or"ular2 por duplicado
dentro de los "is"os e.e"plares del pro,ra"a 3 contendr2*
=o"bre& nacionalidad 3 do"icilio del suscriptor-
La cantidad C e;presada con letraC de las acciones suscritas> su naturaleza 3 valor-
La +or"a 3 t<r"inos en 4ue el suscriptor se obli,ue a pa,ar la pri"era e;hibicin-
La especi+icacin de bienes distintos al nu"erario& cuando las acciones se pa,uen
con <stos-
La +or"a de hacer la convocatoria para la asa"blea ,eneral constitutiva 3 las re,las
con+or"e a las cuales deba celebrarse-
La +echa de suscripcin-
La declaracin de 4ue el suscriptor conoce 3 acepta el pro3ecto de los estatutos-
CONTENIDO DEL DOCUMENTO.
a6 En la escritura de constitucin se consi,nar2n*
Los datos de identidad de los otor,antes-
La voluntad de +undar la sociedad-
Los Activos& los bienes o derechos 4ue cada socio aporte o se obli,ue a aportar&
indicando el n"ero de acciones atribuidas en pa,o-
La cuant%a de los ,astos de constitucin-
Los estatutos sociales-
Los datos de identidad de las personas 4ue se encar,uen en un pri"er "o"ento de
la ad"inistracin 3 representacin de la sociedad-
b6 En los Estatutos 'ociales se conte"plara*
La deno"inacin de la sociedad-
El ?b.eto 'ocial-
La duracin de la sociedad-
La +echa en 4ue sus operaciones dar2n co"ienzo-
El do"icilio social-
El capital social& todo lo relativo a las acciones& la estructura del r,ano al 4ue se
con+%a la ad"inistracin de la sociedad 3 cuanto a+ecte a los ad"inistradores de la
"is"a& el "odo de deliberar 3 adoptar sus acuerdos-
Los r,anos cole,iados de la sociedad-
La +echa de cierre del e.ercicio social-
Las posibles restricciones a la libre trans"isibilidad de las acciones-
El r<,i"en de las prestaciones accesorias& en caso de establecerse-
COMISARIOS.
La vi,ilancia de la sociedad anni"a estar2 a car,o de uno o varios Co"isarios&
te"porales 3 revocables& 4uienes pueden ser socios o personas e;traAas a la sociedad- El
Conse.o de Vi,ilancia es un r,ano necesario de control 3 vi,ilancia- Es 4uien +iscaliza la
actuacin de los ad"inistradores 3 re,ulariza la "archa de la sociedad
=o podr2n ser co"isarios*
Los 4ue con+or"e a la Le3 est<n inhabilitados para e.ercer el co"ercio-
Los e"pleados de la sociedad& los e"pleados de a4uellas sociedades 4ue sean
accionistas de la sociedad en cuestin por "2s de un veinticinco por ciento del
capital social& ni los e"pleados de a4uellas sociedades de las 4ue la sociedad en
cuestin sea accionista en "2s de un cincuenta por ciento-
Los parientes consan,u%neos de los Ad"inistradores& en l%nea recta sin li"itacin de
,rado& los colaterales dentro del cuarto 3 los a+ines dentro del se,undo-
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
!ipo de sociedad "ercantil en la 4ue el capital& 4ue est2 dividido en participaciones
sociales& se inte,ra por las aportaciones de todos los socios& 4uienes no responden de "odo
personal de las deudas sociales- !endr2 un capital social "%ni"o in+erior al e;i,ido para la
constitucin de las sociedades anni"as 4ue est2 dividido en participaciones sociales
indivisibles 3 acu"ulables& 4ue no tienen el car2cter de valores& ni pueden estar
representadas por "edio de t%tulos o de anotaciones en cuenta& ni deno"inarse acciones- La
'RL no puede acordar ni ,arantizar la e"isin de obli,aciones-
CONTENDIDO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO.
La constitucin de las sociedades se har2 "ediante escritura pblica inscrita en el
Re,istro Mercantil& con lo cual ad4uiere su personalidad .ur%dica- En la escritura de
constitucin se e;presa*
La identidad de los socios-
Las aportaciones realizadas 3 las participaciones asi,nadas en pa,o-
Los estatutos-
El "odo en 4ue se or,aniza la ad"inistracin 3 4uienes sean los ad"inistradores-
En los estatutos se har2 constar al "enos la deno"inacin de la sociedad& el ob.eto&
do"icilio 3 capital social& la +echa de cierre del e.ercicio social 3 el "odo de
or,anizar la ad"inistracin de la sociedad-
COMISARIOS.
La sociedad de responsabilidad li"itada& re4uiere ta"bi<n de un control de sus
actividades& pero este control& no co"o en otros or,anis"os& nace de su propio seno& en
virtud de la constitucin de la sociedad- Este control lo e.ercen los co"isarios& cuando el
capital es superior a Buinientos Mil Bol%vares 5Bs- @//-///&//6 Buinientos Bol%vares
)uertes 5Bs- )- @//&//6- Entre sus atribuciones se reconocen las si,uientes*
Cerciorarse de la constitucin 3 subsistencia de la ,arant%a 4ue e;i,e el art%culo 0@(
de la Le3 eneral de 'ociedades Mercantiles& dando cuenta sin de"ora de
cual4uiera irre,ularidad a la Asa"blea eneral de Accionistas-
E;i,ir a los ad"inistradores una in+or"acin "ensual 4ue inclu3a por lo "enos un
estado de situacin +inanciera 3 un estado de resultados-
Realizar un e;a"en de las operaciones& docu"entacin& re,istros 3 de"2s
evidencias co"probatorias& en el ,rado 3 e;tensin 4ue sean necesarios para
e+ectuar la vi,ilancia de las operaciones 4ue la le3 les i"pone 3 para poder rendir
+undada"ente el dicta"en 4ue se "enciona en el si,uiente inciso-
CORPORACIONES
Es una entidad asociativa o societaria- En el caso de una entidad asociativa se trata
de una or,anizacin cu3o ob.etivo pri"ordial es la de+ensa de sus asociados 5cole,io
pro+esional de econo"istas& de abo,ados& de "<dicos& por e.e"plo6 con un +uerte car2cter
,re"ial o corporativista- Cuando se trata de entidades societarias& se habla de sociedades
por lo ,eneral dependientes del sector pblico& 4ue no tienen +or"a de sociedad anni"a 3
4ue no cuanti+ican su capital social-
CARACTERSTICAS.
La "a3or%a de las corporaciones& consideradas co"o ,randes sociedades anni"as&
son privadas& dividi<ndose su capital en participaciones o acciones 4ue co"pran individuos
particulares- Estas acciones 3 participaciones se co"pran 3 venden en los "ercados
burs2tiles- Las corporaciones pblicas pertenecen a los ,obiernos-
Debido a la creciente i"portancia de las corporaciones& la sociedad debe en+rentarse
a tres proble"as- En pri"er lu,ar& el creci"iento del ta"aAo ha i"plicado una creciente
separacin entre los propietarios 3 los ,estores- En las ,randes e"presas& los accionistas
5propietarios lti"os de la e"presa6 han de.ado de e.ercer control e+ectivo sobre su
propiedad& 4ue ha pasado a "anos de los directivos 3 ,estores& 4ue tienden a actuar en su
propio bene+icio sin responder de sus actuaciones ante los accionistas- En se,undo lu,ar& el
ta"aAo de "uchas corporaciones les con+iere poder de "ercado& e.ercen un control sobre
los precios de los bienes 4ue co"ercializan-
COOPERATIVAS
Las cooperativas son asociaciones abiertas 3 +le;ibles& de hecho 3 derecho
cooperativo& de la Econo"%a 'ocial 3 Participativa& autno"as& de personas 4ue se unen
"ediante un proceso 3 acuerdo voluntario& para hacer +rente a sus necesidades 3
aspiraciones econ"icas& sociales 3 culturales co"unes& para ,enerar bienestar inte,ral&
colectivo 3 personal& por "edio de procesos 3 e"presas de propiedad colectiva& ,estionadas
3 controladas de"ocr2tica"ente-
FORMAS DE CONSTITUCIN.
'e,n el Art%culo 8 de la Le3 de Cooperativas 9El acuerdo para constituir una
cooperativa se "aterializar2 en un acto +or"al& realizado en una reunin de los asociados
+undadores& en la 4ue se aprobar2 el estatuto& se suscribir2n aportaciones 3 se ele,ir2n los
inte,rantes de las instancias or,anizativas previstas en dicho estatuto9-
CONTENIDO DEL DOCUMENTO.
El art%culo 0D de la Le3 de Cooperativas conte"pla* 9El estatuto& co"o "%ni"o&
contendr2*
0- Deno"inacin& duracin 3 do"icilio-
(- Deter"inacin del ob.eto social-
D- R<,i"en de responsabilidad* Li"itado o suple"entado 3 sus alcances-
1- Condiciones de in,reso de los asociados- 'us derechos 3 obli,aciones- P<rdida del
car2cter de asociado- 'uspensiones 3 e;clusiones-
@- )or"as de or,anizacin de la cooperativa 3 nor"as para su +unciona"iento&
coordinacin 3 control- Atribuciones reservadas a la reunin ,eneral de asociados o
asa"blea- Re,la"entos internos 3 co"petencia para dictarlos-
7- Las nor"as para establecer la representacin le,al& .udicial 3 e;tra.udicial-
E- Modalidades de to"a de decisiones-
:- )or"as de or,anizacin 3 nor"as con relacin al traba.o en la cooperativa-
8- )or"as 3 "aneras de desarrollo de la actividad educativa- )unciona"iento de la o las
instancias de coordinacin educativa-
0/- R<,i"en econ"ico* or,anizacin de la actividad econ"ica& "ecanis"os de
capitalizacin 3 "odalidades de instru"entos de aportacin- Aportaciones "%ni"as por
asociado& distribucin de los e;cedentes 3 nor"as para la +or"acin de reservas 3 +ondos
per"anentes- E.ercicio econ"ico-
RGIMEN JURDICO
El Art%culo : de la Le3 de Cooperativas& "enciona 4ue las cooperativas 3 sus
+or"as de coordinacin& asociacin e inte,racin se re,ir2n por la Constitucin& esta Le3 3
su re,la"ento& por sus estatutos& re,la"entos 3 disposiciones internas 3 en ,eneral& por el
Derecho Cooperativo- 'upletoria"ente se aplicar2 el derecho co"n& en cuanto sea
co"patible con su naturaleza 3 principios 3 en lti"a instancia& los principios ,enerales del
derecho-