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asignatura Derecho
Comercial (Sociedades) tiene asignados los siguientes contenidos mnimos: Parte general.
Contratos. Empresa unipersonal. Formas asociativas de la organizacin de la empresa.
Sociedades
comerciales.
Sociedades
civiles.
Cooperativas.
Asociaciones
civiles.
Pblico. En tales asignaturas los contenidos que refieren a institutos jurdicos generales
como persona, capacidad, relacin jurdica, patrimonio, parentesco, sucesiones, contratos
administrativos, servicios pblicos, etc. deben considerarse como necesariamente previos a
la debida comprensin de varios de los aspectos especficos de nuestra asignatura.
Tambin se advierte una evidente relacin con asignaturas de otras reas. En
particular se destaca la Prctica Profesional de Aplicacin Jurdica, donde los aspectos
referidos a la actuacin profesional en la constitucin, funcionamiento y disolucin de las
sociedades comerciales tienen una particular relevancia, segn los objetivos mnimos fijados
en el Plan de Estudios. En ese mismo sentido debe destacarse la materia optativa
Contabilidad V (Contabilidad Especial), referida a las explotaciones agropecuarias,
entidades cooperativas y asociaciones sin fines de lucro, sujetos incluidos en los contenidos
de nuestra asignatura. Las asignaturas del rea Contable Contabilidad I (Registracin) y
Organizacin de Sistemas Contables muestran tambin contenidos que guardan
vinculacin con las sociedades comerciales y fundamentalmente con las reglas especificas
de contabilidad y registracin de las operaciones en ese mbito.
II) OBJETIVOS GENERALES DEL CURSO:
En el dictado de la asignatura se propender, como objetivo general, la adquisicin de
conocimiento respecto a la estructura jurdica de la persona jurdica de derecho privado (con
o sin fines de lucro). Se acentuar la enseanza de la normativa aplicable a las PYMES,
con especial referencia a los problemas jurdicos de la SRL y de la Sociedad Annima
cerrada o de familia. Tambin se subrayar la problemtica de las Cooperativas, las
Mutuales y las Asociaciones sin fines de lucro.
En mrito a ello se tender a fortalecer la formacin del alumno y la capacidad de
anlisis en los aspectos ms relevantes de la normativa societaria y asociativa, con un
especial nfasis en su aplicacin y adaptacin a las estructuras productivas regionales, y
provincial.
Entre los objetivos especficos se destacan los siguientes:
a) Adecuada comprensin de los principios que informan los respectivos
ordenamientos, en particular la Ley de Sociedades Comerciales y la Ley de Cooperativas,
con la finalidad que el alumno distinga debidamente las normas coyunturales de poltica
legislativa, por ende variables y susceptibles de reformas y modificaciones, de aquellos
principios en funcin de los cuales esa regulacin normativa se estableci y por ende estn
destinados a una mayor perdurabilidad y permanencia.
b) Deben referenciarse los diversos institutos analizados al marco constitucional que
determina la Carta Magna nacional y provincial- y tambin los tratados internacionales
constitucionalizados. El respeto a la persona, al medio ambiente y tambin el derecho de
propiedad en funcin social y las exigencias propias de la empresa y el empresario
responsables son datos ticos y jurdicos que deben ser tenidos en cuenta en el estudio de
la regulacin positiva.
c) Debe estimularse la actitud analtica y crtica, y las capacidades investigativas del
estudiante hacindose eje en las nuevas cuestiones que se presentan en el derecho
societario, fundamentalmente a partir del uso desviado o disfuncional de este instrumento
jurdico
y de la personalidad
UNIDAD IX
1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Caracterizacin. Evolucin legislativa:
leyes 11.645, 19.550 y 22.903. Naturaleza e importancia. Constitucin. Publicidad.
Denominacin.
2. Capital. Cuotas. Suscripcin e integracin. Valuacin de los aportes en especie.
Garanta por los aportes: integracin, sobrevaluacin y cesin de cuotas. Cuotas
suplementarias.
3. Cesin de cuotas. Rgimen legal. Oponibilidad a la sociedad y a terceros. Limitaciones
convencionales a la transmisibilidad: validez, derecho de preferencia, impugnacin del
precio. Ejecucin forzada. Incorporacin de herederos.
4. Administracin y representacin. Gerencia. Designacin y remocin. Derechos y
obligaciones. Responsabilidad.
5. Gobierno. Resoluciones sociales: asambleas, consulta y declaracin escrita. Rgimen
de mayoras. Receso.
6. Fiscalizacin: optativa y obligatoria.
UNIDAD X
1. SOCIEDAD ANONIMA: Antecedentes histricos. Importancia. Caracterizacin.
2. Formalidades. Instrumento pblico (discusin al respecto). Denominacin.
Procedimiento de inscripcin. Publicidad.
3. Constitucin: A) Por acto nico. Los estatutos. Contenido. Conformidad administrativa.
B) Por suscripcin pblica. Concepto y rgimen legal.
4. La sociedad annima en formacin. Concepto. Extensin del perodo fundacional.
Fundadores, promotores y directores. Responsabilidad.
5. Fiscalizacin estatal. rgano de contralor. Sistema de Provincia de Entre Ros.
Sociedades sometidas a fiscalizacin estatal permanente. Extensin del control estatal.
Sociedades con control estatal limitado. Facultades de la autoridad de contralor. Recursos.
UNIDAD XI SOCIEDAD ANONIMA (cont.)
1. Rgimen de capital. Suscripcin. Integracin mnima en efectivo. Valuacin de los
aportes en especie. Mora en el aporte.
2. Las acciones. Concepto. Caracteres. Naturaleza jurdica. Clases de acciones: al
portador, nominativas, escriturales, endosable y no endosables. Acciones con preferencia
patrimonial. Acciones de voto plural. Libro registro de acciones: requisitos y funciones.
Certificados provisionales. Certificados globales. Cupones. Formalidades de los ttulos.
3. Transmisibilidad de las acciones: rgimen segn las distintas clases. Adquisicin por
sociedad: casos previstos y efectos. Amortizacin. Prenda. Embargo. Usufructo. Sindicacin
de acciones: licitud, clases.
4. Suscripcin preferente en caso de emisin de nuevas acciones. Ofrecimiento a los
accionistas. Derechos del accionista perjudicado. Limitacin y suspensin del derecho de
preferencia.
5. Los bonos. Caractersticas. Clases. Diferencias con la accin.
6. Debentures. Caractersticas. Clases. Regulacin legal.
7. Obligaciones negociables. Rgimen legal. Modalidades.
8. Modificacin del capital: A) Aumentos de capital: clases y requisitos. Contrato de
suscripcin. Sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones: rgimen legal.
Emisiones con prima y bajo la par. B) Reduccin del capital: voluntaria y obligatoria.
Requisitos.
UNIDAD XII SOCIEDAD ANONIMA (cont.)
1. La Asamblea de accionistas. Concepto. Clases. Competencia. Convocatoria. Deposito
de acciones. Libro de asistencia. Actuacin por mandatario. Qurum. Mayora segn los
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casos. Orden del da. Supuestos especiales. Derecho de receso. Cuarto intermedio.
Asamblea unnime: ventajas y requisitos. Asambleas especiales. Actas. Impugnacin de las
decisiones asamblearias.
2. El Directorio. Concepto. Funciones. Competencia. Sistemas de eleccin: por categora
de acciones y por voto acumulativo. Duracin. Remocin. Renuncia. Remuneracin.
Reemplazo. Garanta. Incompatibilidades para ser director. Actividad en competencia.
Responsabilidad. Comit ejecutivo. Gerentes.
3. Fiscalizacin privada. Sindicatura. Funciones. Sociedades en las que se puede
prescindir de la sindicatura. Competencia. Nmero de sndicos. Designacin. Requisitos.
Inhabilidades e incompatibilidades. Duracin en el cargo. Atribucin y deberes. Vacancia.
Consejo de Vigilancia: funciones, composicin, atribuciones y responsabilidades.
4. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Caracterizacin. Importancia.
Denominacin. Capital. Aportes. Normas supletorias, Socios. Asambleas. Administracin y
gobierno. Remocin. Acefala. Cesin de la parte comanditada.
5. SOCIEDADES DE GARANTA RECPROCA. Rgimen legal. Denominacin. Objeto.
Socios. Constitucin. Autorizacin para funcionar. Capital social, fondo de riesgo y
beneficios. rganos sociales. Fusin, escisin y disolucin.
UNIDAD XIII
1. COOPERATIVAS: Antecedentes y evolucin histrica. Principios doctrinarios.
Caracteres. Clases. Naturaleza jurdica. El acto cooperativo. Constitucin: forma y
procedimiento. Estatutos. Denominacin. Asociados: ingreso, retiro y exclusin.
2. Capital social. Aporte. Integracin y valuacin. Mora. Cuotas sociales y acciones.
Formalidades. Transferencia. Reembolso.
3. Administracin y representacin. Consejo de Administracin: organizacin y
funcionamiento. Renuncia y remocin. Remuneracin. Responsabilidad. Reglas de
funcionamiento. Representacin. Comit ejecutivo. Gerentes.
4. Asambleas. Clases. Convocatoria. Qurum y mayoras. Mandatarios. Asamblea de
delegados. Acta. Receso. Impugnacin de decisiones asamblearias.
5. Fiscalizacin privada. Sindicatura. Duracin. Inhabilidades e incompatibilidades.
Atribuciones. Responsabilidad. Comisin fiscalizadora. Auditora.
6. Fiscalizacin pblica de las Cooperativas. Autoridades de aplicacin. rgano local
competente en la Provincia de Entre Ros. Facultades. Sanciones. Recursos. Fiscalizacin
especial. Instituto Nacional de Accin Cooperativa: integracin, funciones y recursos.
7. Integracin cooperativa. Formas. Fusin e incorporacin. Transformacin. Disolucin:
causales. Liquidacin: liquidador, proceso de liquidacin, reembolso de cuotas y destino del
sobrante.
8. Rgimen de contabilidad de las cooperativas. Libros: requisitos. Memoria y balance.
Reparto de excedentes. Derecho de retorno.
UNIDAD XIV:
1. MUTUALES: Concepto. Diferencias con las asociaciones y las cooperativas y las
sociedades. Importancia de estas entidades en nuestro medio.
4. Estatutos: naturaleza. rgano de aplicacin: nacional y provincial. Asociados:
categoras, derechos y obligaciones, naturaleza de la relacin asociativa. Libros que deben
llevar las mutuales. El balance y la memoria.
5. Comisin directiva. Funciones. Facultades. Responsabilidad. Personas habilitadas.
Incompatibilidades. Duracin. Remocin. Renuncia. Diferencias con el Consejo de
Administracin de la Cooperativa.
6. Asamblea. Concepto. Convocatoria. Qurum y mayoras. Clases. Competencia. Padrn
de asociados.
7. Comisin fiscalizadora. Concepto. Atribuciones y facultades. Incompatibilidades.
Responsabilidad. Libros. Diferencia con el Sndico de la cooperativa.
8. Fusin e integracin de mutuales. Resolucin que las reglamenta. Liquidacin e
intervencin.
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IV) ENSEANZA-APRENDIZAJE:
Dentro de la carga horaria asignada, las actividades de enseanza y aprendizaje se
dirigen, en primer lugar, a proporcionar al alumno el marco terico en funcin del cual
debern abordarse los contenidos de la asignatura. Ello no obstante se evitar una
perspectiva exclusivamente normativista y exegtica y se apuntar, mas bien, al estudio de
los conceptos y principios que informan la respectiva regulacin. A esos fines se buscar
una interaccin educativa tanto entre docentes y alumnos como entre los propios alumnos.
En la materia societaria es perfectamente posible realizar la tarea de enseanza-aprendizaje
a partir de un mtodo inductivo o sea trabajando con casos reales o imaginarios- a los
cuales habr que aplicarles el marco terico para luego establecer las diversas posibles
soluciones. En tal tarea debern tenerse tambin en cuenta las diversas cuestiones
axiolgicas involucradas, con indiscutible incidencia en la solucin que en definitiva se
proponga. La interaccin entre la ctedra y los alumnos se producir tambin a travs del
Campus Virtual de la Universidad, recurso que permite una comunicacin recproca adems
de otras posibilidades referidas a la evaluacin y al suministro de bibliografa y material de
estudio.
V) EVALUACION:
El dictado de la asignatura Derecho Comercial (Sociedades) se corresponde a una
materia cuatrimestral donde, adems, las nicas condiciones que pueden revestir los
alumnos son Promocional o Libre. Acorde con ello la evaluacin se realiza a travs de
dos exmenes parciales y un recuperatorio final, comprensivo de ambos parciales. Las
caractersticas y extensin de la asignatura, donde se advierte la existencia de dos partes
perfectamente diferenciadas (la parte general y el anlisis de las formas asociativas en
particular), implican que la doble evaluacin propuesta se ajusta a los contenidos de la
asignatura y no es arbitraria. La evaluacin se realizar en forma escrita y exigir dar
respuesta a preguntas debidamente acotadas.
Acorde la reglamentacin vigente (Resolucin CD 085/09) la promocin requerir la
aprobacin de un porcentaje mnimo del 70% (tanto en los parciales como en el
recuperatorio). La evaluacin tender a apreciar tanto la adquisicin de conocimientos como
comprobar las habilidades y actitudes para la adecuada resolucin de las situaciones
conflictivas que se presentan en la aplicacin de los diversos institutos involucrados en los
contenidos de la asignatura.
La calificacin final deber permitir apreciar si se han comprendido adecuadamente
los contenidos significativos de la asignatura como as tambin determinar la capacidad de
razonar y argumentar respecto a las consignas propuestas en las evaluaciones respectivas.
Se buscarn parmetros objetivos de evaluacin y a ese respecto las pruebas y consignas
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se elaborarn conjunta y coordinadamente por todo el equipo docente. Los alumnos sern
debidamente informados, con suficiente antelacin, sobre los mtodos evaluatorios que se
aplicarn y los criterios que presidirn su ulterior correccin. Asimismo podrn cotejar y
consultar posteriormente el resultado de los respectivos exmenes con los integrantes de la
ctedra.
VI) BIBLIOGRAFIA
GUIA DE ESTUDIO:
El equipo de ctedra ha elaborado una Gua de Estudio de la asignatura, que se
corresponde con el programa aqu propuesto, y que incluye las Unidades 1 a 2 y 8 a 14. Ese
material de permanente actualizacin- est disponible para los alumnos tanto en Biblioteca
como en la pgina WEB de la Facultad (prximamente se incorporar al Campus Virtual).
Constituye un material bsico de estudio que deber ser complementado con los contenidos
que se aporten en clase y con la Bibliografa general y especial que a continuacin se indica.
BIBLIOGRAFA (General y especial):
a) UNIDAD 1 (Persona Jurdica en general, Asociaciones y Fundaciones):
BORDA, Guillermo; "Manual de Derecho Civil Parte General", Edit. Perrot .
RIVERA, Julio Cesar; Instituciones de Derecho Civil Parte General, Edit. Abeledo- Perrot.
CAHIAN, Adolfo; Manual Terico Prctico de Asociaciones Civiles y Fundaciones,
Ediciones La Rocca.
b) UNIDADES II a XIV (Sociedades comerciales y cooperativas)
Bibliografa bsica:
NISSEN, Ricardo; Curso de Derecho Societario, Edit. Ad-hoc (1998)
RICHARD, Hugo Efran y MUIO, Orlando Manuel, Derecho Societario, edit. Astrea (1999)
FARINA, Juan M. Compendio de Derecho Societario, Zeus Editora (1989)
Bibliografa general:
NISSEN, Ricardo; "Ley de Sociedades Comerciales", Edit. Abaco, 5 tomos
ZALDIVAR, Enrique y otros, "Cuadernos de Derecho Societario
FARINA, Juan M., "Tratado de Sociedades Comerciales", 4 tomos, Edit. Zeus (el tomo 4 est
destinado exclusivamente al anlisis de la ley 22.903).
En Cooperativas, adems de la bibliografa bsica:
ALTHAUS, Alfredo, "Tratado de Derecho Cooperativo", Edit Zeus.
CUESTA, Elsa; "Derecho Cooperativo", Edit. Abaco.
En Asociaciones Mutuales, adems de la bibliografa bsica:
FARRES-CAVAGANARO, Mutuales- Ley 20321, Edic. Jurdicas Cuyo.
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