A continuacin se citan los pasos necesarios para crear una empresa en
Colombia, con la intencin de facilitar a los emprendedores este proceso, ya que es el punto de partida para que desarrollen una actividad empresarial formal Para entrar en materia lo primero que se debe tener claro para Crear una Empresa es la idea y la conviccin de querer ser empresario, saber que es un proceso duro lleno de permanentes retos. Posterior a la idea, hay que desarrollar la misma en un Plan de Negocios, el cual es el documento central que se convierte en el manual de operaciones de nuestra organizacin, debemos realizar un trabajo serio en esta etapa previa, hacer una detallada Investigacin de Mercado, disear la Estructura Administrativa, evaluar y analizar financieramente el proyecto, entre otras reas vitales en las empresas. De igual forma debemos tener en cuenta que este documento se convierte en la carta de presentacin de la naciente empresa para participar en convocatorias u obtener inversionistas. Para este tem les relaciono links en los cuales pueden obtener los formatos ms comunes de planes de negocio: Posterior a tener la idea plasmada en el PDN, procedemos a elegir qu tipo de sociedad vamos a constituir ya que esta determina los pasos siguientes de registro y matricula, de manera breve mencionaremos los tipos de sociedades y empresas, con sus respectivas caractersticas teniendo en cuenta que se debe revisar el propsito de nuestra empresa, el nmero de socios, el grado de obligacin y responsabilidad a asumir. (Consultar sociedades) Cuando tengamos claro qu tipo de empresa vamos a constituir damos inicio a los tramites ante las diferentes entidades. Los cuales describo a continuacin
ANTE CAMARA DE COMERCIO:
1. Verificar la disponibilidad del Nombre. 2. Diligenciar el formulario de Registro y Matricula. 3. Diligenciar el Anexo de Solicitud del NIT ante la DIAN. (Tambin se puede hacer en la DIAN). 4. Pagar el Valor de Registro y Matricula
ANTE LA NOTARIA:
1. Escritura Pblica. (Esta deber ser presentada ante Cmara de Comercio en el momento del Registro) Tener en Cuenta: Todo tipo de sociedad comercial, si tienen menos de 10 trabajadores o hasta 500 salarios mnimos de activos al momento de la constitucin, no necesitan escritura pblica para constituirse
ANTE LA DIAN:
1. Inscribir el RUT (Registro nico Tributario). 2. Obtencin del NIT (Numero de Identificacin Tributaria).
ANTE LA SECRETARIA DE HACIENDA DE LA ALCALDIA:
1. Registro de Industria y Comercio. 2. Registro de Uso del Suelo, Condiciones Sanitarias y de Seguridad
NOTA: Los trmites de DIAN y Secretaria de Hacienda, se pueden realizar en el caso de algunas ciudades directamente en la Cmara de Comercio
Para una mejor comprensin ampliamos algunos tramites as:
Registrar la minuta en una Notara
La escritura pblica es un instrumento notarial que contiene una o ms declaraciones de las personas intervinientes en un acto o contrato, emitidas ante notario con el lleno de los requisitos legales, para su incorporacin al protocolo. Deben celebrarse por escritura pblica todos los actos y contratos de disposicin o gravamen de bienes inmuebles, y los dems negocios jurdicos. El contrato de sociedad expresado en la minuta de constitucin es un acto voluntario y solemne de los socios. Esta voluntad de celebrar un contrato, se realiza ante un notario pblico, ya sea directamente o a travs de un apoderado. Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes (Art. 101 Rgimen Legal de las Sociedades Civiles y Mercantiles). Para llevar a cabo este trmite es necesario presentar: Presentar ante la notara la fotocopia de la cdula de ciudadana del representante legal y de los socios, si los hay. Minuta de constitucin (sta puede ser elaborada en la notara, por un valor que depende del nmero de hojas que contenga el documento). Conozca el contenido mnimo de una minuta de constitucin de una sociedad. Como lo indica el Artculo 110 del Cdigo de Comercio, la sociedad comercial se constituir por escritura pblica. Toda minuta deber incluir entre otras cosas: El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula el Cdigo de Comercio. Se prohbe a terceros el empleo de un nombre comercial o de una marca de productos o de servicios, que sea igual o similar a un nombre comercial ya usado para el mismo ramo de negocios, salvo cuando se trata de un nombre que por ley le corresponda a una persona, caso en el cual debern hacerse las modificaciones que eviten toda confusin que a primera vista pudiera presentarse(Art. 607 Cdigo de Comercio). Por lo anterior se recomienda consultar el nombre ante la Cmara de Comercio. El interesado presentar una carta solicitando la certificacin de la existencia del nombre a registrar o diligenciando un formato para tal fin. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tenga una relacin directa con aqul. La forma de administrar los negocios sociales con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia. Las fechas en que deben hacerse los inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse. La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos. Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. Seleccione el tipo de sociedad a constituir
Persona Natural: Son personas todos los individuos de la especie humana, cualquiera que sea su edad, sexo, estirpe o condicin(Art.74 Cdigo Civil). Una persona natural puede inscribirse como comerciante ante la Cmara de Comercio, ejecutar actividades dirigidas a la produccin de bienes y/o servicios, con el fin de obtener una utilidad, producto de su venta y comprometerse con terceros, adquiriendo derechos y obligaciones. Persona Jurdica: Son sujetos que por ficcin jurdica son capaces de ejercer derechos, contraer obligaciones y ser representadas judicial y extrajudicialmente. Son de dos clases: Las personas jurdicas de derecho pblico; como la nacin y sus entidades descentralizadas. Las personas jurdicas de derecho privado; como las compaas, fundaciones, asociaciones y corporaciones. Empresa: El Artculo 25 del Cdigo de Comercio, la define como toda actividad econmica organizada para la produccin, transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes, o para la prestacin de servicios. Sociedad Comercial: Es un contrato, a travs del cual dos o ms personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurdica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa. En nuestro pas, segn la constitucin, se garantiza la libertad de asociacin; se le permite a los particulares constituir compaas, asociaciones y fundaciones, mientras no sean contrarias a la moral o al orden legal. Sociedades Comerciales Empresas Asociativas de Trabajo
Las empresas asociativas de trabajo, sern organizaciones econmicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad laboral, por tiempo indefinido y algunos adems entregan al servicio de la organizacin una tecnologa o destreza, u otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Las empresas asociativas de trabajo tendrn como objetivo la produccin, comercializacin y distribucin de bienes bsicos de consumo familiar o la prestacin de servicios individuales o conjuntos de sus miembros. La razn social deber ir acompaada de la denominacin de Empresa Asociativa de Trabajo o E.A.T. Los asociados tienen una relacin de carcter tpicamente comercial con las empresas asociativas de trabajo. Por tanto, los aportes de carcter laboral no se rigen por las disposiciones del Cdigo Sustantivo del Trabajo, sino por las normas del derecho comercial, por lo cual deber ser registrada en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, Subdireccin de Trabajo Asociativo e Informal, con la presentacin del certificado de existencia y representacin, expedido por la Cmara de Comercio y copias autnticas del acta de constitucin y los estatutos. La personera jurdica de las empresas asociativas ser reconocida desde su inscripcin en la Cmara de Comercio, siempre que se acredite el cumplimiento de los siguientes requisitos: Presentacin del acta de constitucin Adopcin de los estatutos Que la empresa asociativa sea integrada por un nmero no inferior a tres (3) miembros fundadores, segn lo refleja la Ley 10 de 1991, captulo 1, artculos 1, 3, 4 y 5. Adems stas se integran con un nmero no inferior a tres(3) miembros y no mayor de diez (10) asociados para la produccin de bienes. Cuando se trate de empresas de servicios, el nmero mximo ser de veinte (20), que estarn representados en dicha empresa de acuerdo con el monto de su aporte laboral y adicionalmente en especie o bienes. Sociedades de Responsabilidad Limitada
En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades (Art. 353 Cdigo de Comercio). Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podr transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el nmero de sus socios. Cuando la reduccin implique disminucin del capital social, deber obtenerse permiso previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compaa al vencerse el referido trmino(Art. 356 Cdigo de Comercio).
Sociedades Annimas
La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras sociedad annima o de las letras S.A. Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los administradores respondern solidariamente de las operaciones sociales que se celebren(Art. 373 Cdigo de Comercio). La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas(Art. 374 Cdigo de Comercio).
Sociedades Colectivas
La caracterstica fundamental de esta sociedad es que: Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso los socios podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores(Art. 294 Cdigo de Comercio). Esta sociedad es eminentemente personalista y por ello: La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos, u otras anlogas, sino se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podr incluirse el nombre de un extrao en la razn social. Quien lo tolere, ser responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad (Art. 303 Cdigo de Comercio).
Sociedades en Comandita
La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios (Art. 323 Cdigo de Comercio). La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o slo el apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin y compaa o la abreviatura & Ca, seguida en todo caso de la indicacin abreviada S. en C., o de las palabras Sociedad Comanditaria por Acciones o su abreviatura SCA, si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraa a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo(Art. 324 Cdigo de Comercio).
Sociedades de Economa Mixta
Son de economa mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economa mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria, salvo disposicin legal en contrario (Art. 461 del Cdigo de Comercio). Constitucin: Legalmente las sociedades de economa mixta se rigen por la reglas de derecho privado, son sociedades de comercio sujetas al derecho mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitucin y la ley establezcan. Pueden constituirse bajo cualesquiera de las formas de sociedad previstas en el Cdigo de Comercio, colectivas, en comandita simples o por acciones, de responsabilidad limitada o annimas, ya que la ley colombiana no seala ninguna en especial. Esta ltima forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como nica aceptable es la que mejor permite desarrollar el objetivo social. Dos actos jurdicos requiere la constitucin de una sociedad de economa mixta: la ley que la crea o autoriza y el contrato de sociedad(). No basta la creacin legal o la autorizacin que se haga para que la sociedad quede constituida; es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la solemnizacin del contrato, en trminos del Cdigo de Comercio, para dar nacimiento a la nueva persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. (CSJ,S. Plena, Sent. feb 27/75 M.P. Luis Sarmiento Buitrago).
Sociedades de Hecho La sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura pblica. Su existencia podr demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley(Art. 498 Cdigo de Comercio). La sociedad de hecho no es una persona jurdica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entendern adquiridos o contrados a favor o cargo de todos los socios de hecho(Art.499 Cdigo de Comercio). En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas (Art.501 Cdigo del Comercio
Empresas Unipersonales Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurdica que rena las cualidades para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurdica(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominar bajo la expresin empresa unipersonal o la sigla E.U. El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pblica, sino en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso tambin deber realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pblica, cuando obedezca a la disolucin de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal. Compromisos con el Registro Mercantil Por disposicin legal los comerciantes estn obligados a matricularse en el Registro Mercantil que lleva la Cmara de Comercio y a matricular all mismo su empresa o negocio. Tambin deben registrar en su propio inters y en el de terceros, los actos, los libros y documentos que seale la ley, tales como las reformas y liquidaciones de sociedades, las enajenaciones y cancelaciones de establecimientos de comercio, los contratos de prenda, reserva de dominio y agencias comerciales, los poderes de representacin, los embargos y demandas civiles, los nombramientos de administradores y revisores fiscales y otros. Para efectos de la matricula los empresarios deben presentar los siguientes documentos: Empresarios Persona Natural Las personas naturales deben presentar ante la Cmara de Comercio los siguientes documentos: Formulario que lleva por nombre Registro nico Empresarial (Cartula nica Empresarial y Anexo Matrcula Mercantil o Renovacin) debidamente diligenciado. Formulario que lleva por nombre Formulario Adicional de Registro para Fines Tributarios (Anexos DIAN, Departamento Administrativo de Planeacin Municipal y Departamento Administrativo de Hacienda Municipal), debidamente diligenciado. Cdula de Ciudadana del Empresario Inventario de bienes y activos que posee a la fecha de matrcula. Solicitud de registro de libros contables, indicando el nombre del empresario, el destino de cada libro y el nmero de hojas tiles debidamente firmada y autenticada la firma ante Notario o Juez. Junto con la solicitud se deben anexar los libros en blanco debidamente numerados.
Empresarios Persona Jurdica Las personas jurdicas deben presentar ante la Cmara de Comercio los siguientes documentos con la firma del Representante Legal: Formulario que lleva por nombre Registro nico Empresarial (Cartula nica Empresarial y Anexo Matrcula Mercantil o Renovacin) debidamente diligenciado. Formulario que lleva por nombre Registro Adicional de Registro para Fines Tributarios (Anexos DIAN, Departamento Administrativo de Planeacin Municipal y Departamento Administrativo de Hacienda Municipal), debidamente diligenciado. Copia autntica de la escritura pblica de constitucin en el caso de sociedades. Cuando se trate de una Empresa Asociativa de Trabajo o una Empresa Unipersonal, copia autntica del documento privado de constitucin. Carta del Representante Legal solicitando la matrcula. Solicitud de registro de libros contables, indicando el nombre del empresario, el destino de cada libro y el nmero de hojas tiles debidamente firmada y autenticada la firma ante Notario o Juez. Junto con la solicitud se deben anexar los libros en blanco debidamente numerados. El artculo 111 del Cdigo de Comercio establece: Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad de inmuebles.
Empresarios en Sociedad de Hecho Para el registro de una Sociedad de Hecho se debe presentar ante la Cmara de Comercio por cada socio integrante de la sociedad los siguiente documentos: Formulario que lleva por nombre Registro nico Empresarial (Cartula nica Empresarial y Anexo Matrcula Mercantil o Renovacin) debidamente diligenciado. Formulario que lleva por nombre Formulario Adicional de Registro para Fines Tributarios (Anexos DIAN, Departamento Administrativo de Planeacin Municipal y Departamento Administrativo de Hacienda Municipal), debidamente diligenciado. Cdula de Ciudadana del socio en Sociedad de Hecho. Inventario de bienes y activos que posee cada socio a la fecha de matrcula. Solicitud de registro de libros contables indicando el nombre de la sociedad de hecho, el destino de cada libro y el nmero de hojas tiles debidamente firmada y autenticada la firma ante Notario o Juez. Junto con la solicitud se deben anexar los libros en blanco debidamente numerados.
Matrcula de una Sucursal Cuando se trata de una sucursal de una sociedad o empresa se debe presentar: Formulario que lleva por nombre Registro nico Empresarial (Cartula nica Empresarial y Anexo Matrcula Mercantil o Renovacin) debidamente diligenciado. Formulario que lleva por nombre Registro Adicional de Registro para Fines Tributarios (Anexos DIAN, Departamento Administrativo de Planeacin Municipal y Departamento Administrativo de Hacienda Municipal), debidamente diligenciado en lo relacionado con Usos del Suelo e Industria y Comercio. Copia autntica del acta donde conste la decisin del rgano competente que orden la apertura de la sucursal, la designacin del representante legal y las facultades de ste. La aceptacin del nombrado puede venir incorporada al acta, o en documento separado suscrito por el mismo. Carta del Representante Legal solicitando la matrcula. Si la sociedad que abre la sucursal tiene el domicilio principal en otra jurisdiccin, debe adjuntar adems: Copia autntica de la escritura pblica o documento privado de constitucin. Copia autntica de las escrituras pblicas o documentos privados de reformas.Certificado de existencia y representacin legal expedido por la cmara de comercio del domicilio principal. Matrcula de una Agencia La apertura de una agencia requiere la presentacin ante la Cmara de Comercio de los siguientes documentos: Formulario que lleva por nombre Registro nico Empresarial (Cartula nica Empresarial y Anexo Matrcula Mercantil o Renovacin) debidamente diligenciado. Formulario que lleva por nombre Registro Adicional de Registro para Fines Tributarios (Anexos DIAN, Departamento Administrativo de Planeacin Municipal y Departamento Administrativo de Hacienda Municipal), debidamente diligenciado en lo relacionado con Usos del Suelo e Industria y Comercio. Copia autntica del documento suscrito por el representante legal de la sociedad con firma autenticada por notario o presentado personalmente, donde conste la autorizacin de la apertura de la agencia y el nombramiento del administrador. La aceptacin del nombrado puede venir incorporada al acta, o en documento separado suscrito por el mismo. Carta del Representante Legal de la sociedad solicitando la matrcula. Si la sociedad que abre la agencia tiene el domicilio principal en otra jurisdiccin, debe adjuntar adems el certificado de existencia y representacin legal expedido por la cmara de comercio respectiva. Compromisos para funcionar y operar legalmente
Permiso ambiental Cuando la empresa produzca algn tipo de impacto ambiental. Pago de derechos de autor SAYCO Y ACINPRO. Cuando el establecimiento ejecuta pblicamente obras musicales causantes del pago por derechos de autor (Ley 232 de 1995, Artculo 2. Literal c) www.sayco.org/sayco.htm Registro ante el INVIMA. Si la empresa va a fabricar o comercializar alimentos (Ley 399 de 1997). Mayor informacin www.invima.gov.co Registro Nacional de Exportadores ante el Ministerio de Comercio Exterior. Si la empresa va a exportar sus productos. http://www.mincomercio.gov.co/mincomexvbecontent/NewsDetail.asp?ID =705&IDCompany=15 Compromisos con el Estado Algunos de los impuestos que los empresarios estn obligados a pagar en el ejercicio de sus actividades mercantiles, son: Impuesto sobre la Renta y Complementarios Impuesto de Valor Agregado IVA Retencin en la Fuente Impuesto de Industria y Comercio Impuesto de Timbre Gravmenes a movimientos financieros