CUESTIONARIO BLOQUE TEMTICO I: CONCEPTO, MTODO Y FUENTES 1) Elija la frase correcta: d) a) La Constitucin espaola atribuye a las Comunidades Autnomas la competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil b) La Constitucin espaola atribuye al Estado la competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil y legislacin civil c) La Constitucin espaola atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre las bases de la legislacin mercantil, correspondiendo el desarrollo legislativo de dichas bases a las Comunidades Autnomas d) La Constitucin espaola atribuye al Estado la competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil
2) Escoja la frase correcta: b) a) El Cdigo de comercio nicamente reconoce el valor interpretativo de los usos del comercio b) Los usos del comercio constituyen una fuente del Derecho en el mbito mercantil en defecto de norma mercantil escrita y de voluntad de las partes en otro sentido c) Los usos del comercio constituyen una fuente del Derecho en el mbito mercantil en defecto de norma mercantil, independientemente de la voluntad de las partes al respecto d) La inclusin de una prctica en las Recopilaciones de Usos llevadas a cabo por instituciones privadas en determinados sectores de la actividad econmica constituye una prueba irrefutable de su condicin de uso del comercio
BLOQUE TEMTICO II: LA EMPRESA, EL EMPRESARIO Y SU ESTATUTO JURDICO. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL
3) Nada ms adquirir un negocio de papelera mediante compraventa, A recibe de B, inesperadamente, un pedido de material de oficina no inventariable valorado en 8000 euros. Ante su estupor, puesto que ya contaba con material de oficina para la venta adquirido de un proveedor escogido por l mismo, B justifica dicho envo en el tenor literal de una clusula de un contrato de suministro que mantena en vigor con el anterior titular de la empresa, C, desde haca ms de dos aos. Debe A aceptar el pedido y abonar los 8000 euros a B? b)
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a) No, puesto que l no era parte de dicho contrato. b) No, a menos que en el contrato de compraventa de empresa se hubiera estipulado expresamente, con el consentimiento de B, la subrogacin en la posicin contractual que C ostentaba en dicho suministro c) S, puesto que el contrato se integraba dentro de la actividad empresarial y, por tanto, se entiende que contina vigente tras la transmisin de la empresa. d) No, puesto que A ya tiene su propio proveedor de material de oficina y la prestacin de B ha dejado de ser indispensable para la continuacin de la actividad empresarial.
4) Indique qu componentes del Activo de una empresa no podran formar parte en ningn caso de una hipoteca mobiliaria sobre el establecimiento mercantil: d) a) El derecho de uso sobre el local y sus instalaciones fijas y permanentes b) La maquinaria y los derechos de la propiedad industrial c) Los derechos sobre la marca y las mercaderas d) Los secretos industriales y las acciones en el capital social de una entidad cotizada.
5) Indique los requisitos que han de concurrir para adquirir la condicin de empresario mercantil. d) a) Capacidad legal para el ejercicio del comercio, inscripcin en el Registro Mercantil, habitualidad y actuacin en nombre propio. b) Actuacin por cuenta propia y habitualidad. c) Capacidad legal para el ejercicio del comercio, alta en la licencia fiscal correspondiente y habitualidad. d) Capacidad legal para el ejercicio del comercio, habitualidad y actuacin en nombre propio.
6) A y B llevan casados cinco aos en rgimen de gananciales. Debido a la complejidad y elevados riesgos que vienen adquiriendo las actividades habituales de A, arquitecto y promotor inmobiliario, deciden acudir a un Notario para cambiar el rgimen econmico-matrimonial al de separacin de bienes. En su virtud la vivienda habitual de ambos, que adquirieron una vez casados merced a los ingresos percibidos por A en su actividad como arquitecto, pasa ntegramente al patrimonio de B. Pasados unos meses la Caja de Ahorros X remite a B un burofax mediante el que le reclama el pago de un prstamo solicitado por A antes de la modificacin del rgimen econmico-matrimonial para una inversin en la compra de solares que iban a destinarse a la construccin y venta de viviendas. La citada inversin era perfectamente conocida por B, y la reclamacin de pago se efecta so pena de ejecutar la hipoteca que se constituy sobre el inmueble que representa la
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residencia habitual del matrimonio como garanta de la devolucin del prstamo. Debe B hacerse cargo de la deuda a fin de evitar la referida ejecucin? c) a) No, puesto que en el momento de plantearse la reclamacin el inmueble pertenece en plena propiedad a B, que no era el deudor del prstamo. b) No, puesto que el inmueble se adquiri para un uso domstico, no integrado en la actividad empresarial de A, y los bienes gananciales no afectos al ejercicio de la actividad empresarial no se ven amenazados por una deuda derivada de dicha actividad, por ganancial que fuera al contraerse. c) S, puesto que no hay constancia de que B se opusiera expresamente en su momento a vincular todos los gananciales a las resultas del ejercicio de las actividades empresariales mercantiles de A, por lo que el inmueble, en su condicin de ganancial, queda afecto al cumplimiento de esa deuda de carcter mercantil contrada bajo el rgimen de gananciales. d) S, puesto que la deuda se contrajo, vigente el rgimen de gananciales, para el ejercicio de una actividad profesional no mercantil, por lo que queda afecto a su cumplimiento todo el patrimonio ganancial, incluido el inmueble dado en garanta.
7) Indique cules son los libros de contabilidad obligatorios: c) a) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro Mayor. b) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro de Actas. c) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro Diario. d) Libro de registro de socios, libro de actas y libro Diario.
8) Los principios rectores del rgimen de las cuentas anuales son: d) a) Claridad, veracidad e imagen fiel. b) Veracidad, lealtad y claridad. c) Unidad, autenticidad e imagen fiel. d) Unidad, claridad e imagen fiel.
9) Indique cul de los siguientes sujetos de derecho no puede inscribirse en el Registro Mercantil: b) a) Un empresario individual dedicado al comercio minorista. b) Un abogado en ejercicio. c) Una caja de ahorros. d) Un sociedad de responsabilidad limitada dedicada a la cra del cerdo ibrico.
10) A es Gerente de la empresa X, cuyo nombramiento y aceptacin figuran inscritos en el Registro Mercantil en la hoja correspondiente a su titular, la seora Y. Justo dieciocho meses despus de la mencionada inscripcin, A celebra con B un
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contrato en nombre de Y para la adquisicin de materias primas dirigidas a su transformacin y posterior reventa por la empresa X. Cuando B se dispone a reclamar el cobro de la prestacin efectuada, y para su sorpresa, Y le comunica que el citado contrato es nulo, toda vez que seis meses antes de su celebracin A haba sido cesado en su cargo como Gerente, como acredita mediante documento notarial, no inscrito. Est Y en lo cierto? a) a) No, puesto que el cese debiera haber resultado inscrito en el Registro Mercantil y publicado en el BORME para poderse oponer a B, que, en principio, parece ser un tercero de buena fe. b) S, puesto que el cese es anterior a la celebracin del contrato con B y consta en documento pblico. c) S, puesto que el cargo de Gerente expira al ao de su nombramiento a menos que se renueve, circunstancia que no consta en el caso descrito. d) No, puesto que el cese carece de efectos ante tercero mientras no se pruebe que ha sido fehacientemente notificado al cesado antes de la celebracin por ste del contrato con aquel tercero, circunstancia que no consta en el caso descrito.
11) A ha sido nombrado administrador nico de la sociedad X, SRL. Dicho nombramiento (y la consiguiente aceptacin del cargo) ha sido inscrito en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil. Tres aos ms tarde adquiere firmeza una sentencia que declara la nulidad del mencionado nombramiento, por haber sido adoptado por la junta general sin que se alcanzaran las mayoras exigidas legalmente para ello. Sobre esta base, los socios mayoritarios de X, SRL pretenden obtener la nulidad de una serie de negocios de resultados bastante desafortunados para dicha entidad celebrados por A en nombre de la sociedad poco antes de la firmeza de la sentencia. Pueden conseguirlo? d) a) S, pues los negocios traan causa de un nombramiento como administrador de A que resultaba nulo. b) No, pues independientemente de la nulidad del nombramiento, A actuaba como un administrador de hecho de la sociedad X, SRL, por lo que sus actuaciones en nombre de sta la vinculaban con terceros. c) S, pues la inscripcin en el Registro Mercantil no sana los eventuales vicios de lo inscrito, y la presuncin de exactitud y validez del contenido del Registro ha quedado quebrada merced a la declaracin de nulidad del nombramiento. d) No, a menos que los negocios no se hubieran celebrado con terceros de buena fe, pues la declaracin de nulidad de un acto inscrito no puede perjudicar los derechos adquiridos por terceros de buena fe confiando en la apariencia generada por el contenido del Registro.
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BLOQUE TEMTICO III: LAS SOCIEDADES MERCANTILES
12) Indique el criterio de calificacin de la mercantilidad de una sociedad: d) a) Criterio de la forma. b) Criterio del objeto social. c) Criterio mixto cumulativo: la forma y el objeto social. d) Criterio mixto alternativo: la forma o el objeto social.
13) Escoja la frase correcta acerca de las sociedades civiles con forma mercantil no determinante de la mercantilidad: a) a) Las sociedades civiles con forma mercantil se rigen por las normas mercantiles en cuanto no se opongan a las del Cdigo civil. b) Las sociedades civiles con forma mercantil se rigen por las normas mercantiles especficas del tipo social escogido. c) Las sociedades civiles con forma mercantil se rigen por el Cdigo civil en todos sus aspectos. d) Las sociedades civiles con forma mercantil se rigen por la disciplina de las sociedades irregulares.
14) Describa a la sociedad nula: a) a) Sociedad inscrita que presenta algn vicio en su proceso de constitucin. b) Sociedad no inscrita que se presenta ante el trfico como si lo estuviera. c) Contrato de sociedad que slo produce efectos obligacionales por voluntad de los socios. d) Sociedad que no responde a ninguno de los tipos sociales reconocidos y regulados por nuestro Ordenamiento jurdico.
15) Indique la frase correcta en relacin con las sociedades profesionales: b) a) La sociedad profesional constituye un tipo social mercantil. b) El objeto de la actividad profesional debe consistir en el ejercicio en comn de una o varias actividades profesionales. c) Podr constituirse una sociedad de responsabilidad limitada profesional siempre que al menos uno de los socios sea profesional. d) El socio profesional responde de todas las deudas sociales en las sociedades profesionales.
16) Escoja cul de las siguientes expresiones no puede constituir en ningn caso la razn social de una sociedad colectiva: c) a) Juan Gmez y compaa, S.C.
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b) Prez y Sarmiento, S. R. C. c) Andaluza de pavimentos, S.C. d) Sociedad Colectiva Juan Gmez y Ca.
17) Juan Gmez es socio industrial de una compaa comanditaria simple. Puede verse sujeto a responsabilidad por las deudas sociales? b) a) S, siempre que la escritura constitutiva de la sociedad as lo disponga. b) S, en todo caso, si la sociedad carece de activo para atenderlas. c) No; slo arriesga la aportacin que hubiera realizado a la sociedad. d) No, salvo que los restantes socios colectivos carezcan de patrimonio personal para atender dichas deudas sociales.
18) Indique cul de estas afirmaciones no es correcta en relacin a la distincin entre la agrupacin de inters econmico (AIE) y la unin temporal de empresas (UTE). b) a) La AIE tiene personalidad jurdica y la UTE no. b) Slo la UTE puede unir a empresarios para la realizacin de una obra, un servicio o un suministro a un tercero. La AIE no. c) En la UTE los miembros responden personal, directa y solidariamente de las deudas contradas ante terceros; en la AIE los socios responden subsidiariamente respecto de la entidad pero personal y solidariamente entre ellos. d) La UTE tiene un duracin limitada y la AIE puede tenerla limitada o indefinida.
19) Seale cul de estas afirmaciones es correcta: d) a) En la regulacin de las sociedades de capital se procura que el capital social se corresponda en todo momento exactamente con el importe de su patrimonio social segn balance. b) El capital social de las sociedades annimas constituye la medida de la participacin del socio en los derechos econmicos en la sociedad, mas no en los de contenido poltico. c) El capital social debe corresponderse con la cifra de los fondos propios segn balance en toda sociedad de capital. d) En la regulacin de las sociedades de capital se procura que el patrimonio social mantenga como mnimo un importe equivalente, segn balance, a la cifra del capital social.
20) El Sr. Arias desea crear una sociedad con su esposa. Indique cul de las siguientes denominaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada sera lcita: b) a) Repar, Repuestos Arias Sociedad de Responsabilidad Limitada.
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b) Repuestos Arias de cementos y hormigoneras nazarenas SRL. c) SRL de cementos y hormigoneras nazarenas. d) Arias y esposa, compaa municipal de cementos SRL.
21) Augusto Arias y Blas Bermdez han constituido en Hamburgo una sociedad de responsabilidad limitada que tendr como objeto la preparacin y organizacin de actividades de ocio para turistas del centro de Europa en Palma de Mallorca, donde tienen intencin de ubicar su centro efectivo de administracin y direccin. Indique cul sera la nacionalidad de la sociedad y dnde debera situar su domicilio social. c) a) Nacionalidad alemana y domicilio en Palma de Mallorca. b) Nacionalidad alemana y domicilio en Hamburgo. c) Nacionalidad espaola y domicilio en Palma de Mallorca. d) Nacionalidad espaola y domicilio en cualquier lugar del territorio nacional.
22) La Sra. Vzquez Viguera adquiri de diversas personas hace un ao la titularidad del 100% del capital social de Forjados para construcciones rsticas, SRL. Recientemente una amiga le ha comentado que en el momento de la adquisicin debi dejar constancia de la unipersonalidad sobrevenida de la sociedad en el Registro Mercantil. La Sra. desea conocer si eso es cierto, as como las consecuencias de no haber cumplido con tal deber. d) a) No. No es cierto que debiera dejar constancia de la unipersonalidad cuando es sobrevenida. b) S, es cierto que debi hacerlo. Y su incumplimiento provoca la entrada de la sociedad en causa de disolucin forzosa. c) S, es cierto que debi hacerlo. Y su incumplimiento, transcurridos seis meses desde la adquisicin, provoca la responsabilidad de la Sra. Vzquez Viguera por todas las deudas sociales, subsidiaria respecto de la sociedad. d) S, es cierto que debi hacerlo. Y su incumplimiento, transcurridos seis meses desde la adquisicin, provoca la responsabilidad de la Sra. Vzquez Viguera por todas las deudas sociales contradas desde que es unipersonal y mientras mantenga tal condicin, solidaria con la sociedad.
23) Seale cul de las afirmaciones que siguen es correcta: a) a) La constitucin de las sociedades de capital requiere escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil de su domicilio social. Desde la inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido. b) La constitucin de las sociedades de capital requiere escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil Central. Desde la inscripcin la
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sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido. c) La constitucin de las sociedades de capital requiere escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil. Desde la publicacin en el BORME de la citada inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido. d) La constitucin de las sociedades de capital requiere escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil. No obstante, la falta de inscripcin no impedir la adquisicin por la sociedad de la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido.
24) Indique cul de estas clusulas estatutarias relativas al objeto social resulta ilcita, segn el parecer de la Direccin General de los Registros y del Notariado. b) a) La sociedad tendr por objeto la fabricacin de calzado, la promocin inmobiliaria y la transformacin de productos agrcolas para su venta. b) La sociedad tendr por objeto la fabricacin de calzado y cualesquiera otras actividades de lcito comercio. c) La sociedad tendr por objeto la fabricacin de calzado y cualesquiera otras actividades de lcito comercio pertenecientes o relacionadas con el sector de la fabricacin y distribucin de calzado. d) La sociedad tendr por objeto la realizacin de actividades relacionadas con el negocio de la fabricacin y distribucin de calzado.
25) Seale cul de estas aportaciones a una sociedad slo puede llevarse a cabo bajo la frmula de las prestaciones accesorias: b) a) Un cheque al portador b) La prestacin de asesoramiento jurdico a la sociedad c) Una empresa mercantil, incluyendo todos sus bienes y derechos y su fondo de comercio d) El derecho de uso de un local en concepto de arrendatario
26) La totalidad de los socios actuales de una SRL desea cerrar un acuerdo mediante el que todos se comprometen en lo sucesivo a votar favorablemente a las propuestas que presente el administrador nico en materia de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado del ejercicio. Resulta lcito? a) a) S, siempre que se estipule como pacto parasocial. b) S, siempre que conste en los estatutos sociales. c) No, porque atenta contra principios configuradores de la SRL. d) No, a menos que el acuerdo se eleve a pblico y se inscriba en el Registro Mercantil en la hoja relativa a la sociedad.
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27) Transcurrido un ao y medio desde la fecha del otorgamiento de la escritura de constitucin de una SRL, no se ha producido su inscripcin en el Registro Mercantil, pese a que sus gestores vienen desarrollando una ingente actividad empresarial mercantil a nombre de aqulla. Precisamente un proveedor reclama el cumplimiento de las obligaciones derivadas de un contrato celebrado a nombre de la SRL. Quin y cmo se responde? d) a) El patrimonio puesto en comn y, solidariamente, los socios. b) Los socios y los gestores, solidariamente. c) El patrimonio puesto en comn y los gestores, solidariamente. d) El patrimonio puesto en comn y los gestores, solidariamente, y, en caso de que ello no fuera suficiente, los socios, solidariamente entre ellos.
28) Es necesario solicitar un informe de experto independiente para aportar al capital de una SA el derecho de propiedad sobre un inmueble? d) a) No, en ningn caso. b) S, en todo caso. c) S, salvo que se sustituya por un informe en el que los administradores, bajo su responsabilidad, indiquen el valor razonable del inmueble. d) S, salvo que se acompae un informe realizado dentro de los seis meses anteriores por un experto independiente, competente al respecto, no designado por las partes, en el que se hubiera determinado su valor razonable, sin que desde entonces se hubieran producido circunstancias que modificaran significativamente dicho valor.
29) El seor X es titular de 50 acciones ntegramente desembolsadas (de la Serie C) y de otras 30 (10 de la Serie A y 20 de la Serie B) por las que ha desembolsado slo la mitad de su valor nominal. Transcurrido el plazo decidido por los administradores para la satisfaccin de los dividendos pasivos pendientes que corresponden a las acciones de la Serie B, el Seor X no ha procedido a su pago. Tiene derecho de asistencia y voto en la prxima junta general que se celebre si persiste en su incumplimiento? c) a) Tiene derecho de asistencia, pero no de voto. b) Tiene derecho de asistencia, pero derecho de voto slo respecto de las acciones de la Serie C. c) Tiene derecho de asistencia, pero de voto slo respecto de las acciones de las Series C y A. d) No tiene derecho de asistencia ni de voto.
30) Escoja la frase correcta: b)
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a. Todas las acciones y participaciones sociales son iguales, acumulables e indivisibles. b. Las acciones y participaciones sociales representan partes alcuotas del capital social, acumulables e indivisibles. c. Todas las acciones y participaciones sociales poseen un valor nominal idntico. d. El valor real de las acciones y participaciones sociales indica su precio de mercado.
31) Escoja la frase correcta: d) a) Todas las acciones deben ser iguales en cuanto al contenido de derechos que confieren. b) Todas las participaciones sociales deben ser iguales en cuanto al contenido de derechos que confieren. c) Las acciones pueden conferir privilegios en cuanto a los derechos de contenido econmico o poltico que confieren. d) Las participaciones sociales pueden otorgar privilegios en cuanto al derecho de voto que confieren.
32) Los administradores de la XXX, SA convocan a sus socios a una junta general con el nico objeto de acordar un aumento de capital social oneroso con emisin de nuevas acciones a fin de incrementar los fondos propios de la entidad. El Sr. AA desea saber si, como socio de tal entidad, gozar del derecho de suscripcin preferente de las nuevas acciones proporcional a su participacin en el capital social actual: b) a) S, salvo que el aumento se realice con cargo a aportaciones dinerarias. b) S, salvo que la junta general, y, en su caso, la mayora del capital perteneciente a los afectados por la medida, acuerden la exclusin total o parcial de su derecho de suscripcin preferente. c) No, puesto que la suscripcin de las nuevas acciones debe ofrecerse con anterioridad a los fundadores de la entidad que continen siendo socios. d) S, siempre que el aumento de capital no se efecte por compensacin de crditos.
33) El Sr. AA, convocado a una junta general extraordinaria de accionistas de la entidad X, S.A., remite a su administrador nico, diez das antes de la fecha prevista para la celebracin de la asamblea en primera convocatoria, una carta solicitando informacin sobre uno de los puntos que componen el orden del da. Llegados el da y la hora indicados en la convocatoria para la mencionada celebracin de la junta, el Sr. AA no tiene constancia de que tal peticin de informacin haya sido
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atendida. Ha actuado conforme a Derecho el administrador nico hasta el momento? b) a) S, porque tiene la facultad de contestar verbalmente durante la celebracin de la junta. b) No, porque la peticin de informacin ha sido realizada en tiempo y forma y el administrador tiene para atenderla hasta el da de celebracin de la junta general. c) S, porque la peticin del Sr. AA resulta extempornea, dado que la Ley exige que la informacin previa a la celebracin de la junta se solicite con un plazo de antelacin mnimo de diez das. d) S, porque la solicitud de informacin previa a la celebracin de la junta debe formularse mediante documento pblico.
34) Cul es el alcance exacto del derecho de informacin documental que reconoce la Ley al socio de la SRL y de la SA en los supuestos de modificacin estatutaria y de aprobacin de las cuentas anuales y de la propuesta de aplicacin del resultado? d) a) Derecho a examinar en el domicilio social los documentos referidos a los mencionados asuntos. b) Derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega de un ejemplar de los documentos referidos a los mencionados asuntos. c) Derecho a pedir la entrega de un ejemplar o a solicitar el envo gratuito de los documentos referidos a los mencionados asuntos. d) Derecho a examinar en el domicilio social as como a pedir la entrega y envo gratuito de los documentos referidos a los mencionados asuntos.
35) Escoja la frase correcta: d) a) Los estatutos de la SRL pueden condicionar el derecho de asistencia de un socio a la junta general exigiendo la titularidad de un porcentaje mnimo del capital social. b) Los estatutos de una SRL pueden prohibir la asistencia del socio a la junta general siempre que se hallen determinadas las causas con precisin. c) Los estatutos de una SRL pueden condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del socio, siempre que dicha legitimacin no se requiera con una antelacin superior a siete das a la fecha prevista para la celebracin de la asamblea. d) Los estatutos de una SRL no pueden condicionar el derecho de asistencia de un socio a la junta general exigiendo la titularidad de un porcentaje mnimo del capital social.
36) Escoja la frase correcta: a)
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a) Los estatutos de la SA pueden condicionar el derecho de asistencia de un socio a la junta general exigiendo la titularidad de un porcentaje mnimo del capital social. b) Los estatutos de una SA no pueden condicionar el derecho de asistencia de un socio a la junta general exigiendo la titularidad de un porcentaje mnimo del capital social. c) Los estatutos de una SA pueden prohibir la asistencia del socio a la junta general siempre que se hallen determinadas las causas con precisin. d) Los estatutos de una SA pueden condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del socio, siempre que dicha legitimacin no se requiera con una antelacin superior a siete das a la fecha prevista para la celebracin de la asamblea.
37) Por qu normas se rigen las relaciones entre el nudo propietario y el usufructuario de acciones? c) a) Por lo que especficamente establezca para el usufructo la Ley que regula las sociedades annimas. b) Por las disposiciones sobre el usufructo contenidas en el Cdigo Civil. c) Por el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, por lo que especficamente establezca para el usufructo la Ley que regula las sociedades annimas; y, en su defecto, por lo dispuesto en el Cdigo Civil. d) Por los estatutos de la sociedad cuyas acciones estn en usufructo; en su defecto, por lo que especficamente establezca para el usufructo la Ley que regula las sociedades annimas; y, en su defecto, por lo dispuesto en el Cdigo Civil.
38) Indique la frase correcta: a) a) Las participaciones sociales son partes del capital social, atribuyen a su titular legtimo la condicin de socio y en ningn caso pueden tener el carcter de valores. b) Las participaciones sociales son partes del capital social, atribuyen a su titular legtimo la condicin de socio y pueden tener el carcter de valores. c) Las participaciones sociales son partes del capital social, atribuyen a su titular legtimo la condicin de socio y tienen en todo caso el carcter de valores. d) Las participaciones sociales son partes del capital social, atribuyen a su titular legtimo la condicin de socio y pueden tener el carcter de ttulos-valores.
39) Las acciones de las sociedades annimas han de ser necesariamente nominativas o estar representadas mediante anotaciones en cuenta: b)
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a) En ningn caso tienen por qu ser necesariamente nominativas o estar representadas mediante anotaciones. Se trata de una opcin estatutaria. b) Cuando no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones especiales. c) Cuando hayan sido desembolsadas mediante aportaciones en especie, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones especiales. d) Cuando no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando hayan sido desembolsadas mediante aportaciones en especie, cuando lleven aparejadas ventajas de fundadores o cuando as lo exijan disposiciones especiales.
40) La legitimacin para el ejercicio de los derechos de socio en una sociedad annima no cotizada cuyas acciones estn representadas mediante anotaciones en cuenta recae sobre: d) a) Quien acredite ante la sociedad haber adquirido dichas acciones. b) Quien aparezca legitimado como tal en los asientos del Registro Mercantil. c) Quien aparezca legitimado como tal en la lista de asistentes de la ltima junta general que se haya celebrado vlidamente. d) Quien est en posesin de un certificado de legitimacin relativo a esas acciones emitido por la entidad encargada de la llevanza del registro contable correspondiente.
41) Los estatutos de la entidad XX, S.A. establecen que las enajenaciones de acciones en favor de cualquier sujeto que no sea socio deben ser comunicadas previamente a la sociedad, con el fin de que los accionistas, si lo desean, ejerciten un derecho de adquisicin preferente sobre tales acciones que se desean transmitir. Haciendo caso omiso de tal clusula, el Sr. BB ha aportado todas sus acciones en la mencionada entidad como contraprestacin de un aumento de capital en ZZZ, S.R.L., en cuyo capital social participa mayoritariamente. Hasta el momento, ZZZ, S.R.L. no era socio de XX, S.A.. Est sujeta la operacin a la clusula estatutaria? c) a) No, puesto que no hay enajenacin de acciones. b) No, puesto que, aunque pudiera considerarse que hay enajenacin de acciones, se produce en favor de una entidad de la que l mismo es socio mayoritario. c) S, puesto que la aportacin al capital social de una sociedad se considera un acto de enajenacin que, por realizarse en favor de quien no es socio, queda sometido a la clusula estatutaria. d) S, puesto que, en definitiva, las acciones han ido a parar a una entidad en la que el Sr.BB no es socio nico.
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42) El consejo de administracin de la sociedad AA, SA ha decidido proponer una emisin de obligaciones convertibles a fin de obtener recursos financieros con que emprender una nueva aventura empresarial. Indique cul de estas respuestas resulta correcta: a) a) Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente, salvo que se proponga y acuerde la exclusin de tal derecho. b) Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente, sin que sea lcito excluirles de tal derecho. c) Los accionistas y los titulares de anteriores obligaciones convertibles emitidas por la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente, salvo que se proponga y acuerde la exclusin de tal derecho. d) Las obligaciones deben ser previamente ofrecidas a los acreedores de la sociedad.
43) Qu entidades, de las que a continuacin se mencionan, pueden emitir obligaciones u otros valores de deuda?: c) a) Las cooperativas y las sociedades de responsabilidad limitada. b) Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas. c) Las sociedades annimas y las cooperativas. d) Las sociedades annimas.
44) Los estatutos de GG, S.R.L. contienen una clusula estatutaria que remite la transmisin voluntaria inter vivos de participaciones sociales al rgimen legal supletorio, slo que introduciendo una precisa alteracin: la contraprestacin a abonar por quien ejercite el derecho de adquisicin preferente habr de ser en todo caso, cualquiera que fuera la naturaleza jurdica del negocio, el valor real de las participaciones apreciado por un auditor de cuentas designado a tal efecto por los administradores de la sociedad. Es vlida esta clusula? b) a) No, puesto que los auditores pueden ser designados para fijar el valor razonable, no el valor real de las participaciones sociales. b) S, puesto que, una vez alterado el rgimen legal supletorio, la transmisin se rige ntegramente por las reglas imperativas establecidas en la Ley para las clusulas estatutarias sobre transmisin de participaciones, entre las que no hay impedimento alguno para que la contraprestacin a abonar consista en el valor real fijado por un auditor designado al efecto. c) No, puesto que, al menos en caso de compraventa, resulta preceptivo que el precio a abonar sea exactamente el convenido por el socio con el proyectado adquirente.
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d) No, puesto que, aunque en principio sea lcito alterar el sistema legal de fijacin de la contraprestacin a abonar, en ningn caso se puede dejar a los administradores de la sociedad el nombramiento del auditor de cuentas encargado de la valoracin de las participaciones.
45) Al fallecer, AA, socio de la entidad XX, S.R.L., sus participaciones pasan en sucesin hereditaria a BB. Sin embargo, al comunicar a la sociedad esta circunstancia, BB recibe una contestacin del administrador nico de XX, S.R.L. lamentando no poder admitrsele como socio hasta tanto no se proceda a la autorizacin por parte de la junta general, cuya negativa, que no tiene por qu fundarse en causa alguna, deber ir acompaada del ofrecimiento de adquisicin de las participaciones a valor razonable por parte de algn socio. Hay que tener en cuenta que los estatutos de XX, S.R.L. remiten a la disciplina legal cualquier supuesto de transmisin de participaciones sociales. Se ajusta a Derecho tal contestacin? d) a) S, puesto que la negativa a entrar en la sociedad se contrarresta con una solucin que permite al heredero, al menos, recibir el valor actual de las participaciones. b) No, puesto que el ejercicio del derecho de adquisicin preferente en caso de negativa de la junta general debe realizarse por el valor neto contable de las participaciones. c) No, puesto que la negativa de la junta general debe fundarse en alguna justa causa. d) No, puesto que, si los estatutos no prevn una regla especfica para la transmisin mortis causa, con el alcance indicado por la Ley, dicha transmisin resulta completamente libre y no requiere sometimiento a restriccin alguna.
46) Escoja la frase correcta: c) a) Ser nula la clusula estatutaria que haga libre la transmisin voluntaria inter vivos de participaciones sociales en favor de otro socio. b) Ser nula la clusula estatutaria que haga libre la transmisin mortis causa de participaciones sociales. c) Ser nula la clusula estatutaria que haga libre la transmisin inter vivos forzosa de participaciones sociales. d) Ser vlida la clusula estatutaria que haga libre la transmisin de participaciones sociales.
47) Elija la frase correcta: c) a) La junta general de socios es un rgano necesario y permanente. b) La junta general de socios es un rgano soberano y permanente. c) La junta general de socios es un rgano colegiado y no permanente.
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d) La junta general de socios es un rgano colegiado y permanente.
48) Puede la junta general de una SRL impartir instrucciones al rgano de administracin en asuntos que pertenecen a la esfera de competencias de este ltimo? d) a) S, en cuyo caso los actos celebrados por el rgano de administracin ante terceros vulnerando el contenido de dichas instrucciones sern nulos. b) No. En la esfera de competencias del rgano de administracin de la SRL no puede entrometerse la junta general. c) S, siempre que as se contemple en los estatutos sociales. d) Salvo disposicin contraria de los estatutos s, aunque con una eficacia meramente interna.
49) En una sociedad cuyo ejercicio contable coincide con el ao natural se convoca para el 3 de julio de un determinado ao una junta general para debatir sobre la aprobacin de la gestin social y las cuentas anuales del ejercicio anterior, resolver sobre la aplicacin del resultado del citado ejercicio y renovar los nombramientos de administradores. De qu tipo de junta se trata? b) a) Junta universal, por tratar del nombramiento de administradores. b) Junta general ordinaria, por tratar al menos de los asuntos concernientes a la aprobacin de la gestin social y de las cuentas del ejercicio anterior y a la aplicacin del resultado que deriva de dichas cuentas. c) Junta general extraordinaria, porque se celebra ms all del primer semestre del siguiente ejercicio al que se refieren las cuentas. d) Junta general extraordinaria, por tratar de algn asunto adems de los concernientes a la aprobacin de la gestin social y de las cuentas del ejercicio anterior y a la aplicacin del resultado que deriva de dichas cuentas.
50) La entidad X,S.L., domiciliada en Sevilla, y dedicada al comercio minorista mediante una red de tiendas situada en la capital, lleva varios aos prestando sus servicios a distancia con clientes residentes en Portugal a travs de una pgina Web propia, en la que se contienen, exclusivamente en portugus, los datos correspondientes a su actividad y a los productos que ofrecen on line. Su administrador nico desea saber si dicha pgina debe servir o no como soporte para las convocatorias de las juntas generales de la entidad: a) a) No, mientras los estatutos sociales no contemplen o la junta general no acuerde que esa pgina utilizada con fines comerciales sirva adems como la pgina web corporativa de la sociedad prevista por la Ley para tales convocatorias.
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b) S, a menos que los estatutos sociales establezcan otro cauce para anunciar las reuniones de las juntas generales a los socios. c) S, mientras se trate de juntas generales ordinarias. d) S, si algn socio reside en Portugal.
51) La entidad X,S.A., entidad no cotizada con su capital social dividido en acciones nominativas, lleva varios aos prestando sus servicios a distancia con la clientela a travs de una pgina Web propia, inscrita en la hoja registral de la sociedad como pgina web corporativa. Su administrador nico desea saber si dicha pgina debe servir o no como soporte para las convocatorias de las juntas generales de la entidad: c) a) S, en todo caso. b) S, a menos que lo sustituya por un anuncio en el BORME. c) S, a no ser que los estatutos sociales prevean un procedimiento de comunicacin individual y escrita que asegure la recepcin por todos los socios para anunciar las reuniones de las juntas generales. d) S, si algn socio reside en el extranjero.
52) Segn el entendimiento que viene predominando en nuestros Tribunales, las facultades del presidente del consejo de administracin en materia de convocatoria de la junta general: b) a) Pueden abarcar tanto la decisin de convocar como la ejecucin de dicha decisin. b) Slo puede abarcar los actos relativos a la ejecucin de la decisin de convocar, pues esta ltima compete al consejo de administracin. c) Pueden abarcar tanto la decisin de convocar como la ejecucin de dicha decisin si el cargo de Presidente se configura como un rgano delegado del consejo. d) El presidente carece por completo de facultades al respecto.
53) En los casos de fallecimiento de administrador nico sin que se prevea suplente, la competencia para convocar una junta al objeto de nombrar nuevo administrador: d) a) Recae sobre el socio de mayor edad. b) Recae sobre el socio que ostente una mayor participacin en el capital social. c) Recae de oficio sobre el Juez de lo Mercantil del domicilio social. d) Recae sobre el Juez de lo Mercantil del domicilio social a peticin de cualquier socio.
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54) En los casos de cese de la mayora de los miembros del consejo de administracin sin que existan suplentes, la convocatoria de una junta general corresponder: b) a) Al Juez de lo Mercantil de oficio. b) A cualquiera de los administradores que permanezca en el ejercicio del cargo. c) Al consejero ms antiguo que permanezca en el ejercicio del cargo. d) Al juez de lo Mercantil a peticin de socios que ostenten al menos el cinco por ciento del capital social.
55) La totalidad de socios de XX, SRL ha sido avisada por el gerente de la entidad, a travs de un mensaje de mvil, de la conveniencia de celebrar a las 12 horas del da siguiente, en la sede social, una junta general para tratar de determinados asuntos de particular inters para el futuro de la sociedad. El da y lugar indicado acuden los cinco socios a la sede social y, a propuesta del gerente, deciden por unanimidad celebrar la asamblea para debatir y acordar sobre la destitucin del actual administrador nico, y su sustitucin por otro, acuerdos que se adoptan con el voto favorable de todos los socios excepto de uno, que ostenta slo una participacin social equivalente a un voto. Se ajustan a Derecho esta junta y los acuerdos que se toman en ella? a) a) S. Es una junta universal en la que se adoptan los acuerdos por las mayoras legalmente requeridas en cada caso. b) No, puesto que ni es una junta universal, espontneamente reunida, ni se convoca en tiempo y forma de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. c) No, porque los asuntos no se pueden tratar a propuesta de un gerente de la sociedad. d) No, porque para que los acuerdos se consideraran adoptados en una junta universal hubiera sido preciso el voto favorable de todos los socios.
56) El da 2 de octubre del ao 20XX aparece publicado en el BORME un anuncio de convocatoria de TTT, S.A.. Por decisin de su actual administrador nico, la reunin se prev, en primera convocatoria, para las 10.00 horas del 2 de noviembre de 20XX, y, en segunda, para la misma hora del da siguiente. El orden del da contiene un solo punto: renovacin del cargo de administrador. El da 1 de octubre del mismo ao ya haba salido publicado idntico anuncio en un diario de gran difusin en la provincia del domicilio social. Est correctamente realizada la convocatoria si en los estatutos sociales no se dispone nada acerca de esta cuestin? b) a) S, si la sociedad carece de pgina Web, porque hay al menos un mes de plazo entre la fecha del primer anuncio y la fecha prevista para la celebracin en primera convocatoria.
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b) S, si la sociedad carece de pgina Web, porque hay al menos un mes de plazo entre la fecha del segundo anuncio y la fecha prevista para la celebracin en primera convocatoria. c) No, porque no hay al menos un mes de plazo entre la fecha del ltimo de los anuncios publicados y la fecha prevista para la celebracin en primera convocatoria. d) S, si la sociedad carece de pgina Web y la junta acaba reunindose en segunda convocatoria.
57) Se convoca en tiempo y forma una junta general ordinaria de una SA no cotizada que va a debatir y acordar, adems, sobre el nombramiento de nuevos administradores. Qu qurum se requiere legalmente para su vlida constitucin? c) a) Para poder tratar de todos los asuntos previstos, 50% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y 25 % en segunda. b) Para poder tratar de los asuntos propios de toda junta general ordinaria, 25% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y cualquier capital concurrente con derecho de voto en segunda. Para poder tratar del nombramiento de nuevos administradores, 50% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y 25 % en segunda. c) Para poder tratar de todos los asuntos, 25% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y cualquier capital concurrente con derecho de voto en segunda. d) Para poder tratar de la aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior, 50% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y 25 % en segunda. Para poder tratar del resto de los asuntos previstos, 25% del capital con derecho de voto en primera convocatoria, y cualquier capital concurrente con derecho de voto en segunda.
58) El Sr. AA pretende asistir a la junta general ordinaria de una SRL en representacin de su hermano, socio de dicha sociedad, que lleva todo el semestre ausente por hallarse disfrutando de una beca Erasmus en una Universidad alemana. Para ello exhibe un documento notarial en cuya virtud el hermano le otorga poder para representarle en cuantas juntas generales se celebren mientras dure su estancia en el extranjero. El presidente de la junta le deniega la asistencia por considerar que el poder no tienen la eficacia requerida a tal efecto. Teniendo presente que el Sr. AA no es socio, se ajusta a Derecho la actuacin del Presidente? a) a) Depende del contenido de los estatutos sociales de la SRL. b) No, puesto que el poder se confiere en documento pblico y el socio se halla ausente en el extranjero.
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c) S, puesto que el poder debe ser especial para cada junta a menos que el Sr. AA est facultado para administrar todo el patrimonio de su hermano en Espaa. d) No, puesto que todo socio puede hacerse representar por un familiar sin necesidad de que el poder sea especial para cada junta.
59) En cules de estos acuerdos no podr votar el socio de las sociedades de responsabilidad limitada? c) a) Un acuerdo que le excluya de la sociedad, por el que la entidad decida emprender acciones legales de responsabilidad contra l, siendo administrador, o que lo separe de su condicin de administrador. b) Un acuerdo que lo nombre o lo separe de su condicin de administrador. c) Un acuerdo por el que se le autorice a transmitir sus participaciones o lo excluya de la sociedad. d) Un acuerdo por el que la sociedad lo nombre administrador o director gerente o por el que la sociedad decida concederle un prstamo.
60) Se rene la junta general de XX, SRL, debidamente convocada al efecto, al objeto de debatir sobre la autorizacin al Sr AA, administrador nico de la compaa, para la transmisin de sus participaciones al Sr.BB, conforme a lo dispuesto en una clusula estatutaria restrictiva de la transmisibilidad. Concurren los Sres. AA (con un 33% del capital), BB (con un 22% del capital), CC (con un 10% del capital) y DD (con un 1% del capital). No asiste EE, titular del capital restante. Si todas las participaciones otorgan el mismo contenido de derechos, cul de estas combinaciones resulta suficiente para que se considere vlidamente adoptado? b) a) Deben votar favorablemente los Sres. AA y BB. b) Es necesario que voten favorablemente los Sres. BB y DD. c) Es suficiente con que vote a favor el Sr. CC. d) Deben votar a favor los Sres. BB, CC y DD.
61) Para la impugnacin de un acuerdo nulo adoptado por una junta general a causa de un vicio sustancial estn legitimados: b) a) Todos los socios y los administradores. b) Todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo. c) Los socios que hubieran votado en contra del acuerdo y los administradores. d) Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo y cualquier tercero que acredite inters legtimo.
62) El Sr. AA, socio de la entidad XX, S.R.L.. con un 4% de su capital, acaba de descubrir que uno de los dos administradores mancomunados de la sociedad, la Sra. CC,
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viene desempeando funciones como director gerente de la compaa YY, S.R.L., competidora de XX, S.R.L.. Nos solicita informe sobre las actuaciones que puede seguir para resolver esta situacin: a) a) Solicitar del Juez de lo Mercantil del domicilio social que lo destituya, sin perjuicio de reclamarle las responsabilidades que pudieran corresponder por los daos ocasionados a consecuencia de su conducta desleal. b) Convocar una junta general para que proceda a su destitucin mediante acuerdo social, sin perjuicio de reclamarle las responsabilidades que pudieran corresponder por los daos ocasionados a consecuencia de su conducta desleal. c) Exigir del otro administrador mancomunado que cese inmediatamente a la Sra. CC, sin perjuicio de reclamarle las responsabilidades que pudieran corresponder por los daos ocasionados a consecuencia de su conducta desleal. d) Solicitar del Juez de lo Mercantil del domicilio social que resuelva la autorizacin expresa o la negativa para compatibilizar su cargo con el de director gerente de la compaa competidora.
63) Los dos administradores solidarios de XX, S.R.L., entidad cuyo ejercicio contable coincide con el ao natural, fueron nombrados mediante acuerdo de la junta general de 4 de octubre de 2011. Ese mismo da aceptaron sus cargos, que fueron inscritos con fecha 13 de octubre de 2011. En los estatutos sociales se incluye una clusula que establece como plazo de duracin del cargo de administrador el de cinco aos. En qu fecha, a ms tardar, caducarn dichos nombramientos? d) a) 4 de octubre de 2016. b) 31 de diciembre de 2016. c) 13 de octubre de 2016. d) 30 de junio de 2017.
64) Existe un tope porcentual mximo por Ley para la retribucin de los administradores de las sociedades annimas y de responsabilidad limitada consistente en una participacin en las ganancias? b) a) No lo hay en ninguno de los dos tipos sociales. b) En la SRL el 10% de los beneficios repartibles entre los socios; en la SA no lo hay. c) En la SRL el 10% de los beneficios repartibles entre los socios; en la SA el 4%. d) En la SRL no lo hay; en la SA el 4%.
65) Los estatutos sociales de XX, S.R.L. recogen una limitacin en los poderes de representacin de sus dos administradores solidarios relativa a la celebracin de
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negocios que impliquen un compromiso de pago para la sociedad superior a 50000 euros, en cuyo caso ser precisa la concurrencia de ambos administradores. El Sr. AA, administrador solidario, acaba de cerrar un acuerdo con un proveedor de material para la sociedad por importe de 100000 euros. Queda la sociedad vinculada con el proveedor por dicha actuacin del Sr. AA? d) a) No queda vinculada. b) Queda vinculada slo hasta 50000 euros. Por el resto no. c) Queda vinculada slo hasta 50000 euros. Por el resto no, a menos que la junta general ratifique dicha actuacin. d) Queda vinculada, y sin perjuicio de exigir responsabilidad al Sr. AA por los daos que pudiera ocasionar la vulneracin de la limitacin establecida en los estatutos sociales.
66) Un socio de XX, S.A., que ostenta el 7% del capital social, acaba de advertir que el consejero delegado de la entidad lleva varios meses haciendo uso de la firma social en su beneficio particular, sin importarle los daos que con esa actuacin viene ocasionando a la sociedad. Qu actuaciones puede emprender para exigir responsabilidades del consejero delegado? a) a) Exigir del consejo de administracin la convocatoria de una junta general para tratar del asunto del ejercicio por parte de la sociedad de una accin social de responsabilidad contra el consejero delegado, que implicara adems su destitucin. Si la junta no se convoca, puede ejercitar la referida accin social l mismo. b) Exigir del consejo de administracin una reunin para que debata y acuerde la destitucin del consejero delegado como administrador de la entidad y el ejercicio de una accin social de responsabilidad. c) Exigir del consejo de administracin una reunin para que debata y acuerde la revocacin de la delegacin de funciones y el ejercicio de una accin social de responsabilidad. d) Plantear directamente ante el Juez de lo Mercantil la accin social de responsabilidad contra el consejero delegado.
67) El Sr. AA ostenta el 15% del capital social con derecho a voto de RR, S.A., que asciende a 600000 euros. El Sr. BB tiene el 20%. Los estatutos de esta annima indican que el rgano de administracin se estructurar en torno a un consejo compuesto por doce miembros. Ambos desean saber si tienen derecho a nombrar a alguno de esos doce consejeros en la prxima junta general que se celebre para la renovacin de todos los cargos. En caso de haber varias posibilidades, quisieran conocer qu frmula les resultara ms ventajosa, aunque implicara agrupar sus acciones: c)
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a) No tienen derecho a nombrar a ninguno porque todos sern designados por la mayora en la junta general, que se impondr en la votacin correspondiente. b) La nica posibilidad estribara en acogerse cada uno por separado al sistema de representacin proporcional en el nombramiento de consejeros, en cuyo caso AA podr designar a un consejero y BB a dos. c) Si se acogen conjuntamente al sistema de representacin proporcional en el nombramiento de consejeros, tendrn derecho a designar a cuatro consejeros entre ambos. d) La nica posibilidad estribara en acogerse cada uno por separado al sistema de representacin proporcional en el nombramiento de consejeros, en cuyo caso AA podr designar a un consejero y BB a otro.
68) El nombramiento de administrador por cooptacin: d) a) Se mantiene vigente hasta el fin de plazo para el que haba sido nombrado el administrador sustituido. b) Debe ser ratificado por una junta general extraordinaria convocada al efecto. c) Puede tener lugar cuando el rgano de administracin est compuesto por una pluralidad de personas. d) Debe recaer sobre quien sea accionista en el momento de la designacin.
69) Sin motivo que aparentemente lo justifique, el presidente del consejo de administracin de la entidad XX,SA no convoca reunin de dicho rgano de administracin, pese a la reiterada insistencia de cuatro de los ocho consejeros, que viene reclamndole formalmente tal convocatoria desde hace varios meses. Qu medidas pueden adoptar para lograr una reunin del consejo? b) a) Deben recabar el consentimiento de otro consejero ms para encontrarse en mayora y poder convocar por s mismos una reunin del consejo. b) Pueden convocar por s mismos el consejo. c) Han de solicitar del Juez de lo Mercantil del domicilio social la convocatoria judicial del consejo. d) Pueden convocar una junta general extraordinaria para plantear la destitucin del presidente del consejo y su sustitucin por otro.
70) El consejo de administracin de la entidad XX, S.A. se compone de siete miembros, de los cuales uno ha dimitido por estar en desacuerdo con la poltica de gestin que vienen tomando en la sociedad, sin que se hayan previsto suplentes. Previa convocatoria de su presidente, asisten a una reunin tres de sus miembros, uno de los cuales acredita acudir, adems, en representacin de otro de los consejeros. En dicha reunin se adoptan dos acuerdos, en cada uno de los cuales han votado
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favorablemente a la propuesta presentada dos consejeros (entre los que se halla el que asiste personalmente y representando a otro) y ha votado en contra uno de ellos. Son vlidos esos acuerdos? d) a) No, puesto que el consejo ha quedado inoperativo tras la dimisin de uno de sus miembros. b) No, puesto que no hay qurum para la constitucin del consejo. c) S, puesto que hay qurum y las propuestas han resultado ganadoras, al haber ms votos favorables que contrarios. d) S, puesto que hay qurum y los votos favorables a las propuestas suponen la mayora absoluta de los consejeros concurrentes.
71) En caso de modificacin estatutaria, los proponentes de dicho acuerdo: d) a) Debern redactar el texto ntegro de la modificacin que proponen as como un informe escrito con la justificacin de la misma. b) Debern poner a disposicin de los socios que ostenten al menos un cinco por ciento del capital social, para su examen en el domicilio social y la entrega o envo gratuito a sus domicilios, el texto ntegro de la modificacin que proponen as como el informe justificativo de la misma. c) Debern poner a disposicin de todos los socios, para su examen en el domicilio social, los extremos que hayan de modificarse y el informe justificativo de la modificacin. d) Debern redactar el texto ntegro de la modificacin que proponen y, en el caso de las sociedades annimas, tambin un informe escrito con la justificacin de la misma.
72) Cualquier modificacin estatutaria que afecte a los derechos individuales de algunos socios: a) a) Deber ser consentida individualmente por cada afectado si se trata de una SRL. b) Deber ser consentida individualmente por cada afectado tanto si se trata de una SRL como de una SA. c) Deber ser acordada por la mayora de las participaciones pertenecientes a los socios afectados si se trata de una SRL. d) Deber ser consentida individualmente por cada afectado si se trata de una SA.
73) La sociedad XX, S.A. decide emprender una operacin de reestructuracin de su capital social mediante una divisin de las acciones en clases y series (divisin hasta el momento inexistente), sin tocar con ello la actual cifra del capital social. La divisin en clases tiene por objetivo reconocer a algunas de las acciones, titularidad de los socios pertenecientes a la familia con participacin mayoritaria en el capital,
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un dividendo preferente. Un accionista minoritario, ajeno a la familia dominante, se opone frontalmente a dicha operacin. Podra sta llevarse adelante de manera lcita? d) a. S, puesto que la familia impondra en la junta general su mayora de capital para la aprobacin de la modificacin estatutaria correspondiente. b. No, puesto que, aparte del acuerdo de la junta general, habra de contar con el consentimiento de todos los titulares de las acciones, tanto de las beneficiadas como, sobre todo, de las no beneficiadas con el citado dividendo preferente. c. No, puesto que tal reestructuracin no puede llevarse a cabo a menos que se modifique tambin la cifra del capital social. d. S, siempre que, aparte el acuerdo de la junta general, la familia dominante pudiera imponer tambin su mayora en los acuerdos especficos que a tal efecto habran de adoptar los titulares de las acciones beneficiadas y, por otra parte, sobre todo, los de las acciones no beneficiadas con el dividendo preferente.
74) La junta general de la sociedad X, S.A. (entidad que tiene un capital social de 100000 euros, dividido en cuatro acciones de idntico valor nominal), acuerda un aumento del capital con emisin de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias que asciende a 600000 euros. El aumento va, en principio, dirigido a sus cuatro socios, que podrn acudir adquiriendo seis acciones por cada una cuya titularidad ostenten hasta el momento, para lo que ser preciso desembolsar, en total, 150000 euros cada uno. Uno de los socios, con problemas actuales de liquidez, decide transmitir su derecho de adquisicin preferente a su hermano, tambin socio, circunstancia que provocara un desequilibrio en la distribucin de poderes que hasta entonces vena caracterizando al gobierno de la sociedad. Se ve sometida esa transmisin a algn tipo de restriccin? c) a. No. La transmisin de acciones o del derecho de adquisicin preferente entre hermanos siempre es libre. b. S. En cualquier caso ha de someterse al consentimiento de la junta general de la sociedad. c. Se ver sometida a las mismas restricciones estatutarias que pudiera haber para transmitir las acciones cuya titularidad ostenta en este momento. Si no las hay, la transmisin del derecho ser libre. d. No puede realizarse esa transmisin. Si un socio de una SA decide no acudir a la suscripcin de las nuevas acciones debe ser la sociedad la que asigne ese derecho de suscripcin.
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75) Debido a los problemas de liquidez que se atraviesan, el administrador nico de XXX, S.L. hace saber a sus dos principales proveedores, A y B, que por el momento considera inviable poder atender a sus respectivos vencimientos las deudas que tiene contradas con cada uno de ellos, y que ascienden, en el caso de A, a 3000 euros ya vencidos y otros 15000, pagaderos a doce meses, y, en el caso de B, a 20000 euros ya vencidos y otros 5000 a pagar en un plazo de noventa das. A cambio, les ofrece la posibilidad de convertirse en socios de la entidad, por un valor nominal equivalente al crdito que cada uno ostenta frente a la sociedad. Sera posible esta operacin si tales proveedores la aceptaran? c) a) No, pues para ello se requerira un aumento de capital, que slo puede ir dirigido a la asuncin de participaciones por los socios. b) S, siempre que la junta general acuerde el aumento de capital y dicho aumento se corresponda con el importe de la deuda ya vencida o con la pagadera, a ms tardar, a dos meses desde la fecha del acuerdo. c) S, siempre que la junta general acuerde el aumento de capital con exclusin del derecho de asuncin preferente para los socios y el aumento se limite al importe ya vencido y exigible de tales crditos. d) No, pues el aumento de capital debe efectuarse con cargo a nuevas aportaciones externas a la sociedad, sean dinerarias, sean no dinerarias.
76) Pese a que las cuentas anuales de la sociedad X.S.L. presentan un Neto por un valor equivalente a una tercera parte inferior a la cifra de su capital social, fijado en 30000 euros, su junta general ha acordado una reduccin de capital con devolucin del valor de las aportaciones a los socios por importe de 10000 euros. La Sra. Y, acreedora de la entidad, teme que, como consecuencia de dicha operacin, su crdito resulte impagado a su vencimiento, que tendr lugar en un plazo de un ao. Teniendo en cuenta que los estatutos de X.S.L. no recogen ninguna clusula en relacin con los aumentos o reducciones de capital y que la entidad no ha adoptado ninguna prevencin adicional a tal reduccin, qu medidas podra adoptar la Sra. Y en defensa de sus intereses, ante la amenaza de tal impago? d) a. Impugnar el acuerdo de la junta general por nulidad, dado que una sociedad en situacin de prdidas no puede llevar a cabo una reduccin de este tipo. b. Ejercer su derecho de oposicin a la reduccin para conseguir que su crdito sea pagado o se le garantice satisfactoriamente. c. En caso de impago, puede solicitar la disolucin judicial de la sociedad dada su situacin de prdidas, para, de este modo, lograr que se inicie una liquidacin de su patrimonio y conseguir que se le abone la deuda. d. Dirigirse, en caso de verificarse el impago, contra los socios que hubieran recibido el valor de las aportaciones devueltas, dado que responden
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solidariamente entre s y con la sociedad de dicha deuda, si bien cada uno hasta el importe de lo percibido.
77) La obligacin de formular las cuentas anuales de una SRL recae sobre: a) a. Los administradores, en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio anterior. b. Los administradores, en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio anterior. c. El miembro del rgano de administracin especficamente encargado de la llevanza de la contabilidad, en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio anterior. d. El miembro del rgano de administracin especficamente encargado de la llevanza de la contabilidad, en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio anterior. 78) Las cuentas anuales de una sociedad de capital han de ser: d) a. Formuladas y verificadas, en su caso, por los administradores y aprobadas por la junta general de socios. b. Formuladas por los auditores de cuentas y aprobadas por la junta general de socios. c. Formuladas por los administradores, verificadas por la junta general de socios y aprobadas por los auditores de cuentas. d. Formuladas por los administradores, verificadas, en su caso, por los auditores de cuentas, y aprobadas por la junta general de socios.
79) Dados los reiterados retrasos e incumplimientos en su deber de emitir el correspondiente informe de auditora, la junta general de XX, SRL decide revocar el nombramiento del Sr. BB como auditor de cuentas y encomendar la verificacin, a partir del ejercicio en curso, a la entidad ZZ, SA., recin constituida. Si la sociedad est obligada a verificar sus cuentas, para cuntos ejercicios puede producirse el nombramiento de ZZ, SA? d) a. Para los que considere oportunos la junta general. b. Para el ejercicio en curso. c. Para tres ejercicios. d. Para un perodo entre tres y nueve ejercicios.
80) La entidad SS, SRL no est legalmente obligada a verificar sus cuentas anuales. Sin embargo, la Sra. VV, que ostenta el 7% de su capital, desea solicitar un informe de auditora de las cuentas anuales del ltimo ejercicio finalizado. Tiene derecho a ello? d)
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a. No, puesto que el derecho a solicitar informe de auditora debe ejercerse antes de finalizar el ejercicio a auditar. b. No, puesto que el derecho a solicitar informe de auditora requiere ostentar o reunir al menos un 10% del capital. c. S, siempre que se solicite del Registrador Mercantil del domicilio social por conducto notarial antes de que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio a auditar por la junta general. d. S, siempre que se solicite del Registrador Mercantil del domicilio social antes de que transcurran tres meses desde el cierre del ejercicio a auditar.
81) En relacin con el proceso de aprobacin de las cuentas anuales, desde la convocatoria de la junta general, los socios que representen el cinco por ciento del capital social tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas: a) a. Siempre que se trate de una SRL y los estatutos no dispongan lo contrario. b. Siempre que se trate de una SA y los estatutos lo dispongan. c. Siempre que se trate de una SRL. d. Siempre que se trate de una SA.
82) La entidad VV, SRL no ha cumplido con su obligacin de depsito de las cuentas correspondientes a los tres ejercicios anteriores. Su junta general ha adoptado los siguientes acuerdos: 1) cese del administrador nico; 2) nombramiento de un administrador nico en sustitucin del anterior; 3) autorizacin a un socio para la transmisin de sus participaciones a un tercero. Qu acuerdos podr inscribir en su hoja registral? b) a. Ninguno, puesto que la hoja debe estar cerrada por falta de depsito. b. Podr inscribir el de cese, pero no el de nombramiento del sustituto, pues la hoja debe estar cerrada. La autorizacin al socio para transmitir no es inscribible. c. Podr inscribir todos estos acuerdos. d. Podr inscribir el de cese del administrador y el de nombramiento de sustituto, pese a estar la hoja cerrada. La autorizacin al socio para transmitir no es inscribible.
83) Escoja la frase correcta: a) a. Todas las sociedades de capital estn obligadas a depositar sus cuentas anuales en el plazo de un mes desde su aprobacin por la junta general. b. Todas las sociedades de capital, excepto las que puedan acogerse a balance abreviado, estn obligadas a depositar sus cuentas anuales en el plazo de un mes desde su aprobacin por la junta general.
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c. El deber de depositar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde su aprobacin por la junta general slo incumbe a las sociedades cotizadas. d. El deber de depositar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde su aprobacin por la junta general slo incumbe a las sociedades de capital que se hayan visto obligadas a verificar sus cuentas anuales.
84) Segn la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, indique cul de estos cambios de tipo social no estn permitidos: b) a. La transformacin de una sociedad annima en sociedad colectiva. b. La transformacin de una sociedad colectiva en sociedad civil. c. La transformacin de una sociedad civil en sociedad colectiva. d. La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva.
85) La Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles regula las operaciones consistentes en: d) a. La transformacin, la fusin, la sustitucin del objeto social y la disolucin. b. La transformacin, la fusin, la cesin global de activo y pasivo y la disolucin. c. La transformacin, la fusin, el aumento de capital y la disolucin. d. La transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y pasivo y el traslado internacional del domicilio social.
86) Los administradores de la entidad X, S.R.L. estn planteando transmitir una rama de actividad de la mencionada entidad, a ttulo universal, a la sociedad Y, S.A.. Esta ltima, a cambio, se comprometera a entregar a X, S.R.L. acciones que forman parte de su capital social. Ante qu tipo de modificacin estructural nos encontraramos? d) a. Una fusin por absorcin. b. Una escisin parcial. c. Una cesin global del activo y pasivo. d. Una segregacin.
87) En cules de los siguientes supuestos hay causa legal de separacin de un socio de una SRL que no hubiera votado a favor del acuerdo correspondiente: d) a. La fusin, la transformacin y la reactivacin de la sociedad. b. Cualquier modificacin del objeto social, la fusin, la modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales y la reduccin de capital. c. Cualquier modificacin del objeto social, el traslado del domicilio social al extranjero y la transformacin.
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d. La modificacin sustancial del objeto social, la transformacin y la reactivacin de la sociedad.
88) La situacin contable de prdidas constituye causa legal de disolucin de la SRL: d) a. Cuando dichas prdidas dejan el Neto en una cantidad inferior al capital social. b. Cuando dichas prdidas dejan el Neto en una cantidad inferior a las dos terceras partes del capital social. c. Cuando dichas prdidas dejan el capital social en una suma inferior al mnimo legal durante un ejercicio. d. Cuando dichas prdidas dejan el Neto en una cantidad inferior a la mitad del capital social.
89) Escoja la frase correcta: c) a. Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad, resulta inatacable la cuota de liquidacin entregada a los socios. b. Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad, resulta inatacable la cuota de liquidacin entregada a los socios a menos que tenga lugar una reactivacin de la sociedad. c. Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad, los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas durante la liquidacin hasta el lmite de lo que hubiera recibido cada uno como cuota de liquidacin. d. Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad, los antiguos socios responden solidariamente, entre s y con los administradores sociales, de las deudas sociales no satisfechas durante la liquidacin hasta el lmite de lo que hubiera recibido cada uno como cuota de liquidacin.
90) Escoja la frase correcta: a) a. En las sociedades cooperativas el capital social vara en funcin de las entradas y salidas de los socios y de la imputacin a sus aportaciones de las ganancias o prdidas que eventualmente arroje el balance de ejercicio. b. En las sociedades cooperativas no hay capital social mnimo. c. En las sociedades cooperativas el capital social resulta inmutable a menos que se emprenda una modificacin estatutaria encaminada a alterar dicha suma. d. En las sociedades cooperativas el capital social sirve como parmetro fundamental para la atribucin de derechos de contenido poltico y econmico entre los socios.
91) Las sociedades de garanta recproca tienen como objeto principal: b) a. La concesin de prstamos y crditos a sus socios.
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b. El otorgamiento de garantas personales a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen dentro de su giro o trfico empresarial. c. La adquisicin de los crditos de los socios ante sus clientes. d. El desarrollo de actividades econmicas auxiliares de las que desempean sus socios.
BLOQUE TEMTICO IV: DERECHO INDUSTRIAL. RGIMEN JURDICO DE LA COMPETENCIA
92) El Sr. A ha creado para un producto un conjunto decorativo muy peculiar, nico hasta el momento, que mejora sensiblemente su atractivo con vistas a su comercializacin en el mercado. Desea saber cmo puede proteger su creacin: c) a) Como una patente. b) Como una marca. c) Como un diseo industrial. d) Como un modelo de utilidad.
93) Indique cules son los requisitos positivos de patentabilidad en el Derecho espaol: d) a) Novedad, singularidad y utilidad. b) Novedad, originalidad y creacin industrial. c) Fuerza distintiva, aplicacin inventiva y ventaja tcnica apreciable. d) Novedad, actividad inventiva y aplicacin industrial.
94) Indique la frase exacta: a) a) Una invencin es nueva segn el Derecho de patentes espaol cuando no est comprendida en el estado de la tcnica en Espaa o en el extranjero. b) Una invencin es nueva segn el Derecho de patentes espaol cuando no est comprendida en el estado de la tcnica en Espaa. c) Una invencin es nueva segn el Derecho de patentes espaol cuando no est comprendida en el estado de la tcnica en Espaa o en el Espacio Econmico Europeo. d) Una invencin es nueva segn el Derecho de patentes espaol cuando no est comprendida en el estado de la tcnica en Espaa o en aquellos Estados firmantes del Convenio de la Unin de Pars.
95) La entidad X, SL. es titular de una marca registrada en Espaa y Portugal para productos de limpieza que comercializa por toda Europa y en gran parte de Sudamrica, en este ltimo caso a travs de un distribuidor uruguayo con el que mantiene relaciones contractuales. Hace unas semanas ha recibido la informacin
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de que dicho distribuidor est importando tales productos desde Argentina hasta Espaa para su venta en el mercado interior a travs de grandes superficies. Su administrador nico desea saber si puede oponerse a tal actuacin del distribuidor: a) a) S, puede oponerse a la importacin y explotacin en Espaa porque, aunque la puesta en el mercado de los productos bajo su marca en Argentina fue consentida, la importacin proviene de un Estado no perteneciente al Espacio Econmico Europeo. b) No, porque los productos provienen de un Estado en el que no tiene registrada su marca. c) No, porque los productos fueron puestos en el mercado con el consentimiento del titular de la marca, que mantiene relaciones con el distribuidor uruguayo. d) S, puede oponerse a la importacin y explotacin en Espaa porque, aunque haya sido consentida la puesta en el mercado del producto por el distribuidor uruguayo, lo fue para el extranjero, pero no para el territorio nacional.
96) La entidad X,SL, titular de una marca comunitaria, ha cedido su uso a un empresario espaol para su explotacin en Espaa. En el contrato correspondiente no se indica si esa cesin se efecta o no en exclusiva para todo el territorio nacional. Solicita una repuesta al respecto: c) a) Como no se indica en el negocio, se entiende cedido el uso en exclusiva para todo el territorio nacional. b) Como no se indica en el negocio, se entiende cedido el uso en exclusiva para todo el territorio nacional, si bien el titular s podr usar la marca. c) Como no se indica en el negocio, se entiende que el uso no se cede en exclusiva, por lo que la marca puede ser usada en Espaa por el titular o por un tercero con su consentimiento. d) Como no se indica en el negocio, se entiende que el uso no se cede en exclusiva, por lo que la marca puede ser usada por un tercero con el consentimiento del titular en Espaa, mas no por el propio titular.
97) En el marco de un acuerdo para la refinanciacin de su deuda, el empresario X, dedicado al suministro de material informtico, ha pactado con sus dos principales acreedores, el Banco H y la Caja de Ahorros Z, que, a fin de facilitarle la obtencin de los recursos necesarios para la atencin de las nuevas cuotas de amortizacin de los crditos pendientes de pago, las referidas entidades se comprometen a realizar a partir de ahora todos los pedidos de material informtico para sus oficinas abiertas en Espaa al referido empresario. La Sra. C, competidora de X, desea saber si puede adoptar alguna medida contra el referido acuerdo: c)
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a) No puesto que no es parte del acuerdo de refinanciacin en el que se integra ese pacto. b) No, puesto que el pacto se integra en el libre ejercicio de la actividad econmica por tres empresarios. c) S, puede dirigirse al Juzgado de lo Mercantil competente para solicitar la declaracin de nulidad del referido pacto por restringir la competencia en el mercado nacional. d) S, puede denunciar el pacto ante la Comisin Nacional de Competencia para que tal organismo declare su nulidad por restringir la competencia en el mercado nacional.
98) La Asociacin de fruteros de Andaluca Occidental ha remitido una comunicacin a sus afiliados en la que recomienda no proveerse de productos cultivados con fertilizantes fabricados en Francia en respuesta a la actitud salvaje de algunos camioneros franceses con los transportes de frutas andaluzas. Es lcita esta recomendacin? d) a) S, porque se trata de una simple recomendacin de una asociacin, no de un pacto en firme entre determinados fruteros. b) S, porque la recomendacin va encaminada a orientar a empresarios sobre el libre ejercicio de su actividad en el mercado, en el marco de su libertad de empresa. c) S, mientras no se demuestre que, efectivamente, ha habido fruteros que han seguido esa recomendacin. d) No, est prohibida por Ley, porque, siendo susceptible de restringir la competencia en el territorio nacional, es suficiente con que se formule mediante una recomendacin colectiva.
99) En la publicidad televisiva se viene anunciando un producto de limpieza mediante su confrontacin con el de un competidor reputadamente conocido en el sector, del que se afirma que se contiene en un envase menos vistoso y que, en general, (sin que el anuncio repare en mayores detalles ni demostraciones), es menos eficaz contra la suciedad. El competidor desea saber si tal publicidad es lcita: b) a) No, pues no es lcito efectuar comparaciones entre productos competidores en la publicidad. b) No, pues la publicidad comparativa es desleal a menos que se realice de modo objetivo y se base en caractersticas esenciales y verificables de los bienes o servicios, lo que no sucede en este caso. c) S, porque la comparacin es lcita si se realiza de modo objetivo entre una o ms caractersticas esenciales de los bienes o servicios, lo que se entiende satisfecho mediante la referencia a la eficacia contra la suciedad.
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d) S, a menos que el competidor logre probar que las afirmaciones realizadas en el anuncio no son veraces.
100) Se reputa desleal, con carcter general: b) a) Todo comportamiento realizado con la intencin de atentar contra la buena fe. b) Todo comportamiento objetivamente contrario a las exigencias de la buena fe. c) Todo comportamiento objetivamente contrario a los usos comerciales entre los empresarios del sector en que se inserte la conducta. d) Todo comportamiento intencionalmente encaminado a atentar contra prcticas y usos habituales entre los empresarios.