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ATENO: Este modelo de documento foi elaborado com


nico objetivo de auxiliar a empreendedores e investidores
terem como referncia para seus negcios, entretanto
deve-se sempre consultar um advogado de sua confiana
tanto para esclarecimentos quanto para personalizao.
Se tiver sugestes para este documento, entre em contato
pelo nosso site:
www.anjosdobrasil.net
Conhea tambm o Modelo de Contrato de Investimento
em http://www.anjosdobrasil.net/modelo-de-contrato-deinvestimento.html

O que um Term Sheet?


(sumrio extrado do Livro Investidor Anjo vide mais em www.investidoranjo.net )

O Term Sheet, um documento de duas ou trs pginas que estabelece as principais


condies negociadas e um compromisso mtuo de que, ao final da due diligence, no
havendo nada que possa comprometer a efetivao do negcio, iro proceder a
efetivao da sociedade. O objetivo deste documento estabelecer um compromisso
de ambas as partes de que, no havendo nenhum fato relevante que mude o cenrio
entendido at o momento, o empreendedor compromete-se a no procurar outros
investidores ou suspender outras negociaes at a efetivao do negcio ou
expirao do prazo acordado para sua efetivao. Isso d segurana para o investidoranjo efetuar os investimentos necessrios para executar a due diligence, tendo em
vista que, alm de tempo, ela muitas vezes exige gastos na contratao de auditores e
advogados que podem chegar a dezenas de milhares de reais (isso para negcios ainda
em fase inicial, pois uma due diligence em uma grande empresa pode custar milhes
de reais). Os term sheets normalmente so no vinculantes (non-biding), isto , no
obrigam ao investidor-anjo a efetivar o investimento, pois como ainda necessrio
que o mesmo se aprofunde no negcio, no pode se comprometer sem ter efetivado a
due diligence primeiro.

Este documento pode ser reproduzido livremente desde que seja mantida meno
da fonte original: Anjos do Brasil www.anjosdobrasil.net

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Sumrio de Termos Principais (Term Sheet)
So partes deste Sumrio de Termos Principais (Term Sheet) de um lado,xxxxx, neste ato
representada nos termos de seus atos constitutivos (doravante simplesmente o Investidor),
neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos (doravante simplesmente a Companhia),
e
(doravante simplesmente um Fundador ou os Fundadores).
Tendo em vista o interesse do Investidor em adquirir uma participao societria na Companhia
atualmente detida pelos Fundadores alm da opo de subscrever aes da Companhia, e o interesse
dos Fundadores de alienar parte das aes por estes detidas, e da Companhia de emitir, mediante o
exerccio da Opo (conforme definido abaixo), ao Investidor, as partes resolvem celebrar este Sumrio
de Termos Principais nas condies a seguir:

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Investidor
Fundadores, classe, # de
aes e % .
Due Diligence e
Prazo Para Completar o
Investimento

Condies Precedentes

Subscrio

Direitos de Preferncia
Conselho de
Administrao

A partir da celebrao deste Term Sheet a Companhia (atravs de seus


executivos, diretores, empregados, prepostos e prestadores de servios)
conceder ao Investidor acesso total e irrestrito a seus diretores, executivos,
empregados, prepostos e prestadores de servios, sua sede social e demais
escritrios ou filiais, aos seus livros fiscais e contbeis e demais registros
relevantes da Companhia e suas subsidirias (que incluem mas no se
limitam aos registros financeiros, contbeis, operacionais e legais) (as
Informaes Materiais) conforme razoavelmente solicitados pelo
Investidor ou seus prepostos, a fim de garantir a este ltimo uma
investigao independente do status financeiro, contbil, operacional e legal
da Companhia, assim como o status de outras matrias julgadas relevantes
pelo Investidor (tal investigao doravante denominada simplesmente a
Due Diligence).
As Partes desde j concordam expressamente com a Due Diligence, e
reconhecem ser a mesma etapa necessria consecuo das demais
transaes descritas neste Term Sheet. A Due Diligence e a preparao da
Documentao Definitiva realizar-se-o em at 120 (cento e vinte) dias a
contar da celebrao deste Term Sheet.
As partes reconhecem que o interesse do Investidor sujeito a (i.) a
preparao, negociao e celebrao da Documentao Definitiva (que
incluiro os termos e condies necessrias consecuo do investimento);
(ii.) o trmino da Due Diligence em condies satisfatrias para o
Investidor; (iii.) a ausncia de qualquer mudana adversa relevante nas
operaes da Companhia ou de suas subsidirias, ou em seu estado
financeiro ou legal, superveniente celebrao deste Term Sheet; (iv.) a
obteno, pela Companhia, de todos os registros, aprovaes ou
autorizaes governamentais necessrios consecuo do investimento;
(v.) aprovao do conselho de administrao (ou comit de investimento)
do Investidor; (vi.) a entrega de relatrios financeiros da Companhia
auditados e conferidos independentemente; (vii.) a aprovao, pelo
Investidor, de um plano de usos e fontes e oramento operacional da
Companhia (o Business Plan).
No fechamento da Operao (o Fechamento):
A.
O Investidor subscrever aes preferenciais de classe exclusiva
representativas de % ( por cento), baseado num valuation pre-money de R$
000,00 (milhes, cento e sessenta e seis mil reais), a serem pagos
parceladamente conforme cumprimento de metas, contra a transferncia das
mesmas (doravante simplesmente as Aes).
B.
A Companhia celebrar, com o Investidor, opo de subscrio
adicional de aes, para que este, em at 720 (setecentos e vinte) dias a
contar da data do Fechamento, opte pela subscrio, no valor total de
R$.000,00 (mil reais), baseado num valuation pre money de R.000,00
(reais). A classe e direitos de preferncia das aes a serem subscritas sero
definidos na Documentao.
Os direitos de preferncia sero os elencados na Clusula 171 da Lei das
S/A, adicionalmente ao direito de preferncia de liquidao, em qualquer
evento de liquidez.
(i.) O Conselho de Administrao da Companhia ser formado por 3 (trs)
membros, que atendero aos requisitos da lei, nomeados da seguinte forma:
1 (um) membro de livre nomeao dos Fundadores;
1 (um) membro de livre nomeao do Investidor;
1 (um) membro de comum acordo entre o Investidor e os Fundadores;
(ii.) As reunies do Conselho de Administrao se realizaro mensalmente,
preferencialmente na sede da Companhia, podendo ainda ser realizadas em
local combinado previamente entre seus membros, ou ainda via conferncia
telefnica ou de vdeo.

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Tag Along e Drag


Along e subscries
futuras

Stock-Options

Compromisso de
Confidencialidade
Despesas
Exclusividade

Lei e Foro
Trmino

(iii.) Ser estabelecido um Acordo de Acionistas de acordo com as praxes


de mercado, incluindo direitos de veto em decises estratgicas.
Na hiptese de alienao de parte (ou da totalidade) das aes da
Companhia por um acionista Fundador, o Investidor ter o direito de
participar da alienao na proporo das aes que ele detiver. Nenhuma
alienao ser iniciada sem a notificao, ao Investidor, de seu valor, e
demais condies, para que estes, em at 20 (vinte) dias a contar do
recebimento da mesma, optem por exercer o direito de tag-along. Nesta
hiptese, a quantidade de aes inicialmente ofertadas pelo acionista
ofertante ser reduzida at a proporo que este detiver do capital social, e a
oferta ser completada pelo Investidor, nas mesmas condies.
No caso de alienao da totalidade das aes do Investidor na Companhia
em que o comprador deseje adquirir o controle ou a totalidade da mesma,
os acionistas Fundadores se comprometem a efetivar a venda conjunta das
suas aes nos mesmos termos e condies (Drag Along) ou, pelo seu
direito de preferncia) efetivarem a compra das aes do Investidor nestes
mesmos termos e condies em at 20 (vinte) dias a contar do recebimento
da mesma
Os Fundadores tambm se comprometem a garantir em caso de alienao
e/ou nova subscrio por terceiros que o valor do custo da quota negociada
no ser inferior ao adquirido pelo Investidor corrigida pelo IGP-M. Caso
isto ocorra, os Fundadores se comprometem a ceder para o Investidor o
montante de quotas suficientes para compensar a diferena de custo.
Em caso de alienao de parte da Companhia e/ou subscrio por terceiro
de aumento de capital, os Fundadores se comprometem a manter
conjuntamente com o Investidor um bloco nico de direito de voto,
mantendo ao Investidor os direitos e prerrogativas do acordo de quotistas
acordado previamente.
Em qualquer situao de diluio futura da participao dos Fundadores,
estes garantiro sempre as mesmas condies para o Investidor que tiverem
para si.
Ser estabelecido um plano de opes de aquisio de aes pelos
principais colaboradores da Companhia, incluindo clusulas de vesting,
devendo as decises sobre o mesmo, inclusive na sua concesso terem voto
afirmativo dos Investidores.
As partes e os seus scios, cada um por si, se comprometem a no divulgar
o contedo deste documento ou qualquer assunto a respeito da negociao
em andamento, sem a aprovao prvia e por escrito das outras partes.
As despesas legais e de due diligence sero arcadas pela Companhia,
mediante sua aprovao prvia e aps a efetivao da transao e do
investimento at um limite total de R$ 50.000,00 (cinqenta mil reais).
As Partes e seus scios iro proceder com diligncia e em boa-f na
preparao e assinatura dos contratos definitivos e concluir o negcio na
Data de Fechamento, no prazo at // (Perodo de Exclusividade) da
assinatura do presente instrumento. Durante o Perodo de Exclusividade, as
partes se abstero de negociar parte ou totalidade das tratativas aqui
previstas com terceiros.
Leis da Repblica Federativa do Brasil, com a eleio de foro na comarca
de So Paulo, Capital.
Qualquer das partes poder terminar estas negociaes a qualquer tempo,
mediante notificao por escrito s outras partes; no entanto, a parte que o
causar dever arcar com os custos legais e de due diligence no limite
descrito neste Term Sheet.

So Paulo, de de
Os Fundadores:
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Pela Companhia:
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Pelo Investidor
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