FUSIN POR CREACIN DE NUEVA SOCIEDAD

Se rene, previa convocatoria por el Consejo de Administracin de la Sociedad ..., S.A., la Junta General
Extraodinaria de Accionistas, en su local social, situado en la calle, ... n ..., en la ciudad de ... y a las ... horas
del da ... de ... de 20...
Preside la reunin Don/D ... asistido/a por Don/D ... como Secretario/a, ambos designados expresamente
por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por la Ley de
Sociedades Annimas de publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en el
diario ... (uno de los de mayor circulacin en la provincia), con una antelacin mnima de un mes segn
artculo 240 de la Ley de Sociedades Annimas. Remitiendo a todos los socios una carta certificada con
acuse de recibo, en la que consta el Orden del Da de la presente reunin, en cumplimiento de lo establecido
en los Estatutos sociales, en su artculo ...
Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba estn presentes la mayora del capital
desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningn otro requisito legal, se pasa a informar a los
asistentes cual va a ser el Orden del Da.
Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:
1.- Informe del Consejo de Administracin de los estudios realizados encaminados a la creacin de una
nueva Sociedad, mediante la fusin de nuestra entidad con la Sociedad ..., S.A.
2.- Aprobacin, si procede, de la fusin de nuestra empresa
3.- Aprobacin, si procede, del balance cerrado del da ...

con la entidad ..., S.A.

de ... de 20...

4.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO.
Informe del Consejo de Administracin de los estudios que se han realizado encaminados a la creacin de
una nueva Sociedad, mediante la fusin de nuestra entidad con la Sociedad, ... S.A.
Toma la palabra el Sr. Presidente, que pasa a exponer el motivo de la reunin, ya conocido por todos, y
consistente en la propuesta de llevar a cabo la fusin de nuestra Sociedad con la entidad ..., S.A.
Expone, el Sr. Presidente, que tras muchos estudios realizados sobre la viabilidad de la mencionada fusin,
finalmente el Consejo ha decidido la conveniencia de sta, ya que permitira unificar la organizacin de
ambas, incrementar la produccin ampliando nuestra presencia en el mercado y evitando una muy dura
competencia existente entre ambas.
Una vez tratado el tema con el Consejo de Administracin de la Entidad, ... S.A., hemos confirmado el
acuerdo satisfactorio para ambas partes, proyectando la forma de realizar la fusin.
Se producira la disolucin de ambas Sociedades, cuyos patrimonios integraran el de otra nueva
denominada ..., S.A., el tipo de canje de las acciones actuales por las de la nueva Sociedad se hara
atendiendo ...(al valor real del patrimonio de ambas), la fecha de fusin sera ... de ... de 20..
Todo este proyecto, est y ha estado a disposicin de los accionistas de ambas Sociedades, as como los
balances de fusin, informes de gestin, etc.
De igual forma, los Consejos de Administracin de ambas sociedades han elaborado un proyecto de la

escritura de constitucin de la nueva Sociedad ..., S.A., con el desarrollo de los estatutos que han de regir el
funcionamiento de la nueva sociedad, identificando aquellas personas que habrn de encargarse inicialmente
de la administracin y representacin de la sociedad.
Se informa que la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se
considerar realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que se traspasa el patrimonio ser.
..... de .......... de 20..
El Sr. Presidente, una vez terminada su exposicin, abre una rueda de preguntas, para aclarar cualquier
concepto que inquiete a los accionistas de nuestra Sociedad.
Don/D ... expone su inquietud sobre ..., lo cual responde satisfactoriamente nuestro Presidente.
Don/D ... pregunta sobre ...
SEGUNDO.
Aprobacin, si procede, de la fusin de nuestra empresa con la Sociedad, ... S.A., para crear una nueva
Sociedad denominada ... S.A.
Se realiza una votacin para evaluar la propuesta del Consejo de Administracin, arrojando el siguiente
resultado:
... votos a favor.
... votos en contra.
... abstenciones.
De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administracin, por existir mayora de votos a
favor.
A continuacin se designa a Don/D ... y a Don/D ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre
Notario de nuestra ciudad Don ... y eleven a pblicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones
necesarias para su inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.
Aprobacin , si procede, del balance cerrado el da ... de ... de 20..
Una vez aprobado el acuerdo de fusin de nuestra Sociedad con la Entidad ..., S.A. para la creacin de ...
S.A. como resultante de ambas, es necesario realizar la disolucin de la antigua Sociedad presentando as el
balance cerrado del da anterior al acuerdo tomado.
Por ello, el Consejo de Administracin presenta el mismo, dando paso a un pequeo debate entre los
asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance.
El balance se presenta como:
ACTIVO
...
...
...
-----...

PASIVO
...
...
...
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