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AIH202
AIH203
CONTENIDO
01
02
Unidades de Negocio
Infraestructura
Servicios Martimos
Servicios Logsticos
03
Nuestro Equipo
Directorio
Organos Especiales al Interior del Directorio
Gerencia
04
Responsabilidad Social
Colaboradores
Comunidad
Accionistas
Proveedores
Clientes
Sociedad
Certificaciones
05
Estados Financieros
Estados Financieros Consolidados
Estados Financieros Separados
FALTA
DESARROLLAR
EL NDICE
AIH2
AIH3
VISIN
Ser la mejor opcin en soluciones logsticas
integradas para nuestros clientes.
Innovar y crecer de manera proactiva y sostenible,
desarrollando nuevos negocios y oportunidades
de inversin.
DECLARACIN DE REPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Andino Investment Holding S.A. durante 2012. Sin
perjuicio de las responsabilidades que competen al emisor, los firmantes
se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables.
San Isidro, 31 de marzo de 2013
AIH4
Gerente General
AIH5
Seores Accionistas,
En nombre del Directorio de Andino Investment Holding, me dirijo a ustedes
para presentarles la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes
al ao 2013.
Este ltimo ao la economa de nuestro pas sigui creciendo como en aos
anteriores, aunque a tasas menores. La inversin privada respecto al PBI ha
sido la ms alta de los ltimos 10 aos, la inversin extranjera directa es la
segunda con mayor crecimiento en la regin luego de Chile y se ha logrado
diversificar la oferta de productos y mercados de exportacin, gracias a los ms
de 30 acuerdos comerciales que tiene suscritos el pas. Sin embargo, debido a
la crisis internacional, el pas sufri una desaceleracin en la economa, con
un crecimiento del PBI de solo 5%, cifra que si bien lidera el crecimiento en la
regin, es menor a la esperada.
Las exportaciones sufrieron un retroceso con respecto el ao anterior, manifestado
en un decrecimiento de 9.5%. Este resultado fue impulsado principalmente por
la cada de 11.7% en las exportaciones de productos tradicionales con respecto
al ao anterior. Los sectores ms afectados fueron el agrcola y el pesquero, que
cayeron 28.5% y 26.5%, respectivamente. Adicionalmente, las exportaciones de
productos no tradicionales disminuyeron 2.2%; un resultado amortiguado por el
sector agropecuario, cuyas exportaciones crecieron 10.3% en referencia al ao
anterior. Por el lado de las importaciones, hubo un ligero crecimiento de 2.6%.
Este resultado fue impulsado por la importacin de bienes de consumo, que tuvo
un crecimiento de 7.0%. La balanza comercial fue deficitaria (-365 millones de
USD) despus de ms de 10 aos de tener un balanza comercial positiva.
No obstante la mayora de nuestras operaciones estn vinculadas al comercio
exterior, vindose este sector directamente afectado por la crisis internacional,
las empresas de Andino Investment Holding registraron en el 2013 un crecimiento
de 18.78%, cifra tres veces mayor que el crecimiento del PBI del pas.
Este ao, hemos utilizado nuevamente el mercado de valores como fuente de
financiamiento. A comienzos de ao emitimos papeles comerciales de corto
plazo en la Bolsa de Valores de Lima. El monto emitido fue de US$5000,000,
los cuales se utilizaron para financiar capital de trabajo de las empresas
del grupo. De igual manera, a finales del ao emitimos bonos en el mercado
internacional por US$ 115 millones con el fin de prepararnos para participar en
nuevos proyectos privados, as como en concesiones del Estado. Dichos fondos
fueron utilizados adems para reperfilar la estructura de financiamiento de la
empresa y reducir su costo de endeudamiento.
AIH6
Con el objetivo de centrar las inversiones del grupo en proyectos alineados con
la nueva estrategia de AIH, se decidi vender la empresa File Service. Con esta
operacin AIH ha rentabilizado varias veces lo invertido hace 6 aos en el momento
de su compra. Bajo este mismo objetivo, se adquiri Servicios Aeroportuarios
Andinos S.A. (SAASA), empresa vinculada al negocio aeroportuario cuyo objeto
es brindar servicios de manipuleo de carga, asistencia en Plataforma (Rampa)
y Servicio de Embalaje - Custodia de Equipaje. Asimismo Andino Shipping
Agency (ASA), creada en el 2012, inici sus operaciones. ASA es un agente de
carga internacional para carga suelta, proyectos, contenedores y shipbroker, que
completa nuestra cadena de servicios para el comercio exterior.
Buscando constantemente mejoras en la organizacin, hemos creado la
gerencia corporativa de recursos humanos y la gerencia corporativa legal,
ambas a cargo de destacados profesionales con amplia experiencia, que
estamos seguros contribuirn a la buena gestin de AIH. Asimismo, dentro del
Directorio se ha creado el Comit de Inversiones, conformado por nuestros
directores independientes, que tiene como funcin evaluar las inversiones y
proyectos que se propongan.
Para el ao 2014 nos esperan tambin hitos importantes como la conclusin de
las inversiones de la etapa inicial en los aeropuertos, as como la inauguracin
del nuevo terminal de contenedores de Paita. Estas inversiones significarn
una mejora sustancial en la calidad del servicio que se presta en dicha
infraestructura y contribuirn al desarrollo regional.
Adicionalmente, respecto al proyecto Limahub, este ao se suscribi el acuerdo
de franquicia con Accor para las marca Novotel y en el 2014 se iniciar la
construccin de este importante centro empresarial en el Callao.
De otro lado, en este ao iniciaremos un nuevo proyecto de responsabilidad
social para mejorar la calidad educativa en dos colegios del Callao, incorporando
adems un programa de voluntariado que nos permitir acercarnos ms a
nuestro entorno.
Finalmente, quisiera agradecer a los colaboradores de AIH por la dedicacin y
trabajo realizado este ao y sin cuyo aporte no hubiera sido posible cumplir
nuestros objetivos, y comprometerlos para seguir trabajando con el mismo
entusiasmo en este ao.
DIETER MATTHIES WACKER
Presidente del Directorio
AIH7
MISIN
Ofrecer un portafolio integrado e innovador de
servicios logsticos.
Generar valor en la cadena logstica de nuestros
clientes convirtindonos en sus socios estratgicos,
brindndoles la mejor infraestructura en servicios
logsticos, martimos y fluviales, con personal
altamente calificado.
AIH8
AIH9
DATOS GENERALES
ENTORNO ECONMICO
Denominacin Social:
Andino Investment Holding S.A.
Principales Indicadores
Per present una tasa de crecimiento de 5.1% en 2013, mostrando una desaceleracin
con respecto al 2012 (6.3%) debido principalmente a la reduccin de la inversin privada
y a la menor tasa de consumo privado.
Domicilio Fiscal:
Calle Mariscal Miller 450, piso 7, Callao, Per.
Sede Social:
Av. Pardo y Aliaga 675, Oficina 402, San Isidro, Lima, Per.
Constitucin:
El testimonio de constitucin de AIH es de fecha 17 de junio de 2005 y la inscripcin en
Registros Pblicos se hizo efectiva el 11 de julio de 2005.
Capital Social:
El capital social de la empresa asciende a 134468,696 de Nuevos Soles.
Estructura de Acciones al 31 de diciembre de 2013:
El capital social se encuentra representado por 134468,696 acciones comunes.
Composicin Accionaria al 31 de diciembre de 2013:
Los accionistas de AIH que tienen la propiedad del cinco (5) por ciento (%) o ms del
capital social del emisor son las siguientes personas:
CAPITAL
SOCIAL
134
MILLONES
NUEVOS SOLES
ACCIONISTAS PER
PRINCIPALES
INDICADORES
5.1
CRECIMIENTO
PBI
INDICADORES MACROECONMICOS
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Inflacin
3.9
6.7
0.3
2.1
4.7
2.8
3.0
8.9
9.8
2.2
8.8
6.9
6.3
5.1
2.990
3.140
2.890
2.810
2.700
2.550
2.796
27.7
31.2
30.8
44.6
48.8
64.0
65.5
27.9
31.5
24.8
35.6
46.3
45.9
41.8
19.6
28.4
23.3
28.8
37.0
41.1
42.2
8.3
3.1
1.5
6.7
9.3
4.8
-0.4
35979,065
22723,620
22723,620
VLM S.A.C.
7.62%
0%
10
10247,759
15
20
25
30
35
40
LA HOLDING
DESEMPEO
DEL SECTOR
41,8
$
42,2
$ MILLONES EN
EXPORTACIN
MILLONES EN
IMPORTACIN
-9
%
2.3
%
CONTRACCIN
LNEA DE TIEMPO
CRECIMIENTO
2013
AIH emite papeles comerciales en la BVL
Desinversin en FILE SERVICE
AIH emite bono internacional por US$115 MM
2012
IPO de AIH
TPE emite bono internacional por US$110 MM
2011
AAP se adjudica la concesin de los aeropuertos del sur
Se recibe un prstamo de US$85 MM con el que se adquieren las
participaciones minoritarias en NEPTUNIA y COSMOS
2010
Se forma PENTA TANKS
2009
TPE se adjudica la concesin del Puerto de Paita
2007
Se constituye OPERADORA PORTUARIA
Compra de FILE SERVICE
2006
COSMOS adquiere el control de NEPTUNIA
y compra el 50% de NAUTILIUS
2005
Se funda AIH
1993
TRITON TRANSPORTS inicia operaciones
1980
NEPTUNIA inicia operaciones
1972
COSMOS AGENCIA MARTIMA inicia operaciones
AIH12
AIH13
LA EMPRESA
AIH es un conglomerado de empresas peruanas, lder en proveer servicios logsticos y
portuarios integrados, as como en operar infraestructura. AIH cuenta con tres lneas
de negocio: Servicios Logsticos, Servicios Martimos e Infraestructura. A travs de sus
empresas AIH presta servicios a las lneas navieras, diversos operadores de la industria
de petrleo y gas, importadores y exportadores y tambin opera infraestructura portuaria
y aeroportuaria a travs de contratos de concesin.
AIH
BOLSA DE
VALORES
PRIMERA EMISIN
CORTO PLAZO
3.5%
TASA FIJA
PLAZO 180 DAS
US$5000,000
US$19075,000
FORTALEZAS
25
Monto emitido
50
75
100
125
150
Monto demandado
AIH ingres a la Bolsa de Valores de Lima en el 2012. En febrero del 2013, Andino Investment
Holding realiz su Primera Emisin de Instrumentos de Corto Plazo. El sistema utilizado
fue el de subasta holandesa sobre tasa fija, recibiendo una tasa de 3.5%, con un plazo
de vencimiento de 180 das. El monto emitido fue de US$5000,000, siendo la demanda
total recibida US$ 19075,000. Los fondos se utilizaron para financiar capital de trabajo
de las empresas del grupo.
Siguiendo esta tendencia de financiamiento a travs de la Bolsa, en noviembre AIH
emiti bonos en el mercado internacional por US$ 115 millones con el fin de prepararse
para participar en nuevos proyectos privados y concesiones del Estado, as como para
reperfilar su deuda.
Dicha emisin fue sobresuscrita llegando a un monto demandado superior a los US$ 142
millones. Se recibieron rdenes de ms de 50 inversionistas de distintas plazas financieras
como Estados Unidos, Alemania, Gran Bretaa, Suiza, Canad, Chile y Per.
En AIH somos conscientes que el xito de una gestin depende de sus colaboradores. En
tal sentido, con la finalidad de reordenar el rea de recursos humanos de acuerdo a los
nuevos conceptos de la gestin de talento, se cre la Gerencia Corporativa de Recursos
Humanos, la cual est centrada en la profesionalizacin de nuestros colaboradores y la
bsqueda de valor tanto para ellos como para el grupo.
En esta misma lnea, con el objetivo de prestar un servicio legal ms eficiente, tanto
operativa como econmicamente a nuestras empresas, se ha creado la Gerencia
Corporativa Legal. Con ello, estamos dando valor agregado a la gestin del rea legal
para acompaar el crecimiento del grupo.
AIH14
El equipo directivo de AIH est formado por profesionales con experiencia y un amplio
conocimiento de las lneas de negocio en las que opera. Las capacidades del equipo de
gestin y la comprensin fundamental del negocio, permiten operar eficientemente y
gestionar el riesgo de manera efectiva.
ESTRATEGIA
AIH16
AIH17
UNIDADES
DE
NEGOCIOS
NUESTRA CONSIGNA: GENERAR VALOR
Porque al combinar nuestro conocimiento y experiencia
en servicios martimos y logsticos con la infraestructura,
logramos que su operacin sea ms eficiente y competitiva.
AIH18
INFRAESTRUCTURA
SERVICIOS MARTIMOS
SERVICIOS LOGSTICOS
Neptunia
Triton Transports
Nautilius
Multitainer
Inmobiliaria Terrano
Svitzer Andino
Operadora Portuaria
Almacenes Financieros
Proyecta y Construye
AIH19
INFRAESTRUCTURA
CRECIMIENTO
UNIDAD
INFRAESTRUCTURA
74.5
CRECIMIENTO
EN VENTAS POR
NEGOCIOS
58.6%
CRECIMIENTO
EN EBITDA
AIH20
AIH21
AAP es una sociedad con Corporacin Amrica S.A. (CASA) de Argentina (50%/ 50%).
conformada para administrar la concesin del segundo paquete de aeropuertos licitados
por ProInversin.
Corporacin Amrica (CASA) es un holding multinacional controlado por capitales
argentinos, conformado por empresas lderes en desarrollo, administracin y ejecucin
de negocios en mltiples sectores. Dentro de las empresas que lo conforman se encuentra
Aeropuertos Argentina 2000, operador del 99% de los aeropuertos de ese pas, entre los
que se encuentran el aeropuerto de Ezeiza (Buenos Aires). Tambin administra otros
aeropuertos en la regin como Montevideo, Punta del Este, Guayaquil y el aeropuerto
ecolgico de Galpagos.
EN EL 2013
MS DE
166,000 TEUS
MOVILIZADAS
CRECIMIENTO
11% 2303,657
PASAJEROS
En enero de 2011, AAP suscribi el contrato de concesin con el Estado Peruano por
25 aos para operar y remodelar los aeropuertos del sur del pas (Arequipa, Ayacucho,
Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna). La modalidad bajo la cual se otorga la concesin
es la cofinanciada, siendo esta concesin una Asociacin Pblico Privada Cofinanciada.
De acuerdo al contrato de concesin existen compromisos de inversin: (i) Obras obligatorias por un monto de US$ 57MM durante los tres (3) primeros aos de operacin; y
(ii) Obras del periodo remanente por un monto superior a US$ 214 MM durante el plazo
remanente de la concesin.
La primera etapa de inversin se inici en abril 2012 y comprende obras de rpido
impacto como seguridad (muros perimtricos, prticos), estacionamientos y mejoras
en los terminales.
La segunda etapa implica mayores obras de infraestructura, como nuevos terminales
y pistas. Debido al movimiento considerable de vuelos y pasajeros, actualmente se
est evaluando, conjuntamente con el Estado, adelantar la construccin de un nuevo
terminal en Arequipa y el arreglo de la pista en Juliaca.
Durante el 2013, AAP invirti fuertemente en la mejora de las terminales aeroportuarias
que administra. Se han iniciado obras en los cercos perimtricos, la repavimentacin de
las pistas, adquisicin de equipos. La mayor intervencin durante el 2013 se realiz en el
Aeropuerto Alfredo Rodrguez Balln de Arequipa el que ahora cuenta con dos mangas
de embarque y desembarque, una nueva sala de embarque y la remodelacin del hall
principal, adems de la sala de llegadas. Asimismo, se adquirieron dos Unidades de
Extincin de Incendios Rosenbauer para los aeropuertos de Arequipa y Tacna y equipos
de rayos X y deteccin de metales para las salas de embarque, as como scanners para
los DNI y lectores para el registro de la TUUA. La inversin total durante el 2013 ha sido
de 73 millones de soles.
AIH23
A DICIEMBRE
2013
97,400
M3
MOVILIZADAS
INFRAESTRUTURA
70,000M2
ALMACENES
DE CARGA AREA
AIH24
AIH25
SERVICIOS
MARTIMOS
CRECIMIENTO
18
CRECIMIENTO
EN VENTAS POR
NEGOCIOS
52%
CRECIMIENTO
EN EBITDA
En el rea de Servicios Martimos, trabajamos tanto con las lneas navieras, como con importadores y exportadores
y con empresas del sector minero, petrolero y gasfero. A las navieras, les ofrecemos servicios de agenciamiento
martimo, operaciones de carga y descarga, servicios de practicaje y remolque. A los importadores y exportadores
servicios de estiba y desestiba y de documentacin aduanera. A las empresas de los sectores mineros, petroleros
y gasferos, les ofrecemos servicios de transporte, aprovisionamiento a plataformas petroleras, limpieza y
mantenimiento de tubos de oleoductos y plataformas submarinas, entre otros.
A diciembre de 2013 los Servicios Martimos representaron aproximadamente el 32.6 % de los ingresos consolidados.
Las empresas que conforman esta rea son: Cosmos Agencia Martima SAC (Cosmos), Triton Maritime Services
S.A.C. (Trimser), Nautilius S.A. (Nautilius), Svitzer Andino S.A. (Svitzer Andino) y Agencia Martima Augusto Farfn
S.A.C. (Afarsac) y Andino Shipping Agency S.A. (ASA).
AIH26
AIH27
COSMOS
Cosmos, 100% de propiedad de AIH, es la empresa ms antigua del grupo y se fund en
junio de 1972. Es lder en agenciamiento martimo y estiba a nivel nacional. Asimismo,
Cosmos controla el 50% de TPE. Sus principales servicios incluyen:
Agenciamiento Martimo: representacin de lneas navieras ante las autoridades locales.
Estiba / Desestiba: manejo de carga en el muelle, empleando maquinaria y equipos
especiales.
Remolcaje y Practicaje: halar, empujar, apoyar o asistir a la nave durante las operaciones portuarias.
Operaciones submarinas: trabajos especializados de buceo en instalaciones portuarias
o en terminales y plataformas petroleras.
Operaciones de terminales: servicios especiales para faenas martimas en terminales
portuarios martimos, fluviales o multiboyas.
Cosmos tiene presencia en todos los puertos de la costa, as como en Pucallpa e Iquitos
y cuenta con operaciones en diferentes sectores de la economa peruana: Comercio
Exterior, Servicios y Operacin Portuarios, Sector Martimo (Transporte Martimo y
Fluvial), actividades submarinas y Sector Petrolero. Asimismo, sus acciones abarcan la
mayor parte de la costa peruana: Zorritos, Talara, Paita, Salaverry, Supe, Chimbote, Callao,
Pisco, Pampa Melchorita, Mollendo, Ilo y, recientemente, en la selva (Pucallpa e Iquitos),
donde opera 10 motochatas para Pluspetrol.
En el 2013 Cosmos Agencia Martima S.A.C. continu realizando un esfuerzo importante
para seguir brindando un servicio de calidad a las lneas navieras y ampliar la gama de
servicio a las empresas petroleras que desarrollan sus operaciones en lotes Off Shore en
el norte del Per y en la selva.
LDER NACIONAL EN
AGENCIAMIENTO MARTIMO
Y ESTIBA
18.5
INCREMENTO DE
INGRESOS 2013
de crudo en la boca del ro Napo con el Amazonas. Las operaciones realizadas por COSMOS
bajo los estndares ISM, son: amarre y desamarre de empujadores, barcazas y buques
de alto bordo, conexin y desconexin de mangas, operacin del sistema de bombeo
de hidrocarburos, mantenimiento de motores, grupos electrgenos, bombas y todos los
equipos a bordo, control de la posicin de fondeo.
Proyecto Parques Elicos: Entre abril y setiembre del 2013, Cosmos ha realizado agenciamiento de los buques y descargado toda la carga del proyecto Parques Elicos de Talara
y Cupisnique en los puertos de Paita y Salaverry.
Asimismo, entre los meses de noviembre y diciembre, se realiz el agenciamiento y estiba
de las naves que recalaron en el puerto de Pisco para la descarga del Proyecto del Parque
Elico de Marcona.
Pluspetrol: Se sigui brindando el servicio de operacin y el mantenimiento de 10 motochatas de propiedad del Consorcio Camisea para el transporte de su carga. Asimismo,
en el primer semestre del 2013, Pluspetrol encarg a la empresa las labores de Carena y
Mantenimiento mayor de 6 Motochatas del Consorcio. Dichos trabajos se iniciaron en el
segundo semestre del ao con miras a concluirse dentro del primer semestre del 2014.
BPZ/Pacific Rubiales: En el mes de noviembre Cosmos se adjudic la Licitacin convocada por Pacific Off Shore Per para la Reparacin de la plataforma de Corvina. El trabajo
consiste bsicamente en realizar el suministro, montaje, instalacin, conexin, limpieza
y ajuste de los elementos estructurales de la plataforma CX-11 de Corvina. La labor se
inici en el mes de diciembre contando para dichas labores con un equipo de ingenieros y
buzos profesionales, as como una Barcaza Tender (BPZ 01) y lanchas de apoyo.
Asimismo, en el mes de diciembre, Cosmos se hizo cargo de la gestin tcnica y operacin
de las Barcazas Tender BPZ 01, BPZ 02, Don Fernando y las Barcazas FSU Namoku y
Nuuanu. Estas embarcaciones sirven de soporte para las operaciones que se realizan en
las plataformas de Albacora y Corvina, y puede considerarse como un hito clave en el
desarrollo de la empresa, toda vez que le permite posicionarse dentro del sector petrolero
Off Shore como una empresa lder en brindar este tipo de soluciones.
PORTAFOLIO
SERVICIOS
Perenco: Compaa petrolera Francesa a cargo de las operaciones del Lote 67 encarg
a Cosmos en mayo del 2013 la operacin y el mantenimiento de la barcaza El Manat
(propiedad de PERENCO). El servicio comprende la recepcin, almacenamiento y despacho
AIH28
SPCC: En el mes de octubre se suscribi contrato con Southern Per Copper Corp.- Sucursal
NAUTILIUS
CERTIFICACIONES
ISO
Sunat: En octubre del 2013, Sunat adjudic a Cosmos la buena pro para continuar con
los servicios de aforos e inspecciones fsicas dentro del Complejo Aduanero de Sunat. El
tiempo del contrato es por tres aos, los servicios a brindar son: manipuleo de la carga en
contenedores, revisin de la carga, trasegados, entre otros.
Por otro lado, en el ao 2013 la Direccin de Sanidad Martima Internacional, de la
Direccin Regional de Salud (Diresa) del Callao, reconoci a Cosmos como la Mejor
Agencia Martima del ao 2013, gracias a su contribucin a la vigilancia epidemiolgica y
al control sanitario, en el Puerto del Callao.
TRIMSER
37%
CRECIMIENTO
DE EBITDA
SVITZER ANDINO
Svitzer Andino es una sociedad con Svitzer Americas, lder mundial en servicios de
remolcaje con 177 aos de experiencia a nivel mundial. La empresa inici operaciones en
agosto de 2009 y a la fecha cuenta con dos (2) remolcadores:
Los principales servicios que brinda son: remolcaje a puerto, atraque y desatraque
de naves, salvamento y asistencia a las naves, prevencin y contencin de derrames,
operaciones de trasbordo de nave a nave y atencin de emergencias.
AIH30
AIH31
SERVICIOS
LOGSTICOS
CRECIMIENTO
15.1
CRECIMIENTO
EN VENTAS POR
NEGOCIOS
17%
CRECIMIENTO
EN EBITDA
A travs del negocio de Servicios Logsticos, ofrecemos a nuestros clientes todos los servicios necesarios para
movilizar carga hacia o desde los tres puertos en los que opera (Paita, Callao y Matarani). Estos incluyen: servicios
de almacenamiento de contenedores (llenos/vacos) adems de servicios de recepcin, almacenamiento y despacho
de mercadera, almacenamiento de contenedores refrigerados, entre otros. Adicionalmente, transportamos
productos de exportacin e importacin de y hacia el puerto, adems de transportar carga sobredimensionada
(maquinaria y carga de proyectos en general) que requieren de un traslado especial y equipo especializado.
Los Servicios Logsticos representaron en el 2013 aproximadamente el 55 % de nuestros los ingresos consolidados.
Las empresas que se agrupan dentro de esta rea de negocios son: Neptunia S.A. (Neptunia), Triton Transports S.A.
(Triton Transports), Multitainer S.A. (Multitainer), Almacenes Financieros S.A. (Almafin), y Servicios Aeroportuarios
Andinos (SAASA).
AIH32
AIH33
NEPTUNIA
Neptunia S.A. es el operador logsticos lder en el sector del Comercio Exterior peruano,
desde 1980. Mantiene desde sus inicios la conviccin de facilitar las operaciones
involucradas en el proceso del comercio exterior, una permanente innovacin, tanto
de negocios y procesos, como de tecnolgica; y una constante ampliacin y mejora de
la infraestructura.
Adicionalmente a los servicios extraportuarios (que representaron el 80% de sus
ingresos en 2013); Neptunia S.A., provee servicios de operacin logstica, teniendo un
considerable y permanente incremento anual del volumen de operaciones realizadas,
todo esto, gracias a la confianza depositada por una gran cartera de clientes.
Los ingresos de la empresa han crecido considerablemente en la ltima dcada. En
el ao 2000, estos alcanzaron los S/.56MM, mientras que en el 2013 ascendieron a
S/.308MM, presentando un crecimiento promedio anual de 15% en dicho periodo.
LDER
SOLUCIONES
LOGSTICAS
15
CRECIMIENTO
ANUAL
% PROMEDIO
EN LA LTIMA
DCADA
308
$MM INCREMENTO
INGRESOS
308
300
270
250
200
165
150
100
233
210
56
62
95
2001
2002
114
244
264
281
173
131
50
0
2000
2003
2004
2005 2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
AIH34
AIH35
MULTITAINER
130
UNIDADES
FLOTA DE
CAMIONES
24
TRACTO
CAMIONES
12
LNEAS
MODULARES
90
% CRECIMIENTO
EN VENTAS
8%
DE EBITDA
ALMACENES FINANCIEROS
55
ALMACENES DE
CAMPO
38%
CRECIMIENTO EN
VENTAS
NUESTRO
EQUIPO:
UN STAFF DE PROFESIONALES CONOCEDORES
DE SU NEGOCIO
EL DIRECTORIO
DIETER MATTHIES WACKER
Presidente del Directorio
Agente naviero por ms de 50 aos. Es Presidente de AIH desde el ao 2005 y miembro
del Directorio de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general,
martimo y servicios logsticos.
AIH39
COMIT DE AUDITORA
Este Comit tiene como principales funciones supervisar los procesos de gestin
de riesgos, revisar el plan anual de auditora as como los informes de auditora
interna, revisar el desempeo de los auditores y revisar los estados financieros. Est
conformado por los siguientes miembros del Directorio:
LA GERENCIA
CARLOS VARGAS LORET DE MOLA
Gerente General
COMIT DE INVERSIONES
Este Comit, creado en este ao, tiene como principal funcin evaluar las inversiones
que realizar AIH. Est conformado por:
Luis Vargas Loret de Mola (Presidente)
Luis Carranza Ugarte
Carlos del Solar Simpson
Miguel Arambur lvarez Caldern
AIH40
AIH41
Giuliana Cavassa
Gerente Corporativo Legal
AIH42
AIH43
Administrador de Empresas por la Universidad Ricardo Palma (1988), con una Maestra
en Recursos Humanos por la Universidad de San Marcos (2001) y Bachiller en Derecho
y Ciencias Polticas por la Universidad Catlica Los ngeles de Chimbote. Tiene amplia
experiencia en administracin de personal, compensacin, relaciones industriales y
gestin de talento.
Durante los aos previos, Michel se desempe como gerente general de la Clnica
Internacional, empresa del grupo Brescia, con operaciones a nivel nacional y antes
como gerente general de Pacfico EPS y Negocios de Salud de Pacfico Seguros.
AIH44
AIH45
RESPONSABILIDAD
SOCIAL Y
RELACIONES
CON LA
COMUNIDAD
AIH46
En AIH, procuramos ejercer una gestin empresarial donde todos nuestros grupos de inters sean
considerados en la toma de decisiones. Este objetivo es uno de los principios generales de nuestro
Cdigo de tica corporativo y forma parte de la tica organizacional que incorporamos en todas
nuestras decisiones.
AIH47
COLABORADORES
Nuestro activo ms valioso son las personas que laboran en las empresas y que
conforman AIH. Tenemos ms de 2,500 colaboradores, repartidos entre las catorce
subsidiarias.
Capacitacin y Desarrollo
Programas de Bienestar
Comunicacin Interna
Como parte de estas mejoras se hizo una Encuesta, de acuerdo a ley, para cambiar
de EPS asumiendo as el reto de darles una mejor cobertura en salud a nuestros
Colaboradores, la empresa que hoy nos brinda el servicio de EPS es Mapfre.
Respecto a los programas de Compensacin y Desempeo, lanzamos una evaluacin
a nivel de Gerencias y Jefaturas logrndose llegar hasta el nivel de operadores en
algunas de las Empresas de AIH. Tambin reforzamos el concepto de equidad y
reconocimiento, ejecutando un exitoso Piloto del Programa de Reconocimiento en
Neptunia, a replicarse el 2014 en todas nuestras empresas.
Hemos fortalecido la cultura de evaluacin de desempeo con sesiones de feedback
individuales a cada Gerente General con sus reportes directos.
Acerca de la comunicacin interna dentro de nuestras empresas, contamos y mantenemos los boletines:
El Navegante (Neptunia).
Cosmonotas (Cosmos).
A Buen Puerto (Terminales Portuarios Euroandinos).
COSMOS
AIH48
Campaa de salud.
Olimpiadas Corporativas.
NEPTUNIA
Neptunia este ao ha centrado su atencin en el pilar de la empresa: sus colaborares,
con el objetivo de promover su desarrollo han ejecutado los siguientes programas:
AIH49
Servicio de Movilidad; este servicio se brinda para los colaboradores del turno
de la noche en las sedes de la Av. Argentina y Ventanilla. Para Neptunia Paita, se
brinda servicio de transporte Piura Paita Piura de acuerdo al horario de trabajo
de dicha oficina.
COMUNIDAD
El rea de influencia es amplia en tanto nuestras empresas tienen cobertura a
nivel nacional. En AIH buscamos un balance entre las operaciones y el entorno de
la empresa, permitiendo el crecimiento del negocio, la sociedad y la proteccin del
medio ambiente.
Convenio con la NBAA: desde el ao 2011 TPE apoya a la organizacin civil local
Nobles Buenos Amigos Ambientalistas (NBAA), ejecutando un programa de
recuperacin de la playa El Toril a travs de campaas de limpieza peridicas y
acondicionamiento de reas recreativas.
Apoyo a la Liga de Ajedrez: con donacin de mesas, sillas, juegos de tableros con
fichas oficiales y reloj para ajedrez. Tambin se auspicia los viajes a los diferentes
campeonatos.
Las acciones que han tomado nuestras empresas hacia sus vecinos en las diversas reas
de influencia incluyen:
NUTRICIN
MEDIO
AMBIENTE
APOYO AL DEPORTE
E IDENTIFICACIN
CULTURAL
FORTALECIMIENTO
DE CAPACIDADES
Fondo Social
(i) Nutricin
Proyecto La Vaca Mecnica: se distribuyen 600 raciones de leche de soya diarios,
repartidos en 20 Centros de Educacin Inicial y PRONOEI priorizados como los ms
vulnerables, con el objetivo de contribuir a disminuir los ndices de desnutricin
infantil. Este programa se realiza a travs de un Convenio con la Municipalidad de Paita.
AIH50
AIH51
ACCIONISTAS
Noticias que salgan en los medios, previa validacin y/o correccin, cuando
aplique.
PROVEEDORES
Nuestra poltica con respecto a los proveedores est claramente establecida en
nuestro Cdigo de tica. AIH no contratar a un proveedor que viole las normas
legales, incluyendo las laborales, de seguridad y salud ocupacional y las normas
medioambientales. En general la empresa se abstendr de tener relaciones comerciales
con proveedores de dudosa reputacin. En contraparte, la empresa guardar especial
consideracin a aquellos proveedores que compartan los valores expresados en el
Cdigo y hayan incorporado la Responsabilidad Social como modelo de gestin.
AIH52
CLIENTES
De acuerdo con nuestro Cdigo de tica, practicamos con nuestros clientes una gestin
transparente, donde las prcticas ilegales para la obtencin de ventajas personales,
o comerciales, estn terminantemente prohibidas y sujetas a sanciones, en caso
aplique, legales.
Asimismo, y siguiendo lo establecido en nuestro Cdigo, nos aseguramos de que exista
un ambiente de trabajo de estricto respeto a los derechos humanos, evitando de esta
manera que exista algn tipo de discriminacin, exclusin, acoso y acto que afecte la
dignidad de las personas, asegurando el trato deseado con los clientes. Nuestras empresas
cuentan con ejecutivos asignados especficamente a cada cliente, para promover el
trato personalizado hacia ellos, atendiendo de forma integral sus solicitudes, dudas y
preocupaciones. Capacitamos a nuestro personal de las reas comerciales en atencin
al cliente, para brindar la atencin que los fidelizar con nuestras empresas.
AIH53
SOCIEDAD
CC Tacna
CC AQP
UNT Per
COMEXPER
CAPECO
CC Callao
CC Sullana
CC Paita
CC Piura
CCL
ASPPOR
APAM
EMPRESA
AFIN
AIH participa en organizaciones privadas vinculadas con las lneas de negocio, tales
como asociaciones y gremios empresariales:
Neptunia
Neptunia Paita
Triton Transports
Cosmos
File Service
Almafin
Multitainer
Oporsa
Terrano
TPE
Nautilius
AAP
CERTIFICACIONES
ISPS
RSB
FDA
GMP+B3
BASC
OHSAS 18001
ISO 28000
ISO 14001
EMPRESA
ISO 9001
De la misma manera, nuestras empresas cuentan con una serie de certificaciones que
nos permiten cumplir con estndares nacionales e internacionales de excelencia en
rubros especficos, contribuyendo de esta manera con una gestin que tiene mejores
resultados no solo para AIH, sino para la sociedad en general:
Neptunia Callao
Neptunia Paita
Neptunia Matarani
TPE
Cosmos
Nautilius
Trimser
Triton Transports
Penta Tanks
AIH54
AIH55
ESTADOS
FINANCIEROS
AIH56
AIH57
AIH58
AIH59
ACTIVO
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2012
S/.000
S/.000
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalente de
efectivo
Cuentas por cobrar
comerciales
Cuentas por cobrar a partes
relacionadas
Existencias
2012
S/.000
S/.000
23
614,096
517,015
24
(471,679)
(400,405)
142,417
116,610
Utilidad bruta
Obligaciones financieras
corrientes
15
27,374
30,724
84,923
75,978
16
56,105
53,107
Gastos de ventas
25
(38,729)
(30,882)
39,190
10,508
3,144
10,050
Gastos de administracin
26
(54,473)
(57,781)
5,447
13,109
Impuesto a la Renta
8,097
8,221
10
11
3,494
45,023
17
17,977
27,809
11,611
21,822
15
11,653
27,078
9,822
3,628
253,829
186,950
124,350
156,989
5,897
13
106,803
73,401
12
1,743,539
1,758,274
14
23,368
28,934
1,879,607
1,860,609
1.3-b)
29,206
Otros ingresos
28
12,571
17,816
Otros gastos
28
(15,246)
(14,465)
(66,671)
(85,312)
75,746
31,298
1,618
2,977
(36,623)
Utilidad operativa
Ingresos financieros
PASIVO NO CORRIENTE
6,463
15
346,476
217,775
18
439,592
436,973
209
792,531
654,957
916,881
811,946
Ganancias diferidas
Gastos financieros
29
(62,234)
13
7,743
5,591
3.a)
(24,350)
14,166
(1,477)
17,409
21
(9,299)
(1,335)
(10,776)
16,074
(10,980)
15,808
PATRIMONIO
20
Inters no controlante
134,469
134,469
Acciones de tesorera
(4,274)
(7,416)
77.180
77,180
726,928
728,411
8,144
8,053
234,076
252,868
Capital
Reserva legal
Resultados acumulados
2,133,436
2,047,559
Revaluacin de terrenos
12
12
1,193,565
40,032
42,048
Total patrimonio
1,216,555
1,235,613
16,074
(10,776)
16,074
1,065,400
Controladoras de la Compaa
2,133,436
2,047,559
Inters no controlante
(318,354)
(10,766)
763,120
(10,980)
744,219
204
18,901
(10,766)
763,120
(0.08)
0.12
AIH60
266
(10,776)
1,176,523
Inters no controlante
204
Excedente de revaluacin
TOTAL ACTIVO
2012
S/.000
16,882
ACTIVO NO CORRIENTE
2013
2013
S/.000
99,342
Activos intangibles
Nota
Nota
Inversiones en subsidiarias y en
negocios de control conjunto
Inmuebles, maquinaria y
equipo
Al 31 de diciembre de
PASIVO CORRIENTE
PASIVO Y PATRIMONIO
30
AIH61
Saldos al 1 de enero
de 2012
Resultados integrales
del ao
Capital
Resultados
acumulados
Reserva
legal
Inters no
controlante
Total
ACTIVIDADES DE OPERACIN
(Prdida) utilidad del ao
Total
En miles
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
99,665
99,665
7,866
234,930
342,461
22,780
365,241
728,411
15,808
744,219
18,901
763,120
Depreciacin y amortizacin
Prdida en venta de inmuebles, maquina y equipo
Provisin para cuentas de cobranza dudosa
Impuesto a la renta diferido
Utilidad atribuible a la participacin en negocios de control conjunto
Ganancia en venta de subsidiaria
Ajuste plusvala mercantil por absorcin de subsidiaria
34,804
34,804
77,180
111,984
2012
S/.000
(10,776)
16,074
22,252
23,422
4,015
1,101
Transacciones con
accionistas:
Aporte de capital
2013
S/.000
111,984
Otros
480
332
4,081
(3,995)
(7,743)
(5,591)
(29,206)
626
2,339
819
(9,425)
(21,975)
Compra de acciones
de propia emisin
Transferencia a la
reserva legal
187
(187)
Otros
2,317
2,317
367
2,684
(7,416)
(7,416)
(7,416)
108
(1,942)
41,529
(27,499)
Existencias
10,211
(5,775)
(6,194)
2,068
Saldos al 31 de
diciembre de 2012
Resultados integrales
del ao
134,469
-
134,469
-
(7,416)
-
77,180
-
728,411
-
8,053
-
252,868 1,193,565
(10,980)
(10,980)
42,048 1,235,613
204
(10,776)
Transacciones con
accionistas:
2,998
2,778
(73)
2,587
(9,957)
9,050
(209)
(86)
15,056
(8,632)
ACTIVIDADES DE INVERSIN
Prstamos otorgados a partes relacionadas
(1,483)
(373)
(6,641)
(8,497)
(2,184)
(10,681)
Venta de acciones de
propia emisin
3,300
3,300
3,300
Compra de acciones
de propia emisin
(158)
(158)
(158)
Transferencia a la
reserva legal
810
(810)
Otros
(346)
(361)
(707)
(36)
(743)
(28,789)
2,348
37,201
(26,371)
(49,857)
587
3,514
(28,642)
(20,994)
185
878
(351)
(1,617)
(46,180)
(65,728)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
516
5,762
15,517
61,766
(34,292)
(52,600)
317,622
(188,921)
(47,489)
(158)
(7,416)
3,300
111,984
113,584
72,007
82,460
(2,353)
16,882
19,235
99,342
16,882
5,359
3,359
Saldos al 31 de
diciembre de 2013
134,469
134,469
(4,274)
77,180
726,928
8,144
234,076 1,176,523
40,032 1,216,555
Emisin de acciones
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
10,668
1,065,400
318,354
AIH62
AIH63
1.2 Actividad econmica La Compaa es un conglomerado de empresas peruanas que se desenvuelven en el sector de
comercio exterior, que ofrecen servicios martimos y logsticos a nivel nacional, as como de
infraestructura portuaria y aeroportuaria, stos ltimos a travs de negocios de control conjunto.
A su vez, la Compaa se dedica a la prestacin de servicios de consultora, asesora, asistencia
tcnica, puesta en marcha, administracin, gerencia y todo tipo de servicios vinculados con el
sector de inversiones.
1.3 Estados financieros consolidados a. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los estados financieros consolidados de Andino Investment Holding S.A.A. y subsidiarias (en adelante el Grupo), incorporan los activos, pasivos y resultados de operaciones de las empresas que se detallan en el cuadro de la pgina 8 a continuacin, en los que se indica el porcentaje de participacin directo o indirecto de la Compaa a
las referidas fechas, as como informacin relevante de las empresas consolidadas
En el Directorio de fecha 29 de agosto de 2013 se aprob la venta del total de la participacin
indirecta que la Compaa mantena en File Service S.A. a travs de su subsidiaria Cosmos
Agencia Martima S.A.C. (2,021,714 acciones equivalente al 83% de participacin accionarial).
La venta se efectu a Iron Mountain Per S.A, empresa no relacionada, el 13 de setiembre de
2013 por US$13,420,280, equivalente a S/.37,201,018, por su participacin accionarial.
b. El ingreso por la venta y el costo de enajenacin de la inversin en File Service S.A. por
S/.37,201,018 y S/.7,995,039 (incluye S/.4,377,000 relacionada con la plusvala mercantil determinada por el Grupo en el momento de la compra de dicha subsidiaria y S/.1,448,000 relacionado con los gastos por venta de subsidiaria), respectivamente se presenta neto en el
rubro Ganancia en venta de subsidiaria del estado consolidado de resultados integrales por
S/.29,205,979.
AIH64
Actividad
2013
Activos
2012
Patrimonio neto
Utilidad (prdida)
del ao
2013
2012
2013
2012
2013
2012
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Triton Maritime
Service S.A.C.
Servicios de manipuleo
99,99
99,99
3,591
2,904
2,454
2,167
1,261
489
PentaTanks
Terminals S.A.
Construccin y explotacin
de una planta de almacenamiento y despacho de etanol
99,90
99,90
36,838
35,468)
4,408
7,462
(3,054)
495
Cosmos Agencia
Martima S.A.C.
Servicios de agenciamiento
martimo
89,78
89,78
390,026
403,386
234,675
248,647
600
3,461
Agencia Martima
Augusto Farfn S.A.C. (a)
Servicios de agenciamiento
martimo
99,99
205)
(108)
(114)
Neptunia S.A.
Servicios portuarios y de
almacenamiento
99,99
99,99
864,531
874,169
480,420
497,036
(16,847)
5,564
Inversiones
100,00
100,00
664,855 662,927)
490,054
488,683
1,370
1,329
Ingeniera documentaria
83,00
20,811
10,826
Servicios de transporte
99,99
99,99
31,783
26,234
13,373
12,273
1,100
1,370
Andino Servicios
Compartidos S.A.C.
Servicios empresariales
100,00
100,00
1,224
838
109
227
(124)
94
Almacenes
Financieros S.A.
100,00
100,00
35,494
34,848
26,719
26,458
886
689
Multitainer S.A.
Venta, alquiler y
acondicionamiento de
contenedores
99,87
99,87
18,217
25,353
3,680
2,034
(1,647)
(1,423)
Inversiones
Portuarias S.A.
Inversiones
100,00
100,00
40,930
38,656
38,335
38,453
(121)
(96)
Inmobiliaria
Terrano S.A.
Inversiones
75,00
75,00
209,439
208,179
161,628
160,811
817
287
Andino Shipping
Agency S.A.C. (c)
Servicios de agenciamiento
martimo
100,00
343
(553)
(563)
Servicios Aeroportuarios
Andino S.A. (d)
Servicios portuarios y
aeroportuarios
100,00
1,240
(369)
(318)
2,515
(a)
Agencia Martima Augusto Farfn S.A.C. fue absorbida por Cosmos Agencia Martima S.A.C. La fusin acordada tuvo efecto a partir del 15 de diciembre de
2013.
(b)
En Sesin de Directorio de Cosmos Agencia Martima S.A.C. de fecha 29 de agosto de 2013 se aprob la venta del total de participacin que la Cosmos
Agencia Martima S.A.C. mantena en File Service S.A. La venta se efectu el 13 de setiembre de 2013 (Nota 1.3-b)
(c)
Andino Shipping Agency S.A.C., fue constituida por Andino Investment Holding S.A.A. en la ciudad de Lima el 12 de abril de 2011 e inicio operaciones en el
mes de abril de 2013.
Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido
aprobados por el Directorio el 17 de febrero de 2014. En opinin de la Gerencia estos estados
financieros consolidados sern aprobados por los accionistas sin modificaciones.
(d)
Servicios Aeroportuarios Andinos S.A. fue adquirida por Inversiones Portuarias S.A. el 19 de noviembre de 2013; fue constituida e inici operaciones el 22
de octubre de 2012.
AIH65
2.1 Bases de preparacin Los estados financieros consolidados del Grupo se han preparado de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International
Accounting Standard Board (en adelante IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2013.
La informacin contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de
la Compaa, el que expresamente confirma que en su preparacin se han aplicado todos los
principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB.
Los estados financieros se han preparados de acuerdo con el principio de costo histrico,
modificado por la revaluacin de terrenos descrita en Nota 2.10. Los estados financieros se
presentan en miles de nuevos soles (bajo el encabezado S/.000), excepto cuando se indique una
expresin monetaria distinta.
La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere el uso de
ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la Gerencia del Grupo ejerza su juicio
en el proceso de aplicacin de sus polticas contables. Las reas que involucran un mayor grado
de juicio o complejidad o reas en las que los supuestos y estimados son significativos para los
estados financieros consolidados se describen en la Nota 4.
2.2 Cambios en polticas contables y revelaciones Nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones adoptadas por el Grupo.
Las siguientes normas vigentes para los estados financieros por el perodo anual que comenz el
1 de enero de 2013 fueron adoptadas por el Grupo:
NIIF 10, Estados financieros consolidados.
Esta norma se desarrolla sobre la base de los principios vigentes al establecer el concepto
de control como el factor determinante para decidir si una entidad se debe incluir en los
estados financieros consolidados de la matriz. La norma ofrece ms guas para asistir en la
determinacin de control en los casos en que este concepto sea difcil de evaluar. El Grupo
analiz y concluy que en la determinacin de sus subsidiarias no se presentan diferencias
respecto de la definicin de control con la norma anterior.
NIIF 11, Acuerdos conjuntos.
Esta norma reemplaza a la NIC 31, Participacin en negocios bajo control conjunto, y la SIC
13, Entidades bajo control conjunto, Contribuciones no-monetarias de los socios y requiere
que un partcipe clasifique su participacin en un acuerdo bajo control conjunto ya sea
como un negocio bajo control conjunto (joint venture) o como una operacin bajo control
conjunto (joint operation). Los negocios bajo control conjunto se reconocern por el mtodo de
participacin patrimonial mientras que en la operacin conjunta el partcipe tiene derechos a
los activos y obligaciones por los pasivos relacionados al acuerdo. El Grupo analiz y concluy
que su participacin en los negocios controlados conjuntamente califican como negocios bajo
control conjunto (joint venture) por lo que su reconocimiento bajo el valor de participacin
patrimonial no difiere del tratamiento contable que requiere esta norma.
NIIF 12, Revelaciones de participacin en otras entidades.
Incluye los requerimientos de revelacin para todas las formas de participacin en otras
entidades, incluyendo negocios conjuntos, asociadas, vehculos de propsitos especiales y otros
AIH66
AIH67
2.3 Consolidacin
Subsidiarias Las subsidiarias son las entidades (incluyendo las entidades estructuradas) sobre las que la
Compaa posee control. La Compaa controla una entidad cuando est expuesta a, o tiene
derecho a, rendimientos variables proveniente de su participacin en la entidad y tiene la
capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de dichos rendimientos.
Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere al Grupo. Estas se
dejan de consolidar desde la fecha en la que el control cesa.
Los saldos, ingresos y gastos por transacciones entre empresas del Grupo se eliminan. Las ganancias
o prdidas que resulten de transacciones entre empresas del Grupo tambin se eliminan. Las
polticas contables de las subsidiarias han sido modificadas para asegurar su consistencia con las
polticas adoptadas por el Grupo.
Cambios en la participacin sobre una subsidiaria que no implica cambio de control Las transacciones con accionistas cuya participacin no les confiere control (inters no controlante)
que no resultan en prdida de control del Grupo se contabilizan como transacciones de patrimonio,
es decir, como transacciones entre accionistas ejerciendo dicha condicin. La diferencia entre el
valor razonable de cualquier importe pagado y la correspondiente participacin adquirida sobre
el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registra en resultados acumulados en
el patrimonio. Las ganancias o prdidas que resultan de la venta de participacin al inters
no controlante, que no implique cambios en el control del Grupo en la subsidiaria, tambin se
registran en el patrimonio.
Disposicin de subsidiarias Cuando el Grupo deja de tener el control sobre una subsidiaria, efecta la baja en cuentas los
activos y pasivos de la entidad que ha dejado de ser subsidiaria del estado de situacin financiera
consolidado y cualquier participacin retenida en la entidad es remedida a su valor razonable
a la fecha en el que se pierde el control, y cualquier cambio con relacin al valor en libros se
reconocen en resultados. El valor razonable es el valor en libros inicial para efectos de registrar
subsecuentemente la inversin retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero.
En adicin, cualquier monto previamente reconocido en Otros resultados integrales respecto a esa
entidad se reconoce como si el Grupo hubiera dispuesto de los activos y pasivos relacionados. Esto
puede implicar que montos previamente reconocidos en Otros resultados integrales se clasifiquen
en resultados.
AIH68
activos a terceros. Las prdidas que se originan de transacciones con negocios de control conjunto
se reconocen inmediatamente si las prdidas evidencian una reduccin en el valor neto realizable
de los activos transferidos (prdida por deterioro).
Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos
de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Las ganancias y prdidas por diferencias
en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traduccin de activos y pasivos
monetarios en moneda extranjera al tipo de cambio de cierre del ao, se reconocen en los
resultados del ao, en la cuenta Diferencia en cambio, neta.
AIH69
comprenden a las cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar a partes relacionadas, otras
cuentas por cobrar y al efectivo y equivalente de efectivo.
Los activos financieros de la categora prstamos y cuentas por cobrar se reconocen inicialmente
a su valor razonable y, en la medida que el efecto del costo del dinero en el tiempo sea relevante,
subsecuentemente se registran a su costo amortizado por el mtodo de inters efectivo. De lo
contrario se muestran a su valor nominal.
2.10 Existencias
Repuestos y suministros Los repuestos y suministros se registran al costo por el mtodo de promedio ponderado o a su
costo de reposicin, el menor. El costo de estas partidas incluye fletes e impuestos aplicables no
reembolsables. La provisin para desvalorizacin de estas partidas se estima sobre la base de
anlisis especficos que realiza la Gerencia sobre su rotacin. Si se identifica que el valor en libros
de las existencias de suministros excede su valor de reposicin, la diferencia se carga a resultados
en el ejercicio en el que se determina esta situacin.
Contenedores Las existencias relacionados con contenedores se valan al costo de transformacin o a su valor
neto de realizacin, el menor. La valuacin de las existencias se realiza a travs del mtodo de
costo promedio ponderado que incorporan los costos incurridos en el proceso de transformacin.
El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de operaciones,
menos los costos estimados para terminar su produccin y los gastos necesarios para poner los
contenedores en condiciones de venta y para realizar su comercializacin. Por las reducciones en
el valor en libros de estas existencias a su valor neto de realizacin se constituye una provisin
por desvalorizacin de existencias con cargo a resultados del ao en que ocurre tales reducciones.
AIH70
sobre la base de tasaciones efectuadas por peritos independientes. El valor en libros de estos
activos se revisa permanentemente para asegurar que no difiera significativamente de su valor
razonable a cada cierre y en ningn caso con una frecuencia mayor a tres aos. Los aumentos
en el valor en libros de los terrenos, neto de su efecto tributario, por efecto de su revaluacin
a valor razonable se acreditan contra la cuenta excedente de revaluacin en el patrimonio.
Disminuciones en el valor de los terrenos que revierten aumentos previos por revaluaciones se
cargan directamente a la cuenta excedente de revaluacin; todas las dems disminuciones se
cargan contra el estado de resultados integrales.
Las dems partidas de la cuenta inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo histrico
menos su depreciacin acumulada y, de ser el caso, menos las prdidas acumuladas por deterioro.
El costo de un elemento de inmuebles, maquinaria y equipo comprende su precio de compra o su
costo de fabricacin, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier
costo necesario para poner el activo en condiciones de operacin como lo anticipa la Gerencia
y, en el caso de activos calificables, los costos de financiamiento. El precio de compra o el costo
de construccin corresponden al total del importe pagado y el valor razonable de cualquier otra
contraprestacin entregada por adquirir el activo.
Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo se capitalizan slo cuando es probable
que beneficios econmicos futuros asociados con el activo se generen para el Grupo y el costo de
estos activos se pueda medir confiablemente, caso contrario se imputan al gasto. Los gastos de
mantenimiento y de reparacin se cargan al gasto en el perodo en el que estos se incurren.
Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento de inmuebles,
maquinaria y equipo se capitalizan por separado, castigndose el valor en libros del componente
que se reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se haya considerado
como un componente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo se usa
para estimar el valor en libros del activo que se reemplaza.
Los activos en etapa de construccin (obras en curso) se capitalizan como un componente
separado. A su culminacin, el costo de estos activos se transfiere a su categora definitiva. Las
obras en curso no se deprecian.
Las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo se dan de baja en el momento de su venta o
cuando no se esperan beneficios econmicos de su uso o de su posterior venta. Las ganancias y
prdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transaccin y
el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados integrales. En el caso
de los activos previamente revaluados, el saldo pendiente en la cuenta excedente de revaluacin
al momento de su venta se transfiere a resultados acumulados.
Los valores residuales, la vida til de los activos y los mtodos de depreciacin aplicados se revisan
y se ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situacin financiera. Cualquier cambio
en estos estimados se ajusta prospectivamente.
Mantenimientos y reparaciones mayores Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos
y los costos de reacondicionamiento que se realizan cada cierto nmero de aos con el objeto de
mantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con las especificaciones tcnicas indicadas
por el proveedor del activo. El gasto de mantenimientos mayores se capitaliza al reconocimiento
inicial del activo como un componente separado del bien y se deprecia en el estimado del tiempo
en que se requerir el siguiente mantenimiento mayor.
Depreciacin Los terrenos y las obras en curso no se deprecian. La depreciacin de los otros activos se calcula
por el mtodo de lnea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado
de su vida til.
AIH71
Entre 10 - 72
Maquinarias y equipos
Entre 10 - 45
Unidades de transporte
Entre 5 - 10
Muebles y enseres
Equipos de cmputo
Equipos diversos
10
Entre 4 - 5
10
Programas de cmputo Los programas de cmputo se registran al costo de adquisicin ms los costos necesarios para su
implementacin como parte de los sistemas del Grupo. Los costos capitalizados incluyen el costo
de licencias y los costos directamente atribuibles a la implementacin y puesta en marcha de los
programas y se amortizan en lnea recta en 10 aos.
Costos de desarrollo Los costos de desarrollo corresponden a desembolsos para el desarrollo del Terminal Portuario de
Ventanilla y para el desarrollo logstico e inmobiliario del proyecto Lima Hub Ciudad Empresarial.
Una vez culminado estos proyectos se estima se amorticen en diez aos.
2.14 Arrendamientos
Los arrendamientos en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a
la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los
pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del
arrendador) se cargan al estado de resultados integrales sobre la base del mtodo de lnea recta
en el periodo del arrendamiento.
AIH72
Los arrendamientos de inmuebles, maquinaria y equipo en los que el Grupo asume sustancialmente
todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los
arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte
de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mnimos del
arrendamiento.
Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que
se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligacin por cuotas de
arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en la cuenta obligaciones
financieras. El elemento de inters del costo financiero se carga a los resultados en el perodo
del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de inters peridica constante sobre el
saldo del pasivo para cada perodo. Los inmuebles, maquinaria y equipo adquiridos a travs de
arrendamientos financieros se deprecian en el menor perodo que resulte de comparar la vida til
del activo y el perodo de arrendamiento, a menos que sea altamente probable ejercer la opcin de
compra, en cuyo caso se deprecian en el estimado de su vida til.
Obligaciones financieras Las obligaciones financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos
en la transaccin. Estas obligaciones se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier
diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transaccin) y el valor de redencin
se reconoce en resultados durante el perodo del prstamo usando el mtodo de inters efectivo.
Las obligaciones financieras se clasifican en el pasivo corriente a menos que el Grupo tenga
derecho incondicional de diferir el pago de la obligacin por lo menos 12 meses contados desde la
fecha del estado de situacin financiera.
Cuentas por pagar comerciales Son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de
los negocios y se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un ao o
menos, de lo contrario se presentan como pasivos no corrientes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de que el costo
del dinero en el tiempo sea relevante, posteriormente se remiden al costo amortizado usando el
mtodo de inters efectivo, de lo contrario se expresan a su valor nominal.
2.17 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligacin presente legal o asumida como
resultado de eventos pasados, que probablemente requieran de la salida de recursos para pagar la
obligacin y su monto se puede estimar confiablemente. No se reconoce provisiones para futuras
prdidas operativas.
AIH73
Gratificaciones Las empresas del Grupo reconocen el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo sobre
las bases de las disposiciones legales vigentes en Per. Las gratificaciones corresponden a dos
remuneraciones anuales que se pagan en julio y diciembre de cada ao.
Compensacin por tiempo de servicios La compensacin por tiempo de servicios del personal de las empresas del Grupo corresponde a sus
derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislacin vigente, la que se tiene que depositar
en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada
ao. La compensacin por tiempo de servicios del personal es equivalente a media remuneracin
vigente a la fecha de su depsito. El Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales una vez que
efecta los depsitos anuales de los fondos a los que el trabajador tiene derecho.
AIH74
AIH75
productos por parte del comprador, ii) la cobranza de las cuentas por cobrar est razonablemente
asegurada, iii) el cliente ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, y iv)
el Grupo tiene evidencia objetiva que ha satisfecho todos los criterios de aceptacin. Con la
entrega de los productos se consideran transferidos los riesgos y beneficios asociados a los
bienes. La entrega al cliente no se da sino hasta que los productos han sido transferidos en
el medio de transporte que designe el cliente o en el puerto de destino, de acuerdo con los
trminos pactados.
c. Ingreso por intereses Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporcin de tiempo transcurrido,
usando el mtodo de inters efectivo. Cuando un prstamo o cuenta por cobrar se ha
deteriorado, el Grupo reduce el valor en libros a su valor recuperable, descontando los flujos de
efectivo futuros a la tasa de inters original.
d. Ingreso por dividendos El ingreso proveniente de dividendos se reconoce cuando el derecho a recibir el pago ha sido
establecido.
para la administracin general de riesgos as como polticas que cubren reas especficas, tales como
el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasas de inters, el riesgo de crdito, el uso de instrumentos
financieros derivados y no derivados y para la inversin de los excedentes de liquidez.
a. Riesgo de mercado
i. Riesgo de moneda
El Grupo factura la venta local de sus servicios y productos principalmente en nuevos
soles. El riesgo de moneda surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los
prstamos otorgados/recibidos en dlares estadounidenses a/de empresas relacionadas y
por las obligaciones y endeudamiento con ciertas entidades financieras que se mantienen
en esa moneda.
La Gerencia ha iniciado el proceso de conversin de ingresos en mayor proporcin a dlares
estadounidenses que a nuevos soles. En ese sentido y con el crecimiento orgnico de sus
operaciones la brecha entre activos y pasivos se reducir y por lo tanto el impacto de riesgo
cambiario. En adicin a ello, las proyecciones de tipo de cambio para el siguiente perodo
no se prev una variacin mayor a los S/.0.05 a lo largo del ao.
Los activos y pasivos en moneda extranjera se resumen como sigue:
Los costos asociados con la venta de bienes se reconocen en resultados en la fecha de entrega del
producto al cliente, simultneamente con el reconocimiento de los ingresos por su venta.
Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengo independientemente
del momento en que se paguen y en el mismo perodo en el que se reconocen los ingresos con los
que se relacionan.
2013
2012
US$000
US$000
Activo:
30,104
4,141
17,579
18,161
13,396
3,235
Total activo
498
16,354
61,577
41,891
(137,127)
(92,645)
(10,380)
(15,147)
Pasivo:
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
(2,896)
(3,089)
(1,385)
(10,847)
Total pasivo
(151,788)
(121,728)
Pasivo neto
(90,211)
(79,837)
AIH76
Al 31 de diciembre de 2013 el tipo de cambio utilizado por el Grupo para el registro de los
saldos en moneda extranjera corresponde al publicado por la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP de S/.2.796 por US$1 (S/.2.551 por US$1 al 31 de diciembre de 2012), que
refleja una revaluacin del dlar estadounidense de 9.6% en comparacin con el tipo de
cambio al cierre del ao anterior.
Al 31 de diciembre de 2013 la Compaa registr una prdida neta en cambio por S/.24,350,000
(una ganancia neta por S/.14,166,000 al 31 de diciembre de 2012), cuyo importe se incluye
en la cuenta Diferencia en cambio, neta del estado de resultados integrales.
El siguiente cuadro muestra la sensibilidad en los resultados de los aos terminados al 31
de diciembre de 2013 y de 2012 si el dlar estadounidense hubiera tenido una devaluacin/
revaluacin adicional de 5% respecto del nuevo sol, asumiendo a las dems variables constantes.
AIH77
Aos
Efecto en el resultado
antes del Impuesto a la Renta
Revaluacin/devaluacin
en tipo de cambio
S/.000
2013
+5%
-5%
14,079
2012
+5%
(10,202)
-5%
10,202
A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros del Grupo clasificados segn
su vencimiento, considerando su agrupacin desde la fecha del estado de situacin financiera
hasta su vencimiento contractual. Los montos expuestos corresponden a los flujos de efectivo
contractuales no descontados:
(14,079)
Menos de
1 ao
Entre 1 y 2
aos
Entre 2 y 7
aos
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
56,105
56,105
3,647
6,468
10,115
17,977
17,977
Total
Al 31 de diciembre de 2013
ii. Riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable y sobre los flujos de efectivo La Compaa mantiene activos financieros, principalmente cuentas por cobrar a partes
relacionadas que devengan tasas de inters de mercado.
El riesgo de tasa de inters para el Grupo surge de sus obligaciones financieras corrientes
y su endeudamiento a largo plazo. El endeudamiento a tasas variables expone al Grupo al
riesgo de tasa de inters sobre sus flujos de efectivo. El endeudamiento a tasas fijas expone
al Grupo al riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable de sus pasivos.
La poltica del Grupo es mantener financiamientos a tasas de inters fijas. Al respecto, a
efectos de protegerse del riesgo de tasa sobre el valor razonable de sus pasivos, la Gerencia
suscribe contratos de financiamiento que contengan clusulas de prepago de la deuda que
ejecuta si las tasas de mercado fluctan desfavorablemente a los intereses de la Compaa.
b. Riesgo de crdito El riesgo de crdito del Grupo se origina de la incapacidad de los deudores de cumplir con sus
obligaciones conforme vencen. La Gerencia considera que el Grupo no est materialmente
expuesto al riesgo de crdito de sus contrapartes debido a que histricamente se comprueba
que los perodos de cobro a terceros no exceden los 45 das y a empresas relacionadas no
exceden de 30 das y no se ha observado problemas significativos de cobranza dudosa.
El Grupo coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuya
calificacin de riesgo independiente sea como mnimo de A; asimismo, establece polticas
de crdito conservadoras y evala constantemente las condiciones existentes en el mercado.
Para evitar la concentracin del riesgo de crdito por las colocaciones de excedentes de
liquidez, el Grupo tiene como poltica distribuir sus depsitos entre diferentes instituciones
financieras al finalizar las operaciones diarias.
c. Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo
y equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido
financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. El Grupo mantiene
adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lneas de crdito disponibles.
La principal fuente de ingresos de efectivo del Grupo surge de la cobranza a sus clientes. El plazo
promedio de cobro de las cuentas por cobrar fue de 47 das en 2013 y 2012, respectivamente; de
otro lado, el plazo promedio de pago convenido con los principales proveedores fue de 49das
y 50 das en 2013 y 2012, respectivamente. La Gerencia considera que la gestin de los plazos
de cobro mejorar paulatinamente como resultado de la implementacin de nuevas polticas
de gestin de cobranza.
En el caso que el Grupo no cuente, en un momento determinado, con los recursos necesarios
para hacer frente a sus obligaciones en el corto plazo, tiene la capacidad de obtener prstamos
de corto y de mediano plazo a tasas promedio de mercado por su solvencia econmica.
La poltica del Grupo es mantener un nivel de efectivo y equivalente de efectivo suficiente para
cubrir sus compromisos de pago proyectados.
AIH78
76,555
44,038
520,901
641,494
154,284
50,506
520,901
725,691
Menos de
1 ao
Entre 1 y 2
aos
Entre 2 y 7
aos
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
53,107
53,107
Obligaciones financieras
Total
Al 31 de diciembre de 2012
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a relacionadas
10,050
10,050
24,662
24,662
83,011
57,701
212,703
353,415
170,830
57,701
212,703
441,234
Obligaciones financieras
2013
2012
S/.000
S/.000
Obligaciones financieras
385,503
275,577
(99,342)
(16,882)
286,161
258,695
Total patrimonio
1,216,555
1,235,613
1,502,716
1,494,308
0.19
0.17
AIH79
a. Instrumentos financieros cuyo valor razonable es similar al valor en libros Para los activos y pasivos financieros que son lquidos o tienen vencimientos a corto plazo
(menor a tres meses), como efectivos y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por
pagar y otros pasivos corrientes, se considera que el valor en libros es similar al valor razonable.
Las estimaciones contables, por definicin, muy pocas veces sern iguales a los respectivos
resultados reales. En opinin de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de
su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparacin de
los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrn diferir de las estimaciones
incluidas en los estados financieros. La Gerencia del Grupo no espera que las variaciones, si las
hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.
Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los activos y
pasivos reportados y los juicios crticos en la aplicacin de las polticas contables se presentan a
continuacin:
a. Vida til de los activos fijos
La depreciacin se calcula siguiendo el mtodo de lnea recta en funcin a la vida til estimada
del activo. Esto resulta en cargos por depreciacin proporcionales al desgate estimado de los
activos medido en nmero de aos. La vida til de los activos se evala sobre la base de: i)
las limitaciones fsicas del activo, y ii) la evaluacin de la demanda. Estos clculos requieren
efectuar estimados y supuestos sobre el total de la demanda de servicios del Grupo y sobre los
desembolsos de capital que se requerir en el futuro.
b. Deterioro de la plusvala mercantil
El Grupo evala anualmente si la plusvala mercantil ha sufrido algn deterioro, de acuerdo con
la poltica contable que se describe en la Nota 2.13. Los montos recuperables de las unidades
generadoras de efectivo han sido determinados sobre la base de sus valores razonables que
excede el valor en libros.
c. Impuesto a la renta
La determinacin de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a
la legislacin tributaria aplicable. El Grupo busca asesora profesional en materia tributaria
antes de tomar alguna decisin sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera
que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretacin
con la administracin tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
El Grupo reconoce pasivos para situaciones observadas en auditoras tributarias preliminares
sobre la base de estimados de si corresponde el pago de impuestos adicionales. Cuando
el resultado tributario final de estas situaciones es diferente de los montos que fueron
inicialmente registrados, las diferencias se impactan al impuesto a la renta corriente y diferido
activo y pasivo en el perodo en el que se determina este hecho.
b. Instrumentos financieros a tasa fija El valor razonable de los pasivos financieros que devengan tasas fijas a costo amortizado, se
determina comparando las tasas de inters del mercado en el momento de su reconocimiento
inicial con las tasas de mercado actuales relacionadas con instrumentos financieros similares.
El valor razonable estimado de los depsitos que devengan intereses se determina mediante
los flujos de efectivo descontados usando tasas de inters del mercado en la moneda que
prevalece con vencimientos y riesgos de crdito similares.
El valor razonable de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 se expone en Nota 15.
AIH80
La preparacin de estados financieros de acuerdo con NIIF requiere que la Gerencia utilice juicios,
estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposicin de
activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados as como los montos
reportados de ingresos y gastos.
AIH81
5. SEGMENTOS OPERATIVOS
El Comit Ejecutivo es el encargado principal de la toma de decisiones en el Grupo. La Gerencia
ha determinado que cada empresa es un segmento operativo sobre la base de los informes que
revisa el Comit Ejecutivo.
Segmento de operacin
Activo
corriente
Activo no
corriente
S/.000
S/.000
Total
activos
S/.000
Pasivo
S/.000
Deuda
Deuda
corto plazo largo plazo
S/.000
S/.000
Total
deuda
Total
pasivo
S/.000
S/.000
Total pasivo
y
Patrimonio patrimonio
S/.000
Utilidad
bruta
Gastos
generales
Otros
ingresos/
egresos
Gastos Participacin
Resultado Resultado
Resultado financieros en negocios Diferencia antes de
neto del
operativo
(neto)
conjuntos en cambio impuestos
ao
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
307,568
58,102
(38,601)
(3,734)
15,767
(20,456)
(10,571)
(15,260)
(16,935)
Cosmos Agencia
Martima S.A.C. (2)
224,210
48,854
(32,618)
27,565
43,801
(29,829)
(9,206)
4,766
831
Triton
Transport S.A. (3)
36,610
8,066
(4,503)
(124)
3,439
(723)
(957)
1,759
1,100
45,519
6,863
(3,979)
18
2,902
(245)
(325)
(2,332)
(1,647)
Otros
53,889
20,532
(13,501)
2,931
9,962
7,081
7,743
(3,291)
21,495
11,406
(53,700)
(125)
(125)
(16,444)
(16,569)
(8,825)
614,096
142,417
(93,202)
26,531
75,746
(60,616)
7,743
(24,350)
(1,477)
(10,776)
279,221
45,999
(34,288)
1,982
13,693
(16,561)
6,950
4,082
5,564
Cosmos Agencia
Martima S.A.C. (2)
189,485
42,370
(31,931)
(793)
9,646
(12,851)
5,803
2,598
3,461
Triton
Transport S.A. (3)
32,238
5,969
(3,996)
28
2,001
(566)
403
1,838
1,370
22,983
2,879
(4,137)
1,251)
(342)
191
(1,402)
(1,423)
Otros
45,549
19,393
(14,311)
2,111
7,193
(2,159)
5,591
819
11,444
10,261
Ajustes consolidados
52,461)
16
16
(1,167)
(1,151)
(3,159)
517,015
116,610
(88,663)
3,351
31,298
(33,646)
5,591
14,166
17,409
16,074
Al 31 de diciembre de
2013
70,465
793,452
863,917
353,309
14,288
16,218
30,506
383,193
480,102
863,295
Cosmos Agencia
Martima S.A.C. (2)
58,820
331,206
390,026
145,469
5,273
4,609
9,882
155,351
234,675
390,026
Triton
Transport S.A. (3)
11,656
20,127
31,783
8,704
1,881
7,825
9,706
18,410
13,373
31,783
12,601
5,616
18,217
10,897
3,458
182
3,640
14,537
3,680
18,217
Otros
141,985
1,424,311
1,566,296
279,879
14,127
317,462
331,769
611,648
954,648
1,566,296
Ajustes consolidados
(41,698)
(695,105)
(736,803)
(266,880)
(266,880)
(469,923)
(736,803)
531,378
39,027
346,296
385,503
Ajustes consolidados
Al 31 de diciembre de
2012
Al 31 de diciembre de
2012
AIH82
Ventas
S/.000
S/.000
Al 31 de diciembre de
2013
76,430
797,739
874,169
255,874
33,955
87,304
121,259
377,133
497,036
874,169
Cosmos Agencia
Martima S.A.C. (2)
63,664
339,722
403,386
31,424
9,858
113,457
123,315
154,739
248,647
403,386
Triton
Transport S.A. (3)
10,432
15,802
26,234
7,273
4,169
2,519
6,688
13,961
12,273
26,234
21,056
4,297
25,353
18,276
4,613
430
5,043
23,319
2,034
25,353
Otros
54,558
1,217,952
1,272,510
295,533
5,207
14,065
19,272
314,805
957,705
1,272,510
(39,190)
514,903)
(554,093)
(72,011)
(72,011)
482,082)
(554,093)
536,369
57,802
217,775
275,577
Ajustes consolidados
Segmento de operacin
(1)
(1)
(2)
(2)
(3)
Servicios de transporte.
(3)
Servicios de transporte.
(4)
(4)
AIH83
Obligaciones financieras
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Otras cuentas por pagar diversas
Las cuentas por cobrar se denominan en nuevos soles, tienen vencimiento corriente, no generan
intereses y no tienen garantas especficas.
La Gerencia luego de evaluar los saldos pendientes de cobro a la fecha de los estados financieros
considera que excepto por las cuentas por cobrar efectivamente provisionadas por incobrabilidad,
no tiene cuentas incobrables. Los principales clientes del Grupo son de reconocido prestigio en el
mercado internacional y no muestran problemas financieros a la fecha de los estados financieros.
La calidad crediticia de las cuentas por cobrar no deterioradas se ha evaluado sobre la base de
informacin histrica que refleja los ndices de incumplimiento.
Clasificacin por deudor:
2013
2012
S/.000
S/.000
385,503
275,577
2013
2012
56,105
53,107
S/.000
S/.000
9,607
10,050
Grupo 1
28,623
6,139
17,977
24,662
Grupo 2
40,603
47,392
469,192
363,396
Grupo 3
15,697
22,447
84,923
75,978
2012
S/.000
S/.000
70,490
14,534
2013
2012
Depsitos a plazo
28,852
2,348
No deterioradas
No deterioradas
99,342
16,882
S/.000
S/.000
Vigentes
54,113
47,906
Vencido de 1 a 30 das
15,505
15,376
11,419
8,736
3,886
3,960
84,923
75,978
La calidad crediticia de las contrapartes que custodian los depsitos del Grupo, de acuerdo con
las calificaciones de riesgo de Apoyo Asociados, Equilibrium, y Class & Asociados es de A y de A+.
Saldo inicial
2012
S/.000
2,523
2,290
480
332
Recuperaciones
(19)
(99)
Saldo final
2,984
2,523
AIH84
2013
S/.000
2013
2012
S/.000
S/.000
87,907
78,255
246
87,907
78,501
(2,984)
(2,523)
84,923
75,978
AIH85
2013
Por cobrar
Por pagar
2012
Por cobrar
S/.000
S/.000
S/.000
2,394
86
1,742
275
657
146
82
23
176
238
348
908
25
1,667
1,478
2,012
303
963
840
3,558
3,106
3,665
4,065
29,736
98
2012
S/.000
9,638
1,843
2,474
3,616
5,867
29,696
Prstamos recibidos
Por Pagar
S/.000
2013
S/.000
Prstamos otorgados
Comerciales:
Terminales Portuarios
Euroandinos Paita S.A (i)
Diversas:
Aeropuertos Andinos del Per S.A.(i)
5,872
6,745
6,463
5,867
27
50
Otros
24
68
35,632
6,501
6,843
5,985
39,190
9,607
10,508
10,050
Por vencimiento:
Corriente
No corriente
39,190
3,144
10,508
10,050
6,463
Nota:
Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales con partes relacionadas son de vencimiento
corriente, no tienen garantas especficas y no devengan intereses.
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de la cuenta por cobrar diversa a Aeropuertos Andinos
del Per S.A. corresponde a: (i) prstamos otorgados por la Compaa por US$10,621,000
(S/.29,696,000) y S/.38,000 para la compra de equipos diversos y capital de trabajo, con
vencimiento en diciembre de 2014 y devengan intereses a la tasa efectiva anual de 9.45%.
La cuenta por cobrar diversa a Svitzer Andino S.A. al 31 de diciembre de 2013 corresponde
a un prstamo por US$2,100,000 (S/.5,872,000) para la compra de una embarcacin, es de
vencimiento corriente y no devenga intereses. Al 31 de diciembre de 2012 la cuenta por cobrar
a Svitzer Andino correspondi al saldo pendiente de cobro por US$2,644,000 (equivalente a
S/.6,745,000) por la venta, en el 2011, de la embarcacin denominada Cabo Blanco por un
monto de US$4,766,000 (equivalente a S/.13,603,000).
2013
2012
S/.000
S/.000
1,455
2,037
Prstamos a personal
620
942
282
161
39,875
a.
1,137
2,008
3,494
45,023
El saldo de reclamos a terceros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, corresponde sustancialmente a reclamos a entidades de seguros por siniestros que
afectaron a ciertas empresas del Grupo que se encuentran en trmite a dichas fechas.
b.
Certificados bancarios emitidos por el Banco de Crdito del Per por US$10,337,500 (equivalente a S/.26,370,962) que devengaron una tasa de 1.05%
de inters anual. Estos certificados fueron entregados en garanta del cumplimiento del aporte de capital del Grupo en Terminales Portuarios
Euroandinos Paita S.A. En el mes de octubre de 2013 se culmin de efectuar el total de aportes de capital garantizados con los certificados bancarios
(Nota 13).
Depsito por US$5,150,000 (equivalente a S/.13,137,650) en Wells Fargo & Company. Este depsito surgi de los trminos del contrato suscrito con
Goldman Sachs Credit Partners L.P., que requiri que el Grupo mantenga un fondo de reserva inicial que garantice el cumplimiento del pago del
servicio de la deuda (el pago de los intereses trimestrales) que gener el prstamo con esta entidad (Nota 15). Este depsito en garanta no deveng
intereses y tuvo un costo de mantenimiento anual de US$5,000. En el mes de noviembre de 2013 se cancel el total de la deuda a Goldman Sachs
Partners L.P. (Nota 15), liberndose as el fondo sujeto a restriccin que fue depositado en cuentas corrientes.
El saldo de la cuenta por pagar diversa a Proyecta y Construye S.A. al 31 de diciembre de 2013 y
de 2012 corresponde principalmente a un prstamo por US$2,300,000, equivalente a S/.6,431,000
(5,867,300 en el 2012) para ser utilizado como capital de trabajo el cual devenga intereses a la
tasa efectiva anual de 6% y no tiene garantas especficas. En agosto de 2013 se suscribi una
adenda por la cual se extiende el plazo de vencimiento original hasta enero de 2015.
AIH86
AIH87
11. EXISTENCIAS
2012
S/.000
S/.000
10,361
10,987
758
8,445
Materia prima
444
2,165
133
48
92
11,611
21,822
Repuestos y suministros
En el mes de setiembre de 2013 se efectu la venta de la subsidiaria File Service S.A. (Nota 1.3b) y con ello la venta de todos sus activos netos; dichos activos incluyeron terrenos revaluados
por S/.3,814,000 e incluan un incremento por revaluacin por S/.2,553,000.
Terrenos
S/.000
S/.000
S/.000
Equipos
diversos
Unidades de Muebles y
transporte
enseres
S/.000
S/.000
S/.000
Obras en
curso
Total
S/.000
S/.000
2013
2012
S/.000
S/.000
Trabajos en lanchas
1,613
Costo
1,054
Depreciacin acumulada
Costo neto
493,237
146,938
88,517
41,805
32,226
3,727
29,132
835,582
(68,161)
(30,590)
(23,915)
(17,174)
(2,555)
(142,395)
493,237
78,777
57,927
17,890
15,052
1,172
29,132
693,187
Ao 2012
Costo neto al inicio del aol
Revaluacin de terrenos
Adiciones
493,237
78,777
57,927
17,890
15,052
1,172
29,132
693,187
1,065,400
1,065,400
6,825
2,522
4,413
2,561
419
7,613
24,353
(1,979)
(397)
(1,142)
(329)
(58)
(53)
Transferencias
30,104
2,233
418
(25)
20
(32,751)
(7,888)
7,700
(3,016)
(3,873)
(210)
(22,687)
1,558,637
107,421
53,841
19,376
13,657
3,994
1,758,274
1,348
942
Obras civiles
699
Instalaciones
448
2,305
281
1,689
5,037
3,994
c. El gasto por depreciacin por los aos terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se ha
distribuido en el estado de resultados como sigue:
Al 31 de diciembre de 2012
Costo
Depreciacin acumulada
Costo neto
1,558,637
183,867
90,639
45,227
33,812
4,083
3,994
1,920,259
2013
2012
(76,446)
(36,798)
(25,851)
(20,155)
(2,735)
(161,985)
S/.000
S/.000
1,558,637
107,421
53,841
19,376
13,657
1,348
3,994
1,758,274
18,658
19,600
Ao 2013
Costo neto al inicio del ao
Adiciones
Venta y/o retiros
Venta de subsidiaria (Nota 1.3-b)
Transferencias
Cargo por depreciacin
Valor neto en libros
1,558,637
107,421
64
5,027
(3,814)
(10,631)
1,736
53,841
19,376
13,657
1,348
3,994
5,431
2,890
(2,383)
(1,055)
(93)
1,390
1,758,274
8,215
447
6,568
28,642
(615)
(147)
(4,200)
(1,624)
(126)
(59)
(1,435)
(17,782)
61
903
(4,090)
(8,197)
(6,971)
(2,551)
(3,593)
83
(21,395)
1,554,887
95,356
51,215
17,097
18,441
1,506
5,037
1,743,539
1,923,618
2,737
3,087
21,395
22,687
d. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ciertos prstamos que el Grupo mantiene estn garantizados
con inmuebles, maquinaria y equipo cuyo valor en libros asciende a S/.667,722,281.
e. Los intereses capitalizados en el ao 2012 ascendieron a S/.459,920 (Nota 29). Al 31 de diciembre
de 2013 no correspondi capitalizar intereses.
Al 31 de diciembre de 2013
Costo
Depreciacin acumulada
Costo neto
AIH88
1,554,887
94,952
94,952
43,321
42,104
4,264
5,037
(43,737)
(43,737)
(26,224)
(23,663)
2,758
(180,079)
1,554,887
51,215
51,215
17,097
18,441
1,506
5,037
1,743,539
AIH89
Cantidad de acciones
2013
2012
Porcentaje de
participacin en Valor nominal
el capital
unitario
%
S/.
Al 31 de diciembre de
2013
2012
S/.000
S/.000
Terminales Portuarios
Euroandinos Paita S.A.
Aeropuertos Andinos del Per S.A.
145,815,300
95,518,000
50.00
91,105
58,239
17,122,700
17,122,700
50.00
7,072
8,809
Saldo inicial
Adiciones
Ao 2013 - Costo
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Plusvala mercantil
17,281
(5,003)
12,278
Programas de cmputo
9,451
244
(104)
9,591
Costos de desarrollo
4,701
4,701
Otros
2,222
107
2,329
33,655
351
(5,107)
28,899
4,104
506
(47)
4,563
617
351
968
4,721
857
(47)
5,531
7,110,000
7,110,000
50.00
5,443
4,736
10,000
10,000
50.00
1,654
386
Amortizacin acumulada
10,000
10,000
50.00
1,039
236
Programa de cmputo
Nautilius S.A.
237,558
237,558
50.00
440
936
Otros
50
59
106,803
73,401
Otros
Venta de
subsidiarias
(Nota 1.3-b)
Saldo final
28,934
23,368
Ao 2012 - Costo
(*) El valor de participacin patrimonial ha sido calculado de la informacin contenida en los estados financieros no auditados de las empresas relacionadas.
La ganancia neta por participacin en los resultados de los negocios conjuntos fue de S/.8,120,000
en el ao 2013 (S/.5,591,000 en el ao 2012), la cual se presenta en el estado consolidado de
resultados integrales.
En 2013 se aument el capital social de Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. en
S/.50,297,300 por aportes en efectivo. En 2012 se aument el capital social en S/.85,552,000 tambin
por aportes de efectivo.
17,281
17,281
Programa de cmputo
8,588
863
9,451
Costos de desarrollo
4,665
36
4,701
Otros
1,504
718
2,222
32,038
1,617
33,655
3,549
555
4,104
437
180
617
3,986
735
4,721
Plusvala mercantil
Amortizacin acumulada
Programa de cmputo
Otros
En 2012 se aument el capital social de Aeropuertos Andinos del Per S.A. en S/.11,509,000 por
aportes en efectivo.
28,052
28,934
a. Los costos de desarrollo corresponden a estudios realizados para el desarrollo del Terminal
Portuario de Ventanilla y para el desarrollo logstico e inmobiliario del proyecto Lima Hub
Ciudad Empresarial.
b. La amortizacin de los aos 2013 y 2012 ha sido distribuida de la siguiente forma:
Saldo al 1 de enero
2013
2012
S/.000
S/.000
73,401
19,600
44,092
5,755
Kubo S.A.
26,371
49,857
Dividendos recibidos:
Nautilius S.A.
Terminales Portuarios Euroandinos S.A.
(556)
(2,894)
(64)
(587)
(3,514)
7,743
5,591
Otros movimientos
(125)
2,202
106,803
73,401
Saldo al 31 de diciembre
AIH90
(587)
2013
2012
S/.000
S/.000
145
232
712
503
857
735
Venta de subsidiaria y fusin por absorcin En el mes de setiembre de 2013 se efectu la venta de la subsidiaria File Service S.A. cuya plusvala
mercantil, determinada por el Grupo en el momento de la adquisicin del control de dicha
subsidiaria por S/.4,377,000, fue dada de baja y considerada en el costo de enajenacin de acciones
en subsidiarias (Nota 1.3-b).
En el mes de diciembre de 2013 Agencia Martima Augusto Farfn S.A.C., una subsidiaria indirecta
del Grupo, fue absorbida por Cosmos Agencia Martima S.A.C., una subsidiaria directa del Grupo.
La plusvala mercantil determinada por el Grupo en el momento de la adquisicin del control de la
empresa absorbida por S/.626,369 fue dada de baja y registrada en el rubro de Otros gastos (Nota
28), en el estado consolidado de resultados integrales.
AIH91
Prueba de deterioro de la plusvala mercantil La Gerencia revisa el desempeo financiero de las unidades generadoras relacionadas a la plusvala
mercantil. El valor recuperable de estas unidades generadoras de efectivo ha sido determinado
basado en valores razonables (tasacin de peritos independientes) que excede el valor en libros de
la plusvala mercantil con lo cual la Gerencia considera que no hay indicios de deterioro.
cual fue cancelado en julio 2013. Con fecha 8 de agosto de 2013, la Compaa realiz una nueva
emisin de instrumentos de corto plazo, bajo la denominacin Primer Programa de Emisin
de Instrumento de Corto Plazo de Andino Investment Holding S.A.A. - Serie B, colocando
US$5,000,000 a un valor nominal de US$1,000 cada uno, a una tasa de inters nominal anual
de 2.969% con vencimiento a 180 das.
2012
S/.000
S/.000
Porcin corriente:
Obligaciones financieras corrientes:
Papeles comerciales (a)
14,117
Factoring (b)
13,257
22,988
7,736
27,374
30,724
9,129
15,232
1,400
1,124
11,846
11,653
27,078
b. Factoring
Las operaciones de factoring corresponden a documentos por pagar a proveedores cancelados
anticipadamente por instituciones financieras y fondos de inversin locales antes de su
vencimiento. Los saldos originales pendientes de pago no generan intereses hasta la fecha de
su vencimiento.
c. Pagars bancarios
Al 31 de diciembre, este rubro comprende:
2013
39,027
57,802
2012
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
1,400
2,919
4,802
3,940
2,934
1,400
2,919
7,736
3,940
Porcin no corriente:
317,622
15,320
18,643
10,615
195,192
2,919
3,940
346,476
217,775
La porcin no corriente de las obligaciones financieras a largo plazo es pagadera como sigue:
Los pagars con el Banco de Crdito del Per corresponden a dos pagares que devengan
intereses a tasas de 5.75% y 6.00%, sus vencimientos estn comprendidos entre octubre de
2012 y octubre de 2016 y estn garantizados con cinco embarcaciones y dos pisos del edificio
donde se ubican las oficinas de la subsidiaria Cosmos Agencia Martima S.A.C.
Los pagars con el Banco Interamericano de Finanzas correspondieron a dos pagares que
devengaron intereses a tasa de 7.50%; el primero tuvo vencimiento en marzo de 2013 y el segundo
tuvo prepagos mensuales hasta marzo de 2013, ambos no tuvieron garantas especficas.
d. Prstamos bancarios
2013
2012
S/.000
S/.000
2014
10,281
2015
11,398
10,422
2016
6,766
189,496
2017
3,298
1,450
2018
2,180
1,370
2019
1,612
2020
2021
2013
2012
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
1,124
10,615
1,806
10,710
Banco Santander
5,652
1,471
3,827
319,358
1,584
184,482
1,864
1,701
561
346,476
217,775
1,124
10,615
11,846
195,192
a. Papeles comerciales
Con fecha 29 de enero de 2013, la Compaa realiz una emisin de instrumentos de corto
plazo, bajo la denominacin Primer Programa de Emisin de Instrumento de Corto Plazo de
Andino Investment Holding S.A.A. - serie A, colocando US$5,000,000 a un valor nominal de
US$1,000 cada uno, a una tasa de inters nominal anual de 3.5% con vencimiento a 180 das; el
AIH92
El prstamo del Banco de Crdito del Per por US$4,920,000, devenga un inters a la tasa
de 7.50% anual, con cuotas mensuales con ltimo vencimiento en 2021. Este prstamo est
garantizado con un terreno de la Subsidiaria Neptunia S.A. hasta por el monto de US$5,904,000.
Al 31 de diciembre de 2013 el saldo pendiente de pago asciende a US$4,198,000 (US$4,906,000
al 31 de diciembre de 2012).
AIH93
El saldo por pagar al Banco Santander al 31 de diciembre de 2012 correspondi a tres prstamos
que fueron otorgados en soles, devengaron una tasa de inters de 7.80% anual y fueron
cancelados en marzo del 2013.
Empresa
Nmero de
acciones
En mayo de 2012 el Grupo obtuvo un prstamo de la entidad financiera EFIC Partners L.C., que
deveng intereses a una tasa anual de 7.50%, el cual tuvo dos tramos, el primero de US$500,000
con vencimiento en noviembre de 2012 y el segundo de US$1,000,000 con vencimiento en mayo
de 2013. En noviembre de 2012, se suscribi una adenda para prorrogar el vencimiento del
primer tramo por 90 das (en febrero 2013) a la misma tasa de inters efectiva anual. En
febrero 2013, se suscribi una adenda adicional para prorrogar el vencimiento por 90 das
adicionales (mayo 2013). El prstamo fue cancelado en su totalidad en el mes de abril de 2013.
126,104,406
99,665,000
Neptunia S.A.
23,300,000
911,500
Multitainer S.A.
788,500
409,100
349,201
La distribucin de los fondos del prstamo entre las empresas del Grupo se efectu como sigue:
Tramo
amortizable
Tramo bullet
Total
S/.000
S/.000
S/.000
1,124
10,615
1,806
Banco Santander
5,652
3,827
561
1,124
10,615
11,846
El equivalente en soles de los montos del prstamo a un tipo de cambio del cierre de ao 2011,
es el que sigue:
S/.000
7,826,575
2,435,800
1,192,988
262,993,070
Tramo bullet
Total
S/.000
S/.000
S/.000
Setiembre de 2013 -
41,140
98,737
139,877
Neptunia S.A.
23,115
55,475
78,590
3,170
7,608
10,778
67,425
161,820
229,245
El 15 de febrero de 2011, la Compaa junto con Operadora Portuaria S.A., Sucesin Carlos Vargas
Nuez, Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola, Jan Carsten Mathies Estenssoro, VLM S.A.C.,
Wolf Dieter Krefft Berthold, Claus Peter Krumdiek Majeski, Cosmos Agencia Martima S.A.C.,
Neptunia S.A., Triton Transports S.A., Inversiones Portuarias S.A. y Triton Maritime Services
S.A.C. suscribieron un Contrato de fideicomiso de garanta sobre inmuebles y acciones con
Fiduciaria GBC S.A. y Goldman Sachs Credit Partners L.P. por el que la Compaa otorg en
garanta del prstamo sindicado prenda sobre ciertos terrenos de Neptunia S.A. y de Operadora
Portuaria S.A. y sobre las acciones representativas del capital social de las siguientes empresas:
Moneda de
pago
2012
US$000
S/.000
8,097
21,724
Febrero de 2012 -
Tramo
amortizable
10,000
399
1,070
8,496
22,794
1,270
3,530
890
2,473
2,160
6,003
30,778
86,086
44,886
125,546
Total de pagos
2,859
7,997
78,523
219,629
89,179
248,426
La cancelacin del prstamo sindicado antes de la vigencia del mismo origin una penalidad
por pago anticipado de US$3,074,890 (equivalente a S/.8,600,000), que se muestra en el rubro
de gastos financieros del estado consolidado de resultados integrales (Nota 29).
Con fecha 15 de febrero de 2011 el Contrato de fideicomiso de garanta sobre inmuebles y
acciones con Fiduciaria GBC S.A. y Goldman Sachs Credit Partners L.P. fue resuelto quedando
las garantas otorgadas sin efecto.
AIH94
AIH95
e. Arrendamientos financieros
Los pasivos por arrendamientos estn garantizados por los mismos bienes materia de los
contratos de arrendamiento en caso de incumplimiento por parte del Grupo.
2012
S/.000
S/.000
Menor a un ao
11,220
17,079
17,649
21,023
28,869
38,102
(4,420)
(4,227)
24,449
33,875
Menor a un ao
Mayor a un ao pero no mayor a cinco aos
2013
2012
S/.000
S/.000
9,129
15,232
15,320
18,643
24,449
33,875
f. Bonos corporativos
El 13 de noviembre de 2013, la Compaa realizo una emisin exitosa de bonos para el mercado
internacional segn el formato Rule 144A / Regulation S, denominados Senior Notes, con
vencimiento el 13 de noviembre de 2020, colocndose el 100% de lo emitido captando el valor
de US$115,000,000, a una tasa de 11% con una duracin de 7 aos. Los cupones se pagan en
forma semestral; a partir del ao 2020 incluye tambin el principal.
El saldo de los bonos corporativos al 31 de diciembre de 2013 se compone como sigue:
El 13 de setiembre de 2013, la Compaa junto con Triton Transports S.A., Multitainer S.A.,
Almacenes Financieros S.A., Cosmos Agencia Martima S.A.C., Triton Maritime Services S.A.C.,
Andino Servicios Compartidos S.A.C., Agencia Martima Augusto Farfn S.A.C., Neptunia S.A. y
Penta Tanks Terminals S.A. suscriben un Indenture con The Bank of New York Mellon.
Las principales condiciones o requerimientos (covenants) exigidos con relacin a los bonos
corporativos emitidos, definidos en la seccin Covenants, son las siguientes:
a. Limitacin en asumir nueva deuda. Un mnimo de 3 de ratio de EBITDA / Gasto Financiero
Neto cobertura de deuda y un mximo de 4 de ratio de EBITDA dividido por la deuda
financiera neta antes del 30 de junio de 2015 y 3.5 posterior al 1 de julio de 2015.
b. Restriccin de pago de dividendos u otros pagos restringidos.
c. Restriccin a constituir gravmenes sobre activos.
d. Restriccin a venta de activos.
e. Restriccin respecto de transacciones con empresas afiliadas que no se encuentren dentro
de los trminos razonables de negocio.
f. Limitacin a transferir recursos del grupo de empresas restringidas al grupo de empresas
no restringidas.
De los recursos obtenidos de la emisin de los bonos corporativos, en noviembre de 2013 se
realiz el pago del saldo de la deuda con Goldman Sachs Credit Partners L.C., la misma que se
realiz de la siguiente forma:
US$000
S/.000
Neptunia S.A.
30,778
86,086
44,886
125,546
2,859
7,997
78,523
219,629
2013
2013
S/.000
Bonos corporativos
321,540
4,728
(8,646)
317,622
2012
Valor en libros
Valor
razonable
Valor en libros
Valor
razonable
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Papeles comerciales
14,117
14,117
Factoring
13,257
13,257
22,988
22,988
4,319
4,319
11,676
11,676
Pagars bancarios
Prstamos bancarios
11,739
9,937
207,038
143,736
Arrendamiento financiero
24,449
24,449
33,875
33,875
317,622
295,581
385,503
361,660
275,577
212,275
Bonos corporativos
AIH96
AIH97
El valor en libros de los prstamos de corto plazo se aproxima a sus valores razonables debido a
que el impacto del descuento no es significativo.
El valor razonable de la deuda a largo plazo se ha determinado sobre la base de los flujos de
efectivo contractuales descontados con tasas de mercado obtenidas por contrapartes similares a
las del Grupo, las que al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 asciende en promedio a 10.00%.
2012
S/.000
2,096
39,240
383,407
236,337
385,503
275,577
2013
2012
S/.000
S/.000
436,973
122,614)
4,081
(3,995)
(1,462)
318,354
439,592
436,973
Devengos no facturados
Provisiones
Vacaciones no pagadas
2013
2012
S/.000
S/.000
56,012
53,035
93
72
56,105
53,107
Gastos pre-operativos
Venta diferida de activo fijo
Gastos de estructuracin de deuda
Arrendamiento financiero
Revaluacin de terrenos
Costo atribuido de terrenos
S/.000
S/.000
11,866
7,210
4,312
7,073
Reclamos de terceros
474
511
Reembolsos a terceros
128
3,149
Anticipos recibidos
Otros menores
AIH98
2012
3,147
1,197
6,719
17,977
27,809
S/.000
S/.000
(4,830)
(2,723)
(50)
(259)
(97)
(19,948)
(20,963)
(443)
(667)
(6,187)
8,646
11,320
47,202
39,830
1,062,847
1,065,400
338,216
335,273
19,026
20,570
13,623
13,493
1,226
1,377
1,465,306
1,456,576
2012
2013
30%
30%
439,592
436,973
AIH99
Saldo al 1 de
enero de 2013
Cargo (abono)
al estado
de resultados
Cargo (abono)
exedente
de revaluacin
Saldo al 31 de
diciembre de 2013
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Activo diferido:
2013
2012
S/.000
S/.000
Recuperable en 12 meses
1,527
2,054
Recuperable en ms de 12 meses
6,117
7,152
7,644
9,206
Activo diferido:
6,289
(304)
5,985
Vacaciones no pagadas
817
632
1,449
Provisiones
29
48
77
200
(67)
133
1,856
(1,856)
15
(15)
(3,396)
802
(2,594)
(413)
46
(367)
(318,354)
(500)
(318,854)
Revaluacin de terrenos
(101,848)
383
(101,465)
(6,171)
463
(5,708)
(4,048)
(39)
(4,087)
(11,949)
(2,212)
(14,161)
20. PATRIMONIO
(436,973)
(2,619)
(439,592)
a. Capital
Pasivo diferido:
Exigible en 12 meses
Exigible en ms de 12 meses
368
1,971
446,868
444,208
447,236
446,179
439,592
436,973
Pasivo diferido:
Gastos estructuracin
Diferencia en cambio de activos
en dlares
Activo diferido:
Prdida de ejercicios anteriores
Vacaciones no pagadas
Provisiones
Gastos pre operativos
Venta diferida de activo fijo
Devengos no facturados
6,064
225
6,289
697
120
817
29
29
266
(66)
200
3,107
(1,251)
1,856
70
(55)
15
Pasivo diferido:
(4,204)
808
(3,396)
(92)
(321)
(413)
(318,354)
(318,354)
(101,848)
(101,848)
(10,566)
4,395
(6,171)
(2,306)
(1,742)
(4,048)
(13,802)
1,853
(11,949)
(122,614)
3,995
(318,354)
(436,973)
Gastos estructuracin
Diferencia en cambio de activos en dlares
Revaluacin de terrenos
AIH100
Nmero de
accionistas
Nmero de
acciones
Porcentaje de
participacin
De 00.00% a 09.80
670
53,042,391
39.44
De 09.81% a 22.80
45,447,240
33.80
De 22.80% a 36.10
35,979,065
26.76
673
134,468,696
100.00
Con fecha 2 de febrero de 2012, la Compaa realiz una Oferta Pblica Primaria de Acciones,
colocando 34,803,696 acciones a valor nominal S/.1, a un precio de colocacin unitario de S/.3.30.
Como consecuencia de ello, se registr una prima de colocacin ascendente a S/.80,048,501.
Es por esta razn que el nuevo capital de la Compaa, luego de la colocacin asciende a
S/.134,468,696, representado por la misma cantidad de acciones a valor nominal de S/.1.
b. Acciones de tesorera
La Compaa adquiri 2,247,225 de sus propias acciones a travs de compras en el mercado
burstil de fecha 2 de febrero de 2012 al precio de S/.3.30 por accin. El monto total pagado
para adquirir las acciones fue S/.7,416,000. Las acciones son mantenidas como acciones de
tesorera. Todas las acciones emitidas por la Compaa han sido totalmente pagadas.
AIH101
2013
2012
S/.000
S/.000
(5,218)
(5,330)
(4,081)
3,995
(9,299)
(1,335)
d. Excedente de revaluacin
Corresponde al incremento del valor de los terrenos del Grupo como consecuencia de la
revaluacin efectuada por peritos independientes por S/.747,048 (Nota 12), neto de su efecto
tributario de S/.318,354 (Nota 18).
Con fecha 13 de setiembre de 2013 se vendi las acciones de la subsidiaria File Service S.A.
(Nota 1.3-b) que mantena terrenos revaluados por S/.3,814,000. Como resultado de la venta,
se extorn el excedente de revaluacin por S/.1,787,0000, neto de su efecto tributario de
S/.766,000 que se muestra en el estado consolidado de cambios en el patrimonio,
e. Reserva legal
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia
de 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% de capital pagado.
En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal
podr ser aplicada a la compensacin de prdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades
de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su
reposicin.
f. Resultados acumulados
La poltica de dividendos del Grupo se sujeta al artculo No.230 y siguientes de la Ley General
de Sociedades que establece que si la empresa, luego de las detracciones de ley, estatutarias y
dems obligaciones, tuviera utilidades de libre disposicin en la cuenta resultados acumulados,
stas se distribuirn como dividendos, para lo cual se podr disponer de hasta 50% de dichas
utilidades, inclusive como pago de dividendos a cuenta sobre la base de balances mensuales o
trimestrales aprobados por el Directorio.
Los dividendos en favor de accionistas distintos de personas jurdicas domiciliadas estn
afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo de estos accionistas;
dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compaa.
AIH102
El impuesto a la renta sobre la utilidad antes de impuestos difiere del monto terico que
hubiera resultado de aplicar la tasa del impuesto a los ingresos del Grupo como sigue:
2013
2012
S/.000
S/.000
(1,477)
17,409
(443)
5,223
Gastos no deducibles
6,852
5,322
Ingresos no gravados
(10,768)
(5,759)
13,272
(2,962)
386
(489)
9,299
3,149
AIH103
a. Obligaciones contingentes -
2012
S/.000
Logsticos
384,916
326,555
Portuarios
220,997
182,934
8,183
7,526
614,096
517,015
b. Compromisos legales La subsidiaria Cosmos Agencia Martima S.A.C. ha suscrito un contrato con el Estado
Peruano con el objetivo de salvaguardar las operaciones de su negocio de control conjunto
en Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A, por el que se compromete a mantener un
patrimonio mnimo de US$24,000,000, equivalente a S/.67,104,000 al 31 de diciembre de 2013
(equivalente a S/.61,244,000 al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 esta
subsidiaria mantiene un patrimonio de S/.234,675,000.
c. Garanta corporativa El 25 de octubre de 2013, las subsidiarias de la Compaa (a excepcin de Inversiones Portuarias
S.A., Inmobiliaria Terrano S.A. y Operadora Portuaria S.A.) acordaron otorgar una garanta en
respaldo de las obligaciones asumidas por sta (emisin de bonos corporativos realizados bajo
la Regla 144A y la Regulacin S del U.S. Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de Amrica
y sus modificatorias).
Otros
2013
2012
S/.000
S/.000
(4,830)
(2,723)
(50)
(259)
(97)
(19,948)
(20,963)
(443)
(667)
(6,187)
Consumo de suministros
8,646
11,320
Arrendamiento financiero
47,202
39,830
1,062,847
1,065,400
338,216
335,273
Revaluacin de terrenos
Costo atribuido de terrenos
Costo atribuido de edificios y maquinarias
19,026
20,570
13,623
13,493
1,226
1,377
1,465,306
1,456,576
30%
30%
439,592
436,973
Los servicios prestados por terceros incluyen principalmente los siguientes conceptos: servicio de
carga, agenciamiento, alquileres de montacarga, alquileres a terceros, consultoras, comisiones
facturadas a las lneas navieras, servicio de transporte y servicio de manipuleo.
2013
2012
S/.000
S/.000
17,736
13,763
17,207
14,739
3,641
2,178
AIH104
2013
S/.000
145
202
38,729
30,882
AIH105
2013
2012
S/.000
S/.000
27,155
30,597
19,316
17,423
3,273
3,508
2,737
3,087
712
503
Tributos
665
2,205
480
332
Consumo de suministros
135
126
54,473
57,781
2013
2012
S/.000
S/.000
6,830
7,900
185
878
171
1,152
Venta de combustible
1,325
1,872
241
3,342
2,188
4,303
12,571
17,816
(5,751)
(7,658)
Otros gastos -
Gastos reembolsables
Finiquitos
(548)
(364)
(140)
(906)
2012
S/.000
S/.000
Remuneraciones
79,568
66,495
Gratificaciones
16,028
14,050
Leyes sociales
7,790
6,650
Vacaciones
7,680
6,100
7,215
5,713
Otros
(626)
(6,937)
(5,537)
(15,246)
(14,465)
952
1,071
5,662
128,461
105,741
2013
2012
2,514
73,579
Otros
19,316
17,423
14,739
34,086
8,600
4,976
S/.000
105,741
43,122
2,116
91,938
17,207
2012
S/.000
S/.000
128,461
2013
S/.000
(1,244)
9,228
AIH106
670
2,750
483
62,234
37,083
(460)
62,234
36,623
AIH107
Acciones en
Circulacin
Acciones base
para el clculo
Das de vigencia
hasta el cierre
del ao
Promedio
ponderado de
acciones
134,469
134,469
365
134,469
34,804
34,804
365
99,665
Ao 2013
Saldo al 31 de diciembre 2013
Ao 2012
Saldo al 1 de enero
Aporte de capital
Saldo al 31 de diciembre de 2012
758
333
31,753
134,469
134,469
365
131,418
Al 31 de diciembre de 2013
Prdida
Acciones
(numerador) (denominador)
Al 31 de diciembre de 2012
Prdida
Utilidad
Acciones
por accin (numerador) (denominador)
Utilidad
por accin
S/.(000)
(000)
S/.
S/.(000)
(000)
S/.
(10,776)
134,469
(0.08)
16,074
131,418
0.12
AIH108
AIH109
AIH108
AIH109
ACTIVO
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2012
S/.000
S/.000
ACTIVO CORRIENTE
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2012
S/.000
S/.000
54,049
265
52,947
14,172
265
13,588
1,732
1,617
109,020
29,642
Obligaciones financieras
11
14,117
3,827
494
630
722
19,968
758
2,984
16,091
ACTIVO NO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIENTE
6,431
Obligaciones financieras a
largo plazo
11
317,622
Inversiones en subsidiarias y en
negocios de control conjunto
7
9
Mobiliario y equipo
Impuesto a la Renta diferido
activo
Total del activo no corriente
234,588
225,830
9,185
225,825
1,024
940
961
1,674
426,670
237,624
27,409
Dividendos recibidos
AIH110
571,690
267,266
(2,146)
(2,026)
14,289
463
3,024
1,582
(1,316)
13,750
(694)
18
8,420
Gastos financieros
20
(8,331)
(2,056)
9,175
17,595
45,004
TOTAL ACTIVO
16
732
324,053
3.1 a-i)
(748)
(582)
9,997
(2,600)
(713)
1,117
9,284
(1,483)
9,284
(1,483)
12
134,469
134,469
77.180
77,180
336
336
19,561
10,277
Total patrimonio
231,546
222,262
571,690
267,266
Resultados acumulados
603
5,326
340,144
Reserva legal
130
19
Prima de emisin
5,347
(4,744)
Ingresos financieros
Capital
S/.000
(1,547)
PATRIMONIO
S/.000
Otros gastos
Otros ingresos
Impuesto a la renta
10
2012
(5,563)
15
Utilidad bruta
Gastos de administracin
2013
5,693
PASIVO CORRIENTE
Nota
PASIVO Y PATRIMONIO
AIH111
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE 2013
Y EL 31 DE DICIEMBRE 2012
Nmero de
acciones
comunes
Capital
En miles
Saldos al 1 de enero de 2012
Resultados integrales del ao
S/.000
Prima por
emisin de
acciones
Reserva legal
Resultados
acumulados
S/.000
S/.000
S/.000
Total
99,665
99,665
336
11,760
111,761
(1,483)
(1,483)
S/.000
34,804
34,804
77,180
111,984
134,469
134,469
77,180
336
10,277
222,262
9,284
9,284
134,469
134,469
77,180
336
19,561
231,546
2013
2012
S/.000
S/.000
9,284
(1,483)
Depreciacin
101
61
713
(1,117)
13,323
310
(115)
(830)
(41)
(2,231)
1,066
21,034
(1,989)
(97,829)
(185)
(814)
(278,761)
(10,518)
(278,946)
(109,161)
331,739
2,373
(13,002)
(21,330)
(3,596)
111,984
14,289
463
311,696
111,224
53,784
74
265
191
54,049
265
1,777
1,200
213
220
Otra informacion
Intereses pagados
Impuestos pagados
Transacciones que no han generado flujo de efectivo
AIH112
(200)
5,770
AIH113
1.2 Actividad econmica La Compaa se dedica principalmente a realizar inversiones de capital en diferentes campos de
la actividad econmica y a la prestacin de servicios de consultora, asesora, asistencia tcnica,
puesta en marcha, administracin, gerencia y todo tipo de servicios vinculados con el sector de
inversiones.
1.3 Aprobacin de los estados financieros Los estados financieros separados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido
aprobados por el Directorio el 13 de febrero de 2014. En opinin de la Gerencia estos estados
financieros separados sern aprobados por los accionistas sin modificaciones.
Los estados financieros separados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido
aprobados por la Junta General de Accionistas de fecha 9 abril de 2013.
2.1 Bases de preparacin La Compaa ha preparado estos estados financieros separados en cumplimiento del Reglamento
de Informacin Financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV; antes CONASEV).
La Compaa tambin ha preparado estados financieros consolidados de acuerdo con lo previsto
en el prrafo 9 de la NIC 27, Estados financieros separados y consolidados.
Los estados financieros separados de la Compaa se han preparado de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (en adelante NIIF), emitidas por el International
Accounting Standards Board (en adelante IASB), vigentes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
AIH114
2.2 Cambios en polticas contables y revelaciones Nuevas normas y modificaciones a normas e interpretaciones adoptadas por la Compaa.
Las siguientes normas vigentes para los estados financieros por el perodo anual que comenz el
1 de enero de 2013 fueron adoptadas por la Compaa:
AIH115
Nuevas normas y modificaciones e interpretaciones vigentes para los estados financieros de perodos anuales
que se inicien despus del 1 de enero de 2013 y que no han sido adoptadas anticipadamente.
Luego de efectuar las indagaciones pertinentes, los Directores tienen la razonable expectativa de
que la Compaa tiene suficientes recursos para continuar sus operaciones en el futuro previsible.
En consecuencia la Compaa mantiene las bases de empresa en marcha para la preparacin de
sus estados financieros separados.
2.4 Traduccin de moneda extranjera Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compaa se expresan en la
moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los
estados financieros separados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y la
moneda de presentacin de la Compaa.
Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando los tipos
de cambio vigentes a las fechas de las transacciones. Las ganancias y prdidas por diferencias
en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la traduccin de activos y pasivos
monetarios en moneda extranjera al tipo de cambio de cierre del ao, se reconocen en los
resultados del ao, en la cuenta Diferencia en cambio, neta.
2.5 Efectivo y equivalente de efectivo Para propsitos del estado separado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo
incluyen el efectivo disponible, depsitos a la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo
altamente lquidas con vencimiento originales de tres meses o menos.
2.6 Activos financieros Clasificacin La Compaa clasifica a sus activos financieros en las siguientes categoras: i) activos
financieros a valor razonable a travs de ganancias o prdidas, ii) prstamos y cuentas por
cobrar, iii) inversiones mantenidas hasta su vencimiento, y iv) activos financieros disponibles
para la venta. Su clasificacin depende del propsito para el cual el activo financiero se
adquiri. La Gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros a la fecha de su
reconocimiento inicial.
Segn estas modificaciones muchos fondos y entidades similares estarn exentos de consolidar
la mayora de sus subsidiarias; en su lugar, las medirn a valor razonable a travs de ganancias
o prdidas. Las modificaciones hacen una excepcin para las entidades que cumplen con la
definicin de entidad de inversin y que presenten caractersticas particulares. Tambin
se han realizado cambios a la NIIF 12 en relacin con las revelaciones que una entidad de
inversin debe presentar.
Los prstamos y las cuentas por cobrar comprenden a las cuentas por cobrar a partes
relacionadas, otras cuentas por cobrar y al efectivo y equivalente de efectivo.
2.3 Empresa en marcha Como resultado de las actividades de financiamiento realizadas para la constitucin de capital
de trabajo, la Compaa ha mejorado su posicin de liquidez en el corto y mediano plazo. Los
activos corrientes cubren 6.78 veces (1.08 veces en el 2012) a los pasivos corrientes, margen que
est dentro de las metas establecidas por la Gerencia (no menor a 0.5 veces).
AIH116
Los prstamos y las cuentas por cobrar corresponden a activos financieros no derivados que
dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen
en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la
fecha del estado de situacin financiera que se clasifican como no corrientes.
La Compaa slo mantiene cuentas por cobrar a empresas relacionadas que tienen un
perodo de cobro promedio de 45 das. No existen montos significativos de ventas que se
aparten de las condiciones de crdito habituales, razn por la que estas cuentas no contienen
componente financiero.
Los prstamos y cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en la
medida que el efecto del costo del dinero en el tiempo sea relevante, subsecuentemente se
registran a su costo amortizado por el mtodo de inters efectivo. De lo contrario se muestran
a su valor nominal.
AIH117
Depreciacin -
La Compaa evala al final de cada perodo si existe evidencia objetiva de deterioro de sus
prstamos y cuentas por cobrar o de un grupo de estos activos financieros. Los prstamos y las
cuentas por cobrar o un grupo de estos activos financieros se ha deteriorado y, en consecuencia,
se ha incurrido en prdidas por deterioro, si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado
de uno o ms eventos que ocurrieron despus del reconocimiento inicial del activo (evento que
origina la prdida) y si el evento (o eventos) que origina la prdida tiene impacto en el estimado
de los flujos de efectivo de estos activos financieros que se pueda estimar de manera confiable.
La depreciacin de estos activos se calcula por el mtodo de lnea recta para asignar su costo
menos su valor residual durante el estimado de su vida til. Las vidas tiles determinadas
por rubro son como siguen:
La evidencia de deterioro puede incluir indicios de que el deudor o grupo de deudores est
experimentando dificultades financieras significativas; como son: i) el atraso o impago de intereses
o del principal de su deuda, ii) la probabilidad de que el deudor entre en quiebra u otra forma de
reorganizacin financiera, y iii) circunstancias en que informacin observable indique que existe una
reduccin en el estimado de los futuros flujos de efectivo esperados del activo, como son, cambios en
vencimientos o en las condiciones econmicas relacionadas con incumplimiento de pagos.
El monto de la prdida por deterioro de los prstamos y cuentas por cobrar se mide como la
diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros
estimados (excluyendo prdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a
la tasa de inters efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el
monto de la prdida se reconoce en los resultados del ao. Si, en un perodo posterior, el monto
de la prdida por deterioro disminuye y dicha disminucin se relaciona objetivamente a un evento
que haya ocurrido despus de que se reconoci dicho deterioro, la reversin de la prdida por
deterioro previamente registrada se reconoce en los resultados.
2.8 Mobiliario y equipo La cuenta mobiliario y equipo se presenta al costo menos su depreciacin acumulada y, si las hubiere,
las prdidas acumuladas por deterioro. El costo de un elemento de mobiliario y equipo comprende
su precio de compra o su costo de fabricacin, incluyendo aranceles e impuestos de compra no
reembolsables y cualquier costo necesario para poner el activo en condiciones de operacin como
lo anticipa la Gerencia, en el caso de activos calificables, los costos de financiamiento. El precio de
compra o el costo de construccin corresponden al total del importe pagado y el valor razonable de
cualquier otra contraprestacin entregada por adquirir el activo.
Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes del activo fijo se capitalizan slo cuando es probable
que beneficios econmicos futuros asociados con el activo se generen para la Compaa y el costo
de estos activos se pueda medir confiablemente, caso contrario se imputan al gasto. Los gastos de
mantenimiento y de reparacin se cargan al gasto en el perodo en el que estos se incurren.
Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento de mobiliario
y equipo se capitalizan por separado, castigndose el valor en libros del componente que se
reemplaza.
En el caso de que el componente que se reemplaza no se haya considerado como un componente
separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimar el valor en
libros del activo que se reemplaza.
Las partidas de mobiliario y equipo se dan de baja en el momento de su venta o cuando no se
esperan beneficios econmicos de su uso o de su posterior venta. Las ganancias y prdidas por
la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transaccin y el valor en
libros de los activos. Estas se incluyen en el estado separado de resultados integrales.
Los valores residuales, la vida til de los activos y los mtodos de depreciacin aplicados se revisan
y se ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situacin financiera. Cualquier cambio
en estos estimados se ajusta prospectivamente.
Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciacin acumulada se
eliminan y la ganancia o prdida resultante se reconoce como otro ingreso o gasto neto.
AIH118
Aos
Equipos diversos
10
Muebles y enseres
10
Equipos de cmputo
2.9 Deterioro de activos no financieros Los activos de vida til prolongada de la Compaa son objeto de depreciacin por lo que se
someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que el
valor en libros podra no ser recuperable. Las prdidas por deterioro corresponden al monto en el
que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos
corresponde al monto neto que se obtendra de su venta o su valor en uso, el mayor. Para efectos
de evaluar el deterioro, los activos se agrupan a los niveles ms pequeos en los que generan
flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo).
Si el valor en libros de un activo o unidad generadora de efectivo excede su valor recuperable,
la diferencia se reduce del costo del activo como una perdida por deterioro. Las prdidas por
deterioro se reconocen en el estado separado de resultados integrales. Una prdida por deterioro
se extorna si se ha producido algn cambio en los estimados usados para determinar el valor
recuperable, en la medida que el valor en libros del activo no exceda su respectivo valor razonable
que se habra determinado, neto de depreciacin y amortizacin, si no se hubiera reconocido
prdida por deterioro alguna.
2.10 Inversiones en subsidiarias Las subsidiarias son las entidades (incluyendo las entidades estructuradas) sobre las que la
Compaa posee control. La Compaa controla una entidad cuando est expuesta a, o tiene
derecho a, rendimientos variables proveniente de su participacin en la entidad y tiene la
capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de dichos rendimientos.
Las inversiones en subsidiarias se muestran al costo. Los dividendos en efectivo recibidos de
subsidiarias se acreditan al estado de resultados integrales en el momento en que se aprueba su
distribucin. Los dividendos recibidos en acciones de subsidiarias no se reconocen en los estados
financieros.
2.11 Negocios de control conjunto La Compaa aplica la NIIF 11 a todos sus acuerdos conjuntos y despus de analizar la naturaleza
de los mismos ha determinado que son negocios bajo control conjunto (joint venture).
La participacin de la Compaa en negocios bajo control conjunto se reconoce al costo en los
estados financieros separados de acuerdo a lo requerido por la NIC 27.
Los dividendos se reconocen en resultados cuando se establece su derecho a recibirlos.
2.12 Arrendamientos Los arrendamientos en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a la
propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los
pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del
arrendador) se cargan al estado de resultados integrales sobre la base del mtodo de lnea recta
en el perodo del arrendamiento.
AIH119
2.13 Pasivos financieros La Compaa clasifica sus pasivos financieros en las siguientes categoras: i) pasivos financieros a
valor razonable a travs de ganancias o prdidas, y ii) otros pasivos financieros. La clasificacin
depende del propsito por el cual se asumieron los pasivos y la forma como stos son gestionados.
La Gerencia determina la clasificacin de sus pasivos financieros a la fecha de su reconocimiento
inicial. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compaa slo mantiene pasivos en la categora
de otros pasivos financieros, entre los que destacan los prstamos bancarios y las cuentas por
pagar comerciales cuyas caractersticas y tratamiento se expone a continuacin:
Obligaciones financieras Las obligaciones financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los
costos incurridos en la transaccin. Estas obligaciones se registran posteriormente a su
costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la
transaccin) y el valor de redencin se reconoce en resultados durante el perodo del prstamo
usando el mtodo de inters efectivo.
Las obligaciones financieras se clasifican en el pasivo corriente a menos que la Compaa
tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligacin por lo menos 12 meses contados
desde la fecha del estado separado de situacin financiera.
Cuentas por pagar comerciales Son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal
de los negocios y se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un
ao o menos, de lo contrario se presentan como pasivos no corrientes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de que el
costo del dinero en el tiempo sea relevante, posteriormente se remiden al costo amortizado
usando el mtodo de inters de efectivo, de lo contrario se expresan a su valor nominal.
2.14 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente legal o asumida
como resultado de eventos pasados, es ms que probable que se requerir de la salida de recursos
para pagar la obligacin y el monto ha sido estimado confiablemente. No se reconoce provisiones
para futuras prdidas operativas.
AIH120
provisin debido al paso del tiempo son reconocidos como gastos por intereses en el estado
separado de resultados integrales.
2.15 Impuesto a la renta corriente y diferido El impuesto a la renta para el ao comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto a
la renta se reconoce en el estado separado de resultados integrales, excepto en la medida que
se relacione con partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se
reconoce en el patrimonio.
El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del
ao, usando tasas impositivas promulgadas a la fecha del estado separado de situacin financiera
y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de aos anteriores. La Gerencia peridicamente
evala las posiciones tomadas en las declaraciones juradas respecto a situaciones en cuya
aplicacin de la regulacin tributaria es sujeto de interpretacin, por la que registra provisiones
en base a los montos esperados de ser pagados.
El impuesto a la renta diferido se registra por el mtodo del pasivo, sobre las diferencias temporales
que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados
en los estados financieros separados. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas
tributarias (y legislacin) que han sido promulgadas a la fecha del estado separado de situacin
financiera y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice
o el impuesto a la renta pasivo se pague.
Las diferencias temporales deducibles y las prdidas tributarias acumuladas generan impuestos
diferidos activos en la medida que el beneficio tributario se pueda usar contra el impuesto a la
renta de futuros ejercicios gravables.
El valor en libros de impuestos a la renta diferidos activos se revisa a la fecha de cada estado
separado de situacin financiera y se reduce en la medida en que se determine que es improbable
que se genere suficiente utilidad imponible contra la que se pueda compensar el activo diferido.
Impuestos a la renta diferidos activos que no se hayan reconocido en los estados financieros
separados se reevalan a la fecha de cada estado separado de situacin financiera.
Los saldos de impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se compensan si existe el derecho
legal de compensar el impuesto corriente y siempre que los impuestos diferidos se relacionen con
la misma autoridad tributaria.
2.16 Beneficios a los empleados Gratificaciones La Compaa reconoce el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo sobre las
bases de las disposiciones legales vigentes en Per. Las gratificaciones corresponden a dos
remuneraciones anuales que se pagan en julio y diciembre de cada ao.
Compensacin por tiempo de servicios La compensacin por tiempo de servicios del personal de la Compaa corresponde a sus
derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislacin vigente la que se tiene que
depositar en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y
noviembre de cada ao. La compensacin por tiempo de servicios del personal es equivalente
a media remuneracin vigente a la fecha de su depsito. La Compaa no tiene obligaciones
de pago adicionales una vez que efecta los depsitos anuales de los fondos a los que el
trabajador tiene derecho.
Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos esperados para cancelar la
obligacin utilizando tasas de inters antes de impuestos que reflejen la actual evaluacin del
valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos de la obligacin. Los incrementos en la
Las acciones comunes se clasifican como patrimonio. Los costos incrementales directamente
atribuibles a la emisin de nuevas acciones se muestran en el rubro prima de emisin en el
patrimonio como una deduccin del monto recibido, neto de impuestos, si los hubiera.
AIH121
2.18 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen por el valor razonable de la prestacin de servicios en el curso ordinario
de las operaciones de la Compaa y se muestra neto de impuestos a las ventas, rebajas y
descuentos. La Compaa reconoce ingresos cuando su monto se puede medir confiablemente, es
probable que fluyan beneficios econmicos futuros fluirn hacia la Compaa y se cumpla con los
criterios especficos por cada una de sus actividades, como se describe a continuacin.
a. Prestacin de servicios Los ingresos por prestacin de servicios de consultora, asesora, asistencia tcnica, puesta en
marcha, administracin y de gerencia se reconocen de acuerdo con el avance de terminacin
del servicio.
b. Ingreso por intereses Los ingresos provenientes de intereses se reconocen sobre la base de la proporcin de tiempo
transcurrido, usando el mtodo de inters efectivo.
c. Ingreso por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen cuando el derecho a recibir su cobro ha sido
establecido.
2.19 Reconocimiento de costos y gastos Los costos de la prestacin de servicios y gastos se reconocen sobre la base del principio del
devengo independientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo perodo
en el que se reconocen los ingresos con los que se relacionan.
2.20 Distribucin de dividendos La distribucin de dividendos a los accionistas de la Compaa se reconoce como pasivo en los
estados financieros en el perodo en el que los dividendos se aprueban por los accionistas.
2.21 Reclasificaciones Ciertas reclasificaciones relacionadas con los dividendos recibidos en el ao 2012 se han realizado
a fin de permitir su comparacin con los estados financieros del ao 2013.
2013
2012
ACTIVO:
US$000
US$000
18,140
67
Partes relacionadas:
- Comerciales
- Diversas
Otras cuentas por cobrar
Total activo
1,424
516
100,349
7,855
87
5,244
120,000
13,682
PASIVO:
(118,647)
Obligaciones financieras
(122)
(5,097)
(103)
Partes relacionadas:
- Comerciales
- Diversas
Otras cuentas por pagar
Total pasivo
PASIVO NETO
(52)
(22)
(2,328)
(11,051)
(1,000)
(121,149)
(17,273)
(1,149)
(3,591)
AIH122
Aos
2013
2012
Revaluacin / devaluacin
en tipo de cambio
+5%
(161)
-5%
161
+5%
(458)
-5%
458
AIH123
ii) Riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable y sobre los flujos de efectivo
La Compaa mantiene activos financieros, principalmente cuentas por cobrar a partes
relacionadas que devengan tasas de inters de mercado y pasivos financieros sujetos a una
tasa de inters fija.
La poltica de la Compaa es mantener financiamientos a tasas de inters fijas. Al respecto, a
efectos de protegerse del riesgo de tasa sobre el valor razonable, la Gerencia suscribe contratos
de financiamiento que contengan clusulas de prepago de la deuda que ejecuta si las tasas de
mercado fluctan desfavorablemente a los intereses de la Compaa.
En opinin de la Gerencia, la Compaa no tiene una exposicin importante a los riesgos de
tasa de inters.
c. Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y
equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento
a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa mantiene adecuados
niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lneas de crdito disponibles.
La principal fuente de efectivo de la Compaa es el producto de las cobranzas a sus empresas
relacionadas. El plazo promedio de cobro fue de 45 das en los aos 2013 y 2012; de otro lado,
el plazo promedio de pago convenido con los principales proveedores fue de 30 das y 25 das
en los aos 2013 y 2012, respectivamente. La Gerencia considera que la gestin de los plazos
de cobro se mantendr y mejorar como resultado de la implantacin de nuevas polticas de
gestin de cobranza.
En el caso que la Compaa no cuente, en un momento determinado, con los recursos necesarios
para hacer frente a sus obligaciones en el corto plazo, tiene la capacidad de obtener prstamos
de corto y de mediano plazo a tasas promedio de mercado por su solvencia econmica.
S/.000
S/.000
S/.000
494
- Comerciales
600
600
- Diversas
503
6,468
6,971
758
758
Obligaciones financieras
49,554
35,369
498,387
583,310
51,909
41,837
498,387
592,133
Menos de 1
ao
Entre 1 y 2
aos
Entre 2 y 7
aos
Total
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Empresas relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2012
Cuentas por pagar comerciales
630
630
Empresas relacionadas:
- Comerciales
- Diversas
505
505
20,748
1,138
9,558
31,444
2,984
2,984
Obligaciones financieras
5,143
2,471
9,484
17,098
30,010
3,609
19,042
52,661
3.2 Administracin del riesgo de la estructura de capital Los objetivos de la Compaa al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de
continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas,
beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir
su costo.
La Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se
determina dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total
del endeudamiento menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El capital total corresponde al
patrimonio tal y como se muestra en el estado separado de situacin financiera ms la deuda
neta.
Al 31 de diciembre, el ratio de apalancamiento se muestra a continuacin:
2013
2012
S/.000
S/.000
Obligaciones financieras
331,739
13,002
(54,049)
(265)
277,690
12,737
Total patrimonio
231,546
222,262
509,236
234,999
0.55
0.55
AIH124
Total
S/.000
Entre 2 y 7
aos
494
Entre 1 y 2
aos
Al 31 de diciembre de 2013
b. Riesgo de crdito -
Menos de 1
ao
AIH125
Durante el ao 2013, el ratio de apalancamiento aument con respecto del ao 2012 debido
al incremento de las obligaciones financieras originado por la emisin de Bonos Corporativos
realizado por la Compaa en noviembre de 2013 (Nota 11-d).
3.3 Estimacin del valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable es definido como el importe por el cual un activo se podra intercambiar o un
pasivo liquidar entre partes conocedoras y dispuestas a ello en una transaccin corriente, bajo el
supuesto de que la entidad es una empresa en marcha. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los
estados financieros separados no presentan partidas medidas a valor razonable.
Cuando un instrumento financiero se comercializa en un mercado lquido y activo, su precio
estipulado en el mercado en una transaccin real brinda la mejor evidencia de su valor razonable.
Cuando no se cuenta con el precio estipulado en el mercado o este no puede ser un indicativo del
valor razonable del instrumento, para determinar dicho valor razonable se pueden utilizar el valor
de mercado de otro instrumento, sustancialmente similar, el anlisis de flujos descontados u otras
tcnicas aplicables; las cuales se ven afectadas de manera significativa por los supuestos utilizados.
No obstante que la Gerencia ha utilizado su mejor juicio en la estimacin de los valores razonables
de sus instrumentos financieros, cualquier tcnica para efectuar dicho estimado conlleva cierto
nivel de fragilidad inherente. Como resultado, el valor razonable no es indicativo del valor neto
de realizacin o de liquidacin de los instrumentos financieros.
La NIIF 7, Instrumentos financieros revelaciones, requiere que la entidad exponga la medicin
de los valores razonables por nivel de las siguientes jerarquas de medidas de valor razonable:
Precios de cotizacin (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idnticos (nivel 1).
Informacin distinta a precios de cotizacin incluidos en el nivel 1 que se pueda confirmar para
el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven
de precios (nivel 2).
Informacin sobre el activo o el pasivo que no se basa en data que se pueda confirmar en el mercado (es decir, informacin no observable) (nivel 3).
La Compaa no tiene instrumentos financieros valuados a valor razonable que se muestren en
su estado de situacin financiera. Sin embargo, para efectos de exposicin la Compaa toma los
siguientes criterios para determinar el valor razonable de sus instrumentos financieros:
a. Instrumentos financieros cuyo valor razonable es similar al valor en libros Para los activos y pasivos financieros que son lquidos o tienen vencimientos a corto plazo
(menor a tres meses), como efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas
por pagar y otros pasivos corrientes, se considera que el valor en libros es similar al valor
razonable.
Impuesto a la renta La determinacin de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la
legislacin tributaria aplicable. La Compaa busca asesora profesional en materia tributaria
antes de tomar alguna decisin sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera
que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretacin
con la administracin tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro.
La Compaa reconoce pasivos para situaciones observadas en auditoras tributarias
preliminares sobre la base de estimados de si corresponde el pago de impuestos adicionales.
Cuando el resultado tributario final de estas situaciones es diferente de los montos que fueron
inicialmente registrados, las diferencias se impactan al impuesto a la renta corriente y diferido
activo y pasivo en el perodo en el que se determina este hecho.
b. Instrumentos financieros a tasa fija y variable El valor razonable de los activos y pasivos financieros que devengan tasas fijas y variables se
reconocen a su costo amortizado que se determina comparando las tasas de inters del mercado
en el momento de su reconocimiento inicial con las tasas de mercado vigentes a la fecha de
los estados financieros separados relacionadas con instrumentos financieros similares. El
valor razonable estimado de los depsitos que devengan intereses se determina mediante los
flujos de efectivo descontados usando tasas de inters del mercado en la moneda en que estn
denominados para instrumentos similares con los mismos vencimientos y riesgos de crdito.
2013
2012
S/.000
S/.000
494
630
7,153
28,388
691
2,984
331,739
13,002
El valor razonable de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 se expone en Nota 11-e).
AIH126
AIH127
Cuentas corrientes
Depsito a plazo
2013
2012
2013
S/.000
S/.000
Por cobrar
Por pagar
Por cobrar
Por Pagar
52,651
265
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
1,398
54,049
265
1,206
80
434
1,130
60
448
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las cuentas corrientes bancarias estn denominadas tanto
en dlares estadounidenses, equivalentes a S/.49,322,000 y S/.172,000, respectivamente, como en
nuevos soles por S/.3,329,000 y S/.93,000, respectivamente, se encuentran depositadas en bancos
locales y son de libre disponibilidad.
La Compaa mantiene un depsito a plazo al 31 de diciembre del 2013 en moneda extranjera
en un banco local por US$500,000; el cual devenga inters a la tasa de 0.75% anual y tiene
vencimiento en marzo de 2014.
2012
Cuentas comerciales:
960
779
606
67
160
93
20
43
184
11
37
30
69
19
449
61
42
Otros
4,275
600
1,681
505
Terminales Portuarios
Cuentas diversas:
112,564
16,646
95,723
35
9,799
4,693
29,734
98
30,626
11,238
5,872
2,681
472
2,451
1,823
1,339
640
61
61
36
51
6,431
5,867
587
Otros
36
90
283,554
6,553
21,676
27,883
287,829
7,153
23,357
28,388
(52,974)
(722)
(14,172)
(19,968)
234,855
6,431
9,185
8,420
Total
Menos, parte corriente
Parte no corriente
Nota:
i) La relacin con estas empresas se da a travs de un negocio de control conjunto.
ii) Estas empresas son subsidiarias indirectas de la Compaa.
iii) Esta empresa es subsidiaria directa de la Compaa.
AIH128
AIH129
a. 1)Saldos por cobrar a partes relacionadas Las cuentas por cobrar comerciales con empresas relacionadas son de vencimiento corriente,
no tienen garantas especficas y no devengan intereses.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversa a Cosmos Agencia Maritima S.A.C.
corresponde principalmente a: (i) un prstamo por US$38,911,000 (S/.108,795,000) para la
cancelacin de la deuda financiera con Goldman Sachs Credit Partners L.P., tiene vencimiento
el 13 de noviembre de 2020 y devenga intereses pagaderos semestralmente a la tasa efectiva
anual de 13.12% y (ii) un prstamo para capital de trabajo por US$1,282,000 (S/.3,584,000),
tiene vencimiento corriente y devenga intereses a la tasa efectiva anual de 0.65%.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversa a Neptunia S.A. corresponde a: (i) un
prstamo otorgado para capital de trabajo por US$3,601,000 (S/.10,067,000), transferido de los
fondos que recibi la Compaa del prstamo de Goldman Sachs Credit Partners L.P., (Nota
11-d), tiene vencimiento corriente y devenga intereses a la tasa efectiva anual de 12.11%; (ii)
prstamo de US$30,635,000 (S/.85,656,000) para la cancelacin de la deuda financiera con
Goldman Sachs Credit Partners L.P., tiene vencimiento el 13 de noviembre de 2020 y devenga
intereses pagaderos semestralmente a la tasa efectiva anual de 13.12%.
Al 31 de diciembre de 2013, la cuenta por cobrar diversa a Aeropuertos Andinos del Per S.A.
corresponde a: (i) prstamos otorgados por la Compaa por US$10,621,000 (S/.29,696,000)
y S/.38,000 para capital de trabajo y la compra de equipos diversos, con vencimiento en
diciembre de 2014 y devengan intereses a la tasa efectiva anual de 9.45%.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversa a Penta Tanks Terminal S.A.
corresponden a: (i) prstamos otorgados para capital de trabajo y construccin de su planta de
almacenamiento y despacho de etanol, concluido en el segundo semestre de 2012 por S/.339,000
y US$2,501,000 (S/.6,993,000), respectivamente; con vencimiento el 13 de noviembre de 2020
y devengan intereses a la tasa de inters efectiva anual de 6.00% y 4.50%, respectivamente;
(ii) prstamos otorgados para la cancelacin de la deuda con CIFI y CII por US$1,300,000
(S/.3,635,000) y US$7,031,000 (S/.19,659,000); respectivamente, cuyos vencimientos son el 13
de noviembre de 2020 y devengan intereses a la tasa de inters efectiva anual de 13.12%.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversa a Svitzer Andino S.A. corresponde
a un prstamo de US$2,100,000 (S/.5,872,000) para la compra de una embarcacin, de
vencimiento corriente.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversa a Multitainer S.A. corresponde a: (i)
prstamos otorgados para capital de trabajo por US$475,000 (S/.1,328,000) y S/.682,000, con
vencimiento el 16 de marzo de 2017 y devenga intereses a la tasa efectiva anual de 8.00%; y (ii)
un prstamo otorgado para la compra de una granalladora por US$240,000 (S/.671,000), con
vencimiento el 18 de febrero de 2021 y devenga intereses a la tasa efectiva anual de 13.12%.
Al 31 de diciembre de 2013 la cuenta por cobrar diversas a Inversiones Portuarias S.A.
corresponde principalmente a un prstamo por US$848,000 (S/.2,371,000), es de vencimiento
corriente y no devenga intereses. En enero 2014 se realiz una cancelacin parcial de
US$700,000.
AIH130
a. 2) Saldos por pagar a partes relacionadas La cuenta por pagar a Proyecta y Construye S.A. corresponde a un prstamo por US$2,300,000
(S/.6,431,000), el cual devenga intereses a la tasa efectiva anual de 6.00%, cuyo vencimiento es
en enero 2015.
2013
2012
S/.000
S/.000
2,957
1,588
Neptunia S.A.
1,407
1,267
973
871
472
424
342
334
308
302
188
169
63
57
Multitainer S.A.
63
57
63
57
63
57
163
6,899
5,346
1,157
903
505
376
Neptunia S.A.
83
22
51
17
2,510
1,711
10
2,234
Neptunia S.A.
1,747
201
667
226
555
55
Las cuenta por cobrar a Triton Transports S.A. corresponde a: (i) prstamos para capital de
trabajo de US$434,000 (S/.1,213,000) y S/.230,000, son de vencimiento corriente y devengan
intereses a la tasa efectiva anual de 6.50%; y (ii) un prstamo para la adquisicin de una
maquinaria por US$136,000 (S/.380,000), con vencimiento el 22 de octubre de 2020 y devenga
intereses a la tasa efectiva anual de 13.12%.
Multitainer
48
16
Neptunia S.A.
5,313
443
374
83
11
49
47
147
553
158
AIH131
c. Prstamos al personal clave Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compaa no ha otorgado prstamos al personal clave.
La Compaa no otorga beneficios de largo plazo a sus Directores.
10.
d. Remuneracin y otros beneficios al personal clave La Compaa ha definido como su personal clave a aquellos funcionarios con autoridad y
responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la Compaa. El personal
clave de la Compaa est compuesto por la Gerencia General y la Gerencia de Asuntos
Corporativos integrantes de la gerencia superior de la Compaa. La gerencia superior de la
Compaa se conforma por 2 ejecutivos al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
En el ao 2013, la remuneracin y otros beneficios al personal clave de la Compaa asciende
a S/.2,097,120 (S. 2,330,000 en el ao 2012).
Cantidad deacciones
2013
Al 31 de diciembre de
2012
Valor de participacin
proporcional (*)
2013
2012
Al 31 de diciembre de
2013
2012
Al 1 de enero
1,674
557
(713)
1,117
961
1,674
Total al 31 de diciembre
Al 31 diciembre de
203,663,220 203,663,220
7,553,000
7,553,000
89.78
89.78
203,663
203,663
210,691
231,988
99.90
99.90
7,553
7,553
4,404
7,510
409,059
409,059
99.99
99.99
1,614
1,614
2,453
2,206
10,000
10,000
90.00
90.00
98
204
10,000
99.99
(553)
8,561,350
8,561,350
50.00
50.00
8,704
8,704
7,072
8,584
2,855,000
2,855,000
50.00
50.00
3,555
3,555
5,443
6,933
237,558
237,558
50.00
50.00
710
710
440
1,248
Nautilius S.A.
Proyecta y Construye S.A.
10,000
10,000
50.00
50.00
1,654
266
10,000
10,000
50.00
50.00
1,039
235
32
32
225,830
225,825
232,773
259,206
Otros
(*) El valor de la participacin patrimonial de estas inversiones, presentado slo para propsitos informativos, ha sido obtenido de los estados financieros
de las entidades.
Andino Shipping Agency S.A.C., fue constituida por Andino Investment Holding S.A.A. en la ciudad de Lima el 12 de abril de 2011 e inicio operaciones en
el mes de abril de 2013
Al 31 de diciembre de 2013 la Compaa recibi dividendos de sus subsidiarias por S/.14,289,000 (S/.463,000 en el 2012).
El 13 de setiembre de 2013, Cosmos Agencia Martima S.A.C. realiza la venta de su subsidiaria File Service S.A.
El 15 de diciembre de 2013, Cosmos Agencia Martima S.A.C. absorbi Agencia Martima Augusto Farfn S.A.C.
El 30 de abril de 2012, se increment el capital de Cosmos Agencia Martima S.A. mediante aporte de capital en efectivo por S/.91,931,028.
En mayo de 2012 Neptunia S.A. cedi acciones de su propiedad representativas de capital social de Cosmos Agencia Martima S.A.C. a favor de la Compaa
por S/.5,770,362, como pago de la deuda que mantena frente a la Compaa.
En diciembre de 2012, se increment el capital de Aeropuertos Andinos del Per S.A. mediante el aporte de efectivo por S/.5,897,000.
En setiembre de 2012, Nautilius S.A. absorbi a Crecimiento Inmobiliario S.A.C.
AIH132
11,556
5,786
97
47
50
(8,646)
(237)
Arrendamiento financiero
(40)
(66)
3,204
5,580
30%
30%
961
1,674
2012
2012
S/.000
237
Otros
Subsidiarias:
Cosmos Agencia Martima S.A.C.
2013
S/.000
Al 31 de diciembre de
2013
2012
S/.000
Valores en Libros
2013
S/.000
Ao 2013 -
Saldo Inicial
(Cargo) abono
a resultados
S/.000
S/.000
S/.000
Saldo final
Activo diferido:
1,736
1,731
3,467
Vacaciones no pagadas
15
14
29
Otros
14
57
71
(71)
(2,523)
(2,594)
Arrendamiento financiero
(20)
12
1,674
(713)
961
Pasivo diferido:
700
1,036
55
(40)
1,736
15
14
(189)
118
(71)
(16)
(4)
(20)
557
1,117
1,674
Pasivo diferido:
Gastos de estructuracin de deuda
Arrendamiento financiero
AIH133
La porcin no corriente de las obligaciones financieras a largo plazo es pagadera como sigue:
2012
S/.000
S/.000
Activo diferido
Recuperable en 12 meses
Recuperable en ms de 12 meses
100
429
3,467
1,336
3,567
1,765
(12)
(32)
Pasivo diferido
Exigible en 12 meses
Exigible en ms de 12 meses
11.
(2,594)
(59)
(2,606)
(91)
961
1,674
OBLIGACIONES FINANCIERAS
2013
2012
S/.000
S/.000
317,622
4,728
(8,646)
317,622
13,980
137
3,827
9,175
331,739
13,002
14,117
3,827
14,117
3,827
2020
321,540
14,117
4,728
312,894
Las principales condiciones o requerimientos (covenants) exigidos con relacin a los bonos
corporativos emitidos, definidos en la seccin Covenants, son las siguientes:
S/.000
Ao
2014
Porcin corriente:
Papeles comerciales (b)
Prstamo EFIC Partners L.C.
Porcin no corriente:
Bonos corporativos (a)
Prstamo Goldman Sachs Credit Partners L.P.
317,622
9,175
317,622
9,175
a. Bonos corporativos El 13 de noviembre de 2013, la Compaa realizo una emisin exitosa de bonos para el
mercado internacional segn el formato Rule 144A / Regulation S, denominados Senior
Notes, con vencimiento el 13 de noviembre de 2020, colocndose el 100% de lo emitido
captando el valor de US$115,000,000, a una tasa de 11% con una duracin de 7 aos. Los
cupones se pagan en forma semestral; a partir del ao 2020 incluye tambin el principal.
AIH134
Moneda de pago
Equivalente
US$000
S/.000
30,778
86,086
44,886
125,546
2,859
7,997
78,523
219,629
b. Papeles comerciales
Con fecha 29 de enero de 2013, la Compaa realiz una emisin de instrumentos de corto
plazo, bajo la denominacin del Primer Programa de Emisin de Instrumento de Corto Plazo
de Andino Investment Holding S.A.A., colocando US$5,000,000 de instrumentos de corto
AIH135
plazo de serie A a un valor nominal de US$1,000 cada uno, a una tasa de inters nominal
anual de 3.5% con vencimiento a 180 das; el cual fue cancelado en julio 2013. Con fecha 8 de
agosto de 2013, la Compaa realiz una nueva emisin de instrumentos de corto plazo, bajo
la denominacin del Primer Programa de Emisin de Instrumento de Corto Plazo de Andino
Investment Holding S.A.A., colocando US$5,000,000 de instrumentos de corto plazo de serie
B a un valor nominal de US$1,000 cada uno, a una tasa de inters nominal anual de 2.969%
con vencimiento a 180 das.
Estas operaciones se enmarcan en el programa de colocacin de instrumentos de corto plazo
hasta por la suma de US$20,000,000, aprobado en Junta General de Accionistas de fecha 4 de
diciembre de 2012.
c. Prstamo EFIC Partners L.C. El 31 de mayo de 2012 se obtuvo un prstamo de EFIC Partners L.C. por US$1,500,000, que
deveng intereses a una tasa de inters efectiva anual de 7.50%, el cual tiene dos tramos, el
primero de US$500,000 con vencimiento en noviembre de 2012 y el segundo de US$1,000,000
con vencimiento en mayo de 2013. En noviembre de 2012, se suscribi una adenda para
prorrogar el vencimiento del primer tramo por 90 das (hasta febrero de 2013) a la misma
tasa de inters efectiva anual. El prstamo fue cancelado en su totalidad en el mes de abril
de 2013.
d. Prstamo de Goldman Sachs Credit Partners L.P. El 13 de noviembre de 2013 se efectu el pago del total de la deuda pendiente con Goldman
Sachs Partners L.P., el cual ascendi a US$2,859,000, equivalente a S/.8,002,000. Esta
cancelacin gener una penalidad por pago anticipado por US$111,951, equivalente a
S/.313,015 el cual fue registrado en el rubro de Gastos financieros del estado separado de
resultados integrales.
e. Valor razonable del endeudamiento y moneda extranjera El valor razonable de los pasivos financieros para efectos de revelacin se estima descontando
los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de inters vigente en el mercado y que
est disponible para la Compaa para instrumentos financieros similares.
El valor razonable de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 que asciende a
S/.295,581,000 (S/.8,072,000 al 31 de diciembre de 2012) se ha determinado sobre la base
de los flujos de efectivo contractuales descontados con tasas de mercado obtenidas por
contrapartes similares a las de la Compaa, las que al 31 de diciembre de 2013 y de 2012
asciende en promedio a 10.00%.
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el integro de la deuda financiera de la Compaa tiene
una denominacin en dlares estadounidenses.
12.
PATRIMONIO
Porcentaje de participacin
individual del capital
Nmero de
accionistas
Nmero de
acciones
Porcentaje de
participacin
De 00.00% a 09.80
670
53,042,391
39.44
De 09.81% a 22.80
45,447,240
33.80
De 22.80% a 36.10
35,979,065
26.76
673
134,468,696
100.00
El 2 de febrero de 2012, la Compaa realiz una Oferta Pblica Primaria de Acciones, colocando
34,803,696 acciones de valor nominal de S/.1 cada una, a un precio de colocacin por accin
de S/.3.30. Como resultado de la operacin se registr una prima de emisin por S/.77,179,893
(neto de los costos de la transaccin de S/.2,868,608).
b. Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la
transferencia de 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20%
de capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin,
la reserva legal podr ser aplicada a la compensacin de prdidas, debiendo ser repuesta
con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo
igualmente obligatoria su reposicin.
13.
SITUACIN TRIBUTARIA
2013
2012
S/.000
S/.000
(713)
1,117
AIH136
AIH137
2013
2012
S/.000
S/.000
9,997
(2,600)
Ms:
Exceso de dietas del directorio
111
839
Gastos no deducibles
814
237
Intereses no pagados
Provisin de vacaciones
Otros
113
96
47
866
75
(2,869)
Menos:
Costo de estructuracin aumento de capital
Diferencia de cambio
(240)
(594)
Dividendos recibidos
(14,289)
(463)
(351)
(37)
(8,646)
Intereses de prstamos
Diferencia de tasa de depreciacin de activos
Costo de estructuracin de emisin de bono corporativos
Otros
Prdida tributaria del ao
Prdida prescrita
Prdida tributaria de aos anteriores
Ajuste a la prdida tributaria de aos anteriores
Prdida tributaria arrastrable
(256)
(203)
(11,538)
(5,806)
95
(11,572)
(5,701)
(65)
(23,015)
(11,572)
14.
CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
15.
Ao
S/.000
2010
1,229
2011
4,442
2012
5,806
2013
11,538
23,015
El mtodo adoptado por la Compaa para compensar las prdidas tributarias es aquel que permite
compensar la prdida tributaria neta total que se registre en un ejercicio gravable imputndola
ao a ao, hasta agotar su importe, a las rentas netas imponibles del impuesto a la renta que se
obtengan en los cuatro (4) aos inmediatos posteriores, computados a partir del ao siguiente al
de su generacin. El saldo que no resulte compensado una vez transcurrido ese lapso, no podr
computarse en los aos siguientes.
c. La Administracin Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el Impuesto a la
Renta determinado por la Compaa en los cuatro ltimos aos, contados a partir del 1 de enero
del ao siguiente al de la presentacin de la declaracin jurada del impuesto correspondiente.
Los aos 2009 a 2013 estn sujetos a fiscalizacin. Debido a que pueden surgir diferencias en
la interpretacin por parte de la Administracin Tributaria sobre las normas aplicables a la
Compaa, no es posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales
AIH138
2013
2012
S/.000
S/.000
2,632
1,881
2,256
2,506
400
117
Tributos
194
191
Depreciacin
16.
81
49
5,563
4,744
GASTOS DE ADMINISTRACIN
Dietas al directorio
2013
2012
S/.000
S/.000
756
840
Servicios de terceros
658
470
564
626
100
29
Depreciacin
20
12
Tributos
48
49
2,146
2,026
AIH139
17.
CARGAS DE PERSONAL
2013
2012
2013
2012
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
Remuneraciones
1,346
1,482
4,976
Gratificaciones
1,003
1,114
2,034
1,525
230
200
313
154
172
Leyes sociales
130
152
Vacaciones
122
36
65
176
2,820
3.132
18.
2013
2012
S/.000
S/.000
2,256
2,506
564
626
2,820
3,132
Intereses de relacionadas
554
Otros
224
331
8,331
2,056
OTROS INGRESOS
2013
2012
S/.000
S/.000
Servicios reembolsables
1,423
1,311
1,331
270
271
3,024
1,582
Otros ingresos
(a) Corresponde a la asesora a Cosmos Agencia Martima S.A.C. por la gestin realizada en la
venta de File Service S.A. efectuada el mes de setiembre de 2013.
19.
INGRESOS FINANCIEROS
AIH140
2013
2012
S/.000
S/.000
5,315
443
11
264
25
5,326
732
AIH141
AIH142
AIH143