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So Paulo, 24 de novembro de 2014.

Ilma. Sra. Ana Lcia Costa Pereira


Gerncia de Acompanhamento de Empresas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

REF: Esclarecimentos ao Ofcio SAE/GAE 3625/2014, de 21 de novembro de 2014

Questionamento:
Considerando os termos do (i) fato relevante de 20/11/2014 sobre a celebrao de um
acordo definitivo para a aquisio, pela sua subsidiria JBS Austrlia, da totalidade das
operaes globais do Grupo Primo Smallgoods e; (ii) comunicado ao mercado de
20/11/2014 de que foram estabelecidos os termos e condies para a aquisio, pela JBS
Foods, das quotas representativas da totalidade do capital social da AMSE02
Participaes Ltda., solicitamos informar, at 24/11/2014, se as referidas aquisies
ensejaro aos acionistas dessa empresa o direito de recesso, conforme disposto no artigo
256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei n 10.303/01.
Em caso positivo, informar:
Os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia tero direito a se
dissentirem;
O valor de reembolso, em R$ ao;
O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes devero adotar para se
manifestarem.

Prezados Senhores,
Em atendimento solicitao de Vossa Senhoria, vem a JBS S.A.
(Companhia ou JBS) prestar seus esclarecimentos sobre se as aquisies realizadas
pelas subsidirias JBS Austrlia e JBS Foods S.A. ensejaro aos acionistas da
Companhia o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes).
Sobre o tema, a Companhia esclarece que em linha com o que foi divulgado (i)
no fato relevante datado de 20 de novembro de 2014 sobre a celebrao de um acordo
definitivo para a aquisio, pela sua subsidiria JBS Austrlia, da totalidade das
operaes globais do Grupo Primo Smallgoods (Operao Austrlia); e (ii) no
comunicado ao mercado datado de 20 de novembro de 2014 de que foram estabelecidos
os termos e condies para a aquisio, pela JBS Foods, das quotas representativas da
totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (Operao Brasil e, em
conjunto com Operao Austrlia, Operaes), as efetivas aquisies pelas
subsidirias da Companhia esto sujeitas ao cumprimento de determinadas

condies precedentes, dentre as quais a aprovao pelas autoridades antitrust


australiana e brasileira, respectivamente.
Atualmente, a submisso das Operaes para anlise das referidas autoridades
antitrust est em preparao pelas partes envolvidas. Logo, considerando que as
Operaes somente sero consumadas aps o cumprimento das referidas condies
precedentes, notadamente a obteno da aprovao das autoridades antitrustes, a
Companhia reitera que, no momento, no h como antecipar o cronograma de
procedimentos para atender s disposies do artigo 256 da Lei das Sociedades por
Aes.
A Companhia informa, ainda, que, apenas aps a aprovao pelas autoridades
antitrustes e o subsequente fechamento de cada uma das Operaes, ter condies de
verificar se os critrios indicados nos incisos do artigo 256 da Lei das Sociedades por
Aes so pertinentes para avaliao de cada uma das Operaes e, portanto, se as
Operaes dependero de deliberao dos acionistas da Companhia reunidos em
Assembleia Geral. No obstante, aps as efetivas transferncias das participaes
societrias e da gesto administrativa e comercial das sociedades adquiridas para a
Companhia, caso seja verificada a necessidade de ratificao das Operaes pelos
acionistas da Companhia, ser convocada a Assembleia Geral para atender s
disposies do artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes.
Cabe ressaltar, contudo, que muito embora no seja possvel definir no momento
os procedimentos que sero utilizados pela Companhia para atender s disposies dos
incisos do artigo 256 da Lei n 6.404/76, a Companhia entende que as Operaes no
ensejaro direito de recesso aos seus acionistas, uma vez que a Companhia atende aos
requisitos de liquidez e disperso referidos no artigo 137, inciso II da Lei das
Sociedades por Aes.
Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos disposio para
esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,

JBS S.A.

Jeremiah Alphonsus OCallaghan


Diretor de Relao com Investidores

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