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Resumen Derecho Privado

2 Parcial
Unidad 11
Resolucin parcial
Cuando por alguna causa se produce la extincin del vnculo que liga a uno de los socios con la sociedad, sin que ello repercuta en la
continuidad ni en la estructura de esta ltima. (Socio deje la sociedad y continua).
Caractersticas segn los tipos sociales:
- En las sociedades de personas resulta plenamente aplicable.
- En las SRL resulta viable la resolucin parcial (ya sea por exclusin o fallecimiento de uno de los socios).
- En las SA, en virtud de la naturaleza que tienen las acciones, en principio no resulta aplicable esta figura.
Hay distintas causas por las que se puede optar por la resolucin parcial, algunas estn en la ley y los socios a su vez pueden prever en el
contrato constitutivo otras causales de resolucin parcial y disolucin no incluidas en la ley.
- Muerte de un socio: Art. 90: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un
socio resuelve parcialmente el contrato esto es producto del carcter personal que tiene estas sociedades. En los dos primeros es lcito que
continen los herederos debe estar detallado en el contrato social. En las SRL, los socios pueden pactar que la muerte del socio resuelva
parcialmente el contrato y establecer la incorporacin a la sociedad de los herederos fallecidos, si no est estipulado en el contrato social no
se resuelve parcialmente. En las sociedades por acciones, el fallecimiento de un socio no resuelve parcialmente el contrato, dado que los
herederos de las acciones pasan a ser socios del ente.
- Exclusin: Art. 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los
comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario (causa justa: el
socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones pero tambin cuando el socio es declarado incapaz, inhabilitado o en quiebra. Ej:
mora en el aporte, competencia con la sociedad). No pueden ser excluidos socios de SA ni comanditarios en la comandita por acciones
- Abandono de la sociedad: un socio perdi el affecto societatis y puede ser motivo para que se quiera ir, pero hay sociedades en la que no es
tan fcil producto del tipo de socio o si es sociedad de persona.
Tanto en la exclusin de un socio como en el abandono de este de la sociedad, se debe contemplar el dao que pueda causar a la sociedad si
se lleva su aporte. La ley contempla que si la resolucin del vnculo por parte de un socio pone en peligro la continuidad de la sociedad, el
socio que se retira tiene derecho a una retribucin proporcional al aporte realizado y no se lleva su aporte porque pone en peligro a la
sociedad. (Hay aportes que no se pueden retirar porque son imprescindibles para la sociedad).
Si deja de cumplir una de las caractersticas de la sociedad tienen 3 meses para regularizar la situacin con el objetivo de darle continuidad a
la sociedad. si no se regulariza la sociedad se disuelve.
-Disolucin: cuando finaliza la vida activa de la sociedad, orientada al cumplimiento del objeto, por la concurrencia de algunas de las causales
del Art. 94 o disposiciones de efectos anlogos de la ley o del contrato social.
LA SOCIEDAD SE DISUELVE PARA LIQUIDARSE. (no siempre, hay excepciones)
Hay tres etapas dentro del proceso de disolucin:
a) Individualizar la causa de disolucin
b) Disolucin
c) Liquidacin
Causales de disolucin: mencionadas en el Art. 94, no son las nicas ya que la ley permite a los socios contemplar otras causales.
1) Por decisin de los socios: definido en la reunin de socios con las mayoras estipuladas en los tipos sociales
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy: por cumplimiento del plazo. En algunos casos se puede evitar la disolucin pidiendo
una prorroga o por una reconduccin societaria (*)
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia (puede no cumplirse nunca).
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: cumplimiento del objeto o la
imposibilidad de cumplirlo (ej: objeto era licito y ahora no o falta de recursos).
5) Por prdida del capital social: desaparicin del capital social necesario para cumplir con el objeto de forma definitiva ya que si los socios
reintegran total o parcialmente el capital o su aumento.
6) Por declaracin en quiebra: la sociedad cuenta con un activo insuficiente para satisfacer a los acreedores, por lo que debe liquidar los
bienes para satisfacer a los acreedores y pasa necesariamente por disolucin.
7) Por fusin.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de 3 meses. En este lapso el socio
nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas.
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. Esto es para las sociedades por acciones que hacen
oferta pblica de sus acciones en un Mercado de Valores. Si son sancionadas por la Com. Nac. de valores o por la Bolsa donde le cancelan la

autorizacin para hacer oferta pblica o sacndole la autorizacin para cotizar acciones cae en causal de disolucin.
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto: El
cumplimiento del objeto est relacionado con la autorizacin para funcionar que otorgan determinados organismos que controlan a las
sociedades. Ante el retiro de autorizacin causal disolucin.
Una vez que se individualizo la causa de disolucin prevista por la ley, el ente permanece vigente al solo efecto de culminar con su
liquidacin, no se extingue. La extincin de la persona jurdica comienza con la disolucin del ente, continua con la liquidacin del pasivo y
finaliza con la distribucin del remanente patrimonial entre los socios.
-(*) PRORROGA: acuerdo alcanzado por el rgano de gobierno societario, con las mayoras necesarias para la modificacin del contrato
social, por el cual, con anterioridad al vencimiento, se decide la ampliacin del plazo de vigencia del ente. Esta debe resolverse y la
inscripcin registral solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
RECONDUCCION DE LAS SOCIEDADES BAJO CAUSALES DE DISOLUCION: una vez vencido el plazo de duracin de la sociedad, si los socios
desearen reactivar la vida del ente, debern arribar a un acuerdo en tal sentido con las mismas mayoras que para decidir la prrroga. La
reconduccin de la sociedad ser factible mientras no se haya inscripto en el Registro la designacin del liquidador. Ese periodo entre el
vencimiento del plazo y la inscripcin registral de la reconduccin, los socios asumen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
Responsabilidad de los administradores y de los socios: Art. 99: Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin
de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden
atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin Ocurrida la disolucin y hasta que se designe
liquidador, los administradores no cesan de sus funciones, continan con facultades limitadas para atender los asuntos urgentes y
conservatorios del patrimonio social. (Convocar reunin de socios para designar liquidador, inscribir la disolucin, previa publicacin, etc.)
Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la
responsabilidad de stos. Sobre los socios puede caer responsabilidad por no haber controlado a los administradores o no haberlos instado
al cumplimiento de los actos que les impone la norma o por consentir los actos realizados por estos en ese periodo.
Liquidacin
Es la etapa final de la sociedad como sujeto de derecho. Es un estado de derecho que comienza en forma automtica, una vez operada la
causal de disolucin. Proceso orientado a concluir las operaciones sociales pendientes, la realizacin del activo para cancelar el pasivo y si
existe remanente patrimonial, su distribucin entre los socios en proporcin a los aportes o de acuerdo a las pautas distributivas previstas en
el contrato social. Durante este periodo de tiempo, la sociedad conserva su personalidad jurdica durante todo el proceso al efecto de
cumplir con los objetivos sealados. La sociedad en liquidacin continuara rigindose por las normas correspondientes a su tipo, siempre que
las mismas resulten compatibles con el objetivo a cumplir con esta etapa. Durante este proceso, la sociedad conserva los elementos
esenciales: denominacin, domicilio, rganos, etc.
Es un proceso porque se comienza a liquidar una sociedad disolviendo todos los vnculos jurdicos creados durante la existencia. (Pagar lo
que debo, que me paguen lo que me deben, hay que terminar la relacin con los socios, aprobacin de la cuentas) una vez resueltas todas
las relaciones creadas, recin ah se liquida la sociedad.
La liquidacin finaliza con la cancelacin de la inscripcin registral de la sociedad ante el Registro Pblico de Comercio del domicilio social.
Hay que labrar un acta final donde se aclara que se termin la personera jurdica y se publica.
Liquidador: ser la persona a cargo de la liquidacin y representacin de la sociedad. Designado por la sociedad para llevar a cabo los actos
necesarios a los fines de cancelar el pasivo y distribuir el remanente patrimonial entre socios.
NOMBRAMIENTO: Art. 102: La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en
contrario En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los 30 das de haber entrado la
sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez
el nombramiento omitido o nueva eleccin
si no se aclara nada en el contrato en manos de los administradores o de aquellas personas que designe la asamblea dentro de los 30 das de
haber entrado la sociedad en estado de liquidacin
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio salvo que sea la administracin.
REMOSION: Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su
caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa la remocin puede o no ser por causa justa, se requieren las mismas mayoras
que para designarlos, tambin pueden renunciar. Causa justa puede ser invocada por cualquier socio o el sndico (mal desempeo, violar el
contrato, la ley o las decisiones, etc)
Su funcin es remunerada y la determinan los socios si no est contemplada en el contrato social.
OBLIGACIONES: Art. 108: Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los
administradores mismos derechos y obligaciones que los administradores, deben obrar con lealtad y con ladiligencia de un buen hombre de
negocios.
Art. 103: Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio
social, que pondr a disposicin de los socios esto es para saber sobre que patrimonio tendr que desempear el proceso de liquidacin.
Tambin deben informar regularmente el estado de la liquidacin, confeccionar balances anuales, actuaran empleando la razn o

denominacin social sumado a en liquidacin y confeccionaran el balance final y el proyecto de liquidacin.


FACULTADES: liquidador ejerce la representacin de la sociedad y celebra todos los actos que resulten necesarios para realizar el activo,
cancelar el pasivo y distribuir el remanente entre los socios. Debe actuar con la razn o denominacin aclarando en liquidacin sino
responder de manera ilimitada y solidaria por los daos y perjuicios ocasionados ante su omisin.
Procesos de reorganizacin societaria
Se alude a diversos mecanismos previstos por la ley, que posibilitan a las sociedades una adecuacin rpida de sus estructuras a los nuevos
objetivos que se imponen los socios, en cuanto a limitacin de responsabilidad por las operaciones sociales, captacin de capitales de 3ros,
situacin de hegemona en el mercado, concentracin o desconcentracin empresarial, etc.
Los mecanismos que la ley facilita a los mencionados fines son: la transformacin, la fusin y la escisin.
TRANSFORMACION: Art. 74: Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se
alteran sus derechos y obligaciones cuando una sociedad comercial constituida regularmente adopta otro de los tipos previstos por la ley.
Puede ser por perder una caracterstica tipificante o porque el objeto no se adecua al tipo social.
EFECTOS: A partir de la transformacin queda sometida a la normativa del nuevo tipo social. La sociedad que decide la transformacin no se
disuelve, ni se alteran derechos y obligaciones. La nueva sociedad es continuacin jurdica de la anterior. (Continuidad del sujeto de
derecho). La transformacin no modifica la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de los socios asumida con anterioridad a la
transformacin, aun cuando las obligaciones deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo social, salvo que los acreedores
lo consientan expresamente. Nunca el cambio de responsabilidad debe afectar al 3ro demuestra la continuidad del sujeto de derecho que
rige en la transformacin societaria.
Si en la transformacin un socio asume responsabilidad ilimitada no se aplica a responsabilidades anteriores salvo que los socios lo acepten
expresamente.
Los socios que hubieren votado en contra de la transformacin o hubieren estado ausentes en la reunin en que se arrib al acuerdo tendrn
derecho de receso. Podrn retirarse de la sociedad con reembolso de su parte de capital calculada sobre la base del balance de
transformacin.
Requisitos para la transformacin:
1) Acuerdo unnime para la transformacin, salvo pacto contrario o lo dispuesto por alguno de los tipos sociales.
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a
disposicin de los socios en la sede social con no menos de 15 das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras
establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio.
3) Formalizacin de un instrumento que d cuenta de la decisin de transformacin adoptada por los rganos competentes de la sociedad,
de la concurrencia al acto de los nuevos socios que vayan a incorporarse y de los socios que decidan retirarse de la sociedad, con mencin de
la porcin de capital que los mismos son titulares.
4) Publicacin de edictos por un da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso debe
tener: fecha en que se aprob la transformacin, fecha del instrumento de la transformacin, la razn o denominacin social anterior y la
nueva, los socios que se retiran o incorporan con la % de capital que representan, si hubo cambios en el objeto, plazo de duracin, domicilio,
la composicin de los rganos, el capital deben estar detallados, copia del balance firmado.
5) Inscripcin del instrumento mencionado con copia del balance especial firmado, en el registro pblico de comercio y dems registros que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio social y gravmenes que recaigan sobre los mismos.
FUSION: Art. 82: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente
incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas
Hay dos tipos de fusiones: PURA: dos o ms sociedades empiezan el proceso de disolucin sin liquidarse y luego unen ambos patrimonios
para formar una nueva sociedad, que asumen para si los derechos y obligaciones de los anteriores (Durante el proceso de disolucin van
saldando los dbitos o crditos y lo que no se sald se arrastra a la nueva sociedad). Necesariamente se alteran las participaciones
societarias.
Por ABSORCION: cuando una sociedad existente incorpora a otra u otras sociedades con sus respectivos patrimonios que se disuelven sin
liquidarse. Se incorporan a una sociedad ya existente. La participacin patrimonial tambin se ve afectada. La sociedad absorbente deber
aumentar su capital social y modificar su contrato o estatuto social.
EFECTOS DE FUSION PROPIA: se crea una nueva sociedad, se redacta el contrato o estatuto de la nueva sociedad, todas las sociedades que
participan del proceso de fusin se disuelven sin liquidarse, se trasmite a la nueva sociedad la universalidad del patrimonio, con sus derechos
y obligaciones, de las sociedades disueltas, se incorporan a la nueva sociedad, los socios de las sociedades disueltas.
EFECTOS DE FUSION POR ABSORCION: las sociedades absorbidas se disuelven sin liquidarse, los socios de las sociedades absorbidas se
incorporan a la absorbente, la sociedad absorbente incorpora la totalidad del capital, con derechos y obligaciones, de las sociedades
absorbidas, la sociedad absorbente modifica su capital y modifica el contrato o estatuto social.
Todos estos efectos se producirn, a partir del momento en que se inscriba el acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de
Comercio.

REQUISITOS:
1) Compromiso previo a la fusin: los representantes de las sociedades que se fusionaran debern suscribir un acuerdo previo. El contenido
de este acuerdo ser la base de la fusin y se instrumentara por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas. Es un contrato
preliminar de fusin cuyo contenido deber incluir: motivos por los cuales deciden fusionarse, balances especiales de las sociedades
participantes de la fusin con fecha no anterior a 3 meses, deben respetar mismas formas y criterios de valuacin, la relacin de cambio
entre las participaciones sociales, cuotas o acciones, segn corresponda, el proyecto de contrato o de estatuto de la nueva sociedad (fusin
pura) o el proyecto de modificaciones del contrato (fusin por absorcin) , y las limitaciones que debern acatar los rganos de
administraciones de las sociedades participantes para evitar que se alteren los estados patrimoniales de cada sociedad en el transcurso
desde la decisin de fusionarse hasta la inscripcin registral.
2) Resoluciones sociales: reunin de socios o asambleas para aprobar el compromiso previo de fusin y los balances especiales.
3) Publicacin de edictos por tres das en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada una de las sociedades participantes y en
uno de los diarios de mayor circulacin del pas que contenga: razn o denominacin social, sede social y datos de inscripcin registral de
cada una de las sociedades participantes, monto de capital de la nueva sociedad a formarse o importe del aumento de capital de la sociedad
absorbente, valuacin de activo y pasivo de las sociedades participantes indicando la fecha de valuacin, razn social o denominacin, tipo
societario y domicilio de la nueva sociedad y fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales aprobatorias del mismo.
4) Acuerdo definitivo de fusin: cumpliendo los requisitos anteriores se suscribe el acuerdo definitivo de fusin por parte de los
representantes de las sociedades participantes y contendr: las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin, la nmina de los socios que
ejerzan su derecho de receso y el capital que representen en cada sociedad, nmina de acreedores oponentes que hubieren sido
garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial de bienes, agregacin de los balances especiales realizados para la suscripcin
del compromiso previo y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
5) Inscripcin registral: el acuerdo definitivo de fusin deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio junto con la disolucin sin
liquidacin de las sociedades que participan en este proceso. Recin en este momento, las sociedades se extinguen o se incorporan, se
transfiere el patrimonio y nace la nueva sociedad incorporndose los nuevos socios.
La nica forma de que una fusin fracase luego de realizar todos los pasos es que un juez la declare nula, por ejemplo porque un socio
presento la nulidad de la fusin porque est viciada.
ESCISION: Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes (engrosar el capital)
o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad.
La sociedad escindente destina parte de su patrimonio, la transmisin de patrimonio es tanto del activo como del pasivo, opera entre sujetos
de derecho, los socios de la escindente pasan a ser socios de la o las escisionarias.
Hay distintos tipos de escisiones:
Escisin por incorporacin: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades ya existentes. La
sociedad escindida continuara funcionando, pero habr reducido su capital para destinar parte de l a formar parte de la sociedad
incorporante. Esta ltima, a su vez, deber aumentar su capital para posibilitar el ingreso de los nuevos socios, procedentes de la sociedad
escindida.
Escisin por fusin: una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para participar con otra u otras en la creacin de una nueva
sociedad. La sociedad escindida continuara funcionando, pero habr reducido su capital y destina esa parte de capital a la nueva sociedad a
constituirse.
Escisin propiamente dicha o por constitucin: el rgano de gobierno de la sociedad debe adoptar la escisin, la pertinente reduccin del
capital y decidir la constitucin de la nueva sociedad otorgando el instrumento constitutivo
Escisin por divisin: una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio, dos o ms sociedades nuevas.
REQUISITOS: Decisin de la administracin de las sociedad, realizar un balance especial, la asamblea o reunin de socios debe aprobar la
escisin, el balance especial, el estatuto de la sociedad escisionaria y la integracin de sus rganos de administracin y fiscalizacin, la
modificacin del estatuto de la sociedad escindente si reduce el capital social y la atribucin proporcional de las partes sociales, se debe
publicar un edicto por tres das en el boletn oficial y en un diario de mayor circulacin con el siguiente contenido (razn o denominacin
social, la sede social y los datos de inscripcin de la sociedad que se escinde, la valuacin del activo y pasivo de la sociedad escindente y de la
sociedad escisionaria, la valuacin del patrimonio de la nueva sociedad y la razn social o denominacin, tipo y domicilio de la sociedad
escisionaria), instrumentacin del estatuto de la escisionaria donde se incluye el nuevo estatuto social, el balance de escisin, la nmina de
los socios recedentes y el capital que representan, y la nmina de socios que se opusieron con el monto que representa. Recin ah se
inscribe registralmente.
En la transformacin, fusin y escisin siempre es el mismo proceso: se hace publicidad previa informando lo que se va a hacer, se hace un
proyecto de transformacin, fusin o escisin, se publica, se realiza la reunin de socios para que lo aprueben y recin ah se realiza la fusin,
escisin o creacin. Si nace una nueva sociedad se inscribe, se publica nuevamente y se crea un nuevo estatuto con un inventario y balance
nuevo o menor a tres meses.

Intervencin judicial
El principio general relativo al rgimen de remocin de los administradores es la libertad de los socios de elegir a la persona que consideren
ms idnea para que tenga bajo su responsabilidad la administracin del patrimonio social. Basndonos en tales afirmaciones diremos que la
remocin puede proceder sin invocacin de causa, cumpliendo slo el recaudo de lograr las mayoras necesarias.
En las sociedades de inters, y teniendo presente lo manifestado, se podr establecer libremente la necesidad de justa causa para la
remocin de los administradores. En las sociedades de responsabilidad limitada, podr limitarse la libre revocabilidad de los administradores
cuando la designacin de ste haya sido condicin expresa de constitucin. En las sociedades annimas el estatuto no podr restringirla, la
designacin ser revocable exclusivamente por la asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas puedan solicitar la remocin
con causa de ellos a travs del juicio abreviado correspondiente, que deber tramitarse contra la sociedad y los directores cuya remocin se
pretende.
La gestin de los administradores sin dudas puede suscitar una serie de conflictos que, atento la complejidad del caso, ameriten la solicitud
de intervencin judicial. La LSC parecera limitar dicha posibilidad a los supuestos de mala administracin de la sociedad, como
complemento de la accin de remocin, protegiendo de esta manera a los socios, hasta el dictado de la sentencia definitiva. Ahora bien, no
se puede desconocer que el supuesto descripto es el ms frecuente, pero que sin dudas existen otros casos en los que la intervencin judicial
se vuelve necesaria, an independientemente de la accin de remocin. Destaquemos que la medida bajo estudio reviste carcter cautelar,
por lo que procede inaudita parte, a los fines de que la sociedad no adopte medidas que frustren o vuelvan ilusorias la futura sentencia.
Los legitimados para solicitar la medida son los socios, los sndicos, la Inspeccin de Personas Jurdicas y los acreedores de la sociedad. Para
su procedencia se deber acreditar la existencia de un peligro grave e inminente para la sociedad, el agotamiento de los recursos previstos
en el contrato social y la promocin de la accin de remocin del mal administrador (art. 114 LSC).
El art. 115 LSC nos indica cuales son las clases de intervenciones previstas en el cuerpo legal, yendo desde el desplazamiento total de los
administradores, reemplazados por un interventor judicial, hasta la designacin de un veedor, cuya misin simplemente es controlar la
gestin de los actuales administradores y mantener informado al Juez. Existe asimismo una figura intermedia que es la del coadministrador,
quien no sustituye al administrador actual, sino que tiene intervencin en la administracin social, debiendo prestar en algunos casos
expreso consentimiento para que la decisin sea adoptada. La primera de las clases tratadas es la que reviste mayor gravedad y slo se
justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la sociedad corre grave riesgo, como por ejemplo en los casos que los administradores
realizaren maniobras fraudulentas que perjudicaren sustancialmente a la sociedad. El interventor deber desempear sus funciones de
manera personal, no pudiendo delegarlas, cumplimentando de esa manera con las disposiciones de la providencia que lo designe. Su
conducta se rige por lo dispuesto en los artculos 59, 271 a 273, relativos a las responsabilidades de los administradores.
Hemos referido anteriormente que se trata de una operatoria cautelar, por lo que deben configurarse todos los supuestos de los cdigos de
rito, en especial la prestacin de contra cautela suficiente, ante la eventualidad de que su solicitud fuese infundada y se debiesen reparar
eventuales daos y perjuicios a la sociedad.
Unidad 12
Vinculaciones societarias (pag. 16 apuntes)
Son reuniones de sociedades que pueden darse por participaciones en el capital social. No alteran su estructura, sin provocar la disolucin de
las sociedades. Se consideran tales cuando una de ellas participa en ms del 10 % del capital de la otra. Cuando la participacin es superior al
25% del capital de otra debe comunicrselo a fin de que en su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Participaciones societarias: No producen modificacin de las estructuras internas. La integracin se produce como consecuencia de la
adquisicin de participaciones sociales de una sociedad a otra. Este proceso encuentra lmites expresamente regulados por el legislador para
evitar que se desnaturalice el objeto social de las sociedades participantes y para proteger el capital social.
Participaciones sociales: Topes legales: Ninguna sociedad, excepto cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin (excepciones),
puede formar parte en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro de los 6 meses
siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado.
Participaciones reciprocas: prohbe las participaciones reciprocas para evitar la aguamiento del capital social y con ello, las defraudaciones a
los 3ros que contraten con las sociedades que utilicen esta modalidad. La ley consagra nulidad de la constitucin de sociedad o el aumento
de capital social mediante participaciones reciprocas aun las realizadas por persona interpuesta, para evitar que se burle la prohibicin de
adquirir con recursos propios, participaciones sociales en el mismo capital.
Sociedades vinculadas: cuando la participacin de una sociedad no exceda el 10% del capital de la participada. Si el porcentaje es mayor al
25% del capital, deber informarlo para que la prxima asamblea general ordinaria lo considere.
Sociedades controladas: aquellas sociedades sobre las cuales, otra sociedad en forma directa o por intermedio de otra a su vez controlada,
posea participacin por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las respectivas reuniones o en las
asambleas ordinarias (control interno) o cuando ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters
posedas (control interno sin necesidad de tener la mayora absoluta de las acciones ni los votos a raz del ausentismo de un grupo de
accionistas en las asambleas) o la influencia dominante se ejercite mediante especiales vnculos existentes entre las sociedades.

Sociedades constituidas en el extranjero


Nacionalidad: referido a la vinculacin del Estado como organizacin poltica con las personas fsicas y como consecuencia de ellos, el
legislador habla de sociedades constituidas en el extranjero porque considera que las sociedades comerciales no tienen nacionalidad. Las
personas jurdicas carecen del atributo de nacionalidad como si tienen las personas fsicas.
La doctrina de Irigoyen sostiene que las personas jurdicas deben su existencia exclusivamente a la ley del pas que las autoriza, por lo tanto,
no hay sociedades nacionales ni extranjeras. Tambin aclara que las sociedades annimas son un sujeto de derecho distinto a sus
integrantes, y cuando se encuentren constituidas por extranjeros, ellos no tienen derecho a ser protegidos por la esfera diplomtica ya que lo
trascendente en esa figura no son sus accionistas sino el capital que se asocia en forma annima.
La nacionalidad implica atribuir un vnculo con un pas determinado insertando una persona jurdica en un ordenamiento jurdico. En cambio,
la extraterritorialidad nos indica la posibilidad o no de reconocer a la persona jurdica el carcter de sujeto de derecho y la posibilidad de
actuar en un pas diferente al de su origen. Si las sociedades tendran nacionalidad, podran tener proteccin diplomtica.
Nuestra Ley sostiene que: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de
constitucin. (Por las leyes del pas que le dio personera jurdica). La ley respeta el concepto de extraterritorialidad de las personas jurdicas
con alcances limitados, al regular distintos supuestos de actuacin por parte de una sociedad constituida en el extranjero en nuestro pas.
Como la Ley reconoce la existencia les permite actuar en determinadas circunstancias:
ACTOS AISLADOS: Son actos accidentales y espordicos que carecen de continuidad en el tiempo. Pueden ser ms de uno. Para determinar si
es o no actos aislado se analiza cada caso en concreto. Para realizarlos la Ley no exige inscripcin registral de la sociedad ni del apoderado.
Dentro de CABA, la IGJ exige que la sociedad extranjera se inscriba en el registro de actos aislados y va a determinar si estamos o no en
presencia de un acto aislado teniendo en cuenta la importancia econmica del acto a desarrollar, el destino del bien involucrado y la
reiteracin de actos y la representacin social.
EJERCICIOSHABITUAL: Actos permanentes con continuidad en el tiempo, en miras de cumplir con el objeto social. Se le exige la inscripcin
registral de los actos permanentes y de una sucursal (*), asiento o cualquier otra representacin de carcter permanente. Para poder
desarrollar actos permanentes se exige: acreditar existencia y la regular constitucin de la sociedad en el extranjero, segn las leyes de su
pas, acompaado por el contrato constitutivo y la inscripcin, fijar un domicilio en la Republica, cumplir con las normas de publicacin y
registracin exigidas para las sociedades constituidas en Argentina, designar un representante, llevar la contabilidad separada y rubricar
libros de acuerdo a las leyes de la Republica. Debe justificar el motivo por el cual viene al pas presentando el acta de la asamblea donde se
refleje la decisin y la designacin de capital.
TIPO DESCONOCIDO: cuando la sociedad constituida en el extranjero contenga un tipo social desconocido por las leyes de nuestro pas, la
misma debe cumplir con las formalidades del tipo que nuestra legislacin haya regulado con el criterio de mximo rigor y acreditando que se
constituy en el extranjero de conformidad a las leyes del pas de origen. Se le aplican las exigencias de las SA.
Los representantes, personas fsicas, de las sociedades constituidas en el exterior deben obrar con lealtad y como un buen hombre de
negocios, no desvindose del objeto social propuesto y quedan sujetos a la responsabilidad de los administradores. Deben denunciar datos
personales y constituir un domicilio especial.
(*) Sucursal: es un establecimiento secundario que genera una descentralizacin de la casa matriz. Carece de independencia jurdica y
econmica, siendo la casa matriz titular del patrimonio social y la responsable frente a 3ros de la actuacin de la sucursal en el cumplimiento
del objeto.
Constitucin de una sociedad en Argentina: Para constituir una sociedad en Argentina, previamente se deber acreditar ante el Registro
Pblico de comercio que se ha inscripto de acuerdo a las leyes de su pas, debiendo acompaar el contrato social, sus reformas y la
designacin de los representantes legales. Esto rige tambin para la participacin de una sociedad constituida en el extranjero como socia de
una sociedad local.
Tanto la constitucin como la participacin implican un acto habitual, porque el carcter de socio genera el ejercicio permanente de
derechos y obligaciones y requiere por lo tanto, la inscripcin registral y todos los requisitos que deben cumplir las sociedades que realizan
actos habituales en la Republica. Sin embargo, existe jurisprudencia que exige solo la inscripcin registral cuando la participacin de la
sociedad constituida en el extranjero resulte de control.
Actuacin en la argentina de sociedades extranjeras no inscriptas en el Registro Pblico de Comercio: Por la falta de registracin, hay una
imposibilidad de inscribir el acto societario donde participo la sociedad constituida en el extranjero. No necesitan llevar contabilidad por
separado. La sancin por falta de inscripcin asignara una responsabilidad ilimitada y solidaria a los socios y a los representantes por todos
los actos habituales desarrollados en nuestro pas. Y debera generar la ininvocabilidad del carcter de sujeto de derecho distinto a sus
miembros que tiene la sociedad comercial.
Las sociedades que participan de otra sociedad no estn obligadas a llevar la contabilidad por separado ya que la sociedad de la que es socio
debera llevar la contabilidad acorde a las exigencias de la ley.
Sociedad constituida en el extranjero con domicilio o principal objeto a cumplirse exclusivamente en la Republica: sern consideradas como
una sociedad local. La sociedad deber transformarse en una sociedad local y cumplir con todas las formalidades que la Ley exige a las
sociedades de nuestro pas (constitucin, reformas, funcionamiento y contralor) para poder controlar su funcionamiento. Deben adecuar el
contenido del contrato social constituido en el extranjero a la normativa del tipo social que corresponda a nuestra LSC, debern adoptar un

tipo social regulado, y traducir el estatuto al idioma nacional y someterse a las normativas previstas. De no cumplir con las normas previstas,
se tomaran como Sociedades Irregulares y de Hecho.
Sociedades OFF SHORE: Son aquellas que se constituyen en un pas para desarrollar actividades de inversin en otro Estado y con expresas
restricciones para desarrollar actos en su pas de origen. El representante legal obliga a la sociedad y los accionistas no responden por las
deudas sociales, excepto que hayan asumido una conducta torpe.
No estn prohibidas, pueden ser registradas pero se establecieron lmites para actuar en nuestro pas con el fin de proteger la trasparencia
de los negocios y el inters pblico. Por ser extranjeras, se les exigen las mismas condiciones que a las sociedades constituidas en el
extranjero que realicen actos habituales.
En algunos casos las sociedades off shore se constituyen en un pas con normas flexibles que permiten no acreditar de donde vienen los
fondos y confidencialidad respecto de quienes forman la sociedad con el fin de invertir en otros pases.
Unidad 13
Sociedad Civil
Las sociedades civiles se rigen por el Cdigo Civil, en los artculos 1648 y sig. Tiene personalidad jurdica de carcter privado. La principal
diferencia con las sociedades comerciales es que las sociedades civiles siempre son por escritura pblica, nunca pueden ser por escritura
privada, como si lo pueden ser las sociedades comerciales. Tienen pluralidad de partes (2 o ms socios). Los socios, los cuales pueden ser
capitalistas o industriales, limitan su responsabilidad a su porcin viril. Las sociedad civil tiene un rgano de administracin. Los aportes se
realizan en un fondo comn (capital). Realizan actos civiles. Tienen estipulaciones prohibidas y permitidas. Tienen causas de disolucin. No
buscan el lucro.
Sociedad Colectiva
CONSTITUCION: La instrumentacin del contrato social podr hacerse por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas e
inscripcin registral.
TIPO DE SOCIOS: 1
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: ART 125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales Solidaria: porque cualquiera de los socios responde por la totalidad de las deudas, teniendo el derecho a exigir el reintegro
proporcional al resto de los socios de acuerdo a lo exigido en el contrato social. Ilimitada: porque los socios asumen el compromiso de las
deudas sociales con la totalidad de sus respectivos patrimonios. Subsidiaria: primero los socios responden con los bienes de la sociedad y
luego con los propios.
DENOMINACION: ART. 126: La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Puede optar por razn
social o denominacin social. Si utiliza denominacin social se podr integrar con un nombre de fantasa o con el nombre de alguno de los
socios, si es razn social, se debe formar obligatoriamente con el nombre de alguno o varios de los socios agregndole y compaa. NO
ESTA PERMITIDO EL NOMBRE DE 3RAS PERSONAS. La razn social es un rasgo indicativo de la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
de los socios que la integran. Ante algn cambio en la razn social, se deber aclarar e inscribir la reforma, para que la sociedad tenga una
identidad que no genere duda frente a 3ros., de no hacerse: sern responsables administradores junto con la sociedad sin beneficio de
excusin.
ORGANIZACIN: ADMINISTRACION: En caso de silencio cualquiera de los socios representa y administra. La administracin puede estar a
cargo de socios o 3ros., que los administradores sean 3ros es ms complicado ya que estn obligando a los socios de la sociedad de forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria. La administracin puede estar a cargo de varios miembros sin especificar las funciones de cada uno,
realizando una actividad indistinta. (ART 128). La administracin en forma conjunta no permite actuar individualmente a los administradores.
Art 129: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo
sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario si el contrato exige causa justa conserva su cargo hasta sentencia judicial. Supuestos para
remover al administrador: decisin de la mayora absoluta sin invocar causa justa, si se exige causa justa, se requiere sentencia judicial. El
administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto contrario, de todos modos responde por los perjuicios ocasionados a la
sociedad si fuese renuncia dolosa
DELIBERACION Y GOBIERNO: Reunin de socios: Todos los socios deben ser citados a la reunin por un medio fehaciente con plazo razonable
de anticipacin. Todas aquellas decisiones que impliquen una modificacin del contrato requerirn unanimidad de los socios mientras que,
aquellas propias de la gestin ordinaria, se adoptaran por decisin de la mayora absoluta de capital. (Art 131 y 132)
FISCALIZACION INTERNA: Estar a cargo de los mismos socios no administradores.
CAPITAL Y APORTES: Este tipo social no requiere capital mnimo. CAPITAL DIVIDIDO EN PARTES DE INTERES. Debe ser lcito y adecuado al
objeto y expresado en moneda nacional. Los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. La obligacin de dar
puede ser en propiedad o de uso y goce. Solo resulta exigible que uno de los socios aporte una obligacin de dar.
SON O NO SUJETOS DE DERECHO: Si, con personalidad jurdica.

Sociedad en Comandita Simple


CONSTITUCION: La instrumentacin del contrato social podr hacerse por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas y para
regularizarse deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
TIPOS DE SOCIOS: 2: comanditados y comanditarios. Deben mantenerse durante toda la sociedad
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Comanditados: responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Comanditarios: responsabilidad limitada
al capital aportado.
DENOMINACION: Art. 134: La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura Puede
actuar bajo razn social o denominacin social. En razn social solo se puede utilizar el nombre de los socios comanditados para que los 3ros
no se engaen sobre la responsabilidad que asumen los integrantes.
ORGANIZACIN: ADMINISTRACION: Solo los socios comanditados o terceros pueden administrar. Debern obrar con lealtad y como buen
hombre de negocios. El socio comanditario es excluido producto de la responsabilidad asumida frente al pasivo social. Si el socio
comanditario interviene responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente. La remocin de los administradores se aplica las normas de la
sociedad colectiva.
GOBIERNO: Reunin de socios: integran ambas categoras de socios. Las decisiones sociales se toman en las condiciones, formas y mayoras
como en la sociedad colectiva. Los socios comanditados y comanditarios votan en proporcin a sus tenencias de partes de inters.
FISCALIZACION: Los socios comanditarios podrn examinar los libros sociales, requerir informes, inspeccionar la administracin, fiscalizarla y
emitir una opinin o consejo en las deliberaciones sociales sobre la gestin operativa, pero no tiene facultades para imponerle rdenes al
rgano de administracin. Art. 148: No son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de examen, inspeccin,
vigilancia, verificacin, opinin o consejo Art. 139 Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para
la designacin de administrador.
CAPITAL Y APORTES: Capital se divide en partes de inters. No tiene capital social mnimo. Los socios comanditarios debern efectuar aportes
que consistan en obligaciones de dar sumas de dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada, producto de la responsabilidad adquirida y
para amparar a los 3ros que contraten con la sociedad. Los socios comanditados pueden efectuar aportes que consistan en obligaciones de
dar o de hacer, en propiedad o de uso y goce en razn de la responsabilidad que asumen frente al pasivo social.
SON O NO SUJETOS DE DERECHO: si, con personalidad jurdica.
Sociedad Capital e Industria
CONSTITUCION: La instrumentacin del contrato social podr hacerse por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas. Su
contrato debe inscribirse registralmente en el Organismo de Contralor Societario.
TIPOS DE SOCIOS: 2: capitalistas e industriales
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Art. 141: Capitalistas responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente y los industriales tienen una
responsabilidad hasta el monto de ganancias no percibidas. Los industriales solo sern responsables ilimitada y solidariamente si figuran en la
razn social.
DENOMINACION: Art. 142: La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Puede
optar por razn social o denominacin social. La denominacin se integra con un nombre de fantasa + el tipo social o abreviatura. Si acta
bajo razn social no podr figurar en ella, el nombre del socio industrial ni el de ningn 3ro. Solo con el nombre de algn socio capitalista, no
es obligatorio el y compaa.
ORGANIZACIN: ADMINITRACION: Art. 143 la administracin y representacin podr ser ejercida por cualquiera de los dos tipos de socios
pero no por 3ros.
GOBIERNO: Reunin de socios: se aplican los Art. 131, 132 y 139correspondientes a las de la sociedad colectiva. El voto del socio industrial se
computara con la misma cantidad de votos que el socio capitalista con menor aporte.
FISCALIZACION: La fiscalizacin de la administracin estar a cargo de los socios no administradores. Cuando la administracin estuviere a
cargo del socio capitalista, el socio industrial interviene en todas las reuniones de socios que se celebren y puede ejercer el derecho de
control sobre la administracin.
CAPITAL Y APORTES: capital se divide en partes de inters. El socio industrial solo puede aportar su trabajo en favor de la sociedad
(solamente obligaciones de hacer). El socio capitalista podr aportar obligaciones de dar o de hacer, siempre y cuando haya por lo menos un
socio que aporte obligaciones de dar bienes de ejecucin forzada.
SON O NO SUJETOS DE DERECHO: Si, con personalidad jurdica.
Sociedad Accidental o en Participacin
Art. 361: Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a
nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se
inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
La sociedad es accidental porque su origen es la necesidad de realizar de forma ocasional o momentnea, determinadas operaciones sociales
y es en participacin, porque el fundamento de su constitucin es la explotacin de uno o varios negocios de la empresa.
Estamos frente a una sociedad oculta que tiene por objeto una o ms operaciones determinadas y transitorias en el tiempo y carece de
personera jurdica. La Ley limita su actuacin a una o ms operaciones concretas y ocasionales que se llevan a cabo a travs de aportes en

comn efectuados a favor del socio gestor.


CONSTITUCION: No est sujeta a ninguna formalidad de constitucin y no se inscribe registralmente en el Registro Pblico de Comercio.
Puede instrumentarse por escrito por pblico o privado con certificacin de firmas o verbalmente. El instrumento por escrito es probatorio.
CANTIDAD DE SOCIOS: 2: los gestores y los socios no gestores (ocultos).
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Art. 362: Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La
responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. El socio que no acten frente a 3ros
no tiene accin contra estos Los socios gestores son obligados ilimitadamente, si es ms de uno tambin solidaria. Los no gestores no estn
obligados. Salvo
Art 363: Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedan obligados ilimitada y
solidariamente hacia los terceros
Art. 365: Las prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte
DENOMINACION: carece de denominacin ya que no es sujeto de derecho. (Art. 361)
ORGANIZACIN: ADMINISTRACION: desempeada por un socio gestor que acta en nombre y por cuenta propia frente a los terceros, sin
invocar la existencia de la sociedad. Si se designan dos o ms socios gestores actan con responsabilidad solidaria e ilimitada por las
obligaciones contradas. La duracin del cargo de los administradores est relacionada con la realizacin de esa operacin transitoria y
determinada. Sin embargo los socios gestores pueden ser revocados con causa en el cargo.
En razn del carcter oculto que tiene la sociedad, los terceros que contraten con el socio gestor solo tendrn accin contra el (Art. 362). Si el
socio gestor contrata con ellos denunciando la existencia de los socios ocultos con el consentimiento de los ltimos, responden todos de
forma ilimitada y solidariamente. (Art. 363).
GOBIERNO: Reunin de socios: debe estar todo aclarado en el contrato social, de guardar silencio se aplicaran las normas de la sociedad
colectiva de los Art. 131 y 132 todas aquellas decisiones que impliquen una modificacin del contrato requerirn unanimidad de los socios
mientras que, aquellas propias de la gestin ordinaria, se adoptaran por decisin de la mayora absoluta de capital.
FISCALIZACION: Los socios no gestores sern los encargados de controlar la administracin social, la contabilidad y requerirn del socio
gestor una rendicin de cuentas precisa y detallada de las gestiones realizadas.
Art. 364: Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicarn las normas establecidas para los socios
comanditarios. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin
CAPITAL Y APORTES: Capital social est conformado por el conjunto de aportes efectuados por los socios pero, los bienes aportados se
transfieren al patrimonio individual del socio gestor quien tendr a su cargo la administracin y optimizacin. Los aportes del socio gestor
pueden ser obligaciones de dar en propiedad o de uso y goce o de hacer, ya que han puesto en riesgo todo su patrimonio individual para
satisfacer a los acreedores. Existe un patrimonio individual del socio gestor que servir como garanta frente a los terceros que contraten
con l. Los socios no gestores debern aportar obligaciones de dar ya que las prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el
valor de su aporte.
SON O NO SUJETOS DE DERECHO: no, carece de denominacin, de organizacin, de patrimonio propio y no acta como sociedad frente a
3ros. Sin embargo es uno de los tipos de sociedades previstos por la ley, por lo tanto estamos frente una sociedad que permanece oculta
para los terceros porque no tiene actuacin pblica. Es una sociedad reservada que solo opera entre los integrantes y en su esfera interna.
Unidad 14
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Llego a nuestro pas para brindar un marco de responsabilidad limitada a los socios de las pequeas y medianas empresas. Pertenece a las
sociedades mixtas: igual relevancia el capital y las personas. Es una sociedad un poco ms compleja que las de personas y permite a las
pequeas y medianas empresas trabajar con ms capital. Para las PYMES no se recomienda la SA.
Elementos tipificante:
Capital social dividido en cuotas de mismo valor nominal. (1 voto por cuota) no estn instrumentadas fuera del contrato. No se le exige
capital mnimo.
Nmero mximo de socios: 50, pasado ese nmero debe transformarse.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Responsabilidad limitada a la integracin de las cuotas que se suscriban, sin perjuicio de la
responsabilidad que contraen en forma solidaria e ilimitada por la integracin de los aportes de los otros socios. (Responden solidaria e
ilimitada por el aporte de los otros socios no integrados).
ADMINISTRADOR: Gerentes, pueden ser socios o no. Si es mas de un gerente el contrato constitutivo enuncia los roles de cada uno.
GOBIERNO: Reunin de socios.
FISCALIZACION: Optativa. Control a la administracin directamente o por este rgano.
Instrumentados por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas. El instrumento sirve como prueba porque ah queda
demostrada la calidad de socio. Se debe inscribir registralmente para obtener regularidad.
Las sociedades por acciones no pueden formar parte de SRL
DENOMINACION: SOLO denominacin + SRL. Objetiva: Puede incluir el nombre de algn/algunos o todos los socios, o subjetiva: nombre de

fantasa. No pueden utilizar razn social, es indicativa de responsabilidad ilimitada y solidaria. Ante el fallecimiento de uno de los socios, cuyo
nombre conste en la denominacin social, se deber modificar la denominacin para proteger el principio de veracidad.
CAPITAL SOCIAL Y LAS CUOTAS SOCIALES: Se divide en cuota sociales de mismo valor nominal, se puede transferir, embargar, prendar y
ejecutar. La % en cuotas permite individualizar con mayor facilidad las votaciones, distribucin de ganancias y las perdidas. Debe suscribirse
(obligacin de aportar) en su totalidad al momento de la constitucin de la sociedad. La integracin del capital consiste en aportes de bienes
en propiedad susceptibles de ejecucin forzada. Solo OBLIGACIONES DE DAR, las obligaciones de hacer sern prestaciones accesorias,
producto de la responsabilidad limitada adquirida. Los aportes de bienes debern integrarse en su totalidad al momento de la constitucin. Si
son aportes de dinero en efectivo, deber integrar como mnimo el 25% al momento de la suscripcin y lo restante dentro del plazo de 2
aos. LOS APORTES SON GARANTIA para 3ro. AUMENTOS DE CAPITAL: Siempre y cuando se respeten las mayoras, implica la reforma del
contrato, se publicara y se inscribir ante el Registro Pblico de Comercio. REDUCCION DEL CAPITAL: Puede ser voluntaria (se reduce K y
patrimonio y la diferencia se distribuye entre los socios. Debe considerarse que el capital supera las necesidades de la sociedad y no debe
perjudicar a 3ros), por amortizacin (recompra sus acciones y reduce el capital y los accionistas reciben un retorno anticipado de capital, K
resulta excesivo para cumplir con el objeto), voluntaria por perdidas (cuando el patrimonio de ha ido perdiendo y en asamblea extraordinaria
se reduce el K para restablecer un equilibrio), forzosa (ser obligatoria cuando las perdidas insumen reservas y el 50% del k).
CUOTAS SUPLEMENTARIAS: Sern autorizadas mediante acuerdo de los socios que representen ms de la mitad del capital social. Es una
forma de incrementar el patrimonio de la sociedad, para satisfacer necesidades de la empresa, sin cumplir con la exigencia de adoptar esa
resolucin con mayoras previstas. Son sumas de dinero. No implican aumentos de capital ni de responsabilidad para los socios. Deben estar
previstas en el contrato y deben figurar en el balance y solo son exigidas por la sociedad. (Son prestamos a la sociedad para hacer frente a
ciertas situaciones).
RESPONSABILIDAD: Tienen una responsabilidad mixta. Limitada al capital suscripto, y solidaria e ilimitada frente a 3ros, por la integracin de
los aportes del resto de los socios. Son responsables solo hasta el capital no integrado, no como en las sociedades de personas frente a todo
el pasivo social. Se diferencia de la SA por adquirir una responsabilidad mayor por el carcter personal que adquieren en la SRL como
garanta.
CESION DE CUOTAS: Las cuotas de los socios son libremente transmisibles, salvo alguna restriccin en el contrato social. Se puede limitar
pero no prohibir. Se realiza por medio de contrato de cesin y debe ser modificado el contrato social e inscripto ya que la calidad de socio es
por estar en el contrato.
La transmisin de cuotas sociales tendr efecto frente a la sociedad desde que se le entregue a la gerencia un ejemplar del contrato de
cesin con certificacin de firmas o la escritura pblica. Y frente a los terceros ser oponible a partir de su inscripcin registral de la
modificacin del contrato. El socio que ingresa puede ser excluido por causa justa (incumplimiento de sus obligaciones) dentro de los 90 das
de comunicada la cesin.
Las limitaciones en la cesin de cuotas deben estar detalladas lo ms clara posibles. Debern constar en el contrato social con su
reglamentacin y el plazo para avisarle al socio que desea transferir sus cuotas, mx. 30 das desde que se comunic a la gerencia su voluntad
de transferir sus cuotas a determinada persona, si supera ese plazo, podr transferrselas a un 3ro ya que el silencio es seal de conformidad.
Son licitas las clusulas que exijan como requisito previo a la transmisin de cuotas a 3ros: La conformidad o unanimidad de los socios, y que
otorguen un derecho de preferencia tanto a la sociedad como a los socios para comprarlas con anterioridad a 3ros. Tambin podrn
establecer limitaciones como que los socios tengan determinadas caractersticas. Puede estar el derecho preferente de los socios frente a
3ros.
TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: Si el contrato lo contempla, la incorporacin de los herederos del socio fallecido es obligatoria para
los restantes socios y herederos. Es efectiva desde el momento en que se acredite la condicin de heredero y ah adquiere los derechos y
obligaciones. Si la transmisin a herederos se encuentra limitada, debe ser informada a los herederos dentro de los 3 meses. La sociedad o
los socios podrn ejercer opcin de compra de las cuotas sociales a los restantes socios por su calidad de sociedad de personas.
Hay un tipo de SRL producto del monto de capital social que se asemeja ms a la SA. Debe aprobar sus estados contables mediante asamblea
de socios dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio econmico, varia con la SA en la forma de convocatoria a la misma ya que se puede
convocar cualquier medio, notificacin personal, por carta documento. La aprobacin requiere de mayora absoluta en primera convocatoria.
(Ver asambleas ordinarias de SA).
La SRL no distingue asamblea ordinaria o extraordinaria.
ADMINSITRACION: Gerentes (1 o ms de acuerdo a lo mencionado en el contrato) a cargo de la administracin y representacin. Pueden o
no ser socios. Si es plural, el contrato podr aclarar las funciones que va a ocupar cada uno, si no se regulo nada al respecto, los actos se
ejercern de forma indistinta. Sern responsables individual o solidariamente de acuerdo a como este compuesta la administracin.
DERECHOS Y OBLIGACIONES COMO LOS DIRECTORES EN SA. Debern actuar con lealtad y como buen hombre de negocios, mantenindose
siempre dentro del objeto social. No pueden participar en actos que compitan con la sociedad.
FIN DE LOS GERENTES: El gerente puede ser revocado por decisin de la mayora absoluta del capital con o sin causa. Si el gerente fue
designado como condicin expresa de la creacin de la sociedad se necesita causa justa. El gerente puede renunciar presentndola frente a

la reunin de socios y deber ser aceptada si no es intempestiva o dolosa. O el gerente finaliza sus funciones: por vencimiento del plazo, por
incapacidad o muerte.
FISCALIZACION: En principio, la fiscalizacin de la administracin estar a cargo de los socios no gerentes. El contrato podr establecer un
rgano de fiscalizacin a cargo de la sindicatura o un consejo de vigilancia. Si estamos frente a la SRL con mayor capital el rgano de
fiscalizacin es obligatorio. Tanto en la fiscalizacin voluntaria como obligatoria se aplican las reglas de la SA (restricciones para contratar con
la sociedad, no pueden realizar actividades en competencia con la sociedad y se aplica el rgimen de inters contrario).
SINDICOS: Son los encargados de fiscalizar la legalidad de los actos de la gerencia. Responden ilimitada y solidariamente por el
incumplimiento de las obligaciones. Requiere ser abogado o contador y tienen que tener domicilio en el pas. Duran hasta 3 ejercicios y
pueden ser reelegidos. Deben ser elegidos por la reunin de socios. Son remunerados. CONSEJO DE VIGILANCIA: De 3 a 15 miembros,
debern ser socios de la sociedad, sus cargos son remunerados y tienen como funcin el control de la administracin. Asumen
responsabilidad igual que los administradores (ilimitada y solidariamente por mal desempeo). Estn en el cargo de 1 a 3 ejercicios.
GOBIERNO: Reunin de socios: Los socios luego de deliberar toman decisiones por el principio mayoritario y se origina la voluntad social. El
contrato podr disponer la forma de deliberar y de tomar acuerdos sociales.
Rgimen de consultas: Existe la posibilidad de utilizar el rgimen de consultas simultaneas a todos los socios sin necesidad de reunirse
fsicamente en la sede social, siempre y cuando se empleen procedimientos que garanticen su autenticidad. Todos los socios deben ser
notificados y todas las respuestas deben ser en tiempo y forma fehaciente, los que no respondieron sern abstenciones. Todas las respuestas
deben ser tenidas en cuenta para lograr la mayora. El proceso debe ser legtimo y se debe labrar actas con las resoluciones.
Temas que competen a la reunin de socios (competencia): Van a dar instrucciones a los gerentes sobre cmo deben administrar la sociedad.
Resolver sobre la designacin o revocacin de los gerentes y del rgano de fiscalizacin, la remuneracin de los mismos, el aumento o
disminucin de capital, la reforma del contrato, la prrroga, la reconduccin, ampliacin del objeto, considerar los estados contables y
cualquier otra decisin que implique una reforma de estructuras.
Mayoras: Hay distintos tipos de mayoras dependiendo de la importancia de las decisiones.
- Resoluciones que impliquen modificacin del contrato social: Legislador deja librado a la voluntad de los socios las mayoras necesarias pero
exige que como mnimo la mayora represente ms de la mitad del capital social suscripto. Si el contrato guarda silencio se le exigir las tres
cuartas partes del capital social.
- Resoluciones que no impliquen reforma del contrato social: Designacin o revocacin de gerentes o sndicos, se adoptaran por mayora del
capital presente en la asamblea o que participe del acuerdo, salvo que el contrato exija mayora mayor. Si estamos frente a sistema de
consulta: Se computara entre el capital correspondiente a los socios que han contestado.
Derecho de receso: Aquellos socios que votaron en contra de la transformacin, la fusin, la escisin, prorroga, la reconduccin, cambio de
objeto, aumento en las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios y aquellos socios que votaron en contra de la remocin con
causa del gerente cuya designacin expresa del contrato social, tienen derecho de receso pueden separarse de la sociedad con reembolso
del valor de sus acciones. Tendrn derecho de reintegro de su participacin dentro del ao de clausurada la reunin de socios que lo genero.
Unidades 15, 16 y 17
Sociedad Anonima
Capital social divido en acciones (ttulos indivisibles y susceptibles de ser trasmitidos).
Responsabilidad limitada al capital suscripto.
Carece de razn social.
Se encuentran sujetas al control estatal forzoso frente a los supuestos: hagan oferta pblica de acciones o debentures, tengan capital social
superior a lo pactado en la ley, sean de economa mixta, exploten servicios pblicos, etc.
Organizacin social a travs de distintos rganos: asamblea, directorio y fiscalizacin interna.
Capital mnimo.
Instrumenta por instrumento pblico.
Se logran grandes sumas de capital.
No conocemos a los dueos de los grandes capitales.
Participacin por medio de la accin.
Lo determinante es el capital social. En la SA cerrada el factor personal tambin es importante ya que internamente funciona como sociedad
de personas.
CONSTITUCION: Se debe otorgar por instrumento pblico y se constituye por acto nico o por suscripcin pblica o escritura pblica. Toda
modificacin estatutaria podr instrumentarse por instrumento privado debidamente certificado o por escritura pblica, salvo que el propio
estatuto disponga una forma determinada para materializar su modificacin.
CONSTITUCION POR ACTO PUBLICO (SA CERRADA): Los accionistas fundadores acuerdan su creacin demostrando el affecto societatis, se
firma el acta funcional por la asamblea y se realiza el estatuto. Debe cumplir con ciertos requisitos: contrato por instrumento nico, indicar el
capital social, caracterstica de acciones y rgimen para su aumento, detallar la cantidad de acciones suscriptas y la diversidad de acciones;
suscripcin e integracin del capital por parte de cada socio, monto y forma de integracin; eleccin de los miembros del directorio y el
rgano de fiscalizacin; publicacin de edictos por un da e inscripcin registral. Se suscriben todas las acciones en acto nico.

El contrato constitutivo deber presentarse ante el rgano Contralor para inscribirse registralmente y obtener la regularidad. Este organismo
verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del instrumento que se pretende registrar y la integracin de los aportes.
Esta legalmente constituida cuando obtenga la inscripcin registral plena vigencia del tipo social.
CONSTITUCION SUCESIVA (SA ABIERTA): Se utiliza en las sociedades que por su necesidad de obtener desde inicio una gran cantidad de
capital, no tenga otra alternativa que recurrir al mercado. La formacin del ente se lleva en forma gradual y prolongada en el tiempo. Los
PROMOTORES crean un proyecto de estatuto, no necesariamente van a formar parte de la sociedad, idean una sociedad y designan un banco
para recibir aportes de quienes quieran ser socios, designan un escribano y acuerdan un capital social. Se efecta una inscripcin como SA en
formacin, se realiza la publicacin y quienes quieran ser socios deben realizar los aportes en el banco mencionado.
Los futuros socios firman un contrato de suscripcin con los promotores donde se compromete a suscribir una determinada cantidad de
acciones de la futura sociedad, se realiza a travs del banco designado y contendr: datos personales del suscriptor, nmero de acciones
suscriptas y el anticipo de integracin.
Tienen lmite de 3 meses a contarse desde la inscripcin registral de la sociedad en formacin para suscribir el capital, si no lo logran se
disuelve el proyecto de sociedad, el banco retribuye lo abonado + intereses a los socios. Los promotores son responsables de los gastos
generados en ese periodo y si se realizaron contratos, son exigibles a ellos.
Si se logr conseguir el capital dentro de los dos meses de cerrado el periodo de suscripcin se realiza una asamblea constitutiva con los
suscriptores, promotores y el banco interviniente, ac se va a crear la sociedad, para sesionar requiere la mayora del capital. Si deciden
formar la sociedad: Debaten si se aprueba o no la gestin de los promotores, se debate si se aprueba o no el estatuto creado por los
promotores, designan directores y sndicos o consejo de vigilancia, entre otras. Una vez resuelto esto: se confecciona el acta constitucional,
se publica e inscribe. Una vez inscripta los promotores quedan liberados de toda responsabilidad.
RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES: Ilimitada y solidaria por las obligaciones contradas para la constitucin de la SA. Todos los gastos
del periodo de formacin va por cuenta de los promotores, y si se realizaron contratos ellos responden. Se liberan de esa responsabilidad
cuando son aprobadas las cuentas y es creada la sociedad.
CAPITAL SOCIAL: Conjunto de aportes efectuados por los accionistas. Cumple 3 funciones
1) Econmica: Le brinda a la sociedad los primeros medios para desarrollar el objeto social.
2) De garanta: Sirve para responder frente a los acreedores y permite limitar la responsabilidad de socios.
3) De participacin: A travs de las tenencias que representan un porcentaje del capital social, los socios ejercen su derecho. La cuota de
poder de cada uno.
Hay un solo capital por sociedad, debe estar determinado en el estatuto, debe ser totalmente suscripto al momento de celebrar el contrato,
puede variar cumplindose ciertos requisitos. SA requiere capital mnimo $100.000.
Debe suscribirse totalmente al momento de celebrarse el contrato. Los aportes de dinero en efectivo que se prev una integracin mnima,
el 25% de lo suscripto y el resto dentro de los 2 aos, y lo no dinerarios deben integrarse ntegramente al momento de la suscripcin.
AUMENTO DE CAPITAL: Hay distintas formas:
- Por aportes de dinero de accionistas o terceros.
- Por capitalizacin de reservas: Aumento nominal del k que exige entregar acciones liberadas a los accionistas.
- Pago dividendos en acciones: No aumenta el patrimonio.
- Capitalizacin del pasivo.
- Conversin de obligaciones negociables en acciones.
El capital puede modificarse mediante una decisin de la asamblea ordinaria si es hasta su quntuplo y no requiere modificacin del estatuto
ni aprobacin administrativa, si esto est previsto en el contrato. Debe figurar en la orden del da de la asamblea. Si no est previsto, se
realizara por asamblea extraordinaria, implicara reforma del estatuto, se publicara edicto y se inscribir registralmente.
Si la SA est autorizada para hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea ordinaria puede aumentar el capital sin lmite alguno y sin
necesidad de modificar el estatuto.
Cuando se decide el aumento de capital, rigen los derechos de suscripcin preferente frente a 3ros a adquirir nuevas acciones de la misma
clase en proporcin a las que posean para mantener la proporcin accionaria y tambin el derecho a acrecer que tienen los socios de
suscribir aquellas acciones que no fueron suscriptas dentro del periodo fijado para la suscripcin preferente.
EMISION DE NUEVAS ACCIONES:
- ACCIONES BAJO LA PAR: Se produce por un valor inferior al valor nominal de la accin, solo las sociedades que hacen oferta pblica, para
facilitar la colocacin de las acciones en el mercado y de esta forma, financiar proyectos y aumentar el capital social.
-ACCIONES CON PRIMA: Se realiza con un sobreprecio, aplica a la accin un monto mayor al que tiene en el estatuto para equiparar la
situacin patrimonial de los antiguos accionistas con aquellos que se incorporan a la sociedad en marcha. Protegen a los socios fundadores
del beneficio de los nuevos por el mayor monto del patrimonio que el del capital. Se decide por asamblea extraordinaria y todas con mismo
sobreprecio.
REDUCCION DEL CAPITAL: Disminucin del valor nominal del capital social originado por una decisin de los accionistas o por perdidas. Debe
reducirse sin afectar una determinada clase de acciones y protegiendo a los acreedores brindando la posibilidad de exteriorizar su oposicin.
Se decide por asamblea extraordinaria, debe ser aprobado por administracin y debe ser publicado. La reduccin de K se realiza cuando:

- Debe disminuirlo como consecuencia de haber calculado en exceso con relacin a las necesidades de la empresa.
- Cuando se resuelve restituir los aportes a los accionistas en forma gradual.
- Cuando se libera a los accionistas de la obligacin de integrar el saldo pendiente.
- Cuando la sociedad haya decidido una escisin.
ACCIONES:
A) Representacin de la porcin de socio: Delimita el carcter de socio, representa los bienes aportados.
B) Derecho de los accionistas sobre capital: Derecho a participar de dividendos, receso, suscribir preferentemente, participar del gobierno,
etc.
C) La accin como ttulo de valor de una parte del capital, otorga derechos polticos y econmicos al accionista.
D) Ttulo circulatorio: Deben estar los datos de la sociedad que las emite (nombre, datos de inscripcin, domicilio societario, capital social, y
nro. de emisin+ firma del sndico y presidente del directorio).
Una misma accin tiene distintos valores:
NOMINAL: Valor mencionado en el estatuto social y sirve para determinar el grado de participacin de cada socio.
REAL: Se modifica en el tiempo teniendo en cuenta el xito de la marcha de los negocios. COTIZACION: Solo lo tienen las SA abiertas, surge de
acuerdo a la oferta y demanda burstil.
ACCION COMO TITULO DE VALOR: Hoy en da las acciones son ordinarias o preferidas, ttulos nominativos no endosables y se encuentran
representadas en lminas, hoy en da no hace falta exhibirlas para ejercer los derechos ya que son nominadas y se comprueba con el asiento
efectivo de la tenencia accionaria que surge del libro de registro de acciones y que debe llevar la sociedad. Antes eran nominativas, al
portador o escriturales.
Hoy NOMINATIVAS individualizan a su titular y su trasmisin se efecta mediante cesin de derechos.
La ley obliga a las SA a llevar libro registro de acciones: Se inscriben los accionistas titulares de acciones nominativas. Su registracin permite
ejercer los derechos, legitima la calidad de socio, su registracin genera oponibilidad frente a 3ros, etc. Se debe asentar: Clases de acciones,
derechos y obligaciones que comporten, estado de integracin con nombre de suscriptor, individualizacin del adquiriente, entre otros.
Clasificacin de las acciones:
- Segn los derechos patrimoniales pueden ser:
a) Ordinarias: Confieren derechos patrimoniales (dividendo y cuota de liquidacin) y derecho voto.
b) Preferidas: Privilegios patrimoniales (preferencia en el cobro de dividendos o cuota de liquidacin), generalmente carecen de derecho a
voto.
- Segn los derechos polticos:
a) Voto simple: Acciones ordinarias con un voto por accin.
b) Voto mltiple: Acciones ordinarias otorgan hasta 5 votos por accin.
BONOS DE GOCE Y PARTICIPACION: Son ttulos que emite la sociedad y que representan derechos patrimoniales. No forman parte del capital
social. Solo participan de utilidades y cuota de liquidacin. Se diferencian de las acciones porque: no representan capital social, no se
constituyen como consecuencia de un aporte, los tenedores no son accionistas y solo confieren derechos patrimoniales. Generan pasivo para
la sociedad y los tenedores no son responsables patrimonialmente por las obligaciones sociales.
Hay 2 clases de bonos:
-DE GOCE: Se otorgan a los titulares de acciones amortizadas y confieren derechos sobre utilidades y cuota de liquidacin.
-DE PARTICIPACION: Dan derecho a participar en las ganancias a cambio de prestaciones accesorias. Solo participan de utilidades.
DEBENTURES: Cuando una sociedad tiene necesidad de ingresar capital de trabajo puede aumentar su capital emitiendo debentures: Ttulos
valores representativos de la deuda de la sociedad, le da al tenedor el titulo acreedor, derecho a percibir intereses y cuotas de amortizacin.
No representan capital social ni otorga derechos societarios.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES: Obtencin de crdito a travs de emisin de ttulos de valores. Existen diversas clases con derechos diferentes
pero dentro de cada clase los mismos intereses. No pueden emitirse nuevas series de las mismas clases si las anteriores no fueron suscriptas.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA:
DERECHO A LA INFORMACION: Facultado a tener acceso a la informacin de la marcha societaria, examinando libros y papeles sociales y a
recabar del administrador informes que estime pertinentes, si no tienen fiscalizacin. Si la tienen, el sndico debe suministrar la informacin
que requieran los accionistas que representen no menos del dos % del capital. DERECHO AL VOTO: El poder del socio se refleja en el voto, a
travs de este va a poder elegir, directorio, sndicos y miembros del consejo de vigilancia y a otras decisiones en las asambleas por las
mayoras previstas.
DERECHO DE RECESO: Derecho a separarse de la sociedad si est disconforme con las medidas aceptadas por mayoras. DERECHO ACRECER Y
SUSCRIPCION PREFERENTE YA VISTOS DERECHO AL DIVIDENDO Y CUOTA DE LIQUIDACION: (dividendo: beneficios que la sociedad distribuye
como utilidad sobre cada accin). Una vez cerrado el ejercicio, si se obtuvo ganancia una vez cubiertas las prdidas, se distribuyen utilidades
sobre cada accin, la sociedad no puede suprimir este pago. Cuota de liquidacin: cuando la sociedad deja de estar activa y hay remanente
una vez saldados todos los pasivos, y el excedente se distribuye entre los socios una vez confeccionado el balance final (salvo pacto contrario)
DERECHO A LA IMPUGNACION DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS: se puede impugnar por nulidad toda decisin asamblearia en contra de la

ley, el estatuto o el reglamento por parte de los accionistas que no hubieren votado favorablemente, por lo ausente o los que votaron a favor
que hayan tenido su voluntad viciada. Se hace por medio de accin judicial dentro de los 3 meses de la asamblea.
Las sociedades comerciales se organizan internamente a travs de diferentes rganos y cada uno de ellos cumple una funcin especfica.
ORGANO DE GOBIERNO:
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Encargado de formar y proteger la voluntad y el inters social. Organizada como colegiado (todos hablan y por
mayora deciden): Sus decisiones son obligatorias para la sociedad y accionistas. rgano NO PERMANENTE y con facultad de decisin
indelegables al directorio. Las decisiones son por mayoras.
Debe cumplir con ciertos requisitos para que no sea NULA.
- Qurum mnimo: Cantidad de accionistas para sesionar.
- Mayoras determinadas para tomar ciertas decisiones: Las decisiones se toman por mayoras dentro de Q.
- Un orden del da previo temas que se van a tratar en la reunin se hace pblico en la convocatoria, no pueden tratarse temas que no estn
en la orden del da. Es importante porque en base a esto los socios deciden si asisten o no.
- Publicacin de convocatoria.
Quienes asisten a las asambleas: Accionistas (nicos que votan), directores y gerentes, sndicos y/o consejo de vigilancia de forma obligatoria
y pueden asistir asesores profesionales para ayudar en algn tema.
CLASES DE ASAMBLEAS: Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio sociedad para que la autoridad
de contralor pueda asistir y que tenga competencia.
1- De acuerdo a quienes pueden asistir: GENERALES (cualquier clase de accionista) o ESPECIALES (una determinada clase de accin)
2- Segn la competencia (los temas a tratar): ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS
3- Segn la participacin de accionistas: UNANIMES (100% capital presente y las decisiones son por unanimidad) o MAYORIAS (cuando haya
qurum para sesionar y las decisiones son por mayoras)
4- Segn la reiteracin de llamados: EN PRIMERA CONVOCATORIA (exigencia de mayor qurum) o EN SEGUNDA CONVOCATORIA (con menor
% de qurum)
5- ASAMBLEA CONSTITUTIVA: tiene a su cargo la constitucin de la sociedad por suscripcin pblica.
ASAMBLEA ORDINARIA: COMPETENCIA: Resolver todos aquellos temas referidos a la marcha de los negocios sociales que permiten cumplir el
objeto. Deliberan y deciden sobre cuestiones que no modifiquen el estatuto. Al menos una vez al ao, una dentro de los 4 meses de cerrado
el ejercicio econmico para considerar los estados contables. Competencia: (temas a tratar): Balance general, estado de resultados,
distribucin de ganancias y cualquier otra medida relativa la gestin de la sociedad, del directorio, sindicatura o consejo de vigilancia;
dignacin, remocin y retribucin de directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia, decisin de cmo va a conformarse el
directorio si c/u realiza una tarea y plazo de mandato; responsabilidades de cada rgano y miembro y cmo actuar en caso de
incumplimiento; aumentos del capital dentro del quntuplo si esta detallado en el estatuto sino no se trata en esta asamblea ya que no
refiere modificacin del estatuto.
CONVOCATORIA: Convocadas por el directorio por publicaciones durante 5 das con 10 das mnimo de anticipacin y no ms de 30 en el
diario de publicacin y en el de mayor circulacin. Deber mencionar carcter de la asamblea (qurum y mayoras), orden del da, lugar,
fecha y hora. Si la 1ra convocatoria falla se llama a una segunda con menor qurum como requisito debiendo publicarse por 3 das con
mismos requisitos. Si el estatuto lo permite pueden convocarlas juntas a las asambleas ya que si no se logra el qurum se empieza con la 2da
convocatoria con intervalo mnimo de 1 hora. Tambin convocan: El sndico, si el directorio no la convoca ya que controla los actos del
directorio, el consejo de vigilancia, los accionistas con 5% K o + a travs del directorio y la autoridad de contralor.
QUORUM: Presencia de un nmero mnimo de participantes para que se pueda celebrar la asamblea para que sea representativa. En 1ra
convocatoria: la mayora absoluta de las acciones con derecho a voto (la mitad +1 del K), 2da convocatoria con los presentes. MAYORIAS: Las
decisiones se adoptaran por mayoras absolutas de los votos presentes (la mitad + 1 de los votos de los presentes). El estatuto puede
establecer una mayora superior.
Si hay error en la convocatoria o qurum se las puede atacar de nulidad, lo que se decida no es vlido.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: COMPETENCIA: Todos los temas que no se incluyan en la asamblea ordinaria y todas las decisiones que
modifiquen el contrato social, aumento de capital mayor al quntuplo; reduccin obligatoria o voluntaria y reintegro de capital (la obligacin
por parte de los accionistas de efectuar nuevos aportes como consecuencia de haberse producido la prdida del capital social sin la
necesidad de emitir nuevas acciones); decisiones de escisin, fusin, transformacin, disolucin y liquidacin; limitacin o suspensin de
derecho a preferencia detallando el motivo y la duracin; rescate de acciones y reembolso (recupero acciones abonndolas); emisin de
bonos donde se deciden todos los requisitos.
CONVOCATORIA: IDEM. QUORUM: En 1ra convocatoria: representen el 60% de las acciones con derecho a voto, en 2da convocatoria:
requiere la presencia del 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca mayores. MAYORIAS: en 1ra o 2da
convocatoria por la mayora absoluta de los votos presentes.
ORDEN DEL DIA: Temario sobre el cual la asamblea tiene la obligacin de deliberar y resolver, delimitando la competencia del rgano.
Posibilita tomar conocimiento previo del acto sobre los temas que se van a analizar y limita el debate. Confeccionado por el rgano que

convoque la asamblea, sern nulas todas las decisiones sociales que se adopten sobre materias ajenas a las incluidas excepto: cuando sea
asamblea unnime y las decisiones tambin, cuando se designe a los encargados para firmar el acta, cuando se decida la remocin y el
ejercicio de la accin de responsabilidad contra directores si surge sobre uno de los temas de la orden del da. Es nula solo en ese punto.
CUARTO INTERMEDIO: Suspensin temporaria de la asamblea para luego reanudarla. Producto de hora avanzada, para recaudar informacin,
corregir un documento o para superar alguna diferencia entre los accionistas. Debe continuar dentro de los 30 das. Las decisiones adoptadas
con anterioridad quedan vigentes y son obligatorias. Se confeccionara un acta de cada reunin dejando constancia que pasa a cuarto
intermedio y que se reanudara. Se debe juntar qurum para sesionar nuevamente, pero no se publica nuevamente ya que se le avisa ah la
fecha.
IMPUGNACION DE LAS DECISIONES SOCIETARIAS: Aquellas que exceden competencia o transgreden la ley o el estatuto. Quin? Miembros
del directorio, consejo de vigilancia o sndico, accionistas que votaron en contra o ausentes, accionistas que tenan su voluntad viciada o la
autoridad de control. Dentro de los 3 meses, suspensin de la decisin, revocacin de la resolucin impugnada por otra asamblea.
DERECHO DE RECESO: Facultad que tiene el accionista para separarse de la sociedad con reembolso del valor de su participacin social
cuando el rgano de gobierno resuelve reformar el estatuto alternando las bases que aquellos tuvieron en cuenta al constituirla, tambin
cuando se modifican los derechos. Es sobre actos que se votaron en contra o ausente. Aquellos accionistas disconformes pueden pedirlo
ante: La decisin de transformacin, prorroga, reconduccin, cambio del objeto, cambio de domicilio al exterior, fusin, escisin. Se solicita
dentro de los 5 das.
ORGANO DE ADMINISTRACION:
DIRECTORIO: Es un rgano permanente y colegiado que tiene a cargo la administracin de la sociedad, actan para cumplir el objeto social.
CANT MIEMBROS: cerradas: 1 a 3 miembros. Abiertas: nmero impar y ms que uno de acuerdo al lmite que ponga el estatuto.
Normalmente se designan en asamblea ordinaria por mayoras. Tanto la designacin como remocin deben inscribirse registralmente y
publicarse. Condiciones para ser director: cualquier persona fsica o jurdica socias o no. Que no sea accionista permite profesionalizar el
cargo designando a una persona con conocimientos especficos. Reciben retribucin. Pueden ser removidos por la asamblea en cualquier
momento sin causa justa. Tambin puede ser con causa justa que debe ser debatida en asamblea ya que pueden actuar judicialmente el
socio en contra y el director perjudicado. Renuncia: debe ser aceptada por el directorio para librarlo de responsabilidades, debe ser
expresada en forma expresa. Se rechaza la renuncia: cuando afecte el funcionamiento de SA (perjudique el qurum), cuando sea
intempestiva o dolosa (con intencin de daar a la SA). Produce efecto frente a la sociedad cuando fue aceptada y frente a 3ros cundo se
inscribe. Reemplazo: ante la cesacin por fallecimiento, incompatibilidad, inhabilidad, renuncia, remocin, conclusin del mandato: el
estatuto o el sndico puede elegir suplentes, lo importante es que permanezca activo el rgano. Todo director debe presentar garanta del
fiel cumplimiento de sus funciones, debe estar prevista en el estatuto y no pueden ser acciones de esa misma empresa. Normalmente
presentan un seguro de caucin garantizando hacia la sociedad que voy a actuar de acuerdo a las leyes, estatuto y reglamento. Este
responde protegiendo a 3ros frente a mala actuacin del director porque si no respondera con el capital propio. Domicilio: la mayora
absoluta deben tener domicilio en la Republica. Y todos deben fijar domicilio especial en Argentina.
FUNCIONAMIENTO: Cuerpo colegiado: Toman decisiones por mayoras y se deben volcar en un libro de actas de directorio donde queda
registrada la decisin tomada y si hay disidencia. Sirve como respaldo para los directores ante futuras acusaciones. Deben reunirse una vez
cada 3 meses, no es necesaria la orden del da y no hay formalidades para citar, el sndico debe estar citado, tiene voz pero no voto. Hay un
presidente que es elegido por los mismos miembros del directorio, es quien ejerce la representacin legal de la sociedad. Duracin en el
cargo: de 1 a 3 ejercicios pudiendo ser reelegido, si son elegidos por el consejo de vigilancia hasta 5 ejercicios. Una vez cumplido el plazo
deben permanecer en el cargo hasta que la asamblea designe otros. Deben respetar qurum para sesionar (mayora absoluta) y mayoras
absolutas de los presentes para decidir. Ante un empate, debe estar previsto en el estatuto, pero el director es el encargado de desempatar.
Si no se puede solucionar, no se toma esa decisin y queda para otra reunin. Remuneracin: no mayor al 25% de las ganancias del ejercicio
si se distribuyen dividendos y sino del 5%. Si la sociedad le quiere pagar ms, lo decido por asamblea al designarlo y debe estar en la orden
del da. Pueden tener reuniones a distancia: directores se encuentran conectados entre s, por medios de comunicacin simultnea,
encontrndose virtualmente presentes. La ley habla solo de SA que realizan oferta pblica pero para las otras hay jurisprudencia que las
ampara. los directores, gerentes, sndicos y consejo de vigilancia estn sujetos a una serie de Prohibiciones e incompatibilidades para el
ejercicio de sus funciones protegiendo el inters general: no pueden ser incapaces o personas por nacer, ni tener incompatibilidades como:
estar inhabilitados para ejercer actos de comercio, los fallidos (quebrados) hasta su rehabilitacin, los condenados por robo, hurto, estafa y
quienes hayan sido inhabilitados para realizar cargos pblicos (quienes hayan cometido delitos contra la fe) y los funcionarios pblicos cuyo
desempeo se relacione con el objeto de la sociedad.
Comit ejecutivo: Para brindarle mayor agilidad a la toma de decisiones. Integrado en forma colegiada por directores que tengan como
funcin la gestin de negocios cotidianos y ordinarios de la empresa. Es parte de la administracin, designado por directorio o asamblea. Sus
deliberaciones deben constatar en el libro de actas del directorio. Mandato dem directorio y que deben ser directores. Son igualmente
responsables por la administracin.
Responsabilidad del administrado: debe actuar con lealtad, con diligencia de buen hombre de negocios, deben cumplir con la ley, el estatuto
y el reglamento. Responden solidaria e ilimitada por las infracciones a los deberes que imponen la ley y el estatuto. Prohibicin de celebrar
con la sociedad cuando se alteren las condiciones de mercado o cuando no se trate de actos que sean de actividad normal. Si hay intereses

contrarios al social, debe informarlo al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin. No puede participar por
cuenta propia en actividades que compitan con la SA salvo autorizacin de la asamblea. Se le puede iniciar a la persona accin de
responsabilidad cuando: actu desleal o no como buen hombre de negocios, violo la ley o estatuto, acta con dolo. Accin de
responsabilidad: los accionistas representando a la sociedad pueden hacerlo dentro de los 3 meses de conocida la accin. Extincin de la
responsabilidad: Cuando se aprueba su gestin, se acepta su renuncia, por transaccin convenida entre la sociedad y los directores
responsables (un director le paga a otro para que asuma su responsabilidad solo si el juez sabe). Se EXIME de responsabilidad: si no participo
de la deliberacin, si no conoci la accin ilegitima, si participo pero voto en contra y est asentado y si no participo y se enter dejo
constancia.
FISCALIZACION: Dos tipos: interna (sindicatura y consejo de vigilancia) o externa (rgano de control). Su funcin es el control de la
administracin. Dentro del interno, eligen una u otra o ambas.
CONSEJO DE VIGILANCIA: 3 a 15 miembros elegidos por asamblea. Deben ser accionistas de la sociedad durante todo el periodo de su
mandato (max 3 ej). Son cargos reelegibles y revocables por la asamblea ordinaria. Designacin como remocin deben ser inscriptas. Son
remunerados. Funcin: el control de la gestin comercial del directorio y juzga sobre la oportunidad o mrito de las medidas dispuestas por
el rgano de administracin y de la eficacia de las polticas empresarias utilizadas para optimizar el patrimonio social. Se deben reunir por lo
menos 1 vez cada 3 meses. Operan como colegiado por mayoras. Facultades y deberes: examinar la contabilidad social, recabar informes al
directorio, convocar asamblea, etc.
SINDICATURA: rgano permanente que tiene a su cargo controlar la legalidad de los actos de directorio sin poder realizar ninguna actividad
que implique intervenir en la gestin de la sociedad. Tienen que ser contadores o abogados o una sociedad civil de estos profesionales, tener
domicilio en el pas, hasta 3 ejercicios en el cargo. No debe ser inscripta la remocin o designacin de sndicos. Facultades y deberes:
fiscalizar la admin, convocar asamblea extraordinaria, vigilar el cumplimiento que dan los rganos a la ley.
Ambos cuentan con mismas incapacidades e incompatibilidades que directores.