INDICE

Pgina 1

INTRODUCCIN

Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una

empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida
dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin
voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar
una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por
la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya
efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que
representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por
el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las
personas.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales
que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el
funcionamiento de la empresa.

Pgina 2

DESARROLLO DEL TEMA

1. CRITERIOS DE CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES SEGN LA

LEGISLACIN
Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual
Ley 26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las
sociedades siendo estas:

Las Sociedades por su

Responsabilidad

(Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad

ilimitada), as como tambin a las Sociedades de Personas y las sociedades de
Capitales.

1. Las Sociedades por su Responsabilidad.

La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a la

sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

1.1.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada. Debido

a ella, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Tal
como prescribe el artculo 51 de la L.G.S,

1.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio, an

a los no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio responde en forma
solidaria con la sociedad por las deudas de sta.

Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son
ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente, como ocurre
en las sociedades comanditarias. Los socios colectivos responden con todos
Pgina 3

sus bienes por las resultas de los negocios sociales, mientras que los
comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes.

2. La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u
otra, si se trata de personas de solvencia econmica o moral intachable, este
hecho influye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en las sociedades
colectivas, en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los
socios por las deudas sociales. La persona de los socios es tomada en cuenta
por los acreedores para el otorgamiento de los crditos, puesto que aquellos
son responsables en caso de insolvencia de la sociedad.

3. La Sociedad de Capitales.

La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues la

influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que
hubiese efectuado. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los
socios, las calidades personales de stos: Siendo entonces, nicamente el
patrimonio de la sociedad en ltimo trmino lo que responder por el importe
de sus crditos.
Existe un carcter a personal Lo que interesa del socio no es sus actividad
personal, sino su aportacin patrimonial. Al socio se le valora por lo que tiene
en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado.1

- Ley General de Sociedades. Ley No. 26887

- Reglamento del Registro de Personas Jurdicas. Resolucin CONASEV No.

115 99 EF / 94.10

Pgina 4

2. CONSTITUCIN Y ORGANIZACIN DE LAS EMPRESAS SEGN LA

LEGISLACIN
ASPECTOS
LEGALES,
FINANCIEROS
Y
CONTABLES

2.1. SOCIEDAD ANNIMA

Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas
"S.A.".
Cuando

se trate de sociedades

cuyas actividades

slo pueden

desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso

de la indicacin o de las siglas es facultativo.

Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el
aporte de servicios en la sociedad annima.

Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una
cuarta parte.

Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

Caractersticas Principales de Su Constitucin

Las S A pueden realizar su constitucin de distintos modos:

Simultanea

Por Oferta a Terceros

Pgina 5

Requisitos y beneficios de los Socios

Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito

de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el
directorio:

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya

comprometido a aportar al capital.

Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la

obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el
proceso sumarsimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo

que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad
adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pblica.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse
la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre
de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente.

El importe a pagarse por las acciones se establece

en la escritura

pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento

de capital.

Pgina 6

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin
o de aumento de capital, segn sea el caso.

Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el

lmite de su aporte.

Organizacin

La Sociedad Annima Abierta esta conformada por:

Junta General de Accionistas

Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir
asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora,
teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido
el capital. Es el rgano mximo de la sociedad.

El Directorio:

Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En

ningn caso el numero de directores es menor de tres (3).

Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.

Los Directores son elegidos por la junta general.

Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el

Estatuto lo establezca.

El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.

Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve
esa facultad a la Junta General.
Pgina 7

Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo

acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo
indefinido,

salvo

disposicin

contraria

del

estatuto

que

el

nombramiento se haga por un plazo determinado.

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser

nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado
para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social.

Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve
esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo
determina el Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin
del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin

contraria

del

Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente

establecido.
Las atribuciones

del Gerente se determinarn

en el Estatuto en el

momento en que se lo nombre; de lo contrario, se presume que est

facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa.
Se recomienda establecer en forma especfica las facultades del
Gerente. En caso contrario,

ste podra celebrar todos los actos y

contratos inherentes al objeto social, as como asumir toda clase de

derechos y obligaciones. Y as la empresa se vera obligada a cumplir
con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos
clusulas que la afecten. Adems, el Gerente podra disponer libremente
del patrimonio de la compaa, abriendo y cerrando cuentas corrientes
de la empresa.

Pgina 8

Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo

que

sea

prorrogado

con

anterioridad,

vencido

el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

2.2. SAC

Caractersticas Principales de Su Constitucin

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad

annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de
una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada",
o las siglas S.A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima,
en cuanto le sean aplicables.

Requisitos y beneficios de los Socios

El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20
accionistas.

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que

el estatuto disponga lo contrario.

Organizacin

Junta General de Accionistas:

Pgina 9

Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de

socios que conforman la empresa.
Donde el accionista slo podr hacerse representar en las reuniones
de junta

general

por

medio

de otro

accionista,

su cnyuge o

ascendiente o descendiente en primer grado

Es la reunin de los accionistas (las personas naturales o jurdicas que
aportaron capi- tal para constituir la sociedad) debidamente convocada
para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.

Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a l
incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal
denominacin en el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral
correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.
El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el documento
en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en
su defecto, ser determinado por la Junta General. El nmero de
directores no podr ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin
necesarias para la administracin de la sociedad.

Gerente:

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la

sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.

Sub Gerente:

Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para

intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.

Pgina 10

Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.

Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo

que

sea

prorrogado

con

anterioridad,

vencido

el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

2.3. SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva tiene carcter mercantil y se caracteriza
porque los socios intervienen directamente en la gestin y
responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las
deudas sociales.

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carcter personalista,

dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del
socio, que puede aportar no slo su capital sino tambin su trabajo
(socio capitalista o socio industrial, respectivamente)

Caractersticas Principales de Su Constitucin

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social

que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o
las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en

la razn social, responde como si lo fuera.

Pgina 11

Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, debe incluir

reglas relativas a:

1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades

y imitaciones

de representacin

y gestin que corresponden a

los administradores;
2.

Los

controles

administradores

que

se

atribuyen

los

respecto de la administracin

socios

no

y la forma y

procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin

respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el
socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines
ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan
a los socios y las limitaciones

para el ejercicio

de actividades

ajenas a las de la sociedad;

6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se
soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los
procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del
socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de
desacuerdo.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y

procedimientos
convenientes
sociedad,

que, a juicio de los socios, sean necesarios o

para la organizacin

as como los dems

y funcionamiento
pactos

de la

lcitos que deseen

establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos

sustantivos de esta forma societaria.

Pgina 12

Requisitos y beneficios de los Socios

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no
produce efecto contra terceros.
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun
cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr
el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o
exigirlo

a los otros socios

participaciones,

a prorrata

de sus respectivas

salvo que el pacto social disponga de manera

diversa.
Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una
sociedad colectiva, son los siguientes:

Derechos de los socios:

Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato

social se estipule otro rgimen de gestin.

Examinar en todo momento el estado de la administracin y la

contabilidad.

Participar en los beneficios.

Deberes de los socios:

Participar en la gestin cuando as se estipule.
Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de
constitucin.

Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.

Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.
Pgina 13

Organizacin

La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se

requiere la existencia de un capital social mnimo.

La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura pblica

e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurdica
propia.

El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de

todos sus socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este
ltimo caso la expresin "y Compaa", sin que en el nombre de la
sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios
de la misma.

La condicin de socio no se puede transmitir libremente.

Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga
requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego
de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.

El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La

oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro de
los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se
tramita por el proceso abreviado.

Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la

participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

Pgina 14

2.4. SOCIEDADES ENCOMANDITA

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se
caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que aportan
capital y trabajo, responden ilimitadamente de las deudas sociales
y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios
que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al
capital aportado o comprometido.

Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la

sociedad colectiva y, en este sentido, los socios colectivos estn
sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aqulla,
viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de
socios

comanditarios

capitalistas.

Son

sociedades

poco

frecuentes.

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples

y comanditarias por acciones.

En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigir un

capital social mnimo y deber estar constituida por, al menos, 2
socios.
Cuando slo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos,
responder personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo.2

22

- Ley General de Sociedades. Ley No. 26887

- Reglamento del Registro de Personas Jurdicas. Resolucin CONASEV No.

115 99 EF / 94.10
Pgina 15

Caractersticas Principales de Su Constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva

forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o
convenientes

para la organizacin

y funcionamiento

de la

sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos

de la respectiva forma de sociedad en comandita.

En

las

responden

sociedades
solidaria

en
e

comandita,
ilimitadamente

los
por

socios
las

colectivos
obligaciones

sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo

hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El
acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y
quines los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn

social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos,
o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda,
las expresiones

"Sociedad

en Comandita" o "Sociedad en

Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S.

en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razn social responde

frente a terceros por las

obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Pgina 16

2.5. S.C.R.L.

Caractersticas Principales de Su Constitucin

La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por

todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad
de las participaciones sociales.

Deber expresarse necesariamente:

La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad

limitada.

Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las

participaciones asignadas en pago.

Los estatutos de la sociedad.

La determinacin del modo concreto en que inicialmente se

organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean

diferentes alternativas.

La identidad de la persona o personas que se encarguen

inicialmente de la administracin y de la representacin social.

Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios

juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a
las leyes reguladoras.

En los estatutos se har constar, al menos:

La denominacin de la sociedad.

El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

La fecha de cierre del ejercicio social.

El domicilio social.

El capital social, las participaciones en que se divida, su valor

nominal y su numeracin correlativa.

Pgina 17

El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad,

en los trminos establecidos en esta Ley.

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el

Registro Mercantil.

Requisitos y beneficios de los Socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de
derechos.4 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio

de la sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los

socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos

como administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las

escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la

Sociedad.

Organizacin

Est conformado por:

Junta General de Socios:

Representa a todos los socios de la empresa.

rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y

cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes
asuntos:
Pgina 18

 Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y

aplicacin del resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores,
y en su caso de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.

Gerente:

Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad,

goza de las facultades generales y especiales de representante
procesal.

Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de
comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin
de la Junta General.
Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en
los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en
cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto
no estuviese incluido en el orden del da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas
de las sociedades annimas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los
estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de
requisitos.

Pgina 19

Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Duracin

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

2.6. SOCIEDADES CIVILES

Caractersticas Principales de Su Constitucin

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En

la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria,
con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda,
cuyos

socios

no

pueden

exceder

de

treinta,

no

responden

personalmente por las deudas sociales.

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a

lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un

objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado

2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el

ejercicio del derecho de separacin

de los socios mediante aviso

anticipado
Pgina 20

3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que

procede su exclusin

4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en

caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si
cuenta con exoneracin total

5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de

dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de
esas actividades

6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas

8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil

ordinaria

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir

cuenta a los socios sobre la marcha social

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de

informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la
administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos

que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
Pgina 21

pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen

con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad
limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin "
Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R.
L.".

Requisitos y beneficios de los Socios

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con
lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin
a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente,
corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje
igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Organizacin

La Administracin:

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del

pacto social, por las siguientes normas:

1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin

del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada

2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin

puede ser revocada en cualquier momento.

3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido

conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer
a nombre de la sociedad obligaciones

distintas o ajenas a las

Pgina 22

conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin

en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,

Junta de socios:

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como

tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que
legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto
social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se
adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y,
a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la
regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su profesin u
oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de
los socios.

Duracin
Se encontrar inscrita dentro del pacto social

3. FORMAS ADMINISTRATIVAS Y TRIBUTARIAS

Formalidades Administrativas
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas
o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios,
segn el caso.

Las obligaciones

pueden representarse

por ttulos, certificados,

anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o

Pgina 23

al portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las

estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se
rigen por las leyes de la materia.

La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden

emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad

con

la

escritura pblica de emisin, la cual debe contemplar los plazos y

dems condiciones de la conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en
acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Las sociedades

reguladas

por esta ley pueden transformarse

en

cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las

leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el
Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta
ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola

cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de
las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.
Pgina 24

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen

por

la

fusin

reciben

acciones

o participaciones como

accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en

su caso.

Por la escisin (ruptura, rompimiento) una sociedad

fracciona

su

patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras

sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las

nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Se considera reorganizacin

Simple el acto por el cual una sociedad

segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms

sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando
en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos
aportes.

Otras formas de reorganizacinSon tambin formas de reorganizacin

societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales

de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en

Pgina 25

forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias

escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho,

salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,
en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Las causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en

comandita, son:

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad

sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple
que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o
incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad
Pgina 26

contine entre los dems socios, reducir su capital y devolver la

participacin

correspondiente

a quienes tengan derecho a ella, de

acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda
ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos
los socios colectivos,
administrador

provisional

administracin

ordinaria

anterior.

los

El administrador

socios

para

el

durante

comanditarios
cumplimiento

el perodo

provisional

de

referido

no asume

nombran

un

los

de

actos

en el prrafo

la calidad de socio

colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su
cargo todos los administradores

y dentro de los seis meses no se ha

designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

El asociante

no puede atribuir participacin

en el mismo negocio

empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.

Formalidades Tributarias
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades
y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan
adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias estn exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en
el Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.

Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que
se inscriban y de haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de renta
que generar, debern acercarse a la dependencia de la SUNT ms
cercana a su domicilio y proceder a su inscripcin.
La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el nmero
de registro informtico,

los datos de identificacin y los tributos

correspondientes del contribuyente.

Pgina 27

La informacin que necesita conocer para llevar con xito su inscripcin en

la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrar en
esta gua de formalizacin.
A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso?
Si la Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos
regmenes:
Nuevo Rgimen nico Simplificado: Nuevo RUS
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta - RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta
Si la Inscripcin es como Persona Jurdica pueden acogerse a uno de
estos regmenes:
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta

Las Personas Jurdicas no pueden acogerse al Nuevo RS

Solo estn obligados de pagar el IGV, los que se acojan al Rgimen

Especial del Impuesto a la Renta. RER o al Rgimen General del Impuesto
a la Renta. Esto quiere decir que las sociedades

Pgina 28

CONCLUSIONES

Pese a que la ley general de sociedades no se ha pronunciado expresamente

por la naturaleza contractual de la sociedad, de su texto es posible identificar
numerosos elementos que apuntan en esta direccin.

El contrato de sociedad no es un contrato de cambio, sino de organizacin,

conocido en la doctrina como contrato con prestaciones autnomas.

La personalidad jurdica que es el elemento propio de la sociedad regular no

surge del contrato, sino por mandato de la ley.

Es preciso distinguir entre contrato de sociedad y personalidad jurdica de la

sociedad

La sociedad puede existir y no necesariamente surgir la personalidad jurdica

(sociedad irregular, sociedad de hecho).

Es importante distinguir la sociedad como acto constitutivo (pacto social o

contrato social), de su organizacin (contrato plurilateral o contrato de
organizacin).

Los casos en que la sociedad surge sin que medie un contrato, son
excepcionales en los que esta se forma cuando es por mandato de la ley.

Pgina 29

SUGERENCIAS

Los registros de patentes, marcas y derechos de autor deben estar a cargo de

las oficinas registrales de la Sunarp y no a cargo de Indecopi, ya que
actualmente existen registros paralelos respecto de los nombres de las
personas jurdicas, es decir, con esta unificacin propuesta ya no existiran
registros paralelos, lo que atenta en contra de la seguridadexistente en el
derecho.

Deberan existir formularios aprobados para constituir sociedades lo cual

reducira los costos de transaccin (excesivo costo para constituir sociedades),
fomentando la proliferacin de sociedades de hecho y de sociedades
irregulares. debera existir un estatuto nico al igual que existe el estatuto de
las comunidades campesinas (nica persona jurdica enel estado peruano que
la posee).

Pgina 30

BIBLIOGRAFA

CERVANTES

AHUMADA,

Ral, Ttulos

operaciones

de

crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin,

MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC.

GRAW-HILL, 1996, 254P.

MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico

DF. IMCP, 1996, 323 p.

PERDOMO

MORENO

Abraham, Contabilidad

de

Sociedades

Mercantiles, Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de

Derecho Mercantil, Mxico DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO,
2001, 369 p.

Pgina 31