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Unternehmenskauf

Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige


Fehlerquellen
Vortrag auf der Existenz 2014
am 15.11.2014 bei der
IHK Mnchen

Unternehmenskauf
Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige
Fehlerquellen

Referent
Thomas Jger
Dipl.-Betriebswirt (FH)
Steuerberater
Partner
LM Leinauer Mller & Partner
Rechtsanwalt Steuerberater
Paul-Gerhardt-Allee 50
81245 Mnchen
Tel.: 089 / 89 60 44 0
Fax.: 089 / 89 60 44 20
www.LMPartner.de

05/11/14

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

Dilemma der
Unternehmensnachfolgeplanung

Whrend der Unternehmer sich in hchstem Mae im


Tagesgeschft engagiert, wird in der Regel viel zu spt ber
die Unternehmensnachfolge nachgedacht.

05/11/14

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

Der Hauptfehler in der Praxis

Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, sptestens Mitte


50 die Verantwortung an einen Nachfolger zu bertragen.

Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heit es:


Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jngere an der
Reihe.

Sptestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hlt


man sich fr absolut unverzichtbar.
Quelle: Welt am Sonntag, Juli 1999

05/11/14

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

Phasen eines Unternehmenskaufs

05/11/14

Phase I

- Vorbereitung, Kontaktaufnahme und


Untersuchung des Zielunternehmens

Phase II

- Unternehmensbewertung, Steuern

Phase III

- Vertragsverhandlungen und
Vertragsabschluss

Phase IV

- Die Tage danach

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Drei zentrale Fragestellungen

Welche Wertkriterien gibt es ?


Was ist mein Unternehmen wert ?
Wie viel Steuern mu ich zahlen ?

05/11/14

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Unternehmensbewertung
Max Mustermann
Bilanz auf den 31.12.2013
A. Anlagevermgen

100

A. Kapital

B. Umlaufvermgen

200
300

B. Verbindlichkeiten

50
250

300

Unternehmenswert ?
(Angemessener Kaufpreis)

05/11/14

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Unternehmensbewertung
Max Mustermann
Bilanz auf den 31.12.2013
A. Anlagevermgen

100

A. Kapital

B. Umlaufvermgen

200
300

B. Verbindlichkeiten

50
250

300

Buchmiges Reinvermgen:
+ Stille Reserven:
+ Firmenwert:
= Kaufpreis:

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50
X
Y
??

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Unternehmensbewertung
Methoden der Unternehmensbewertung

Liquidationswertmethode

Substanzwertmethode

Ertragswertmethode (IDW S1)

Discounted-Cash-Flow-Methode
(DCF-Methode)

Vereinfachte Preisfindungen*

* zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de

05/11/14

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Ertragswertmethode
Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft?

Der Ertragswert setzt sich zusammen:


aus den geschtzten zuknftigen Ertrgen der Folgejahre
dem so genannten Kapitalisierungszinsfu, mit dem die
geschtzten Ertrge abgezinst werden
Die Schtzung der zuknftigen Ertrge beruht auf den
Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird vereinfacht
wie folgt berechnet:

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Bereinigung von Vergangenheitswerten I

Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt)


+ ergebniserhhende Bereinigung
auergewhnliche Aufwendungen
Gehlter und Tantiemen fr ausscheidende
Gesellschafter/ Geschftsfhrer
Abfindungen
Aufwand fr nicht betriebsnotwendiges Vermgen
Sonstiges
./. ergebnismindernde Bereinigung
auergewhnliche Ertrge
Abschreibung auf unterlassene Investitionen
Gehalt Fremdgeschftsfhrer
Instandhaltungsrckstand
Ertrge aus nicht betriebsnotwendigem Vermgen
Sonstiges
= nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern

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Vereinfachtes Beispiel
Grundprinzip: ewige Rente

nachhaltig erzielbarer
Gewinn

100.000

Kapitalisierungszinssatz
(Basiszinssatz + Risikozuschlag)

Unternehmenswert =

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20,0 %

100.000
20,0 % = 500.000

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Exkurs: vereinfachte Preisfindung I


Das ist Ihr Unternehmen wert

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Unternehmensbewertung und Methoden

Was ist mein Unternehmen wert ?


Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht
Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem
Verhandlungsprozess
Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung fr den Kaufpreis
und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen
Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der
Regel stark auseinander. Verkufer haben oft wesentlich hhere
Preisvorstellungen als Kufer
Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine hufige Ursache
fr das Scheitern von Unternehmenskufen/ - verkufen

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Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung

Price is what you pay,


value is what you get

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Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung
Unternehmenswert

Theorie

Substanzwertmethode
Ertragswertmethode
Multiplikatormethode

Praxis
Nicht der Wert des:

Gutachtens
der Verhandlungen
des Notarvertrages

... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkufers


nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert
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Analyse des Kaufobjekts


Due Diligence

Drum prfe,
wer sich ewig bindet....
Due Diligence = sorgfltige Prfung des Zielunternehmens
Tax Due Diligence
Financial Due Diligence
Commercial Due Diligence
Environmental Due Diligence
HR Due Diligence

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Due Diligence typische Punkte


Financial Due Diligence:
Vorlage der Jahresabschlsse der letzten 3 - 5 Jahre
aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen
Prfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Vertrgen (Miete,
Leasing, Darlehen, Auftrge), Patenten, Schutzrechten
Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Tax Due Diligence:


Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprfungsberichte
Auszug der Finanzkasse ber Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus
dem Betrieb d. Unternehmens
Bescheinigung der Sozialversicherungstrger ber Abfhrung aller SV-Beitrge
Haftung Betriebsbernehmer 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer)
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Steuern beim Unternehmenskauf


Einkommensteuer

Gewerbesteuer
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Steuerliche Aspekte

Steuerliche Auswirkungen beim:


Verkufer
Kufer

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Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis

Beispiel 1 der Letzte macht das Licht aus:


A, 67 Jahre, hat leider keinen Kufer fr sein Unternehmen gefunden
und stellt Ende 2014 seine Ttigkeit ein.
A nutzte bis dahin das Dachgescho des privaten Wohnhauses als
Bro fr sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor
vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250)
wird knftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet.
Steuerliche Folgen fr A ?

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Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis


Folge:
Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzung zwingend
Betriebsvermgen dar. Bei Entnahme (wie Veruerung) sind die
vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.

EUR
Veruerungspreis
+ Verkehrswert Dachgeschoss
./. Buchwert

0
(Baujahr 1960)

250.000
25.000

./. Eigenkapital

= Entnahmegewinn

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225.000

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Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis

Beispiel 2 kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:


A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Kufer fr sein
Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B
unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf sptere bernahme.
Der Unternehmenswert betrgt ca. EUR 500.000.
Steuerliche Folgen ?

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Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis


Folge:
Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigen
Arbeitslohn dar. Bei A wird ein Veruerungsentgelt in Hhe des Nettolohns
angenommen, zudem trgt er als Arbeitgeber Lohnsteuer und
Sozialversicherungsabgaben.

EUR
10 % des Unternehmenswerts (Nettolohn)
+ Sozialversicherung, Lohnsteuer (ca. 50 %)
Bruttoarbeitslohn

05/11/14

50.000
25.000
75.000

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Steuerliche Aspekte - Verkufer


Einzelunternehmen /
Anteil an einer Personengesellschaft
16, 34 EStG
ab vollendetem 55. Lebensjahr
Freibetrag 45.000
Abschmelzung sofern Gewinn > EUR 136.000
begnstigter Steuersatz 56 % des Normalsatzes
nur bei Veruerung des gesamten Betriebs/
Mitunternehmeranteils
Freibetrag und begnstigter Steuersatz werden nur
einmal im Leben gewhrt
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Steuerliche Aspekte - Verkufer


Anteil an einer Kapitalgesellschaft
17, 3 Nr. 40 a EStG
ab Mindestbeteiligung 1 %
Freibetrag EUR 9.060 (bei Veruerung von 100%; ansonsten
anteilig)
Abschmelzung sofern Gewinn > 36.100 (bei Veruerung
von 100%; ansonsten anteilig)
Anwendung Teileinknfteverfahren (seit 2009):
Erhhung der BMGL von 50 % auf 60 %)

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Steuerliche Aspekte Kufer (1)

Frage ?

(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber


steuerlich nutzbar ?

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Steuerliche Aspekte Kufer (2)


(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich
nutzbar ?

Kaufpreis
Share Deal

Kapitalgesellschaften
(GmbH, AG)

Gesperrt
bis Veruerung / Aufgabe
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Asset Deal

Einzelunternehmen
Personengesellschaften (GbR,
OHG, KG, Partnerschaft)

Verwertbar !

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Steuerliche Aspekte Kufer (3)


Share Deal

Asset Deal

Struktur

bertragung von
Gesellschaftsanteilen (GmbH,
OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR,
PartG)

bertragung von
Einzelwirtschaftsgtern ohne
Rechtstrger

Haftung

Alle Haftungsrisiken gehen ber


(verbleiben beim veruerten
Unternehmen)

Haftungsrisiken verbleiben
beim veruernden
Unternehmen

Steuern

Kein steuerliches
Abschreibungspotenzial beim
Erwerber
(aber: bertragung von Anteilen
an Personengesellschaften wirkt
steuerlich wie Asset Deal)

Steuerliches
Abschreibungspotenzial beim
Erwerber durch Aufdeckung
stiller Reserven

Betriebsprfungsrisiko

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Haftung fr Steuerschulden des


Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt
etc.) innerhalb steuerlicher
Verjhrungsfristen

Steuerrisiken bleiben
grundstzlich beim
veruernden Unternehmen
(evtl. Haftung 75 AO)

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Steuerliche Aspekte Kufer (4)

Grunderwerbsteuer

Steuerliche
Verlustvortrge GmbH
(KSt)

Steuerliche
Verlustvortrge (GewSt)

Umsatzsteuer

05/11/14

Share Deal

Asset Deal

Bei bertragung von


mind. 95 % der Anteile

Bei bertragung von


Grundstcken

Entfall anteilig bei


Anteilsbertragung >25 %, voller
Entfall bei Anteilsbertragung >
50 %

Steuerliche Verlustvortrge
verbleiben beim
veruernden Unternehmen

Entfall bei Kapitalgesellschaften


analog KSt, bei
Personengesellschaften Entfall
soweit ausscheidenden
Gesellschafter betreffend
grundstzl. kein VSt-Abzug aus
Transaktionskosten (Sofern
Beteiligung im Privatvermgen)

Grundstzl. wie KSt

Grundstzl. steuerbar und


steuerpflichtig, daher
Vorsteuerabzug nach allgem.
Grundstzen mglich, ggf.
nicht steuerbare
Geschftsveruerung im
Ganzen 1 (1a) UStG

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Steuerliche Aspekte Kufer (5)


Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem
Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber steuerlich
nutzbar?
Vorbereitungsaufwand
Share Deal

Kapitalgesellschaften

Einzelunternehmen

(GmbH, AG)

Personengesellschaften
(GbR, OHG, KG)

Anschaffungskosten der Beteiligung

Vorweggenommene
Betriebsausgaben

(BFH v. 20.04.2004, VIII-R-4/02)

05/11/14

Asset Deal

(BFH v. 21.09.1995, IV-R117/94)

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Steuerliche Aspekte Kufer (6)

Planungsphase
Machbarkeitsstudie

Beratungskosten
Reisekosten
Messebesuche
Seminare
etc.

Realisationsphase

Steuerlich
abzugsfhig ?

Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug?

05/11/14

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Steuerliche Behandlung von Grndungsaufwendungen


im berblick
GmbH/ AG

Kaufpreis

Vorbereitung/ Machbarkeitsstudien/
Beratung

Anschaffungskosten der Beteiligung


keine Abschreibung

Anschaffungskosten anteiliger
Wirtschaftsgter
Abschreibung soweit abnutzbar

wie Kaufpreis

Vorweggenommene
Betriebsausgaben, steuerlich
abzugsfhig im Jahr der Verausgabung

(auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v.


20.04.2004 VIII-R-4/02)

Ja, auch fr Vorgrndungsgesellschaft


(EuGH v. 29.04.2004)
Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH

Vorsteuerabzug

Einzelunternehmen/
Personengesellschaft

Ja, fr Einzelunternehmen
Nein, fr Personengesellschaft
(Ja, EuGH v. 01.03.2012 C -280/10)

Werbungskosten bei Einknften aus


Kapitalvermgen (Abgeltungsteuer)

Finanzierungskosten

05/11/14

ab 2009 Entfall
Veranlagungsoption 32d EStG
(Teileinknfteverfahren) auf Antrag wenn:
- Beteiligung mindestens 25 % oder
- Beteiligung mindestens 1 % und berufliche
Ttigkeit fr die Gesellschaft

Betriebsausgaben bzw.
Sonderbetriebsausgaben voll
abzugsfhig

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Dauerbaustelle Steuern !!??!!

05/11/14

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven

Veruerung

Asset Deal
Alt GmbH

Neu
Pers. Ges.
(z.B. GmbH & Co. KG)

Neu 3
20 %
Neu 1
50 %

05/11/14

Neu 2
30 %

1) Alt GmbH verkauft


Wirtschaftsgter einschl.
Firmenwert an Neu Pers.
Ges. (hier z.B. GmbH & Co.
KG)
2) Stille Reserven (Firmenwert)
werden aufgedeckt und fhren
in Neu Pers. Ges. zu
(gewinnminderndem)
Abschreibungspotenzial
3) Kundenstamm geht auf Neu
Pers. Ges. ber, Mitarbeiter
werden bernommen
(Betriebsbergang 613a
BGB)
4) Finanzierungen auf
Gesellschafterebene knnen
individuell als Sonderbetriebsausgabe steuerlich
geltend gemacht werden
5) Sofern Grundstcke im
Betriebsvermgen entsteht
GrESt
6) Alt GmbH versteuert
Veruerungsgewinn mit KSt/
GewSt, zudem 25 %
Kapitalertragsteuer bei
Ausschttung, ggf.
nachgelagerte Besteuerung
oder Bedienung verbleibender
Pensions-RSt (separat prfen)

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Fallstudie 2: Selbstndig ohne Eigenkapital

Veruerung

Alt
Einzelunternehmen

Ermigter
Steuersatz 16, 34
EStG

Alt & Neu


GmbH

Neu 2
20 %
Alt
50 %

05/11/14

Neu 1
30 %

1) Alt verkauft sein


Einzelunternehmen zum
Verkehrswert (Gutachten) an
Alt & Neu GmbH
2) Alt profitiert von
Vergnstigung 16, 34
EStG (ermigter Steuersatz)
3) Stille Reserven (Firmenwert)
werden aufgedeckt und fhren
in Alt & Neu GmbH zu
(gewinnminderndem)
Abschreibungspotenzial
4) Kaufpreisfinanzierung direkt
ber Alt & Neu GmbH
5) Nachfolgende bertragungen
GmbH-Anteile von Alt an
Neu 1/ Neu 2 begnstigt nach
Teileinknfte-verfahren (ca.
25 % Steuerlast)
6) Hinweis:
Sofern Grundstcke im
Betriebsvermgen entsteht
GrESt bei Veruerung an
GmbH (ggf. Zurckbehalt bei
Alt und Vermietung prfen)

Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Fazit
(die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf)
1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten
2. Jahresabschlsse sichten und Unternehmensplanung
erstellen
3. Vertrge des Zielunternehmens prfen
4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal,
Rechtsform)
5. Kaufvertrag formulieren bzw. prfen lassen (Assets
genau festlegen, Kaufpreismodalitten, Garantien etc.)
6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel,
Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche
Auskunft des Finanzamtes)
7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquidittsplanung nach
dem Deal (Abweichungsanalyse)
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Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Fazit

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Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

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Zum Nachlesen
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LM Audit & Tax GmbH
Wirtschaftsprfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
LM Leinauer Mller & Partner
Rechtsanwalt Steuerberater
Paul-Gerhardt-Allee 50
81245 Mnchen
Tel.: 089/ 89 60 44 0
Fax.: 089/ 89 60 44 - 20

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Hinweis
Diese Prsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben und Ihnen helfen,
die wesentlichen fr eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge bedeutsamen
Aspekte zu erkennen.
Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und hchst
individueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligen Prmissen
des Einzelfalles sachgerecht durchgefhrt werden kann.
Smtliche Folien wurden mit grter Sorgfalt nach aktuell geltender Rechtlage
erstellt eine Haftung kann aus vorstehenden Grnden sowie aufgrund sich
stndig ndernder gesetzlicher Vorschriften jedoch nicht bernommen werden.
Diese Prsentation ersetzt keine Rechts- und Steuerberatung.
Der Autor steht fr Anregungen und Rckfragen gerne zur Verfgung.
Mnchen, im November 2014

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Vielen Dank fr Ihre Aufmerksamkeit!

Bei Rckfragen:
Thomas Jger
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e-mail:
jaeger@LMPartner.de

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