0 Bewertungen0% fanden dieses Dokument nützlich (0 Abstimmungen)
17 Ansichten42 Seiten
Beschreibung:
Deutlich besser als im Vorjahr war die Existenz 2014 besucht. 1,800 angehende Unternehmer besuchten die Gründermesse der IHK. Das Feedback der Besucher ist überragend. Im Durchschnitt zählte jeder Workshop 40 Teilnehmer, die Stände waren zum Teil so umlagert, dass bereits am frühen Nachmittag die Unterlagen aus waren. Viele Gründer würden die Existenz auf zwei Tage ausdehnen.
Wer nicht dabei war oder nicht alle Vorträge besuchen konnte, findet hier viele Vorträge zum Downloadl
Deutlich besser als im Vorjahr war die Existenz 2014 besucht. 1,800 angehende Unternehmer besuchten die Gründermesse der IHK. Das Feedback der Besucher ist überragend. Im Durchschnitt zählte jeder Workshop 40 Teilnehmer, die Stände waren zum Teil so umlagert, dass bereits am frühen Nachmittag die Unterlagen aus waren. Viele Gründer würden die Existenz auf zwei Tage ausdehnen.
Wer nicht dabei war oder nicht alle Vorträge besuchen konnte, findet hier viele Vorträge zum Downloadl
Deutlich besser als im Vorjahr war die Existenz 2014 besucht. 1,800 angehende Unternehmer besuchten die Gründermesse der IHK. Das Feedback der Besucher ist überragend. Im Durchschnitt zählte jeder Workshop 40 Teilnehmer, die Stände waren zum Teil so umlagert, dass bereits am frühen Nachmittag die Unterlagen aus waren. Viele Gründer würden die Existenz auf zwei Tage ausdehnen.
Wer nicht dabei war oder nicht alle Vorträge besuchen konnte, findet hier viele Vorträge zum Downloadl
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Unternehmensbewertung Methoden der Unternehmensbewertung
Liquidationswertmethode
Substanzwertmethode
Ertragswertmethode (IDW S1)
Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode)
Vereinfachte Preisfindungen*
* zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Ertragswertmethode Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft?
Der Ertragswert setzt sich zusammen:
aus den geschtzten zuknftigen Ertrgen der Folgejahre dem so genannten Kapitalisierungszinsfu, mit dem die geschtzten Ertrge abgezinst werden Die Schtzung der zuknftigen Ertrge beruht auf den Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird vereinfacht wie folgt berechnet:
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
10
Bereinigung von Vergangenheitswerten I
Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt)
+ ergebniserhhende Bereinigung auergewhnliche Aufwendungen Gehlter und Tantiemen fr ausscheidende Gesellschafter/ Geschftsfhrer Abfindungen Aufwand fr nicht betriebsnotwendiges Vermgen Sonstiges ./. ergebnismindernde Bereinigung auergewhnliche Ertrge Abschreibung auf unterlassene Investitionen Gehalt Fremdgeschftsfhrer Instandhaltungsrckstand Ertrge aus nicht betriebsnotwendigem Vermgen Sonstiges = nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
12
Exkurs: vereinfachte Preisfindung I
Das ist Ihr Unternehmen wert
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
13
Unternehmensbewertung und Methoden
Was ist mein Unternehmen wert ?
Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung fr den Kaufpreis und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkufer haben oft wesentlich hhere Preisvorstellungen als Kufer Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine hufige Ursache fr das Scheitern von Unternehmenskufen/ - verkufen
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
14
Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung
Price is what you pay,
value is what you get
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkufers
nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert 05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
16
Analyse des Kaufobjekts
Due Diligence
Drum prfe, wer sich ewig bindet.... Due Diligence = sorgfltige Prfung des Zielunternehmens Tax Due Diligence Financial Due Diligence Commercial Due Diligence Environmental Due Diligence HR Due Diligence
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
17
Due Diligence typische Punkte
Financial Due Diligence: Vorlage der Jahresabschlsse der letzten 3 - 5 Jahre aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen Prfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Vertrgen (Miete, Leasing, Darlehen, Auftrge), Patenten, Schutzrechten Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
Tax Due Diligence:
Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprfungsberichte Auszug der Finanzkasse ber Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus dem Betrieb d. Unternehmens Bescheinigung der Sozialversicherungstrger ber Abfhrung aller SV-Beitrge Haftung Betriebsbernehmer 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer) 05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
18
Steuern beim Unternehmenskauf
Einkommensteuer
Gewerbesteuer 05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
19
Steuerliche Aspekte
Steuerliche Auswirkungen beim:
Verkufer Kufer
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
20
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
Beispiel 1 der Letzte macht das Licht aus:
A, 67 Jahre, hat leider keinen Kufer fr sein Unternehmen gefunden und stellt Ende 2014 seine Ttigkeit ein. A nutzte bis dahin das Dachgescho des privaten Wohnhauses als Bro fr sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250) wird knftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet. Steuerliche Folgen fr A ?
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
21
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
Folge: Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzung zwingend Betriebsvermgen dar. Bei Entnahme (wie Veruerung) sind die vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
22
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
Beispiel 2 kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:
A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Kufer fr sein Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf sptere bernahme. Der Unternehmenswert betrgt ca. EUR 500.000. Steuerliche Folgen ?
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
23
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
Folge: Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigen Arbeitslohn dar. Bei A wird ein Veruerungsentgelt in Hhe des Nettolohns angenommen, zudem trgt er als Arbeitgeber Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben.
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
24
Steuerliche Aspekte - Verkufer
Einzelunternehmen / Anteil an einer Personengesellschaft 16, 34 EStG ab vollendetem 55. Lebensjahr Freibetrag 45.000 Abschmelzung sofern Gewinn > EUR 136.000 begnstigter Steuersatz 56 % des Normalsatzes nur bei Veruerung des gesamten Betriebs/ Mitunternehmeranteils Freibetrag und begnstigter Steuersatz werden nur einmal im Leben gewhrt 05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
25
Steuerliche Aspekte - Verkufer
Anteil an einer Kapitalgesellschaft 17, 3 Nr. 40 a EStG ab Mindestbeteiligung 1 % Freibetrag EUR 9.060 (bei Veruerung von 100%; ansonsten anteilig) Abschmelzung sofern Gewinn > 36.100 (bei Veruerung von 100%; ansonsten anteilig) Anwendung Teileinknfteverfahren (seit 2009): Erhhung der BMGL von 50 % auf 60 %)
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
26
Steuerliche Aspekte Kufer (1)
Frage ?
(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber
steuerlich nutzbar ?
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
27
Steuerliche Aspekte Kufer (2)
(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar ?
bertragung von Einzelwirtschaftsgtern ohne Rechtstrger
Haftung
Alle Haftungsrisiken gehen ber
(verbleiben beim veruerten Unternehmen)
Haftungsrisiken verbleiben beim veruernden Unternehmen
Steuern
Kein steuerliches Abschreibungspotenzial beim Erwerber (aber: bertragung von Anteilen an Personengesellschaften wirkt steuerlich wie Asset Deal)
Steuerliches Abschreibungspotenzial beim Erwerber durch Aufdeckung stiller Reserven
Betriebsprfungsrisiko
05/11/14
Haftung fr Steuerschulden des
Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt etc.) innerhalb steuerlicher Verjhrungsfristen
Steuerrisiken bleiben grundstzlich beim veruernden Unternehmen (evtl. Haftung 75 AO)
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
29
Steuerliche Aspekte Kufer (4)
Grunderwerbsteuer
Steuerliche Verlustvortrge GmbH (KSt)
Steuerliche Verlustvortrge (GewSt)
Umsatzsteuer
05/11/14
Share Deal
Asset Deal
Bei bertragung von
mind. 95 % der Anteile
Bei bertragung von
Grundstcken
Entfall anteilig bei
Anteilsbertragung >25 %, voller Entfall bei Anteilsbertragung > 50 %
Steuerliche Verlustvortrge verbleiben beim veruernden Unternehmen
Entfall bei Kapitalgesellschaften
analog KSt, bei Personengesellschaften Entfall soweit ausscheidenden Gesellschafter betreffend grundstzl. kein VSt-Abzug aus Transaktionskosten (Sofern Beteiligung im Privatvermgen)
Grundstzl. wie KSt
Grundstzl. steuerbar und
steuerpflichtig, daher Vorsteuerabzug nach allgem. Grundstzen mglich, ggf. nicht steuerbare Geschftsveruerung im Ganzen 1 (1a) UStG
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
30
Steuerliche Aspekte Kufer (5)
Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar? Vorbereitungsaufwand Share Deal
Kapitalgesellschaften
Einzelunternehmen
(GmbH, AG)
Personengesellschaften (GbR, OHG, KG)
Anschaffungskosten der Beteiligung
Vorweggenommene Betriebsausgaben
(BFH v. 20.04.2004, VIII-R-4/02)
05/11/14
Asset Deal
(BFH v. 21.09.1995, IV-R117/94)
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
31
Steuerliche Aspekte Kufer (6)
Planungsphase Machbarkeitsstudie
Beratungskosten Reisekosten Messebesuche Seminare etc.
Realisationsphase
Steuerlich abzugsfhig ?
Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug?
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Vorweggenommene Betriebsausgaben, steuerlich abzugsfhig im Jahr der Verausgabung
(auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v.
20.04.2004 VIII-R-4/02)
Ja, auch fr Vorgrndungsgesellschaft
(EuGH v. 29.04.2004) Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH
Vorsteuerabzug
Einzelunternehmen/ Personengesellschaft
Ja, fr Einzelunternehmen Nein, fr Personengesellschaft (Ja, EuGH v. 01.03.2012 C -280/10)
Werbungskosten bei Einknften aus
Kapitalvermgen (Abgeltungsteuer)
Finanzierungskosten
05/11/14
ab 2009 Entfall Veranlagungsoption 32d EStG (Teileinknfteverfahren) auf Antrag wenn: - Beteiligung mindestens 25 % oder - Beteiligung mindestens 1 % und berufliche Ttigkeit fr die Gesellschaft
Betriebsausgaben bzw. Sonderbetriebsausgaben voll abzugsfhig
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
33
Dauerbaustelle Steuern !!??!!
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
34
Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven
Veruerung
Asset Deal Alt GmbH
Neu Pers. Ges. (z.B. GmbH & Co. KG)
Neu 3 20 % Neu 1 50 %
05/11/14
Neu 2 30 %
1) Alt GmbH verkauft
Wirtschaftsgter einschl. Firmenwert an Neu Pers. Ges. (hier z.B. GmbH & Co. KG) 2) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und fhren in Neu Pers. Ges. zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial 3) Kundenstamm geht auf Neu Pers. Ges. ber, Mitarbeiter werden bernommen (Betriebsbergang 613a BGB) 4) Finanzierungen auf Gesellschafterebene knnen individuell als Sonderbetriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden 5) Sofern Grundstcke im Betriebsvermgen entsteht GrESt 6) Alt GmbH versteuert Veruerungsgewinn mit KSt/ GewSt, zudem 25 % Kapitalertragsteuer bei Ausschttung, ggf. nachgelagerte Besteuerung oder Bedienung verbleibender Pensions-RSt (separat prfen)
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
35
Fallstudie 2: Selbstndig ohne Eigenkapital
Veruerung
Alt Einzelunternehmen
Ermigter Steuersatz 16, 34 EStG
Alt & Neu
GmbH
Neu 2 20 % Alt 50 %
05/11/14
Neu 1 30 %
1) Alt verkauft sein
Einzelunternehmen zum Verkehrswert (Gutachten) an Alt & Neu GmbH 2) Alt profitiert von Vergnstigung 16, 34 EStG (ermigter Steuersatz) 3) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und fhren in Alt & Neu GmbH zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial 4) Kaufpreisfinanzierung direkt ber Alt & Neu GmbH 5) Nachfolgende bertragungen GmbH-Anteile von Alt an Neu 1/ Neu 2 begnstigt nach Teileinknfte-verfahren (ca. 25 % Steuerlast) 6) Hinweis: Sofern Grundstcke im Betriebsvermgen entsteht GrESt bei Veruerung an GmbH (ggf. Zurckbehalt bei Alt und Vermietung prfen)
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
36
Fazit (die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf) 1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten 2. Jahresabschlsse sichten und Unternehmensplanung erstellen 3. Vertrge des Zielunternehmens prfen 4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal, Rechtsform) 5. Kaufvertrag formulieren bzw. prfen lassen (Assets genau festlegen, Kaufpreismodalitten, Garantien etc.) 6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel, Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche Auskunft des Finanzamtes) 7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquidittsplanung nach dem Deal (Abweichungsanalyse) 05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
37
Fazit
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
40
Hinweis Diese Prsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben und Ihnen helfen, die wesentlichen fr eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge bedeutsamen Aspekte zu erkennen. Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und hchst individueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligen Prmissen des Einzelfalles sachgerecht durchgefhrt werden kann. Smtliche Folien wurden mit grter Sorgfalt nach aktuell geltender Rechtlage erstellt eine Haftung kann aus vorstehenden Grnden sowie aufgrund sich stndig ndernder gesetzlicher Vorschriften jedoch nicht bernommen werden. Diese Prsentation ersetzt keine Rechts- und Steuerberatung. Der Autor steht fr Anregungen und Rckfragen gerne zur Verfgung. Mnchen, im November 2014
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
41
Vielen Dank fr Ihre Aufmerksamkeit!
Bei Rckfragen: Thomas Jger Tel.: 089 / 89 60 44 24 e-mail: jaeger@LMPartner.de
05/11/14
Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
![5_MarktorientierteUnternehmensbewertung_ger[1]](https://imgv2-2-f.scribdassets.com/img/document/61671779/149x198/33089e0df3/1451356181?v=1)
