JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

JURISPRUDENCIA COMERCIAL
ANLISIS ESPECIALIZADO

La reduccin de capital en procesos

de liquidacin
Qu formalidades se deben cumplir?
Jess Crdova Schaefer(*)
Resea:
La reduccin del capital social realizado en pleno proceso de liquidacin no atenta
contra los fines del mismo, cuando dicha disminucin de la cifra abstracta del capital
social no vulnera los derechos de los acreedores sociales al haberse dado todas las
garantas necesarias para que puedan presentar su derecho de oposicin.

Sumario:
I. Introduccin, II. Clases, 2.1. Reduccin de capital obligatoria, 2.2. Reduccin de capital voluntaria, III. Formalidad, IV. Modalidades, 4.1. La entrega a sus titulares del valor
nominal amortizado, 4.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participacin en el patrimonio neto de la sociedad, 4.3. La condonacin de dividendos
pasivos, 4.4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas, 4.5 Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital, V. El derecho de oposicin

RESOLUCIN
Res. N 732-2005-SUNARP-TR-L
Lima, 23 de diciembre de 2005
Apelante: Marina Munt Inga
Ttulo: 307283 del 24.06.2005
Recurso: N 49782-2005
Registro: Personas Jurdicas de Lima
Acto: Aumento de capital, reduccin de capital y modificacin de estatuto de sociedad annima
Sumilla:
Reduccin del Capital social de una empresa en un proceso liquidatorio
La reduccin del capital social realizado en pleno proceso de liquidacin no atenta contra
los fines del mismo, cuando dicha disminucin de la cifra abstracta del capital social no vul__________
(*) Asesor legal del Estudio Caballero Bustamante. Director Ejecutivo de RAE Jurisprudencia

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La reduccin de capital en procesos de liquidacin

nera los derechos de los acreedores sociales

al haberse dado todas las garantas necesarias para que puedan presentar su derecho
de oposicin.
I. Acto cuya inscripcin se solicita y documentacin presentada

Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin del aumento de capital y modificacin parcial de estatutos que otorga la empresa Acrow Per
SA en liquidacin.

Con tal finalidad, se adjunta los siguientes

documentos:
Escritura pblica de aumento de capital, reduccin de capital y modificacin parcial de estatutos otorgada
ante la notaria de Lima, Ana Mara Vidal Hermoza el 22 de junio de 2005
que contiene inserta el acta de la junta obligatoria anual de accionistas del
28.04.2005.
Certificado de no oposicin de
acreedor, tercero o accionista de los
acuerdos tomados en la junta del
28.04.2005, emitido por Luis Enrique
Glvez de la Puente, gerente de la sociedad de Reestructuracin y Liquidacin Empresarial SA con firma legalizada por la notaria de Lima Ana Mara
Vidal Hermoza.
Certificado de no adeudo, emitido por
Luis Enrique Glvez de la Puente, gerente general de la empresa Sociedad
de Reestructuracin y Liquidacin Empresarial SA en la que manifiesta que la
empresa Acrow Per en Liquidacin no
tiene deudas por pagar, habiendo legalizado su firma el 22 de julio de 2005
ante notaria de Lima Ana Mara Vidal
Hermoza.
Copia legalizada por la notara de
Lima Ana Mara Vidal Hermoza del
testimonio de compraventa de un inmueble que otorga Acrow Per SA en
liquidacin a favor de Ulma Encofrados Per SA.

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II. Decisin impugnada

El registrador pblico del Registro de Personas Jurdicas, Jaime Javier Vsquez Villar, observ el ttulo en los siguientes trminos:

Subsiste la observacin formulada en la esquela del 27.07.2005 por cuanto no procede la reduccin del capital por devolucin
de aportes de conformidad con el artculo
420 de la Ley General de Sociedades que
establece: Los liquidadores no pueden
distribuir entre los socios al haber social
sin que se haya satisfecho las obligaciones
con los acreedores o consignado el importe de sus crditos, advirtindose del acta
que la sociedad todava tiene deudas por
pagar.

Al respecto, debe tenerse en cuenta que

habindose acordado la disolucin de la
sociedad, no es posible acordar la reduccin de capital en razn a que durante el
proceso de liquidacin uno de los efectos
es la conservacin de la integridad del
patrimonio social, conforme lo dispone el
artculo 416 inciso 4) de la Ley General
de Sociedades. Asimismo, la distribucin
del haber social se realiza conforme a lo
dispuesto por los artculos 418 al 421 de
la citada ley.

III. Fundamentos de la apelacin

El recurrente ampara su impugnacin en

los siguientes fundamentos:

Seala que el artculo 420 as como

los artculos contenidos en el ttulo III
de la Seccin Quinta del Libro II de la
Ley General de Sociedades, no contienen restriccin alguna para la realizacin de la reduccin del capital social
de una empresa en liquidacin, sino que
ratifica un principio de defensa hacia los
acreedores de una sociedad al exigir que
previamente a la distribucin del haber
social entre los socios, se deba satisfacer
las obligaciones de los acreedores de la
empresa o se consigne el importe de los
crditos.

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

Sostiene que la consignacin de los importes de los crditos a los que refiere
el artculo 420 de la Ley General de Sociedades, puede realizarse en cualquier
empresa bancaria. En tal sentido, ha presentado una certificacin del gerente de
la entidad liquidadora del patrimonio de
la empresa Acrow Per SA en liquidacin,
que seala que a la fecha de efectuar la
devolucin de aportes a los accionistas de
la empresa, esta no tena deudas por pagar, tal como consta en la carta enviada
por el contador de la empresa Sr. Jos Luis
Snchez Chvez.
Manifiesta que la deuda que aparece registrada como tributos por pagar en el balance al 15 de abril del 2005, se encuentra
garantizada por el Certificado Bancario en
Moneda Extranjera N 0002596 del Banco
Continental con vencimiento al 26 de setiembre del 2005, por US$ 70,000.00 que
se encuentra bajo la custodia y comisin
de la confianza del notario Marcos Vaintein Blanck. Para acreditar que esta deuda
se encontraba garantizada, se acompa
copia de la escritura pblica de compraventa que otorg Acrow Per SA en liquidacin a favor de Ulma Encofrados Per
SA de fecha 30 de marzo del 2005 que fija
esta garanta en el punto 2 de la clusula
quinta y del certificado bancario.

Con los documentos antes sealados, el

apelante considera que, previamente a la
fecha de efectuar la devolucin de aportes
a favor de los accionistas de la empresa, ha
acreditado que el liquidador cumpli con
satisfacer las obligaciones de los acreedores de la misma, ya que la existencia del
certificado bancario en moneda extranjera representa la consignacin del importe
de la deuda correspondiente a tributos por
pagar lo que hace que ste crdito tambin se encuentre satisfecho.

Asimismo, considera que el artculo 420

de la Ley General de Sociedades no exige
la cancelacin de la deuda de la empresa
sino establece claramente que estas pueden ser garantizadas, como en el caso de

autor. De otro lado, sostiene que a la fecha

esta deuda ya se encuentra cancelada sin
necesidad de emplear el certificado bancario en moneda extranjera antes citado,
tal como consta en los recibos y en el estado de cuenta emitido por la Municipalidad
Metropolitana de Lima y que han adjuntado con el presente ttulo.

En cuanto al punto 2 de la esquela de observacin, el apelante considera que no es

correcta la interpretacin realizada por el
registrador del inciso 4) del artculo 416
de la Ley General de Sociedades ya que
el liquidador tiene el encargo especfico
otorgado por la junta general de accionistas de administrar la sociedad para liquidarla, cumpliendo para ello, con todo el
procedimiento legal que permita su adecuada extincin. Por esta razn, el apelante considera que la ley le otorga las facultades descritas en el artculo 416 de la
Ley General de Sociedades, sin perjuicio
de sealarse otras facultades en el estatuto
social, por convenio entre socios y por los
acuerdos adoptados en las juntas de accionistas.

Agrega que dentro de las facultades otorgadas al liquidador, este se encarga de

velar por la integridad del patrimonio de
la sociedad, pero no en el sentido de que
el liquidador tenga que conservar el monto dinerario de dicho patrimonio, ya que
si eso fuera cierto no podra cumplir con
las funciones propias de su cargo que justamente son liquidar el patrimonio de la
empresa para cancelar sus deudas, esto
es, precisamente, ir reduciendo el patrimonio hasta que se extinga devolviendo
los aportes a los socios. En tal sentido,
seala que esa facultad est referida a la
obligacin que tiene el liquidador de realizar todos los actos que sean necesarios
para la conservacin de los bienes y activos del patrimonio social, como mantenerlos en un lugar adecuado para que no
se deterioren, contratar los servicios de
una compaa de seguridad para su cuidado o asegurar determinados bienes de
valor, entre otros.

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La reduccin de capital en procesos de liquidacin

En cuanto a los artculos 418 al 421 de

la Ley General de Sociedades precisa que
no hacen mencin directa de la distribucin del haber social, salvo el artculo
420 antes comentado, el que claramente no se ha transgredido con la presente
solicitud de inscripcin de reduccin de
capital por devolucin de aportes, ya que
este acuerdo fue adoptado por los accionistas luego de haber sido informados por
el liquidador de la cancelacin del total de
las deudas de la empresa y la existencia
de dinero suficiente en caja para cubrir
esta devolucin. Adems, indica, se debe
tener en consideracin que se ha cumplido con la formalidad establecida en la ley
consistente en realizar publicaciones en el
diario oficial y uno de mayor circulacin
informando del acuerdo de reduccin de
capital adoptado por los accionistas y que
no hubo oposiciones de acreedores a la
realizacin de este acto dentro del plazo
legal.
Finalmente, seala que debe tenerse en
consideracin que la devolucin de aportes realizada corresponde solo a una parte
de los aportes de los accionistas y no a
su totalidad; por lo tanto, no es necesario
presentar un informe final de liquidacin,
basta uno parcial como el adjuntado en
acta del 28 de abril de 2005, ya que luego
de realizado, an est quedando un capital social de S/. 313,898.00.

IV. Antecedente registral

La empresa Acrow Per SA en liquidacin

corre inscrita en la ficha N 119277 y su
continuacin en la partida electrnica N
03019756 del Registro de Persona Jurdicas de Lima.
En el asiento D00002 de la mencionada
partida electrnica consta por junta de accionistas del 18.11.2002, que se acord la
disolucin de la Empresa Acrow Per SA,
nombrndose a la Sociedad de Reestructuracin y Liquidacin Empresarial SA, representada por Luis Glvez de la Puente,
como liquidador de la misma, otorgndole

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las facultades inherentes a sus funciones

establecidas en el artculo 416 de la Ley
General de Sociedades, as como la representacin legal de Acrow Per.

En el asiento C000010 consta que mediante junta general de accionistas de fecha

17.03.2005, se acord celebrar un contrato de compraventa con la empresa Ulma
Encofrados SA, respecto del inmueble de
propiedad de Acrow Per en liquidacin,
ubicado con frente a la Av. Argentina N
2878-2882, inscrito en el asiento 6, del
Tomo N 669, foja 358 del Registro de Predios de Lima. Asimismo, consta inscrito el
otorgamiento de las facultades necesarias
a la empresa liquidadora Sociedad de Reestructuracin y Liquidacin Empresarial
SA para que celebre dicho contrato.

V. Planteamiento de las cuestiones

Interviene como ponente el vocal Samuel

Glvez Troncos. Habindose citado a informe oral, la abogada informante no asisti.

De lo expuesto y del anlisis del caso, a

criterio de esta sala las cuestiones a determinar son las siguientes:
Si la reduccin del capital social acordada mediante junta general contraviene los fines del proceso liquidatorio.
Si resulta aplicable lo dispuesto por el
inc. 1 del artculo 420 de la Ley General de Sociedades cuando se produce
una reduccin del capital social por
concepto de devolucin de aportes a
los socios.

VI. Anlisis
1. A travs del presente ttulo se solicita la
inscripcin de los acuerdos de aumento
de capital, reduccin de capital y modificacin parcial de estatuto, adoptados
mediante la junta obligatoria anual de accionistas de la Empresa Acrow Per SA, en
liquidacin el 28 de abril de 2005, pedido
de inscripcin que es observado por el registrador argumentando que no se puede
distribuir entre los socios el haber social

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos. En tal sentido, al
advertir del acta de la junta anual de accionistas que la sociedad todava mantiene
deudas por pagar, sostiene que no corresponde distribuir el haber social.

477

478

2. El proceso de liquidacin regulado por la

Ley General de Sociedades se produce una
vez acordada o declarada la disolucin de
la sociedad, siendo este un proceso que
tiene como finalidad extinguir la sociedad
de la manera ms ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. Dicho proceso es asumido por los liquidadores y se
inicia como consecuencia de la disolucin
concluyendo con la extincin de la sociedad. Durante este proceso, los liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes, vender activos, cobrar
crditos de la sociedad, as como todos
los actos que sean necesarios para realizar
activos y pagar las deudas de la sociedad
respecto de los acreedores y terceros. En
esencia, la finalidad del proceso liquidatorio es la de pagar a todos los acreedores
de la sociedad y la de distribuir el haber
social remanente entre los socios.
3. Al respecto, el artculo 413 de la Ley
General de Sociedades establece que:
Disuelta la sociedad se inicia el proceso
de liquidacin (). Desde el acuerdo de
disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos en la sociedad y los acuerdos de
la junta general. ().

Durante la liquidacin se aplican las

disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

Enrique Elas Laroza (1), comentando este

artculo manifiesta que: La mayor parte de
los autores coinciden en que la liquidacin
es un proceso que incluye dos fases o dos
etapas, las cuales se distinguen claramente
en nuestra ley. La primera es la liquidacin
propiamente dicha, que comprende todos
los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos
y que est prevista en los artculos 413 al
419. La segunda es la distribucin del haber social remanente entre los socios, de
acuerdo al artculo 420.
4. El ltimo prrafo del artculo 413 de la
Ley General de Sociedades establece que
durante la etapa de la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios adoptar los
acuerdos que consideren ms convenientes para la sociedad.

Al respecto, cabe sealar que si bien

mediante el acuerdo de disolucin de la
sociedad, los administradores y los repre- 479
sentantes legales de la sociedad, los administradores y los representantes legales
de la sociedad en liquidacin cesan en
sus funciones, en el caso de la asamblea o
junta general de accionistas, esta mantiene
sus atribuciones y dems facultades, de tal
manera que los socios o accionistas puedan participar en el proceso de liquidacin. Esto en virtud de que la junta general
de accionistas en tanto rgano supremo de
la sociedad, tiene la potestad de velar por
el adecuado desarrollo del procedimiento
liquidatorio. En tal sentido y de conformidad con lo dispuesto por los artculos 414
y 418 de la Ley General de Sociedades,
los socios que representen la dcima parte
del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin as como solicitar la
convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de
la liquidacin.

__________
(1) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per.
Editora Normas Legales, Tomo II, Lima, Primera Edicin, 1999, p. 1099.

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La reduccin de capital en procesos de liquidacin

5. Ahora bien, se advierte que mediante junta

obligatoria anual de accionistas, celebrada
el 28 de abril de 2005, la empresa Acrow
Per SA en liquidacin acord la realizacin del aumento de capital, reduccin de
capital y la consecuente modificacin parcial de su estatuto social en lo que respecta al monto del capital social consignado
en su artculo 5.
480

Por el aumento de capital se produce la

realizacin de nuevos aportes de bienes
o derechos a favor de la sociedad, incrementando o fortaleciendo con ello su activo y como consecuencia una mejora en
su situacin econmica, a cambio de la
entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las
acciones existentes. En el presente caso, la
junta decidi realizar el aumento de capital social mediante la capitalizacin del
producto del ajuste por inflacin (REI) de
los perodos 2001, 2002, 2003 y 2004.
De otro lado, mediante la reduccin de
capital se determina la amortizacin de las
acciones emitidas o la disminucin nominal del valor de ellas a travs de diferentes
modalidades, como la entrega a sus titulares del valor amortizado o del importe
correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad, la condonacin de dividendos pasivos, el restablecimiento del equilibrio entre el capital
social y el patrimonio neto disminuido por
consecuencia de prdidas, entre otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital social.

6. De lo expuesto, se tiene que si bien la

empresa Acrow Per SA se encuentra en
proceso de liquidacin, dicha condicin
no enerva que los socios o accionistas
puedan tomar acuerdos que estimen o
consideren convenientes para cumplir con
los fines propios del proceso liquidatorio.
En efecto, como refiere Elas Laroza (2):
puede ocurrir que, aun encontrndose la
sociedad en estado de liquidacin, la cele__________
(2) ELIAS LAROZA, Enrique. Ob.Cit., p. 1102.

416 Noviembre de 2008

bracin de un nuevo negocio resulte conveniente para los propsitos de la liquidacin. En este caso, consideramos que, de
acuerdo con el artculo bajo comentario,
no habra impedimento para que la junta o
asamblea acuerden la ejecucin del nuevo
negocio. Ms an si se tiene en cuenta que
cumplidos los requisitos de publicidad los
terceros estn en capacidad de conocer el
estado de liquidacin.

En este sentido, corresponde determinar si

los acuerdos adoptados en la junta general
celebrada el 28 de abril de 2005 se condicen con los fines del proceso liquidatorio.

7. En cuanto al aumento de capital, habamos dicho que implica una mejora en la

481
situacin financiera y econmica de la
empresa, puesto que se refuerza el activo
social de la sociedad. Asimismo, en tanto el capital social constituye una cuenta
inamovible y permanente constituye la
principal garantas frente acreedores y terceros, por lo que al producirse el aumento
del capital se beneficia no solo a la propia
sociedad sino tambin a los acreedores y
en ese sentido se beneficia el proceso liquidatorio.

En la reduccin de capital, en cambio,

disminuye el patrimonio neto social y, por
ende, la garanta principal frente a terceros. En ese sentido, se tiene que preservar
la publicidad oportuna, las formalidades
legales, garantizando as los derechos de
aquellos.

Existe, pues, una variedad de razones por

la cual la sociedad puede decidir la reduccin del capital social de una empresa. Esta
se puede deber a la bsqueda de compensacin de prdidas, tanto las voluntarias
como las que se realizan por mandato de
ley (artculos 176, 220 y 407 de la LGS);
la adquisicin por parte de la sociedad
de sus propias acciones cuando ella no
se hace con cargo a beneficios o reservas
libres; el ejercicio del derecho de separa-

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cin por parte de uno o ms accionistas

en los casos en que se pagan las acciones
con cargo al capital; los casos de escisin
de la sociedad previstos en el inciso 2 del
artculo 367 de la LGS.

482

8. De otro lado, para que opere la reduccin

del capital social debe tenerse en cuenta determinados requisitos y limitaciones
como: que la reduccin del capital siempre debe afectar proporcionalmente a
todos los socios, salvo para aquellos que
aceptan expresamente una regla distinta;
la reduccin no puede afectar la totalidad
del capital, pues no es legalmente factible
la existencia de una sociedad sin capital;
deben cumplirse con los requisitos de publicidad sealados por la ley y suspenderse el acuerdo de reduccin ante la eventual oposicin de algn acreedor.

Cabe sealar que la doctrina y el derecho

comparado coinciden en que debe ser excluido del derecho de oposicin el acreedor
que tiene una garanta adecuada. Fernando
Macheroni, comentarista del derecho societario argentino, opina que es correcta la
disposicin que determina la exclusin de
los acreedores debidamente garantizados
y que si hay discrepancia sobre la solidez de
la garanta ello debe resolverse judicialmente (3). Es por ello, que nuestra actual LGS en el
prrafo primero del artculo 219 establece
que el acreedor de la sociedad tiene derecho de oponerse a la ejecucin del acuerdo
de reduccin de capital si su crdito no se
encuentra debidamente garantizada. Contrario sensu, si su obligacin se encuentra
debidamente garantizada, el acreedor social
no tendra por qu oponerse a la reduccin
del capital social.

9. Ahora bien, del ttulo presentado se advierte

que se ha cumplido con la publicidad oportuna y las formalidades legales establecidas en
la LGS para la realizacin de la reduccin del
capital social, por lo que queda a salvo el derecho de oposicin del que gozan los acreedores
sociales. Asimismo, el liquidador ha sealado

que ha cumplido con satisfacer las obligaciones de la empresa Acrow Per SA en liquidacin con los acreedores de la misma, y que la
deuda correspondiente a tributos por pagar se
encuentra garantizada por el certificado Bancario en Moneda Extranjera N 0002596 del
Banco Continental con vencimiento al 26 de
setiembre del 2005, por US$ 70,000.00, y que
se encuentra bajo la custodia y comisin de la
confianza del notario Marcos Vaintein Blanck.
Deuda que a la fecha se encuentra cancelada
segn se desprende del estado de cuentas de
la Administracin Tributaria de la Municipalidad Metropolitana de Lima obrante en el presente ttulo.

En este orden de ideas, consideramos que

la reduccin del capital social realizado
en pleno proceso de liquidacin no atenta contra los fines del mismo, por cuanto
dicha disminucin de la cifra abstracta del
capital social no vulnera los derechos de
los acreedores sociales al haberse dado
todas las garantas necesarias para que
puedan presentar su derecho de oposicin y cancelada la deuda que mantena la
sociedad en liquidacin frente a la Administracin Tributaria de la Municipalidad
Metropolitana de Lima.

10. Por otro lado, el artculo 420 de la LGS

establece que: Aprobados los documen- 483
tos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin entre los socios del
haber social remanente.

La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas
por la ley, el estatuto, el pacto social y los
convenios entre los accionistas inscritos
ante la sociedad. En defecto de estas, la
distribucin se realiza en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital
social. En todo caso se deben observar las
normas siguientes: 1. Los liquidadores no
pueden distribuir entre los socios el haber
social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado
el importe de sus crditos ().

__________
(3) MASCHERONI, fernando. Citado por Elas Laroza, Enrique. Ob. Cit., p. 571.

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La reduccin de capital en procesos de liquidacin

484

Este dispositivo legal se da en la segunda

etapa del proceso liquidatorio, Es decir,
cuando ya ha concluido la liquidacin propiamente dicha. Pero para que se produzca
la distribucin del haber social remanente
entre los accionistas de la sociedad, es necesario que previamente se cumpla con la
presentacin de los documentos referidos
en el artculo 419 de la LGS siendo estos:

capital puesto que durante el proceso de liquidacin, uno de los efectos es la conservacin de la integridad del patrimonio social,
conforme lo dispone el artculo 416 inc. 4)
de la Ley General de Sociedades.

Al respecto, es menester sealar que dentro de las funciones de los liquidadores,

est la de representar a la sociedad y administrarla con las facultades, atribuciones
y responsabilidades que establezcan la ley,
el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos en la sociedad y
los acuerdos de la junta general.

Asimismo, tal como se seala en el artculo

413 in fine de la Ley General de Sociedades, los socios o accionistas pueden adoptar los acuerdos que estimen convenientes
y de la lectura del Ttulo II del precitado
cuerpo de leyes y referido a la liquidacin,
mxime cuando esta se ha realizado de
acuerdo a ley, en junta universal y acreditado que se encuentra garantizado el crdito de los acreedores.

En tal sentido, la celebracin vlidamente

realizada de la reduccin del capital social
de una empresa en liquidacin no implica
que se produzca un desmedro en la integridad del patrimonio cuando se tienen
pagadas todas las deudas o se encuentren
debidamente garantizadas.

Por lo expuesto, debe revocarse el punto 2

de la observacin.

a) La memoria de liquidacin, en la que

se informen los hechos y actos ocurridos durante el proceso.
b) La propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios.
c) El balance final de liquidacin, acompaado del estado de ganancias y prdidas.
d) El resultado de las auditorias que pudieren haberse realizado por acuerdo
de la junta de socios o la ley.
11. Tal como se advierte del ttulo presentado, no
se ha cumplido con la presentacin de ninguno de estos documentos, esto en virtud de
que la primera etapa del proceso liquidatorio
an no se ha agotado, no siendo por tanto
aplicable el inc. 1 del artculo 420 de la LGS
al presente caso, por cuanto este dispositivo
legal se encuentra referido a la distribucin
del haber social remanente entre los socios y
no a la reduccin del capital social.

Por tanto debe revocarse el punto 1 de la

observacin.

12. Con relacin a la segunda observacin formulada, el registrador ha sealado que habindose acordado la disolucin de la sociedad, no es posible acordar la reduccin de

Descripcin del acto registral

13. De conformidad con el artculo 156 del

Reglamento General de los Registros Pblicos se procede a la liquidacin de los
derechos registrales:

Calificacin

Inscripcin

Importe

Aumento de capital

8.00

8.00

16.00

Reduccin de capital

8.00

8.00

16.00

Modif. De estatuto

8.00

8.00

16.00

Pago a cuenta: (Recibo N 2005-10-00039020)

Diferencia por pagar:

Estando a lo acordado por unanimidad;

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16.00
S/. 32.00

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VII. Resolucin
REVOCAR las observaciones formuladas por
el registrador pblico del Registro de Personas
Jurdicas de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER SU INSCRIPCIN
previo pago de los derechos registrales liquida-

dos, de conformidad con los fundamentos vertidos en el anlisis de la presente resolucin.

Regstrese y comunquese

SS. Samuel Glvez Troncos; Rosario Del Carmen Guerra; Macedo Pedro; lamo Hidalgo.

COMENTARIO

I. Introduccin

o pocas sociedades se han enfrentado a prdidas en diversos ejercicios econmicos, y producto de

ello es posible que dichas prdidas hayan alcanzado ms del 50% del capital, por lo que se
encuentran en una causal de disolucin conforme lo seala el artculo 407 inc. 4 de la Ley
General de Sociedades, el cual prescribe que
la sociedad se disuelve por las prdidas que
reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente.
De esa forma, muchas empresas a travs de
una reduccin de capital establecen el equilibrio patrimonial entre el capital y las prdidas
a fin de no estar inmersas dentro de esta causal
de disolucin.
En otro escenario, en una sociedad que no
tiene prdidas, sino por el contrario tiene un
patrimonio establece, los socios pueden decidir realizar una reduccin del capital a fin de
percibir una determinada cantidad o porcentaje de dicho capital. As tambin, algunas empresas aumentan y reducen su capital (lo que

es conocido en doctrina como la operacin o

efecto acorden) para, primero, establecer un
equilibrio patrimonial, y luego, poder distribuir entre sus socios parte del capital social(1).
Ahora bien, sea cual fuere la causal por la
cual se realiza una reduccin de capital, se producen diversos efectos a tener en cuenta, tanto
para los socios, la sociedad en su conjunto y los
terceros acreedores, sobre esto ltimo no sin
razn Joaqun Garrigues expresaba que cuando a virtud de prdidas se reduce el patrimonio
social, la garanta de los acreedores, aunque no
se reduzca paralelamente el capital, automticamente queda reducida en la misma cuanta
de las prdidas (las prdidas aminoran la masa
social, que es garanta de los acreedores). Pero
si la sociedad mantiene la cifra de su capital, las
posibles ganancias sucesivas irn acreciendo al
patrimonio, hasta llegar el momento en que
vuelvan a estar nivelados capital y patrimonio.
En cambio, si se reduce el capital para conseguir inmediatamente ese equilibrio numrico,
los socios saldrn beneficiados, porque todo
nuevo ingreso ser para ellos ganancia, pero
los acreedores resultarn perjudicados, porque
despus de la reduccin del capital, el patrimo-

__________
(1) Lanch Ros explica que en una definicin actual de la operacin acorden- podemos considerar
la operacin de reduccin y aumento simultneo de capital como un proceso societario que surge
del acuerdo de reduccin y aumento de capital, condicionando recprocamente sus efectos. Ambas
variaciones conforman una sola operacin, no solo en el aspecto formal, sino tambin en el real,
como una unidad de fin LEACH ROS, Mara Blanca. Equilibrio patrimonial y operacin acorden.
Edersa 2001, Madrid - Espaa, pp. 44-45.

Noviembre de 2008

419

La reduccin de capital en procesos de liquidacin

nio vinculado a su garanta se ha rebajado en

la misma cantidad, y todo lo que exceda puede
ser repartido como ganancia.(2)
Veamos, a travs de un ejemplo, lo que nos
seala Garrigues, si tenemos una empresa A que
cuenta con un capital de S/. 200,000 soles, y
debido a diversos problemas econmicos tiene
prdidas que alcanzan los S/. 40,000 soles. Esto
significar que los terceros acreedores de la sociedad tendrn una garanta que se ha reducido a
S/. 160,000 soles. En este punto caben dos posibilidades, la primera de ellas es que la sociedad
no realice ninguna reduccin de capital, lo cual
implicar que cualquier ingreso que obtenga la
sociedad pasar a formar parte de dicha garanta (reposicin del capital), hasta completar los
S/. 200,000 soles. La segunda posibilidad, est
dada en que la sociedad realice una reduccin de
capital por el monto de las prdidas, lo cual quedar slo S/. 160,000 soles como respaldo para
garantizar a sus acreedores, lo que generar que
cualquier ingreso que se de posteriormente ser
utilidad para los socios. Y es aqu donde descansa el fundamento del derecho de oposicin de
los acreedores que lo veremos ms adelante.
485

Por ello concordamos con Nissen cuando

afirma que la reduccin del capital social significa siempre un perjuicio para los acreedores
de la sociedad, porque disminuye la garanta
con que contaban en respaldo de su crdito.
Este perjuicio se hace patente cuando la sociedad devuelve las aportaciones a los accionistas
o los exonera de completar las mismas.(3)
La Ley General de Sociedades, ha regulado la
reduccin de capital en los artculos 215 al 220.

En ese sentido, en el presente artculo

abordaremos el tema en relacin a sus clases, modalidades, formalidad y el derecho de
oposicin que los terceros tienen a efecto de
garantizar sus acreencias frente a la sociedad
que pretenda una operacin de reduccin de
su capital social.
II. Clases
Las clases de reduccin aqu planteadas
obedecen al criterio legal que la LGS atribuye
a la reduccin de capital, es decir, en determinados supuestos es de carcter obligatorio por
imperio de la ley, mientras que en otras modalidades responde al acuerdo establecido en
una Junta General de Socios.
Sin embargo, es posible notar adems otras
clases de reduccin de capital en funcin de
la entrega efectiva del capital realizado a los
socios o accionistas, de esta manera tenemos a
las reducciones efectivas y a las reducciones
nominales. La primera de ellas segn Messineo son aquellas que se producen debido a
una abundancia excesiva de capital que determina un excedente del mismo para el que la
sociedad no tiene empleo. Se puede realizar,
entonces, mediante reembolsos parciales de
capital a los socios o mediante liberacin de
dividendos pasivos.(4)
Mientras que, la reduccin nominal, segn Elas, es cuando lo nico que pretende
es reajustar la situacin real del patrimonio
neto, sin devolucin de recursos a los socios.
All encontramos los casos de compensacin
de prdidas con cargo al capital y los de los
artculos 76 y 80 de la Ley.(5)

__________
(2) GARRIGUES, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil. Tomo II, Ed. Temis, p. 143.
(3) NISSEN, Ricardo A. Ley de Sociedades Comerciales. Tomo III, Ed. Abaco, 1994, p. 203.
(4) MESSINEO, Francesco. Manual de Derecho Civil y Comercial. Tomo V, pp. 510-511, citado por
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per.
Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p. 451.
(5) ELIAS LAROZA, Enrique. Op. cit., p. 451.

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486

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

Por su parte Grispo nos indica que la reduccin efectiva o real implica una disminucin efectiva del capital social inscrito en
el estatuto social y la reduccin nominal o
contable consiste en la disminucin de la cifra del capital social que no determina la disminucin del patrimonio social, cuyo objeto
es llevar el valor del capital social a un nivel,
que el activo neto pueda cubrirlo.(6)

to de la Ley para ejecutar dicha operacin,

pero como habamos sealado anteriormente, esto implica un desmedro en la garanta que tienen los terceros acreedores.

As Grispo, seala que en este tipo de reduccin de capital se encuentra comprometido el inters de terceros, pues se les
reduce la garanta que la cifra de capital
les otorga. Por ello, la ley prev el derecho de oposicin de los acreedores sociales. De todos modos, este derecho de los
acreedores no se podr ejercer cuando la
reduccin voluntaria de capital se opere
por amortizacin de acciones integradas
y realice con ganancias o reservas libres,
pues en ese caso no se afecta el capital.

Existen algunos casos, en los cuales es

posible cuestionar que pueda hacerse
una reduccin de capital, tal es el caso en
que la sociedad se encuentre en un proceso de liquidacin, al respecto la Res. N
732-2005-SUNARP-TR-L, nos indica
que es posible en la medida que no se vulneren los derechos de terceros acreedores.

De acuerdo con la resolucin bajo comentario La reduccin de capital social realizado en pleno proceso de liquidacin no
atenta contra los fines del mismo, cuando
dicha disminucin de la cifra abstracta del
capital social no vulnera los derechos de
los acreedores sociales al haberse dado todas las garantas necesarias para que puedan presentar su derecho de oposicin.

2.1. Reduccin de capital obligatoria

487

La reduccin de capital obligatoria tiene

dicho carcter en funcin que la LGS ordena que debe ejecutarse en funcin de
determinados supuestos, as tenemos por
ejemplo la reduccin del capital por prdidas acumuladas, supuesto establecido en el
artculo 220 de la LGS, as tambin tenemos la condonacin del dividendo pasivo
establecido en el artculo 80 de la LGS.
En estos casos la LGS ha estimado que la
reduccin podr ejecutarse de inmediato
cuando tenga por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio
neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni exencin de deudas a los accionistas. De esta manera, los
accionistas pueden realizar la reduccin
de capital luego del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 217 de la LGS, sin tener
que esperar los 30 das que es de cumplimiento obligatorio para las otras modalidades de reduccin de capital.(7)

2.2. Reduccin de capital voluntaria

48

La reduccin de capital voluntaria, conlleva dicho carcter porque parte de una

decisin de la junta general sin un manda-

III. Formalidad
Para realizar una reduccin de capital parte de un acuerdo de junta general, en dicho

__________
(6) GRISPO, Jorge Daniel. Reduccin voluntaria del capital social. En: La Ley. Tomo 2006-F. Argentina, p. 1229.
(7) GRISPO, Jorge Daniel. Op. Cit., p. 1229.

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421

489

La reduccin de capital en procesos de liquidacin

acuerdo se debe expresar tanto la cifra en que

se reduce el capital, la forma o modalidad que
se va a utilizar, los recursos con cargo a los cules se efecta y el procedimiento a realizar.

En base a esta modalidad voluntaria de la

reduccin del capital, existe una entrega
efectiva a los socios o accionistas, pagndoseles el valor nominal de sus acciones,
en correspondencia la sociedad proceder
a anularlas o amortizarlas o disminuir el
valor nominal de las mismas conforme al
acuerdo que se haya tomado en junta general.

Sobre esto, Salas seala que el inters del

legislador resulta manifiesto. Ninguna reduccin del capital mediante devolucin de
aportes o condonacin de dividendos pasivos
puede modificar la participacin accionaria
de solo alguno o algunos accionistas, sino
la de todos. Admitir la posibilidad de que la
reduccin solo afecte a uno pero no a todos
los accionistas, por simple mayora, significa
abrir el camino para desembarazarse de accionistas molestos para la mayora y otros posibles abusos.(8)

Con esta modalidad, muy frecuente,

para realizar la devolucin a los accionistas de su aporte realizado a valor
nominal, mas no son considerados en
dicha entrega o devolucin las reservas
libres o beneficios que pueda tener la sociedad.

Sin embargo, cabe precisar que no todo

desembolso efectivo del valor de las acciones implica una reduccin del capital,
a continuacin citamos la siguiente resolucin que indica dicho supuesto:

Por otra parte, en cuanto a la publicidad de

la reduccin del capital sta debe publicarse
por tres veces con intervalos de cinco das.

El artculo 217 de la LGS, precisa respecto a los accionistas que la reduccin debe
afectar a todos ellos por igual (principio de
paridad) a prorrata de su participacin en el
capital, lo cual implica que no se va a modificar su porcentaje accionario, dicho artculo
tambin menciona la posibilidad de realizar
un sorteo que se aplicar a todos los accionistas por igual.

IV. Modalidades
490

4.1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado

La Ley General de Sociedades establece en

su artculo 216 cinco modalidades de reduccin de capital en los que se determina o bien
la amortizacin de acciones emitidas, o la disminucin del valor nominal de las acciones.
A continuacin detallaremos cada una de
estas modalidades.

El reembolso del valor de las acciones no implica

necesariamente reduccin de capital
Res. N 213-1999-ORLC/TR
El reembolso del valor de las acciones no genera
necesariamente una reduccin del capital puesto
que las acciones pueden no ser amortizadas, en
cuyo caso deben venderse o mantenerse en cartera por un plazo no mayor de dos aos, y en caso
de ser amortizadas, pueden ser adquiridas por la
sociedad con cargo a beneficios y reservas libres;
en caso de ejercicio del derecho de separacin de
un accionista, la junta general deber entonces
acordar si se amortizarn o no las acciones, y en
el primero de los casos, si se reducir el capital o se
incrementar proporcionalmente

__________
(8) SALAS, Julio. La modificacin del Estatuto, el aumento y reduccin del capital en la Sociedad Annima. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Ed. Gaceta Jurdica, 1ra Edicin, Lima, 2003, p. 756.

422 Noviembre de 2008

491

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

4.2. La entrega a sus titulares del importe

correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad

Esta modalidad al igual que la anterior, es

voluntaria e implica una devolucin efectiva de dinero o especie a sus accionistas
y mediante amortizacin de las mismas, a
diferencia de la modalidad anterior, sta
no implica un devolucin del valor nominal de las acciones, sino sobre el patrimonio neto de la sociedad, con esto obtendremos un mayor valor de entrega efectiva
a los accionistas.

De esta forma, Elas sostiene que en esta

modalidad se devuelve al accionista un valor mayor al nominal, lo que slo puede
ocurrir si la sociedad tiene un patrimonio
neto superior al capital social (debido a la
existencia de beneficios, reservas o excedentes). Evidentemente la participacin
en el patrimonio neto que se devuelve en
este caso al accionista incluye el valor nominal, con cargo al capital, ms una parte
de las reservas u otras cuentas del patrimonio neto.(9)

492

4.3. La condonacin de dividendos pasivos

493

Esta modalidad de reduccin de capital

podemos considerarla de carcter obligatorio cuando acontece que alguno de los

socios llego a incumplir con la entrega de

su aporte.

Como se recordar el dividendo pasivo es

aquella obligacin a la que est sujeto el
accionista de hacer el pago de las acciones
que ha suscrito, de tal manera que el artculo 78 de la LGS, establece que el accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el
pacto social o en su defecto por el acuerdo
de la junta general. Si no lo hiciere, incurre
en mora sin necesidad de intimacin.

As, al momento de constituir una sociedad, cada uno de los socios tiene la
obligacin de pagar al menos el 25% de
las acciones que ha suscrito, quedando el
resto pendiente de pago en la oportunidad que haya sido establecida de acuerdo
con el artculo 78 que citamos en el prrafo anterior.

Qu sucede, entonces, si el accionista no

efectu el pago del dividendo pasivo? En
estos casos corresponder a la Sociedad: a)
demandar judicialmente el cumplimiento
de la obligacin en el proceso ejecutivo(10),
b) vender las acciones para recuperar las
aportaciones necesarias para obtener el total desembolso del capital social(11), c) si no
consigue vender, la sociedad se encuentra

__________
(9) ELIAS LAROZA, Enrique. Op. cit., p. 454.
(10) De acuerdo con Elas Laroza aunque la norma no establece expresamente cual es el ttulo que
cuenta con mrito ejecutivo para promover la accin, conforme al artculo 693 del Cdigo Procesal
Civil, entendemos que el documento que contenga el pacto social o la copia certificada del acta de
la junta en la que se acord el aumento de capital, deben ser admitidos por el Juez para iniciar el
proceso. ELIAS LAROZA, Enrique. Op. cit., p. 155.
(11) Segn el artculo 80 de la LGS cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se
verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por
un duplicado (resaltado nuestro). En Espaa, por ejemplo, se permite la participacin de la venta a los
notarios en caso no se trate de una sociedad que cotice sus acciones, as el apartado 2 del artculo 45 Ley
de Sociedades Annimas seala que es la amortizacin de las acciones de los morosos y la consiguiente
reduccin del capital social para el supuesto de que la venta no haya podido efectuarse. La enajenacin
se verificar por medio de un miembro de la Bolsa si estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Notario, en otro caso. LEACH ROS, Mara Blanca. Op. cit , pp. 54-55.

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423

La reduccin de capital en procesos de liquidacin

con la obligacin legal de reducir el capital

social. Esta obligacin legal tiene la nica
finalidad de hacer corresponder la cifra del
capital social con el verdadero patrimonio
social.

De tal manera, el artculo 80 de la LGS

en su ltimo prrafo establece que cuando la venta no pudiera efectuarse parcial
o totalmente por falta de comprador, las
acciones no vendidas son anuladas, con la
consiguiente reduccin de capital y quedan
en beneficio de la sociedad las cantidades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los
mayores daos causados a la sociedad.
Tenemos por ejemplo que si una sociedad
con veinte millones de soles en el momento de su constitucin, tenga un capital suscrito de cinco millones y unos desembolsos no exigidos de quince millones (art. 84
LGS). Llegado el plazo de cumplimiento
de la obligacin por los socios, la sociedad
les exige los desembolsos pendientes y si
stos incumplen esta obligacin y pasan
a convertirse en morosos sin necesidad de
intimacin en mora. Si la sociedad opta
por vender las acciones y no encuentra
compradores, debe reducir el capital social
a la cifra de cinco millones de soles. Ello,
reflejar en consecuencia el estado patrimonial de la sociedad frente a terceros y
hacia los propios accionistas.

4.4. El reestablecimiento del equilibrio entre

el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas
494

Esta modalidad, al igual que la condonacin del dividendo pasivo, se efecta de

manera obligatoria cuando por causas de
prdidas el patrimonio neto es reducido
en 50% el monto del capital.

424 Noviembre de 2008

As, conforme lo establece el artculo 220

de la LGS la reduccin del capital tendr
carcter obligatorio cuando las prdidas
hayan disminuido el capital en ms del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposicin, se realicen nuevos
aportes o los accionistas asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.

INFORME N 013-2005-SUNAT/2B0000

1. La reduccin del capital que se efecte hasta el

importe del excedente de revaluacin y que no se
destine para cubrir prdidas conforme a la Ley General de Sociedades constituye dividendo gravado
para efecto del Impuesto a la Renta, sea que se trate
de una reduccin voluntaria o una reduccin de
carcter obligatorio distinta a la contemplada en
el inciso 4 del artculo 216 de la Ley General de
Sociedades.
2. Sin embargo, si la generacin y la capitalizacin
del mencionado excedente se produjeron antes del
1.1.2003, la reduccin del capital que se efecte
luego de esta fecha no se encontrar gravada como
dividendo con el Impuesto a la Renta.

4.5 Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital

Mediante esta modalidad la LGS ha dejado

plena libertad para que los socios establezcan
una modalidad particular. As, en atencin al
inciso quinto del artculo 215, se requerir
convocar a junta de accionistas para que se
adopte el acuerdo de reduccin del capital social, por ejemplo mediante la adquisicin por
parte de la Sociedad de las acciones ofertadas
por el socio que desea retirarse de la sociedad,
amortizando el valor de dichas acciones con
cargo al capital social.

As tambin, Salas acota que puede realizarse

la reduccin del capital para el incremento de
las reservas voluntarias o la reserva legal, el cual

495

JURISPRUDENCIA COMERCIAL - ANLISIS ESPECIALIZADO

se trata de una operacin contable en la que el

capital disminuye y, en el mismo importe, se incrementa cualquiera de esas dos cuentas(12).
Otro ejemplo, que nos seala el autor citado, y que habamos sealado en lneas anteriores, es respecto a la reduccin y aumento
simultneos, conocido como operacin acorden, al respecto afirma que la prctica societaria ha reconocido la posibilidad de que una
sociedad que ha sufrido la prdida total de su
capital decida, en acto nico, la reduccin de
su capital a cero y, sin solucin de continuidad, su elevacin a un nuevo monto, mediante
nuevos aportes (13).Es posible reconocer otros
motivos, igualmente vlidos, por los cuales se
realiza una operacin acorden dentro de una
sociedad para la continuidad de la misma.

INFORME N 144-2005-SUNAT/2B0000

1. La reduccin de capital que se origine en un proceso de reorganizacin de sociedad, que no est

destinada a cubrir prdidas conforme al numeral 4
del artculo 216 de la Ley General de Sociedades,
conllevar que el contribuyente pierda el beneficio
previsto en la Segunda Disposicin Transitoria y
Complementaria de la Ley N 27394.
2. El plazo de cuatro aos a que hace referencia la causal de prdida prevista en el inciso d) del artculo
8 del Decreto Supremo N 205-2001-EF, debe
computarse a partir del 1.1.2002.

V. El derecho de oposicin
496

Es claro que cualquier tercero que celebra un

contrato con una sociedad, necesita saber cul es
el patrimonio con el que puede responder dicha
empresa en caso de incumplimiento.
En dicha medida cuando se produce una
reduccin de capital que implique una entrega

efectiva o devolucin de aportes a los socios, es

claro que se afecta el derecho de los terceros,
en este sentido la LGS protege a los terceros
acreedores con el derecho de oposicin, de tal
manera que pueden oponerse a que se lleve a
cabo la reduccin del capital social.
En estos casos no interesa, que el crdito del
acreedor se encuentre a plazo o condicin, igual
goza del derecho de oposicin, si es que su deuda
no se encuentra debidamente garantizada.
Para ejercer este derecho, cualquier acreedor puede plantear su oposicin, dentro de
los treinta das contados desde la fecha de la
ltima publicacin del aviso de reduccin de
capital, luego del cual caduca dicho derecho.
Para ello, a travs de un proceso sumarsimo,
se suspender la ejecucin del acuerdo hasta
que la sociedad pague los crditos o los garantice a satisfaccin del juez, quien procede a
dictar la medida cautelar correspondiente.
Finalmente, el artculo 219 de la LGS,
dispone que la reduccin del capital podr
ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor
que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por
el importe de su crdito, intereses, comisiones
y dems componentes de la deuda y por el
plazo que sea necesario para que caduque la
pretensin de exigir su cumplimiento.
Como vemos, lo que busca este artculo es
que a travs de una entidad financiera, pueda
garantizarse al acreedor, si ello puede obtenerse, no habra impedimento alguno para
realizar la reduccin del capital social, ya que
la acreencia del acreedor se vera plenamente
garantizada.

__________
(12) SALAS, Julio. La modificacin del Estatuto, el aumento y reduccin del capital en la Sociedad Annima. En: Tratado de Derecho Mercantil. Op. Cit., p. 769.
(13) Ibid., p. 770.

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