RESOLUCIN - CASO PRCTICO 1

Los Chancones S.A. es una sociedad annima con un capital de S/.150,000.00 dividido en
150,000 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una y que cuenta con el siguiente cuadro
accionario:
- Andrea es titular de 5,000 acciones con derecho a voto.
- Brunella es titular de 10,000 acciones con derecho a voto.
- Cristina es titular de 20,000 acciones con derecho a voto.
- Los Biqueros S.A. es titular de 20,000 acciones con derecho a voto.
- Copiones S.A. es titular de 10,000 acciones con derecho a voto.
- Los Chancones S.A. es titular de 15,000 acciones con derecho a voto.
- Daniella es titular de 20,000 acciones con derecho a voto, las cuales estn pagadas en
un 50%.
- Emilia es titular de 25,000 acciones con derecho a voto, de las cuales 10,000 estn
pagadas al 100% y las otras 15,000 en un 50%.
- Francesca es titular de 20,000 acciones sin derecho a voto, con un dividendo
preferencial del 10% de la utilidad distribuible.
- Graciela es titular de 5,000 acciones sin derecho a voto, con un dividendo preferencial
del 10% de la utilidad distribuible.

Los Chancones S.A. es propietaria del 80% de las acciones de Copiones S.A.
Copiones S.A. es propietaria del 80% de las acciones de Los Biqueros S.A.
La sociedad ha iniciado proceso judicial contra los socios morosos, al haberse vencido el
plazo establecido en la constitucin social para el pago de los dividendos pasivos.
Las acciones de Andrea estn sujetas a un embargo ordenado por el Dcimo Juzgado Civil
de Lima mientras se resuelve el proceso judicial de obligacin de dar suma de dinero
iniciado por Juan Prez.
Emilia y Brunella han suscrito un convenio de accionistas debidamente comunicado a la
sociedad, mediante el cual se obligan a votar en contra de cualquier propuesta de aumento
de capital y establecen la prohibicin de transferir sus acciones si stas no han sido
previamente ofrecidas al otro accionista firmante del pacto.
Las acciones de Graciela estn sujetas a un usufructo a favor de Los Biqueros S.A., el cual
estar vigente desde el 1 de enero del 2007 hasta el 31 de diciembre del 2008, situacin
regulada en el art. 107 de la LGS.

La junta general de accionistas quiere acordar un aumento de capital por la suma de

S/.80,000.00, mediante la emisin de 80,000 acciones con derecho a voto.
Todos los accionistas desean ejercen su derecho de suscripcin preferente a fin de suscribir el
mximo de acciones que le podra corresponder, salvo por los siguientes casos:
- Andrea transfiere a Francesca el ntegro de su derecho de suscripcin preferente antes
del inicio de la primera rueda.
- Cristina no ejerce su derecho de suscripcin preferente en primera rueda.
- Luego de haber suscrito las acciones que le corresponden en primera rueda, Francesca
le transfiere a Juliana el 25% de su derecho de suscripcin preferente.
Preguntas:
1.

Para adoptar el acuerdo de aumento de capital con qu acciones se formara

el qurum y la mayora necesarias para que la junta general de accionistas adopte
el acuerdo de aumento de capital, tanto en primera como en segunda
convocatoria? Explique la razones por las cuales incluye o excluye las acciones de
algn accionista

Determinacin de control indirecto de acciones (art. 105 LGS):

80%

LOS CHANCONES S.A.

80%

COPIONES S.A.

LOS BIQUEROS S.A.

Los Chancones S.A. controla a Los Copiones S.A. y, a travs de sta, a Los Biqueros S.A.
Dado que Los Biqueros S.A. y Copiones S.A. son accionistas de Los Chancones S.A., sus
acciones no se computan para efectos de qurum y mayoras en las juntas de esta ltima.
Determinacin de acciones computables para participar en la junta:
Accionista
N de acciones Limitaciones o restricciones Acciones computables
Andrea
5,000
5,000
Brunella
10,000
10,000
Cristina
20,000
20,000
Los Biqueros S.A.
20,000
Control indirecto (105)
Copiones S.A.
10,000
Control indirecto (105)
Los Chancones S.A. 15,000
Acciones de propia emisin (104)
Daniella
20,000
20,000 con dividendo pasivo (79)
Emilia
25,000
15,000 con dividendo pasivo 10,000
(79)
Francesca
20,000
Acciones sin derecho a voto
Graciela
5,000
Acciones sin derecho a voto
Total acciones computables: 45,000
Las 45,000 acciones son el nuevo 100% para efectos de qurum y mayoras.
Determinacin de qurum y mayoras para adoptar acuerdo (asunto calificado):
Primera Convocatoria
Segunda Convocatoria
Qurum
2/3 de las acciones (30,000 3/5 de las acciones (27,000 acciones):
acciones): Cristina con Cristina Emilia o Brunella
Emilia o Brunella
Mayora
50%+1
de
acciones 50% + 1 de las acciones suscritas con voto
suscritas con voto (22,501 (22,501 acciones):
acciones ):
Cristina con Andrea
Cristina con Andrea
El acuerdo slo podr ser adoptado con el voto de Cristina y Andrea ya que Emilia y Brunella
cuentan con un convenio de accionistas mediante el cual se obligan a votar en contra de
cualquier aumento de capital (de ser el caso, tener en cuenta problemtica para aplicar el
convenio).
2.

Adoptado el acuerdo de aumento de capital Quines tienen derecho a asistir a

primera rueda? Cuntas acciones podra suscribir cada uno de ellos?

Tienen derecho a asistir a primera rueda para efectos de suscribir las 80,000 nuevas acciones
que se emitiran en el aumento de capital: Andrea, Brunella, Cristina, Daniella, Emilia,
Francesca, Graciela, Los Biqueros y Copiones S.A.

Accionista

N
de Restricciones
acciones
o limitaciones

Andrea

5,000

Brunella
Cristina
Los Biqueros
S.A.
Copiones S.A.
Los
Chancones
S.A.
Daniella

10,000
20,000
20,000

10,000
15,000

Emilia

25,000

Francesca

20,000

Acciones
en
autocartera
(104)
20,000
con
dividendo
pasivo / mora
(79)
15,000
con
dividendo
pasivo / mora
(79)
-

Graciela

5,000

20,000

N de acciones Nuevo
computables
porcentaje

10,000
20,000
20,000

Acciones
por
suscribir
Transfiere su derecho
a
Francesca
10%
8,000
20%
16,000
20%
16,000

10,000
-

10%
-

8,000
-

10,000

10%

8,000

25,000 (20,000 25%

propias
y
5,000
de
Andrea)
5,000
5%
Total: 100,000

20,000

4,000
80,000

Francesca y Graciela tienen derecho a suscribir acciones con derecho a voto porque no se han
creado acciones sin derecho a voto. La suscripcin es en proporcin a su participacin social
(art. 96).
3.

Quines tendran derecho a asistir a segunda rueda, de ser el caso? Cuntas

acciones tendran derecho a suscribir cada uno de ellos?

El saldo de la primera rueda es de 16,000 acciones que no fueron suscritas por Cristina. Tienen
derecho a asistir todos los que asistieron a primera rueda y suscribieron acciones.
Accionista

N acciones Acciones
N acciones
computables suscritas en computables
1 rueda
1 rueda
para
2
rueda

Acciones
por
suscribir

18,000
36,000

Nuevo
porcentaje
(respecto de
acciones que
se computan
para 2 rueda)
12.5%
25%

Andrea
Brunella
Cristina
Los Biqueros
S.A.
Copiones
S.A.

10,000
20,000
20,000

8,000
16,000

10,000

8,000

18,000

12.5%

2,000

2,000
4,000

Los
Chancones
S.A.
Daniella
Emilia
Francesca

Graciela
Juliana

10,000
25,000
(20,000
propias
5,000
Andrea)

8,000
20,000

18,000
45,000

12.5 %
31.25%
(transfiere 25%
de su derecho a
Juliana)

4,000

9,000

6.25%

2,000
3,750
(tena
derecho
a
suscribir
5,000, pero
debido a la
transferencia
a
Juliana,
slo puede
suscribir
3,750)
1,000
1,250
(proviene de
la
transferencia
del 25% del
DSP
de
Francesca,
es
decir,
25%
de
5,000
acciones)
16,000

y
de

5,000

Total: 144,000
4.

Indique cmo quedara conformado el cuadro accionario de la sociedad luego

del aumento.
Accionista
Andrea
Brunella
Cristina
Los
Biqueros
S.A.
Copiones S.A.
Los Chancones
S.A.
Daniella
Emilia
Francesca
Graciela
Juliana

Acciones
5,000
20,000
20,000
40,000
20,000
15,000

20,000
35,000
43,750 (20,000 s/voto y 23,750
c/voto)
10,000 (5,000 s/voto y 5000
c/voto)
1,250
Total: 230,000