TERCER PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

El presente prospecto marco (el Prospecto Marco) debe ser ledo conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que sern ofrecidos (el Prospecto Complementario), a fin de estar en la posibilidad de
acceder a la informacin necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern
efectuadas. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios, el presente documento es un nuevo Prospecto Marco y sustituye, para todos sus efectos, el prospecto
marco de fecha 20 de enero de 2009, de modo tal que contiene la informacin requerida por dicho Reglamento a la
fecha de elaboracin de este Prospecto Marco.

Alicorp S.A.A.
Emisor
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.
Oferta Pblica Primaria
Hasta por la suma de US$ 100000,000.00 en circulacin
(Cien millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en Nuevos Soles
Alicorp S.A.A. (el Emisor o Alicorp) emitir valores representativos de deuda, conformados por Bonos Corporativos (en
adelante, los Bonos Corporativos o los Bonos) hasta por la suma de US$100000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dlares
de los Estados Unidos) (Dlares o US$.) en circulacin o su equivalente en Nuevos Soles (Nuevos Soles o S/.), a travs
de un programa de emisin de valores, bajo los alcances del Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF, (indistintamente, la Ley del Mercado de Valores o la Ley), el Reglamento
de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 (el
Reglamento) y la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N 26887 (la LGS). El Segundo Programa de Bonos
Corporativos de Alicorp S.A.A. (el Programa) establece la realizacin de mltiples emisiones de Bonos (cada una, una
Emisin y, en conjunto, las Emisiones. Los Bonos podrn constar de una o ms series de un valor nominal a ser
determinado en el respectivo contrato complementario de cada Emisin (en adelante, el Contrato Complementario).
Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos que se coloquen mediante oferta pblica se
encontrarn representados mediante anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (la ICLV) y sern negociados en la Rueda
de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) o en otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en el
respectivo Contrato Complementario. Asimismo, los Bonos redituarn una tasa de inters compensatorio que ser determinada
segn se defina en cada Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisin. La fecha de
emisin de los Bonos ser definida por el Emisor, en coordinacin con la Entidad Estructuradora, en el respectivo Contrato
Complementario y Prospecto Complementario con posterioridad a la inscripcin del Programa en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). Los Bonos colocados
mediante oferta pblica, una vez emitidos, podrn ser negociados en otro mecanismo centralizado de negociacin cuando as
lo acuerde la Asamblea, una vez cumplido el trmite de inscripcin correspondiente en el Registro de Valores de la BVL.
El presente Prospecto Marco no debe considerarse como una oferta ni como una invitacin a ofrecer, y en efecto no ofrece ni
autoriza tales ofertas o invitaciones en aquellos lugares en los que las mismas sean consideradas contrarias a la normativa
aplicable. El presente Prospecto Marco debe ser revisado conjuntamente con el Prospecto Complementario aplicable a la
Emisin o serie de Bonos a ser adquiridos y con aquellos estados financieros que forman o formen parte integrante de los
mismos, as como por la informacin que se entienda incorporada por referencia, cuando corresponda.
Vase la seccin Factores de Riesgo en la pgina 16, la cual contiene una discusin de ciertos factores de riesgo
que deberan ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Citibank del Per S.A.

Entidad Estructuradora

Citicorp Per S.A., SAB

Agente Colocador

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIN
NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL
NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es el 24 de julio de 2009.

{503445.DOC.1}

Declaracin de Responsabilidad

Este Prospecto Marco debe ser ledo conjuntamente con los estados financieros individuales y
consolidados del Emisor adjuntos al presente documento y con el Prospecto Complementario aplicable a
la Emisin o serie de Bonos a ser emitida en el marco del Programa.
Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su
competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva
a considerar que la informacin proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por
referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es
revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que
dicha informacin es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho
pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento
contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en
discordancia con lo aqu expresado.
La responsabilidad por el contenido del presente Prospecto Marco se rige por la Ley del
Mercado de Valores y el Reglamento, segn hayan sido modificadas, que se encuentren vigentes
a la fecha de la presente Declaracin de Responsabilidad.
Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud al Programa deber basarse en su
propia evaluacin de la informacin presentada en este documento y en el Prospecto
Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transaccin propuesta. La adquisicin
de los Bonos presupone la aceptacin por el respectivo suscriptor o comprador de todos los
trminos y condiciones de la oferta pblica, tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y
en el Prospecto Complementario correspondiente.
El presente Prospecto Marco y los correspondientes Prospectos Complementarios se encuentran
sujetos a la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacin,
deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva
responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est
prohibida o se encuentre restringida su divulgacin.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, as como en
otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e informacin necesarios para una
evaluacin complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de CONASEV, sito en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podr ser revisada y
reproducida. Asimismo, dicha informacin estar disponible para su revisin a travs del sistema
Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe), a partir de la inscripcin de los Bonos en
el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la
validez, y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser colocados en
virtud del presente Prospecto Marco.

Lima, 24 de julio de 2009

ii

Tabla de Contenido
Declaracin de Responsabilidad............................................................................................................... ii
Tabla de Contenido.................................................................................................................................... iv
Informacin Disponible .............................................................................................................................. 5
Declaraciones sobre el Futuro .................................................................................................................. 6
Definiciones................................................................................................................................................. 7
Resumen Ejecutivo - Financiero ............................................................................................................... 9
Factores de Riesgo ................................................................................................................................... 16
Aplicacin de los Recursos Captados.................................................................................................... 23
Descripcin de la Oferta........................................................................................................................... 24
Descripcin de los Valores Ofrecidos .................................................................................................... 26
Informacin General del Emisor.............................................................................................................. 40
Informacin Financiera de Alicorp S.A.A. .............................................................................................. 66
Anlisis y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados a diciembre de 2008
comparados a diciembre de 2007 ........................................................................................................... 69
Anlisis y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados al Primer Trimestre de 2009
comparados al Primer Trimestre de 2008............................................................................................... 76
Restricciones a la Venta........................................................................................................................... 80
ANEXOS ..................................................................................................................................................... 81

iv

Informacin Disponible

Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz, clara, suficiente y
oportuna, toda aquella informacin que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y
negativas de la transaccin propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos
a ser emitidos en el marco del Programa se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e
informadas respecto de la misma.
El presente Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los potenciales
inversionistas en los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado como una
evaluacin crediticia o una recomendacin de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad
Estructuradora, del Agente Colocador o de los Asesores Legales de la Entidad Estructuradora.
Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descrita en este Prospecto Marco han
sido establecidas y sern gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto
Marco o en el respectivo Prospecto Complementario y estarn sometidas, en su integridad y por
referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene un resumen de las clusulas relevantes
del acto marco de emisin de fecha 15 de diciembre de 2006 (el Acto Marco), as como de la Primera y
Segunda Adenda del Acto Marco. Sin embargo, para una completa descripcin de los derechos y
obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, se recomienda que el potencial inversionista en
los Bonos revise el Prospecto Marco, el Acto Marco segn ste haya sido modificado-, el respectivo
Prospecto Complementario, el Contrato Complementario respectivo y el contrato marco de colocacin
(Contrato Marco de Colocacin), una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de CONASEV. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de
evaluar el contenido del presente Prospecto Marco que ste incluye un resumen de las clusulas
relevantes del Acto Marco, as como de la Primera Adenda y Segunda Adenda del Acto Marco y, al
evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que ste incluye un resumen de las
clusulas relevantes del respectivo Contrato Complementario.
Los documentos mencionados en el prrafo anterior sern entregados gratuitamente por el Emisor
y/o por el Agente Colocador, segn corresponda, a los potenciales inversionistas cuando stos as lo
soliciten.
Conforme a lo establecido en el artculo 18 del Reglamento, se incorporarn por referencia a este
Prospecto Marco, los estados financieros auditados individuales y consolidados correspondientes a los
ejercicios 2007 y 2008 (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas, Estado de Flujo de Efectivo y
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, as como las correspondientes notas de los auditores), as
como los estados financieros no auditados correspondientes al primer trimestre del ao 2009 y las
Memorias Anuales correspondientes a los ejercicios 2007 y 2008. Dicha informacin est a disposicin
de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, sito en Av. Santa Cruz
No. 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est
disponible para su revisin a travs del sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima
(www.bvl.com.pe). El Emisor declara que la informacin que se incorpora por referencia mantiene plena
validez y vigencia.
La distribucin de este Prospecto Marco, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas
jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Emisor, la
Entidad Estructuradora y el Agente Colocador (tal como se define a continuacin) instan a las personas
que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En
particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de Amrica.
Vase la seccin Restricciones a la Venta de este Prospecto.

Declaraciones sobre el Futuro

Cierta informacin contenida en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios o

incorporada en ellos por referencia, incluida la informacin referente al desempeo financiero u operativo
futuro de Alicorp S.A.A. constituye declaraciones sobre el futuro. Salvo por la informacin sobre
acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e
imprecisiones. Los trminos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar,
proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, ser, programacin, sus formas
derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro.
Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un nmero de estimados y supuestos que
si bien se consideran razonables, estn inherentemente sujetos a cambios en las condiciones
comerciales, econmicas y competitivas, as como a contingencias. Es as que factores conocidos y
desconocidos podran causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en las
declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen mas no estn limitados a las fluctuaciones en el
mercado cambiario; fluctuaciones del precio del trigo, aceite de soya u otros insumos utilizados por
Alicorp en operaciones al contado spot y a futuro futuros o de otros commodities; riesgos que surgen
de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, de liquidez en el mercado y el riesgo
de tener que ajustar el precio a precio de mercado); cambios que ocurran en el Per, a nivel nacional y
de los gobiernos locales, en las leyes, la tributacin, los controles, la regulacin y los sucesos polticos o
econmicos; oportunidades de negocio que puedan presentarse o que Alicorp est tratando de
conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); y las
dificultades operativas o tcnicas relacionadas con las actividades de Alicorp. En este sentido, se
advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garanta del
desempeo futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaracin y declaraciones sobre el futuro
contenidas en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Se hace referencia
especfica a los Factores de Riesgo y al Emisor cuando se tratan algunos de los factores subyacentes
a las declaraciones sobre el futuro.
El Emisor declara que no asume ninguna obligacin de actualizar o revisar cualquier declaracin
sobre el futuro en funcin de nueva informacin, eventos futuros o cualquier otra causa, con excepcin
de las obligaciones informativas previstas en las normas aplicables. Para una informacin ms detallada
de los factores que pudieran afectar los resultados proyectados en las declaraciones sobre el futuro
efectuadas por el Emisor en este Prospecto Marco, se recomienda que los potenciales inversionistas en
los Bonos revisen la Seccin Factores de Riesgo en la pgina 16 de este documento, en la cual se
presentan ciertos factores de riesgo que deberan ser considerados por los potenciales adquirientes de
los valores ofrecidos.

Definiciones

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto, a los efectos
de este Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios, los trminos definidos a continuacin
tendrn los siguientes significados:

Acto Marco. Es el contrato en el que se regular, entre otros aspectos, los trminos y las
condiciones del Programa.
Aviso de Oferta. Es el aviso de oferta pblica de emisin por el que el Agente Colocador
informar al pblico general acerca de la oferta pblica de los Bonos Corporativos.
Clasificadoras de Riesgo. Son las empresas debidamente autorizadas para operar como tales
por CONASEV, y contratadas por la Entidad Estructuradora y el Emisor para emitir una clasificacin
sobre el riesgo derivado de los Bonos.
Contratos Complementarios. Son los contratos complementarios al Acto Marco en los que se
regular entre otros aspectos, los trminos y las condiciones de cada una de las emisiones de los Bonos
que se realicen en virtud del Programa.
Da. Un da calendario. Comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00)
horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Da Hbil. Son los das laborables en el Per, que no incluye a los das sbados, domingos y
feriados reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o
intereses de los Bonos, entindase por Da Hbil aquel Da en el que la ICLV y las empresas del sistema
financiero que operan en el Per presten atencin regular al pblico en sus oficinas principales.
Dlares o US$. Moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
Eventos de Terminacin Anticipada. Acontecimientos, hechos o circunstancias a las que se
refiere la seccin Descripcin del Programa y de los Bonos del presente Prospecto Marco.
Fecha de Colocacin. Es la fecha en la cual se asignan los Bonos a las personas naturales o
jurdicas que van a adquirir la condicin de Titular de los Bonos y el compromiso de pagar todo o parte
de su precio segn corresponda, de acuerdo con el resultado del Mecanismo de Colocacin de los
Bonos.
Fechas de Pago. Las Fechas de Pago de cada serie de los Bonos sern definidas en el
respectivo Contrato Complementario.
ICLV. Cavali S.A. I.C.L.V., institucin de compensacin y liquidacin de valores con domicilio en
Pasaje Acua N 106, Lima, o cualquier otra entidad que cumpla dichas funciones, debidamente
autorizada para operar como tal por CONASEV.
"Mecanismo de Colocacin". Es el procedimiento o mecanismo de colocacin de los Bonos que se
determinar en los respectivos Contratos Complementarios y/o Prospectos Complementarios y/o Avisos
de Oferta.
Mes. Perodo contado a partir de cualquier Da de un Mes Calendario, que termina el Da anterior
al Da de igual nmero del Mes Calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo Da de dicho
mes.

Mes Calendario. Se refiere a cada mes calendario de acuerdo con el calendario Gregoriano
segn el cual cada ao se inicia el da 1 de enero y concluye el 31 de diciembre.
Nuevos Soles. Moneda de curso legal en la Repblica del Per.
PCGA. Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. Los principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Per comprenden las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), cuya
aplicacin en el Per es aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad.
Primera Adenda del Acto Marco. Es la primera adenda del Acto Marco suscrita por el Emisor y la
Entidad Estructuradora con fecha 20 de enero de 2009, por la cual se acord la prrroga del Programa.
Representante de los Obligacionistas. Intermediario entre el Emisor y los titulares de los Bonos
segn lo establecido en el artculo 325 de la Ley General de Sociedades. El representante de los
obligacionistas de cada emisin ser designado en el respectivo Contrato Complementario.
Segunda Adenda del Acto Marco. Es la segunda adenda del Acto Marco de fecha 12 de junio de
2009 aprobada mediante Asamblea General de Titulares de los Bonos de fecha 4 de junio de 2009, por
la cual se acord la modificacin de determinados trminos y condiciones del Programa.

Titulares de los Bonos. Personas naturales, personas jurdicas o patrimonios autnomos que
figuren como propietarios de los Bonos Corporativos en los registros de la ICLV en una fecha
determinada. Son los legitimados para ejercer los derechos polticos y econmicos correspondientes a
los Bonos Corporativos.
Tambin se podrn utilizar como definiciones para los efectos del presente Prospecto Marco, los
trminos establecidos en la Clusula Segunda del Acto Marco. Los trminos definidos en esta seccin
pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propsitos de este Prospecto Marco y
Prospectos Complementarios.

Resumen Ejecutivo - Financiero

Resumen de Trminos y Condiciones del Programa
Los trminos y condiciones del Programa que se presentan a continuacin hacen referencia a los
trminos y condiciones establecidos en el Acto Marco y sus modificatorias. Los trminos que inicien en
mayscula o se encuentren en maysculas y que no estn definidos en este Prospecto Marco tendrn el
mismo significado que el establecido en el Acto Marco.

Informacin Resumida del Programa y de los Bonos

Denominacin del Programa .....

Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

Tipo de Instrumento ...................

Bonos Corporativos.

Monto del Programa....................

Hasta por un monto mximo de US$100000,000.00 (cien

millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica)
en circulacin, o su equivalente en Nuevos Soles. El monto
podr ser incrementado automticamente con el slo acuerdo
del Emisor y la Entidad Estructuradora. A estos efectos no se
requerir el consentimiento de la Asamblea General o de
alguna Asamblea Especial en particular.
Para el clculo del Monto del Programa se tomar en cuenta el
total de los Bonos en circulacin que hayan sido colocados con
cargo al Programa por oferta pblica y por oferta privada, de
ser el caso, en una fecha determinada.

Moneda del Programa................

Los valores correspondientes a una Emisin podrn ser

emitidos en una nica moneda, que podr ser en Dlares o en
Nuevos Soles, a opcin del Emisor y segn se establezca en el
respectivo Contrato Complementario.

Plazo del Programa....................

Hasta por cuatro (4) aos contados desde la fecha de

inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de CONASEV. El plazo del Programa podr ser
prorrogado por dos (2) aos adicionales o ms perodos
similares con el slo acuerdo del Emisor y la Entidad
Estructuradora. A estos efectos, no se requerir el
consentimiento de la Asamblea General o de alguna Asamblea
Especial en particular.

Bonos o Bonos Corporativos .....

Son los valores mobiliarios de contenido crediticio que el

Emisor emitir con cargo al Programa y que se encuentran
inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de
CONASEV, de acuerdo con la Ley, el Reglamento y la LGS.

Emisiones y Series.....................

Se podrn efectuar una o ms Emisiones, cada una de las

cuales podr constar de una o ms Series.
Los Bonos que se emitan en el marco del Programa
constituyen obligaciones directas y no se encuentran
condicionados ni subordinados a otras obligaciones del Emisor.

Conforme a lo dispuesto por el artculo 309 de la LGS, se establece que no existir prelacin entre las
distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. En tal sentido, todos los titulares
de los Bonos que se emitan en el marco del Programa tendrn el mismo rango (pari passu) y sin
preferencia entre ellos. En consecuencia, el Emisor atender los pagos que correspondan al principal y/o
intereses de cada una de las emisiones y/o series de los Bonos conforme a la fecha de vencimiento que
corresponda a cada uno de ellos, segn se establezca en los respectivos Contratos Complementarios.
Fecha de Emisin ......................

Es la fecha en la cual se extienden las anotaciones en cuenta

en la ICLV a nombre de cada uno de los Titulares de los Bonos.
La Fecha de Emisin de cada una de las Emisiones y/o Series
de los Bonos ser determinada de acuerdo a lo que establezca
el respectivo Contrato Complementario y Prospecto
Complementario.

Valor Nominal.............................

El valor nominal de cada uno de los Bonos ser determinado

en el correspondiente Contrato Complementario y Prospecto
Complementario.

Precio de Colocacin .................

Los Bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre la

par, segn se defina en el respectivo Contrato Complementario,
en el Prospecto Complementario correspondiente y/o en el
Aviso de Oferta.

Clase ..........................................

Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente

negociables. Los Bonos sern representados por anotaciones
en cuenta en el registro contable que mantiene la ICLV.

Plazo Mximo de Vigencia

de los Bonos ..............................

Redencin de los Bonos y Pagos

del Principal................................

Los Bonos tendrn un plazo de vencimiento no mayor a veinte

(20) aos contados a partir de su respectiva fecha de emisin.
Dicho plazo ser determinado en el correspondiente Contrato
Complementario y Prospecto Complementario.

La redencin del principal y, de ser el caso, el pago de los

intereses de los Bonos se realizar conforme se establezca en
los respectivos Contratos Complementarios, en los Prospectos
Complementarios y, de ser el caso, en los dems documentos
pertinentes, en forma proporcional a cada uno de los Titulares
de los Bonos en funcin al nmero de Bonos cuya titularidad
les corresponde.
Si la fecha de redencin del principal y/o pago de los intereses
de los Bonos no correspondiese a un Da Hbil, el pago del
principal y, de ser el caso, de los intereses se realizar el Da
Hbil inmediato siguiente, sin que los Titulares de los Bonos
tengan derecho a percibir inters o compensacin alguna por
dicho diferimiento.

Amortizacin anticipada .............

Ante la ocurrencia de uno o ms Eventos de Terminacin

Anticipada distintos de: (i) el incumplimiento en el pago de los
intereses o la redencin del principal de los Bonos; o (ii)
Eventos de Terminacin Anticipada que no cuenten con un
plazo de subsanacin, segn el Acto Marco, la Asamblea

10

General o la Asamblea Especial, segn corresponda, podr dar

por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en
circulacin de las Emisiones o el plazo de pago de los Bonos
de una emisin en particular, segn sea el caso, tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; ampliar el plazo de
subsanacin; dispensar al Emisor de la consecuencia derivada
del Evento de Terminacin Anticipada; entre otras medidas que
puede adoptar la Asamblea General y la Asamblea Especial,
segn corresponda.
Ante la ocurrencia del Evento de Terminacin Anticipada
relacionado a la falta de pago de los intereses y la redencin
del principal de los Bonos de una Emisin en particular, los
Titulares de los Bonos de dicha Emisin podrn mediante
acuerdo adoptado en la correspondiente Asamblea Especial,
otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los
mismos; determinar la forma en que ejercern su cobro; o dar
por vencido el plazo de pago de la Emisin del Programa cuyo
pago oportuno haya sido incumplido; entre otras medidas que
pueda adoptar la Asamblea Especial, de acuerdo con lo
establecido en el Acto Marco.
Ante la ocurrencia de uno o ms Eventos de Terminacin
Anticipada que no cuenten con un plazo de subsanacin, segn
lo dispuesto en el Acto Marco, la Asamblea General o la
Asamblea Especial, segn corresponda, podrn dar por
vencidos los plazos de pago de todas las Emisiones del
Programa o de una Emisin en particular, segn corresponda,
debiendo el Emisor cumplir inmediatamente con el pago del
principal y de los intereses correspondientes a todos los Bonos
del Programa en circulacin o a todos los Bonos en circulacin
de una Emisin en particular del Programa, segn sea el caso.
Tasa de Inters ..........................

La tasa de inters aplicable a cada una de las Emisiones y/o

Series del Programa ser determinada conforme se establezca
en el Contrato Complementario y en el Prospecto
Complementario correspondiente.

Tasa por Mora ...........................

El retraso en el pago del principal o de los intereses de los

Bonos dentro de los plazos previstos o ante el incumplimiento
en el pago de cualquier obligacin frente a los Titulares de los
Bonos, acarrear de manera automtica para el Emisor la
obligacin de pagar intereses moratorios a los Titulares de los
Bonos, sin necesidad de requerimiento o intimacin alguna. La
Tasa por Mora ser igual al (i) veinte por ciento (20%) del
inters nominal anual de los Bonos pertenecientes a la emisin
y/o serie cuyo pago se encuentra en mora; o, (ii) a la tasa
mxima de inters legal moratorio permitida; la que resulte
menor. La Tasa por Mora se aplicar sin perjuicio de los
intereses compensatorios correspondientes.

Mercado Secundario ..................

Los Bonos podrn ser negociados en Rueda de la Bolsa de

Valores de Lima y/o en cualquier otro mecanismo centralizado
de negociacin debidamente autorizado por CONASEV, segn
se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto
Complementario respectivos.

11

Lugar y Agente de Pago ............

El pago de intereses y redencin del principal de los Bonos

colocados mediante oferta pblica, se efectuar a travs de la
ICLV, con domicilio en Pasaje Acua N 106, Lima y sern
atendidos con los fondos que oportunamente facilitar el
Emisor.

Clasificacin de los Bonos .........

De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo,

cada Emisin de los Bonos emitidos bajo el Programa, ser
clasificada por dos empresas de Clasificacin de Riesgo. Los
informes de clasificacin se adjuntarn al Prospecto
Complementario correspondiente.

Leyes aplicables.........................

Las leyes de la Repblica del Per.

Garantas.................... ...............

Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor.

Copropiedad..

En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que

representen ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos
debern designar ante el Emisor, por escrito con firma
legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio
de sus derechos como titular de los Bonos, pero todos ellos
respondern solidariamente frente al Emisor, de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Titulares de los Bonos.

Costos de la Emisin

Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos

sern asumidos por el Emisor, salvo aqullos correspondientes
a la adquisicin de los Bonos por parte de los potenciales
inversionistas, los mismos que debern ser asumidos por
dichos inversionistas.

Informacin Resumida de los Participantes

Emisor ........................................

Alicorp S.A.A., sociedad annima abierta constituida y existente

bajo las leyes de la Repblica del Per, con domicilio legal en
Av. Argentina 4793 Carmen de la Legua Reynoso, Callao,
Per. Su nmero de telfono es (511) 315-0800 y su nmero
de fax es (511) 315-0880.

Entidad Estructuradora ..............

Citibank del Per S.A., con domicilio en Avenida Canaval y

Moreyra 480, piso 4, San Isidro, Lima 27. Su nmero telefnico
es (511) 215-2000 y su nmero de fax es (511) 215-2234.

Agente Colocador ......................

Citicorp Per S.A., S.A.B., con domicilio en Avenida Canaval y

Moreyra 480, piso 6, San Isidro, Lima 27. Su nmero telefnico
es (511) 215-2400 y su nmero de fax es (511) 215-2234.

Representante de los Obligacionistas

Para cada emisin de Bonos se nombrar a un Representante

de los Obligacionistas que represente a los Titulares de los
Bonos. As, cada Representante de Obligacionistas suscribir
el Contrato Complementario que corresponda a cada Emisin
de Bonos y se adherir al Acto Marco con la suscripcin del
referido contrato. El costo de convocatoria e instalacin de la
Asamblea General y/o de la Asamblea Especial ser asumido
por el Emisor.

12

Factores de Riesgo
Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisin de invertir en los Bonos a ser emitidos en
el marco del Programa debern considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situacin
financiera y sus objetivos de inversin, la informacin presentada en la seccin Factores de Riesgo
Pgina 16 del presente Prospecto Marco.

Breve descripcin del negocio

Alicorp S.A.A. se dedica a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de
productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas,
en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales,
caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados a los citados.
Asimismo, el Emisor se dedica a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus ms
variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; as
como la compra, venta, transformacin, distribucin, importacin y exportacin de materias primas, frutos
y productos, nacionales y extranjeros, incluyendo la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin
industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, as como pastas
alimenticias y alimentos balanceados para animales.
Constituye asimismo, parte del objeto social del Emisor, la prestacin de toda clase de servicios y
asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas; as como las actividades
de desmonte y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los
mismos. El Emisor igualmente podr constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto de
almacenar mercaderas de propiedad de la empresa y/o de propiedad de terceros.

Resumen de la Informacin Financiera

El resumen de la informacin financiera presentada a continuacin ha sido obtenido de los estados
financieros consolidados del Emisor y de las notas explicativas correspondientes en las fechas y para
cada uno de los perodos indicados en esta seccin. Los estados financieros consolidados del Emisor
correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 han sido auditados por
Gris, Hernndez y Asociados S.C. Los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2009 no han
sido auditados aunque en opinin de la administracin, presentan razonablemente, en todos sus
aspectos importantes, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido
elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per (PCGA
Peruanos) y se adjunt en el Prospecto Marco como Anexo 2.
Este resumen de la informacin financiera deber ser revisado conjuntamente con los estados
financieros consolidados del Emisor y las notas que los acompaan y est ntegramente sometida por
referencia a dichos estados financieros.
Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su
situacin financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin Anlisis
y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados a diciembre de 2008 comparados a
diciembre de 2007 que se presenta en la pgina 69 del presente Prospecto Marco, y la seccin Anlisis
y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados al Primer Trimestre de 2009 comparados al
Primer Trimestre de 2008 que se presenta en la pgina 76 del presente Prospecto Marco, as como
otras secciones del documento mencionado.

13

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los aos terminados al 31
de diciembre de
(auditados)
2008

2007

Expresados en miles de
Nuevos Soles
Ventas Netas
Costo de Ventas (Operacionales)
Utilidad Bruta
Utilidad Operativa
Utilidad (Prdida) Neta del Ejercicio

3,665,541
(2,804,756)
860,785
255,000
82,631

2,805,027
(2,068,153)
736,874
271,565
121,987

Por el periodo terminado al 31

de marzo de
(no auditados)
2009

2008

Expresados en miles de
Nuevos Soles
897,948
(669,161)
228,787
57,513
11,404

798,831
(581,904)
216,927
62,791
58,234

Fuente: CONASEV

Informacin del Balance General

Por los aos terminados al 31
de diciembre de
(auditados)
2008

Total Activo Corriente

Total Activo No Corriente
Total Activo
Total Pasivo Corriente
Total Pasivo No Corriente
Total Pasivo
Total Patrimonio (inc. Inters Minoritario)

2007

Expresados en miles de
Nuevos Soles
1,352,590
1,047,490
1,481,127
1,310,617
2,833,717
2,358,107
1,134,722
371,257
1,505,979
1,327,738

834,969
217,053
1,052,022
1,306,085

Por el periodo terminado al 31

de marzo de
(no auditados)
2009

2008

Expresados en miles de
Nuevos Soles
1,256,927
1,188,991
1,472,191
1,283,418
2,729,118
2,472,409
1,133,822
362,078
1,495,900
1,233,218

963,967
199,768
1,163,735
1,308,674

Fuente: CONASEV

Ratios Financieros
Los ratios financieros presentados a continuacin se incluyen en el presente Prospecto Marco en
cumplimiento de las pautas de transferencia y revelacin de informacin de CONASEV.
Por los aos terminados al 31
de diciembre de
(auditados)
2008
Ratios de Desempeo
Margen Bruto
Margen Operativo
Margen EBITDA
Ratios de Rentabilidad
Rentabilidad de los Recursos Propios
Margen Neto
Ratios de Liquidez

2007

Por el periodo terminado al 31

de marzo de
(no auditados)
2009

2008

23.48%
6.96%
9.30%

26.27%
9.68%
13.27%

25.48%
6.40%
8.62%

27.16%
7.86%
11.51%

6.22%
2.25%

9.34%
4.35%

3.70%
1.27%

17.80%
7.29%

14

Prueba Corriente
Prueba Acida
Ratios de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial
Endeudamiento de Activo Fijo

1.2
0.6

1.3
0.6

1.1
0.6

1.2
0.5

1.1
0.3

0.8
0.2

1.2
0.3

0.9
0.1

Fuente: CONASEV / Alicorp

Ratios de Desempeo
Margen Bruto . Utilidad Bruta / Ventas Netas
Margen Operativo................................................. Utilidad Operativa / Ventas Netas
Margen EBITDA................................................... EBITDA / Ventas Netas

Ratios de Rentabilidad
Rentabilidad de los Recursos Propios................. Utilidad Neta (Anualizada) / Total Patrimonio
Margen Neto........................................................ Utilidad Neta / Ventas Netas

Ratios de Liquidez
Prueba Corriente.................................................. Activo Corriente / Pasivo Corriente
Prueba cida....................................................... (Activo Corriente Existencias y Gastos Pagados por Anticipado)
/ Pasivo Corriente

Ratios de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial.................................. Pasivo Total / Patrimonio Neto
Endeudamiento de Activo Fijo.............................. Deuda a Largo Plazo / Activo Fijo Neto

15

Factores de Riesgo

Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisin de invertir en los Bonos debern
considerar cuidadosamente la informacin presentada en este Prospecto Marco, sobre la base de su
propia situacin financiera y sus objetivos de inversin. La inversin en los Bonos implica ciertos riesgos
relacionados con factores tanto externos como internos al Emisor que podran afectar el nivel de riesgo
vinculado a la inversin.
Los riesgos e incertidumbres descritos a continuacin no son los nicos que enfrenta el Emisor.
Podran existir riesgos e incertidumbres adicionales actualmente no conocidos por el Emisor.
Adicionalmente, no se incluyen riesgos considerados actualmente como poco significativos por el Emisor.
Hay la posibilidad de que dichos factores no conocidos o actualmente considerados poco significativos
afecten el negocio del Emisor en el futuro.
Como se indic en la seccin Declaraciones sobre el Futuro, este Prospecto Marco contiene
tambin declaraciones basadas en proyecciones. Por su propia naturaleza, dichas declaraciones y
proyecciones implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podran diferir sustancialmente de
los previstos en este tipo de declaraciones.

Factores de Riesgo relacionados con el Per

Riesgo Pas o Riesgo Estructural
Durante los ltimos aos, se ha llevado a cabo en el Per una serie de reformas de estabilizacin
orientadas a reestructurar el Estado Peruano, promover la inversin privada nacional y extranjera y
contribuir al desarrollo de una economa de libre mercado. En este sentido, si bien el riesgo pas del Per
se ha reducido en los ltimos aos, el riesgo para el potencial inversionista en los Bonos incluye la
posibilidad de que vare cualquiera de las situaciones antes mencionadas, as como la posibilidad de que
un prximo gobierno modifique el rumbo de las reformas, llevndolas a cabo de manera tal que las
condiciones operativas del Emisor se vean afectadas negativamente.
Asimismo, dado que el Emisor y sus operaciones se ubican en el Per, stas estn sujetas a
hechos y cambios de orden poltico, social y econmico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones,
protestas, conflictos laborales, conmocin social, nacionalizaciones y restricciones para la conversin de
moneda, operaciones burstiles, entre otros. Estos factores podran afectar negativamente las
operaciones del Emisor (conjuntamente con las de otras entidades domiciliadas en el Per) y los
potenciales compradores de Bonos deben evaluarlos. A este respecto, debe tomarse en cuenta que de
conformidad con los trminos del Acto Marco, los Bonos pueden emitirse con un plazo mximo de hasta
veinte (20) aos.
Riesgo Macroeconmico
Los resultados de Alicorp dependen, en parte, del nivel de la actividad econmica en el Per.
Modificaciones en indicadores econmicos tales como inflacin, el producto bruto interno, la balanza de
pagos, la depreciacin de la moneda, el crdito, las tasas de inters, el nivel de inversin y ahorro, el
consumo, el gasto, el ingreso fiscal, entre otras variables, podran afectar el desarrollo de la economa
peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.
Riesgo de los Controles del Tipo de Cambio y las Fluctuaciones Cambiarias
Durante dcadas pasadas, el Estado peruano ha adoptado polticas de control del mercado
cambiario local de divisas, implementando restricciones tanto sobre quienes son parte del mercado
cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. A partir de marzo de 1991, sin embargo, no

16

existen controles cambiarios en el Per. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda
extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar
la posibilidad de que estas restricciones o controles puedan volver a implementarse; tomando en cuenta
que dichas restricciones o controles podran afectar negativamente el rendimiento esperado por algn
inversionista.
Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana ha experimentado un nmero
significativo de fuertes devaluaciones. En los ltimos aos, el Nuevo Sol ha mantenido un valor
relativamente estable respecto al Dlar, existiendo perodos en los que incluso experiment una
revaluacin de la moneda. Sin embargo, este comportamiento podra alterarse por una mayor
percepcin de riesgo en el panorama poltico o cambios en los fundamentos de la economa, por lo que
no puede garantizarse que el ritmo de depreciacin de la moneda nacional se mantenga homogneo.
Riesgo de Terrorismo o de Vandalismo
En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista, con actos
importantes de violencia en contra del gobierno y el sector privado desde finales de los 80 hasta inicios
de los 90. Si bien el accionar terrorista ha sido reducido con xito en los ltimos aos, no existe garanta
de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar que dichas actividades
no impacten negativamente en las actividades de negocio del Emisor. Asimismo, el Per ha
experimentado en el pasado la ocurrencia de reclamos por reivindicaciones sociales, econmicas y de
otra ndole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y
vandalismo contra la propiedad pblica y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a
ocurrir y, de ser el caso, cmo podra afectar las operaciones y resultados del Emisor.
Riesgo de Variacin de Tasas de Inters
Las variaciones en la tasa de inters del mercado de capitales en el Per puede afectar el precio de
mercado de los Bonos Corporativos en el mercado secundario. Si las tasas se incrementan de manera
significativa y consistente, esto podra perjudicar la rentabilidad real de los Bonos.
Riesgos Tributarios
No obstante que durante los aos recientes el nmero de tributos a que est sujeto el Emisor se ha
mantenido relativamente constante, y que stos no han experimentado cambios sustanciales en su modo
de aplicacin, eventualmente podran producirse cambios en las leyes tributarias que le resulten
aplicables de modo que puedan afectar sus operaciones. No puede garantizarse que las normas
tributarias que resultan aplicables a Alicorp o la forma como stas sean interpretadas por la autoridad
competente, no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan
efectos adversos en sus operaciones.

Factores de Riesgo relacionados al Emisor

Riesgo de Variacin en el Precio de Materias Primas
El Emisor utiliza trigo y aceite de soya como principales materias primas para elaborar sus
productos. Por ser commodities, los precios internacionales del trigo y del aceite de soya estn sujetos
a fluctuaciones producidas por variaciones de la oferta y la demanda. Un incremento importante en el
precio de las materias primas afectara directamente los mrgenes del Emisor o, en todo caso, el Emisor
debera estar en condiciones de transferir este mayor costo al consumidor por medio de los precios de
venta de sus productos. El Emisor ha desarrollado un plan de coberturas del riesgo de precios de las
materias primas por medio del uso de instrumentos derivados en las Bolsas de Chicago y de Kansas,
directamente o a travs de sus proveedores. Los plazos definidos para estas coberturas son menores a
seis meses, tomando en cuenta la posicin del stock fsico de dichas materias primas y su consumo
mensual.

17

Aumento de la Competencia
El Emisor enfrenta actualmente un nivel de competencia significativo que vara entre fuerte y
moderado dependiendo del rea en la cual vende sus productos. Durante los ltimos aos, la
competencia ms intensa se presenta en el mercado de aceites vegetales por la mayor presencia de
productos provenientes de Argentina y Bolivia, pases que cuentan con el aceite de soya como materia
prima. En noviembre del ao 2002, ante la evidencia de precios subvaluados, Indecopi aplic derechos
antidumping sobre el valor FOB de las importaciones de aceites vegetales provenientes de Argentina
(Resolucin N 062-2002/CDS-INDECOPI de fecha 26 de noviembre de 2002). Esta medida disminuy la
presencia de aceites vegetales argentinos, pero por otro lado, deficiencias en las medidas de proteccin
incrementaron la presencia de aceites vegetales provenientes de Bolivia. A pesar de la competencia, la
participacin de mercado de la empresa en aceites se ha mantenido estable en los ltimos aos.
Asumiendo que la economa del pas siga creciendo consistentemente y las barreras en el mercado
disminuyan, la competencia podra intensificarse an ms debido a la entrada de nuevos participantes.
Este efecto depende de ciertos factores que no pueden ser evaluados de manera precisa ni pueden ser
controlados por el Emisor.
Por su parte, el Emisor enfrenta la competencia en el mercado generando ventajas competitivas que
sean sostenibles en el tiempo y que lo diferencien de otros competidores. Entre estas ventajas se
encuentran: (i) productos competitivos en niveles de calidad, (ii) marcas fuertemente establecidas en el
mercado, (iii) tener la mejor red de distribucin del pas; y (iv) fuerte respaldo en marketing
complementado por inversiones slidas en investigacin de mercado y publicidad. Adicionalmente a las
ventajas comparativas mencionadas, es importante aadir que el Emisor es una empresa que aplica
estrategias agresivas de lanzamiento de nuevos productos incursionando en nuevas categoras y cuenta
con un plan internacional para expandirse en la regin en los prximos aos.
Riesgos por Procesos Pendientes y otras Contingencias
El Emisor ha interpuesto reclamacin contra algunas resoluciones emitidas por la administracin
tributaria y aduanera (SUNAT) y se ha constituido en parte en ciertos procesos laborales que han
surgido en el curso normal de sus actividades.
No puede asegurarse que el resultado de dichos procesos y procedimientos ser favorable para el
Emisor, pero ste considera que ninguno de ellos puede afectar de manera significativa a Alicorp
respecto a sus activos, ni tener un impacto importante sobre los resultados de las operaciones de la
empresa ni de su posicin financiera.
Adicionalmente, algunas de las plantas del Emisor no cumplen con el marco regulatorio aplicable a
sus actividades en materia de seguridad, uso y vertimiento de aguas, y almacenamiento de
hidrocarburos. En algunos casos, las contingencias han sido advertidas por las autoridades
correspondientes, habindose iniciado procedimientos sancionadores por dichas infracciones
administrativas.
Si bien no puede asegurarse que el resultado de dichos procesos y procedimientos ser favorable
para el Emisor, ste considera que ninguno de ellos puede afectar de manera significativa a Alicorp
respecto a sus activos, ni tener un impacto importante sobre los resultados de las operaciones de la
empresa ni de su posicin financiera.
Riesgos por Compromisos
De acuerdo con las notas a los estados financieros consolidados auditados del ao 2008, el Emisor
ha otorgado las siguientes garantas otorgadas por deudas propias y/o de empresas relacionadas:
(i)

Cartas fianzas a favor de Marina de Guerra del Peru por S/.49 mil.

18

(ii)
(iii)

(iv)
(v)

(vi)

(vii)

Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por S/.2.6 millones y US$0.3 millones.
Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante
SUNAT) por un total de US$0.6 millones emitidas por Secrex Compaa de Seguros y
Garantas, que corresponde al seguro de caucin en garantas de almacenes aduaneros, con
vencimientos entre enero y abril de 2009. Asimismo, el Emisor ha otorgado a favor de SUNAT
cartas fianzas emitidas por una institucin financiera local para garantizar la deuda tributaria
aduanera y dems obligaciones contratadas en el Rgimen de admisin temporal por materias
primas por un total de US$1.7 millones con vencimiento entre enero y junio de 2009.
Cartas de crdito con un proveedor del exterior por 95 mil por compra de activo fijo.
En garanta por el prstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compaa ha
otorgado al 31 de diciembre de 2008, hipotecas y prendas industriales (hoy garantas
mobiliarias) por aproximadamente US$19.3 millones y US$18.2 millones, respectivamente.
Fianza a favor de la sociedad titulizadora del Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004-Decreto
Supremo N093-2002-EF-Ttulo XI por el saldo de la deuda, para garantizar el pago de los
bonos de titulizacin y gastos relacionados, la misma que est representada en un pagar
incompleto y no endosable emitido por el Emisor.
Garantas relacionadas con Alicorp Colombia S.A., las cuales se detallan a continuacin: una
carta fianza de US$0.3 millones con vencimiento en julio de 2009 para garantizar la operacin
de forward por US$3millones, y una carta fianza por US$2.8millones con vencimiento en marzo
2009 para garantizar el 100% de un prstamo.

A la fecha de elaboracin de este Prospecto, no existen indicios de ningn hecho o incumplimiento

que pudiera dar lugar a la ejecucin de las garantas antes mencionadas. No obstante, no es posible
asegurar que las garantas antes descritas no se ejecutarn durante la vigencia de los Bonos y/o del
Programa.
Riesgo de responsabilidad solidaria por servicios de tercerizacin laboral
Existe una regulacin especfica para aquellos servicios tercerizados que impliquen un
desplazamiento continuo de trabajadores de la empresa tercerizadora a la empresa principal, recogida
en la Ley No. 29245, el Decreto Legislativo No. 1038 y el Decreto Supremo No. 006-2008-TR, a cuya
adecuacin estn obligadas todas las empresas que prestan o contratan servicios de esta naturaleza,
habiendo tenido plazo para ello hasta el 27 de octubre de 2008.
La normativa citada en el prrafo anterior establece que existe responsabilidad solidaria de la
empresa principal, hasta por el plazo de un ao de culminado el desplazamiento continuo, por el pago de
los derechos y beneficios laborales (incluidas indemnizaciones) y por las obligaciones en materia de
seguridad social devengados durante el tiempo del desplazamiento y que se hayan establecido slo por
norma legal (ley o reglamento). Se excluyen las derivadas de convenios colectivos, contratos de trabajo o
las establecidas unilateralmente por el empleador.
A la fecha, Alicorp mantiene relaciones de colaboracin empresarial con varias empresas vinculadas
y no vinculadas, las mismas que podran calificar como servicios tercerizados. En tal sentido, existe el
riesgo de que, en el caso de que dichos servicios sean calificados como servicios tercerizados y que las
empresas y/o sus subcontratistas que brindan tales servicios no cumplieran con pagar adecuada y
oportunamente a su personal destacado de manera continua en Alicorp, sus derechos y beneficios
laborales y de seguridad social, el Emisor tendra la calidad de deudor solidario frente al trabajador o la
entidad de previsin social por el pago de dichos conceptos devengados durante el perodo que dur el
desplazamiento.

19

Factores de Riesgo relacionados al Programa y/o a los Bonos

Clasificacin de Riesgo
No se puede garantizar que en el futuro las clasificaciones de riesgo de los Bonos se mantengan en
el mismo nivel de la clasificacin inicial, o que sta no se deteriore. La clasificacin de riesgo, por
definicin, es la opinin de las Clasificadoras de Riesgo acerca del nivel de riesgo de crdito asociado a
los Bonos a ser emitidos bajo el Programa. Se trata, en definitiva, de una valoracin de la probabilidad de
que los Titulares de los Bonos reciban en tiempo y forma el ntegro de los pagos que les corresponde por
concepto de principal e intereses.
No obstante, la clasificacin de riesgo no es una opinin sobre la posibilidad de ocurrencia de un
Evento de Terminacin Anticipada ni sobre el riesgo de reinversin resultante de una amortizacin
acelerada de los Bonos como consecuencia de la ocurrencia de dicho Evento de Terminacin Anticipada.
La clasificacin tiene en cuenta la estructura del Programa, los aspectos legales del mismo, las
caractersticas del Emisor, la naturaleza y las caractersticas de los derechos que se transfieren al
Emisor, as como la regularidad y continuidad de los flujos en la operacin. La clasificacin de un valor
no es una recomendacin para comprar, vender o conservar el valor y puede estar sujeta a revisin o
retiro en cualquier momento por las Clasificadoras de Riesgo.
Sin embargo, se considera como un Evento de Terminacin Anticipada, si alguna de las
clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos por cualquiera de las Clasificadoras de Riesgo disminuya
con respecto a la clasificacin otorgada para la primera emisin de los Bonos, incluso en los casos en los
que alguna o ambas Clasificadoras de Riesgo fueran sustituidas. Las consecuencias derivadas de la
ocurrencia de un Evento de Terminacin Anticipada como el mencionado en este prrafo se encuentran
reguladas en el Acto Marco (Para mayor informacin, ver seccin Eventos de Terminacin Anticipada
del presente Prospecto Marco).
Representacin de los Bonos mediante Anotacin en Cuenta
Los Bonos emitidos bajo el Programa que se coloquen mediante oferta pblica, se encontrarn
representados en anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de la ICLV. Los suscriptores
del presente Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios no se responsabilizan por
la actuacin de la ICLV respecto del oportuno y completo pago de intereses o principal de los Bonos una
vez que los recursos hayan sido puestos a disposicin de la ICLV, o respecto al adecuado registro de la
titularidad de los Bonos emitidos y ofertados a travs de este Prospecto Marco y los respectivos
Prospectos Complementarios.
Mercado Secundario Desarrollado para los Bonos
Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos y no existe certeza de
que se vaya a desarrollar un mercado secundario para ninguna serie de Bonos, o de que, de
desarrollarse, ste ofrecer a los Titulares de los Bonos un nivel de liquidez que se adecue a sus
necesidades particulares o siga existiendo en el transcurso del tiempo. Asimismo, an si efectivamente
llegara a desarrollarse un mercado para los Bonos, stos podran negociarse a un precio descontado
con respecto a su valor nominal.
Riesgo Tributario
De acuerdo con el inciso l.1) del artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, estn exoneradas del
Impuesto a la Renta, hasta el 31 de diciembre de 2009, las ganancias de capital derivadas de la
transferencia de valores mobiliarios, tales como bonos, inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores y que se realicen a travs de mecanismos centralizados, tales como la Rueda de Bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima. Esta exoneracin ha venido siendo renovada en sucesivas ocasiones en los
ltimos aos pero no existe seguridad de que ello ocurra nuevamente. Asimismo, las ganancias de
capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de

20

negociacin, inscritos o no en el Registro Pblico del Mercado de Valores, tambin estn exoneradas de
conformidad con la misma disposicin, en tanto el transferente sea una persona natural, una sucesin
indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal.
Las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de valores mobiliarios, tales como
bonos, emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley del
Mercado de Valores, por empresas domiciliadas en el Per, tambin se encuentran exoneradas del
Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, segn lo dispuesto en el inciso l.3) del referido
artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta. Esta exoneracin tambin ha venido siendo renovada en
sucesivas ocasiones en los ltimos aos pero no es posible asegurar que ello ocurrir de nuevo.
Asimismo, de acuerdo con el inciso i) del artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, todo tipo de
inters, fijo o variable, en moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital
que se abonen a los titulares de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos por personas jurdicas
domiciliadas en el Per, estn exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009, en
tanto su colocacin se realice a travs de oferta pblica de conformidad con la Ley del Mercado de
Valores. Aunque se puede esperar que esta exoneracin sea renovada nuevamente en el futuro, no es
posible asegurar que ello ocurrir. De otro lado, esta exoneracin del Impuesto a la Renta sobre los
intereses y reajustes de capital no resulta de aplicacin si el titular de los valores mobiliarios es una
empresa del sistema financiero autorizada para operar por la Superintendencia de Banca y Seguros del
Per.
Por su parte, segn el numeral 7 del Apndice II de la Ley del Impuesto General a las Ventas (IGV),
estn exonerados del IGV, hasta el 31 de diciembre de 2009, los intereses generados por valores
mobiliarios, tales como bonos, emitidos por empresas domiciliadas en el Per y colocados a travs de
mecanismos de oferta pblica de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Esta exoneracin ha
venido siendo renovada en sucesivas ocasiones en los ltimos aos y, a pesar de que se puede esperar
que contine sindolo en el futuro, ello no se puede asegurar.
Mediante Ley No. 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se cre el Impuesto a las
Transacciones Financieras (ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o
dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero
Nacional. La tasa aplicable hasta el 31 de diciembre de 2009 es de 0.06%. Esta tasa se aplica a todas
las operaciones sujetas al impuesto sin deduccin de ningn tipo. A partir del ao 2010, la tasa aplicable
ser de 0.05%.
En consecuencia, si la ICLV deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas
de los inversionistas que sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el ITF. En estos
casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarar y pagar el ITF
correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o dbitos correspondientes a los montos de capital e
intereses antes mencionados, que el Emisor efecte en la cuenta de la ICLV estn exonerados del ITF,
de conformidad con la exoneracin establecida en el inciso j) del Apndice de la Ley No. 28194, en la
medida que la ICLV cumpla con la obligacin de presentar una declaracin jurada a la institucin
financiera correspondiente, detallando el nmero de la cuenta en la que se realizarn estas operaciones
exoneradas del ITF.
Del mismo modo, el abono y/o el dbito que se efecte en las cuentas que los agentes
intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del pas
para efectos de realizar sus actividades de intermediacin en el mercado de valores, estn exonerados
del ITF.
Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o dbito que se efecte en las cuentas utilizadas
por las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) exclusivamente para la constitucin e inversin
del fondo de pensiones, as como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversin
mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos
constituidos por oferta pblica, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha

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exoneracin tenga efecto, cada entidad deber acreditar tal exoneracin ante las instituciones financieras
en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada
norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deber verificar si se
encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley No. 28194 y su
reglamento, de ser el caso.
Como se mencion anteriormente, no existe certeza de que las referidas exoneraciones, sea con
respecto al Impuesto a la Renta o al Impuesto General a las Ventas se mantendrn vigentes luego de las
fechas antes mencionadas o que, an si as ocurre, las exoneraciones se otorgarn con los mismos
alcances.
En cualquier caso, cada inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios
asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de
su situacin particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la
conveniencia de adquirir los Bonos.
Riesgo relacionado con el Sistema de Pago a travs de la ICLV
Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputables a la
ICLV o la entidad de compensacin designada como agente de pago, se produzca un incumplimiento en
la fecha y forma de efectuar el pago de los intereses o del capital de los Bonos. En este sentido, debe
notarse que segn lo previsto en Seccin 8.01 a) del Acto Marco, dicho evento no podr ser considerado
como un Evento de Terminacin Anticipada si ste se origina por causas imputables a la ICLV o al
agente de pago.
Riesgo de Rescate Anticipado y de Modificacin del Programa
De conformidad con lo establecido en los Secciones 4.18 y 4.23 de la Clusula Cuarta del Acto
Marco (Trminos y Condiciones Generales del Programa), los potenciales inversionistas en los Bonos
debern considerar que el Monto del Programa y el Plazo del Programa, respectivamente, podrn ser
modificados automticamente con el slo acuerdo del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin que se
requiera la participacin ni el consentimiento de los Titulares de los Bonos.
Asimismo, segn lo dispuesto en la Seccin 4.21 de la Clusula Cuarta del Acto Marco (Trminos
y Condiciones Generales del Programa), el Emisor tendr la facultad de rescatar los Bonos de una
Emisin en particular antes de su respectiva Fecha de Vencimiento por pago anticipado, al amparo de lo
dispuesto por el numeral 1 del artculo 330 de la LGS, el mismo que autoriza al Emisor a rescatar los
Bonos a efectos de amortizarlos, siempre y cuando dicha facultad se estableciese en el Contrato
Complementario respectivo, respetndose lo dispuesto en el artculo 89 de la Ley. Adicionalmente, el
Emisor podr rescatar anticipadamente los Bonos de una Emisin en particular, en todos los dems
casos contemplados en el artculo 330 de la LGS, respetando lo dispuesto por el artculo 89 de la Ley.
Por lo tanto, existe el riesgo que, de acordarlo el Emisor con el respectivo Representante de los
Obligacionistas en el Contrato Complementario correspondiente a una Emisin determinada, ste podr
rescatar dichos valores con anterioridad a su Fecha de Vencimiento.

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Aplicacin de los Recursos Captados

El destino final de los recursos captados producto de la colocacin de los Bonos que se emitan en
el marco del Programa ser el financiamiento de los objetivos de crecimiento del Emisor, as como para
una adecuada estructuracin de los pasivos futuros del Emisor. En el supuesto en que los recursos de
una Emisin en particular se destinen a la reestructuracin de pasivos o para cubrir necesidades
financieras del corto plazo, se informar a travs del respectivo Prospecto Complementario el importe de
los pasivos existentes al trimestre inmediato anterior a la Emisin que corresponda, dividido por plazo y
tipo de moneda.

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Descripcin de la Oferta

La informacin presentada en esta seccin constituye un resumen de las principales disposiciones

del Acto Marco. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor, del respectivo
Representante de los Obligacionistas y de los Titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los
Bonos deber revisar el Acto Marco, el Contrato Marco de Colocacin y el respectivo Contrato
Complementario, copia de los cuales estarn disponibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de CONASEV.

Procedimiento de Colocacin.
Destinatarios
La presente oferta est dirigida al pblico en general, el cual comprende a las administradoras
privadas de fondos de pensiones (AFPs), compaas de seguro, fondos mutuos, fondos de gobierno,
tesorera de bancos, sociedades agentes de bolsa y dems personas naturales y jurdicas domiciliadas
en el pas, no existiendo ms restricciones para su oferta o venta que aqullas indicadas en la seccin
Restricciones a la Venta en la pgina 80 de este Prospecto Marco.
Medios de Difusin
Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, as como aquellas
condiciones pendientes de determinacin para cada Emisin, se darn a conocer oportunamente a
travs del registro del respectivo Prospecto Complementario en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de CONASEV y, adicionalmente, a travs de la publicacin del Aviso de Oferta en uno o ms
diarios de circulacin nacional. El Prospecto Marco y sus respectivos Prospectos Complementarios
estarn disponibles para su evaluacin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, y
sern puestos a disposicin de todos los inversionistas que lo soliciten.
Tipo de Oferta
Oferta Pblica Primaria. El monto mnimo de cada emisin a realizarse dentro del Programa ser la
suma de US$10000,000.00 (diez millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica), o su
equivalente en Nuevos Soles. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacin y/o emisin de una o ms
series de los Bonos del Programa, siempre y cuando ello se produzca con anterioridad a la
correspondiente adjudicacin de los Bonos de una Emisin en particular.
De conformidad con el Acto Marco, el Emisor se encuentra facultado para efectuar la colocacin de
una o ms emisiones a travs de ofertas privadas, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 5 de la
Ley. En tales casos, el Emisor deber informar a CONASEV en calidad de Hecho de Importancia, los
principales trminos y condiciones de las emisiones colocadas por oferta privada, as como los
resultados de su colocacin. Dichos trminos y condiciones especficas de los Bonos colocados por
oferta privada sern fijados por el Emisor y la Entidad Estructuradora pero, en ningn caso, podrn
contravenir los trminos y condiciones generales del Programa establecidos en el Acto Marco.
Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Colocacin
Los procedimientos de recepcin de propuestas y mecanismos de asignacin sern definidos en los
correspondientes Prospectos Complementarios o en las condiciones complementarias que se
establezcan para cada Emisin y se den a conocer a travs de su respectivo Aviso de Oferta, de ser
aplicable.

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Agente Colocador
El Agente Colocador para todas las Emisiones a realizarse dentro del Programa ser Citicorp Per
S.A., S.A.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 480, Piso 6, San Isidro, Lima 27, telfono 2152400 y nmero de fax 215-2234. El Agente Colocador colocar los Bonos en el mercado nacional, bajo
la modalidad de mejores esfuerzos (Best Efforts). Asimismo, el Agente Colocador no ha otorgado al
Emisor ninguna garanta parcial o total de colocacin de los Bonos.
Los costos relacionados a la colocacin de los Bonos sern asumidos por el Emisor salvo aqullos
correspondientes a la adquisicin de los Bonos por parte de los potenciales inversionistas, los mismos
que debern ser asumidos por dichos inversionistas.
La colocacin de los Bonos se realizar de acuerdo a las condiciones del mercado de la fecha en
que ella se realice, precisndose que no se implementarn prcticas de estabilizacin de precios que
puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.

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Descripcin de los Valores Ofrecidos

La presente seccin resume los trminos y las condiciones generales de los Bonos que Alicorp
puede ofrecer en el marco del Programa (tal como se define a continuacin). Los trminos y las
condiciones particulares de una determinada Emisin, as como una descripcin de la forma en que los
trminos y las condiciones generales expuestos a continuacin pueden aplicarse a dicha Emisin, se
darn a conocer en el Prospecto Complementario correspondiente.
Los Bonos se emitirn bajo el mbito del Acto Marco. El Acto Marco, la Primera Adenda del Acto
Marco, la Segunda Adenda del Acto Marco y los dems documentos asociados al Acto Marco contienen
la totalidad de lo estipulado respecto de los temas tratados en la presente seccin y en el Prospecto
Complementario correspondiente. El Acto Marco y los Bonos se rigen por la legislacin peruana.
Determinadas disposiciones de la presente seccin constituyen resmenes del Acto Marco y se
encuentran supeditadas a sus disposiciones detalladas. Se considera que los Titulares de los Bonos
tienen conocimiento de todas las disposiciones del Acto Marco, sus Adendas y del correspondiente
Contrato Complementario en la medida en que les sean aplicables, por lo que se encuentran obligados a
acatar las mismas. Copia de las principales clusulas del Acto Marco, la Primera Adenda del Acto Marco
y la Segunda Adenda del Acto Marco se adjuntan al presente Prospecto Marco como Anexo 1. La
presente seccin y el Prospecto Complementario correspondiente resumen todos los trminos relevantes
del Acto Marco y de los Bonos. Sin embargo, no se describen todos los aspectos del Acto Marco y de los
Bonos, por lo que pueden no contener toda la informacin de importancia para los Titulares de los
Bonos. Siempre que se haga referencia a determinadas disposiciones o trminos definidos en el Acto
Marco, los mismos quedan incorporados al presente Prospecto Marco por referencia como parte de la
declaracin que los contiene, la que deber interpretarse con las salvedades y puntualizaciones
implcitas en dicha referencia. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor,
del respectivo Representante de los Obligacionistas y de los Titulares de los Bonos, se recomienda que
el potencial inversionista revise el Acto Marco y el correspondiente Contrato Complementario, copia de
los cuales estar disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV y las oficinas
del correspondiente Representante de los Obligacionistas.
Alicorp puede emitir ttulos de deuda y contraer deuda adicional por medios distintos a la oferta de
Bonos en el mbito del presente Prospecto Marco.
Acuerdo de Emisin
Por acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del 2 de agosto de 2006, el Emisor aprob
obtener financiamiento por un monto mximo de US$ 100 000 000,00 (cien millones y 00/100 Dlares) o
su equivalente en Nuevos Soles, a travs de la emisin de uno o ms programas de bonos u otros
instrumentos financieros para el financiamiento de sus objetivos de crecimiento, as como para optimizar
la estructura de los pasivos futuros del Emisor. Asimismo, acord delegar en el directorio de la sociedad
la facultad para establecer los trminos, condiciones y caractersticas de los programas de emisin de
valores y de las distintas emisiones a realizarse con cargo a stos incluyendo la facultad de suscribir
todos los documentos, sean pblicos y/o privados, que resulten necesarios para cumplir con dicho
encargo, as como para renovar, ampliar y/o modificar tales condiciones y trminos-, as como la facultad
de delegar, a su vez, dichas facultades en la Gerencia del Emisor y designar a las personas autorizadas
para realizar, negociar y suscribir todos los documentos y/o instrumentos, sean pblicos y/o privados,
necesarios para tal efecto.
Por su parte, por Sesin de Directorio del 25 de agosto de 2006, el Directorio del Emisor aprob los
trminos, condiciones y caractersticas del Programa delegando en cualesquiera dos de los seores
Leslie Pierce Diez Canseco (Gerente General); Alfredo Manuel Eduardo Prez Gubbins (Gerente Central
de Finanzas, Administracin y Sistemas), Jess Guillermo Rojas Marcos (Gerente de Contabilidad),
Mario Ricci Eyzaguirre (Gerente de Presupuesto) y/o Pablo Noboa Mlaga (Gerente de Riesgos y

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Operaciones Financieras) la facultad de suscribir todos los actos, contratos y documentos necesarios
para llevar a cabo la emisin, registro, oferta, negociacin, colocacin y venta, as como para introducir
modificaciones y/o precisiones a los trminos, condiciones y caractersticas del Programa y de los Bonos.
Tipo de Instrumentos
Bonos Corporativos con un plazo de vencimiento mayor a un ao, inscritos en el Registro Pblico
del Mercado de Valores de CONASEV, de conformidad con la Ley, la LGS y dems Leyes Aplicables.
Los Bonos que se emitan en el marco del Programa constituyen obligaciones directas y no se
encuentran condicionadas ni subordinadas a otras obligaciones del Emisor.
Conforme a lo dispuesto por el artculo 309 de la LGS, se establece que no existir prelacin entre
las distintas Emisiones y/o Series que se emitan en el marco del Programa. En tal sentido, todos los
Titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa tendrn el mismo rango (pari passu) y
sin preferencia entre ellos. En consecuencia, el Emisor atender los pagos que correspondan al principal
y/o intereses de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos conforme a la Fecha de Vencimiento
que corresponda a cada uno de ellos, segn se establezca en los respectivos Contratos
Complementarios.
Denominacin y Caractersticas del Programa
La denominacin del Programa es Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A..
Mediante Acto Marco de fecha 15 de diciembre de 2006 y sus Adendas del 20 de enero de 2009 y
del 12 de junio de 2009, se establecieron los trminos, condiciones y caractersticas generales del
Programa. As, el monto mximo de los Bonos a ser emitidos bajo el Programa ha sido fijado en hasta
US$100,000,000.00 (cien millones y 00/100 Dlares) en circulacin o su equivalente en Nuevos Soles,
los cuales podrn ser emitidos dentro de un plazo mximo de cuatro (4) aos, contados a partir de la
fecha de inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV,
prorrogables por dos (2) aos adicionales o ms perodos similares, segn lo acuerde el Emisor y la
Entidad Estructuradora.
Caractersticas de los Bonos
Los Bonos son valores de contenido crediticio a ser emitidos en Dlares o en Nuevos Soles y tienen
las caractersticas y prerrogativas de los valores mobiliarios. Las Emisiones de los Bonos podrn estar
divididas en una o ms series, cuyo nmero ser definido conforme a lo dispuesto en el respectivo
Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
Los Bonos podrn ser colocados mediante oferta pblica o privada en el mercado de valores local,
a un precio igual, mayor o menor a su valor nominal, lo cual ser definido en el respectivo Contrato
Complementario y Prospecto Complementario. Los Bonos sern nominativos, indivisibles, libremente
negociables y tendrn un valor nominal que ser determinado en el respectivo Prospecto
Complementario y/o Contrato Complementario. El nmero de Bonos a emitirse en cada Emisin y/o
Serie ser determinado en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario e informado a
travs del respectivo Aviso de Oferta.
Los Bonos tendrn un plazo mximo de vigencia de hasta veinte (20) aos, contados a partir de la
Fecha de Emisin, segn se defina en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto
Complementario y/o Aviso de Oferta.
Determinacin de la Tasa de Inters
Los Bonos devengarn intereses a una tasa fija o variable, o con alguna otra caracterstica que se
acuerde en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. La tasa de inters

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determinada de acuerdo con el Mecanismo de Colocacin ser nominal anual y calculada sobre la base
de un ao de trescientos sesenta (360) Das, debiendo esta aplicarse sobre el saldo impago del capital
de los Bonos, salvo que en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario se seale algo
distinto.
Redencin de los Bonos y Pagos del Principal
El pago de principal y, de ser el caso, los intereses de los Bonos se realizar segn lo establecido
en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, en forma proporcional a cada
uno de los Titulares de los Bonos en funcin al nmero de Bonos cuya titularidad les corresponde. Si la
fecha de pago del principal y/o de los intereses de los Bonos no correspondiese a un Da Hbil, el pago
del principal y/o, en su caso, de los intereses se realizar el Da Hbil inmediato siguiente, sin que los
Titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses o compensacin alguna por dicho
diferimiento.
No obstante, los Bonos podrn ser amortizados en una forma distinta a la que inicialmente se
establezca en el Prospecto Complementario y/o Contrato Complementario en caso de producirse uno o
ms Eventos de Terminacin Anticipada, descritos en este Prospecto Marco.
Fecha de Colocacin
La Fecha de Colocacin de la respectiva Emisin y/o Serie ser fijada por el Emisor, en
coordinacin con el Agente Colocador, de conformidad con lo que se establezca en el respectivo
Contrato Complementario y Prospecto Complementario. La Fecha de Colocacin ser informada a los
potenciales inversionistas con por lo menos un Da de anticipacin a travs del respectivo Aviso de
Oferta.
Fecha de Emisin
La Fecha de Emisin en que se efectuar cada una de las Emisiones de los Bonos ser definida de
acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario,
Agente y Lugar de Pago
El servicio de pago de inters y principal de los Bonos y retencin de impuestos, si fuera el caso, se
efectuar a travs de la ICLV, con domicilio en Pasaje Acua No. 106, Lima, y ser atendido
exclusivamente con fondos proporcionados oportunamente por el Emisor. En tal sentido, la ICLV no ser
responsable en el caso que, a pesar de su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner dichos fondos
a su disposicin en las fechas que correspondan. Los pagos de intereses y principal de los Bonos se
efectuarn en la moneda que se defina en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato
Complementario.
Garantas
Los Bonos contarn con la garanta genrica sobre el Patrimonio del Emisor.
Opcin de Rescate
Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa podrn contar con una opcin de rescate por pago
anticipado, siempre que ello se prevea en el Contrato Complementario correspondiente.
Asimismo, el Emisor podr rescatar los Bonos que se emitan bajo el Programa en cualquiera de los
dems supuestos previstos en el artculo 330 de la LGS, siempre que ello se prevea en el Contrato
Complementario, el Prospecto Complementario y el aviso de oferta pblica correspondiente.
Los procedimientos, forma y plazos aplicables para el rescate anticipado de los Bonos sern
informados a travs de los Prospectos Complementarios correspondientes. Todo rescate anticipado de

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los Bonos que se emitan bajo el Programa deber efectuarse a travs de un procedimiento que provea
un trato equitativo en esa materia para todos los Titulares de los Bonos, en cumplimiento de lo dispuesto
por el artculo 89 de la Ley.
Clasificacin de Riesgo de los Bonos
De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo, cada Emisin de los Bonos efectuada
en el marco del Programa ser clasificada por dos (2) empresas Clasificadoras de Riesgo. Los informes
de clasificacin de riesgo para cada Emisin sern presentados en los respectivos Prospectos
Complementarios.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO QUE SE OTORGARN, NO CONSTITUIRN UNA
RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS
ANTERIORMENTE.
Forma de Representacin
Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa que sean colocados mediante oferta pblica, estarn
representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de la ICLV. Los Bonos tienen
mrito ejecutivo y son libremente transferibles con sujecin a la Ley y sus normas reglamentarias
aplicables.
Mecanismos Centralizados de Negociacin
Una vez inscritos los Bonos en el Registro Pblico del Mercado de Valores, el Emisor iniciar el
trmite de su inscripcin en la Bolsa de Valores de Lima S.A. con domicilio en Pasaje Acua 106, Lima,
a fin de que puedan ser negociados en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima; para ello el
Emisor contar con un plazo de treinta (30) Das Hbiles, contados desde el registro de cada emisin en
el Registro Pblico del Mercado de Valores. Todos los gastos (incluidos pero no limitados a las tasas,
contribuciones, comisiones e impuestos cobrados y/o retenidos por la Bolsa de Valores de Lima) para la
inscripcin y/o mantenimiento de la inscripcin de los Bonos en el Registro de la Bolsa de Valores de
Lima sern de cargo del Emisor.
Frente a la referida entidad, el Emisor se encontrar sujeto a las obligaciones de informacin
peridica a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y sus normas complementarias y modificatorias.
Clusulas relativas a Beneficios, Derechos o Salvaguardas Legales
El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
(i)

En el caso en que se produzca uno o ms Eventos de Terminacin Anticipada y mientras ste no

haya sido subsanado, el Emisor no podr acordar (i) la aplicacin de utilidades para la distribucin
de dividendos; (ii) el pago de dividendos, sea en efectivo o en especie; (iii) cualquier distribucin
respecto del capital social; y/o (iv) la compra, redencin o cualquier otra adquisicin de las acciones
del Emisor o cualquier reduccin del capital social; establecindose que esta restriccin no incluye
las reducciones de capital social sin distribucin (en efectivo o en especie) en favor de los
accionistas del Emisor, incluyendo, sin limitarse, la reduccin de capital social que sea resultado de
compensacin de prdidas, salvo que dichos actos resulten obligatorios para el Emisor en
cumplimiento de las Leyes Aplicables.
Asimismo, el Emisor no podr acordar las distribuciones de dividendos, reducciones de capital o
pago de suma alguna por los conceptos indicados en el prrafo precedente si, razonablemente,
prev que alguno de dichos pagos pueda generar un Evento de Terminacin Anticipada, salvo que
dichos actos resulten obligatorios para el Emisor en cumplimiento de las Leyes Aplicables.

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(ii)

El Emisor no podr realizar cambios sustanciales en el giro principal y la naturaleza de su negocio,

directa o indirectamente (a travs de sus Subsidiarias), salvo que se trate de una ampliacin del giro
principal del Emisor.

(iii)

El Emisor no podr transferir o ceder toda o parte de la deuda que asuma como consecuencia de las
Emisiones que se realicen en el marco del Programa, a menos que exista un acuerdo favorable
adoptado por la Asamblea General.

(iv)

El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en las obligaciones o cualquier otro
endeudamiento que contraiga en el futuro fuera del Programa, que afecte de manera adversa o
modifique adversamente la prelacin de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del
Programa, sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del
Emisor en el caso de liquidacin de ste o de algn procedimiento concursal en el cual el Emisor se
encuentre inmerso.

(v)

El Emisor no podr realizar fusiones, escisiones o adquisicin de empresas o negocios cualquiera

sea su actividad, reorganizaciones societarias o transformaciones que razonablemente pudieran
generar un efecto o cambio sustancialmente adverso para el Emisor, sobre su situacin econmica o
financiera o sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo los trminos del Acto Marco
y/o los Contratos Complementarios que puedan generar uno o ms Eventos de Terminacin
Anticipada.

(vi)

El Emisor se obliga a mantener un ndice de Cobertura de Deuda no mayor a 3.25, calculado en la

fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del Emisor.

(vii)

El Emisor se obliga a mantener un ndice de Endeudamiento no mayor a 1.6, calculado en la fecha

de los estados financieros consolidados trimestrales del Emisor.

(viii)

El Emisor se obliga a mantener un ndice de Cobertura del Servicio de la Deuda no menor a 1.60,
calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del Emisor.

(ix)

El Emisor se obliga a mantener un ndice de Liquidez Corriente no menor a 1.1, calculado en la fecha
de los estados financieros consolidados trimestrales del Emisor.

(x)

EL Emisor se obliga a mantener un Patrimonio Neto mnimo en Nuevos Soles equivalente a US$
190000,000.00 (Ciento noventa millones y 00/100 Dlares), al cierre de los trimestres que vencen el
31 de marzo, 30 junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada ao durante la vigencia de los
Bonos.

(xi)

El Emisor no podr realizar operaciones de leaseback u otorgar en garanta a favor de terceros sus
activos, con excepcin (i) de las garantas constituidas sobre activos fijos adquiridos despus de la
suscripcin del Acto Marco que fueran asumidas con el propsito de financiar la totalidad o parte del
costo de adquisicin de dichos activos; o, (ii) operaciones de leaseback u otorgamiento de garantas
hasta por un monto acumulado que no exceda el 30% de su Patrimonio Neto.
Representante de los Obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas de cada Emisin ser designado en el respectivo Contrato

Complementario. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y los
Titulares de los Bonos. Las funciones del Representante de los Obligacionistas se sujetan
exclusivamente a lo dispuesto en el Acto Marco o en el respectivo Contrato Complementario. Las
obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionistas son de medios y no de resultados.

30

El Emisor declara bajo juramento que no tendr con cada uno de los Representantes de los
Obligacionistas ninguna vinculacin segn los trminos establecidos en el Reglamento sobre
Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos aprobado por Resolucin CONASEV No.
090-2005-EF/94.10.
Vase la Clusula IX del Acto Marco para una descripcin ms detallada de las facultades,
derechos y responsabilidades del Representante de los Obligacionistas.
Rgimen Legal Aplicable
Las emisiones de Bonos del Programa tienen sustento legal en los siguientes dispositivos legales,
segn hayan sido modificados a la fecha de este Prospecto Marco:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)

Ley General de Sociedades Ley N26887.

Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N 093-2002-EF y sus
modificatorias.
Ley de Ttulos Valores, Ley N27287.
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP, Ley N26702.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N
179-2004-EF, y sus modificatorias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-99-EF, y sus modificatorias.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado mediante
Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, y sus modificatorias.
Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL,
aprobado mediante Resolucin CONASEV N 125-98-EF/94.10 y sus modificatorias.
Reglamento del Registro Pblico del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolucin CONASEV
N 079-97-EF/94.10.
Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, Resolucin CONASEV N
031-99-EF/94.10.
Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores
Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N211-98-EF/94.11 y sus modificatorias.
Ley General del Sistema Concursal, Ley No. 27809 y sus modificatorias.
Reglamento del Sistema MVNet, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 08-2003-EF/94.10.
Disposiciones para la estandarizacin de valores que otorgan derechos de crdito de emisores
nacionales, aprobadas por Resolucin CONASEV No. 016-2000-EF/94.10.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado mediante Resolucin
CONASEV N 90-2005-EF/94.10.
Reglamento de Informacin Financiera, aprobado por Resolucin CONASEV No. 103-99-EF/94.10 y
sus modificatorias.
Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las
Sociedades Peruanas, Resolucin de Gerencia General N 140-2005-EF/94.11.
Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras, Ley No. 28194 y sus modificatorias.

Tratamiento Tributario
Esta seccin describe los aspectos ms significativos de las consecuencias tributarias derivadas de
la adquisicin y/o tenencia de Bonos en el Per de acuerdo a la opinin del Estudio Echecopar,
Abogados, asesores de la Entidad Estructuradora.

31

(i)

Ganancias de capital:
a) Impuesto a la Renta: Las ganancias de capital derivadas de la transferencia de Bonos a
travs de mecanismos centralizados (rueda de bolsa) de la Bolsa de Valores de Lima, estn
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009. Del mismo modo, la
ganancia de capital derivada de la transferencia de Bonos fuera de mecanismos
centralizados est exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009 en la
medida que el vendedor sea una persona natural, sucesin indivisa o sociedad conyugal que
haya elegido tributar como tal.
b) Impuesto a la Renta: Las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de Bonos,
emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley del
Mercado de Valores, por empresas domiciliadas en el Per, tambin se encuentran
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2009..
c) IGV: La transferencia de Bonos, as como su redencin o rescate no estn gravados con el
IGV debido a que se encuentran expresamente excluidos de la definicin de bienes
muebles contenida en el reglamento de dicho tributo.

(ii)

Intereses:
a)

Impuesto a la Renta: Teniendo en cuenta que los Bonos cumplen con los requisitos
establecidos en las normas del Impuesto a la Renta detallados anteriormente, el inters que
se pague en relacin con ellos se encuentra exonerado de dicho tributo hasta el 31 de
diciembre de 2009, a menos que hayan sido adquiridos por una institucin financiera
autorizada para operar como tal por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
b) IGV: Teniendo en cuenta que los Bonos cumplen con los requisitos establecidos en las
normas del IGV descritas en prrafos anteriores, los intereses que se paguen en relacin
con los Bonos estn exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre de 2009.
Las mencionadas exoneraciones han venido siendo renovadas en sucesivas ocasiones en los
ltimos aos. Sin embargo, no es posible asegurar que las exoneraciones sean renovadas en el futuro.
Finalmente, mediante Ley N 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se cre el Impuesto a las
Transacciones Financieras (ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o
dbito que se realice en cualquier clase de cuenta que se mantenga en una entidad del Sistema
Financiero Nacional. La tasa aplicable hasta el 31 de diciembre de 2009 es de 0.06%. Dicha tasa es
aplicable a cualquier operacin gravada con el ITF sin admitir ninguna deduccin. A partir del ao 2010,
la tasa aplicable ser de 0.05%
En consecuencia, si la ICLV deposita el capital y/o intereses derivados de los Bonos en cuentas de
los inversionistas que sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el ITF. En estos casos, la
entidad financiera en la que cada inversionista mantenga su cuenta deber declarar y pagar el ITF que
corresponda. De otro lado, los abonos y dbitos que correspondan a las sumas de capital o intereses
antes mencionados, que efecte el Emisor en las cuentas de la ICLV estn exonerados del ITF, de
acuerdo con lo establecido en el inciso j) del Apndice de la Ley No. 28194, en la medida que la ICLV
cumpla con la obligacin de presentar una declaracin jurada a la institucin financiera que corresponda,
detallando el nmero de cuenta en la que estas operaciones exoneradas del ITF sern realizadas.
Del mismo modo, el abono o dbito que se efecte en las cuentas que los agentes intermediarios
(como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del pas, en relacin con
sus actividades de intermediacin en el Mercado de Valores vinculadas a los Bonos, estn exoneradas
del ITF.
Eventos de Terminacin Anticipada
Cada uno de los siguientes eventos constituye un Evento de Terminacin Anticipada durante el
plazo de vigencia de los Bonos de la Emisin o Emisiones correspondientes:

32

A. Eventos de Terminacin Anticipada Particulares.

Son Eventos de Terminacin Anticipada respecto de una o ms Emisiones en particular, los
siguientes:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

Que el Emisor deje de pagar parcial o totalmente el principal y/o los intereses de una Emisin
de los Bonos, siempre que dicho incumplimiento no se haya producido por causas imputables a
la ICLV o la institucin de compensacin y liquidacin designada en su reemplazo como agente
de pago.
Que el Emisor incumpla con: (a) destinar los fondos captados mediante la colocacin de los
Bonos a las finalidades sealadas en el Acto Marco o en los Contratos Complementarios
correspondientes, o (b) cualesquiera de las restricciones, declaraciones, garantas y/u
obligaciones establecidas de manera particular en el respectivo Contrato Complementario y
Prospecto Complementario, distintas de aquellas establecidas en el Acto Marco o en las Leyes
Aplicables.
Si el Contrato Complementario, as como cualquier otro documento que sustente una Emisin
en particular, fuera declarado nulo, anulable o invlido por decisin final e inapelable de la
autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la
validez de los mismos o incumpliese sus obligaciones con el argumento de que, de acuerdo a
las Leyes Aplicables las obligaciones asumidas no pueden o no deben ser cumplidas en los
trminos estipulados.
Que la clasificacin de riesgo otorgada a una Emisin en particular por cualquiera de las
Clasificadoras disminuya con respecto a la clasificacin otorgada para la primera emisin de los
Bonos, incluso en los casos en los que alguna o ambas Clasificadoras fueran sustituidas
Que se haya producido, respecto de otras Emisiones el Evento de Terminacin Anticipada a
que se refiere el literal (i) de esta Seccin.

B. Eventos de Terminacin Anticipada Generales.

Son Eventos de Terminacin Anticipada respecto de todas las Emisiones del Programa, los
siguientes:
(i)

(ii)

(iii)

(iv)
(v)

(vi)

Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo ante
las autoridades competentes o cualquier otro procedimiento similar que afecte de cualquier
manera los derechos de alguno de sus acreedores.
Que se declare la situacin de concurso del Emisor de conformidad con lo establecido por la
Ley General del Sistema Concursal (Ley No. 27809) o por norma similar u otra que la sustituya;
o, si uno o ms acreedores iniciaran contra el Emisor un procedimiento destinado a que se
declare la situacin de concurso u otra similar del Emisor, y dicho procedimiento no fuera
contestado por el Emisor dentro del plazo previsto en la normativa aplicable. Si a pesar de la
contestacin del Emisor negando y contradiciendo la solicitud de la declaracin de situacin de
concurso presentada por uno o ms de sus acreedores, el Emisor fuera declarado en situacin
de concurso u otra similar, se entender configurado el Evento de Terminacin Anticipada
descrito en este literal.
Que el Emisor inicie cualquier proceso de disolucin y/o de liquidacin, salvo que la disolucin
se produzca como consecuencia de un acuerdo de fusin, en mrito al cual no se incurriese en
otro Evento de Terminacin Anticipada distinto al contenido en esta Seccin.
Que el Emisor sea disuelto de acuerdo con el artculo 410 de la Ley General de Sociedades.
Que una o ms de las declaraciones y garantas del Emisor sealadas en el Acto Marco
resulten siendo falsas o inexactas, en las fechas en que son otorgadas o ratificadas, segn
corresponda.
Que el Acto Marco y/o el Prospecto Marco, as como cualquier otro documento que sustente el
Programa, fuera declarado nulo, anulable o invlido por decisin final e inapelable de la
autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales; o que el Emsior impugnara la
validez de los mismos, o incumpliese sus obligaciones con el de argumento de que, de acuerdo

33

(vii)

(viii)

(ix)

(x)

(xi)

(xii)

(xiii)

a las Leyes Aplicables, las obligaciones asumidas no pueden o no deben ser cumplidas en los
trminos estipulados.
Que los bienes y derechos del Emisor que destinara al desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social, o el negocio de ste, sean expropiados o intervenidos total o
parcialmente, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social tal como dichas actividades vienen desarrollndose a la fecha de
suscripcin del Acto Marco y/o de los Contratos Complementarios que se celebren en el marco
del Programa. En cada caso, se entender configurado el Evento de Terminacin Anticipada
siempre que dichos eventos o circunstancias puedan razonablemente tener un efecto adverso
sustancial en la situacin econmica, financiera y patrimonial del Emisor.
Que uno o ms acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y, por ende, exigible,
antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, obligaciones por deudas de dinero
que, individual o conjuntamente, alcancen o excedan la suma de US$ 5000,000 (Cinco millones
y 00/100 Dlares), o su equivalente en otra moneda; y el monto dado por vencido permanezca
impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el plazo de
gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
En caso el Emisor cuestione, de buena fe, la existencia del incumplimiento en el pago oportuno
a travs de un proceso judicial o arbitral o a travs de un procedimiento administrativo, segn
fuera el caso, el supuesto referido en el prrafo precedente, se considerar como un Evento de
Terminacin Anticipada, cuando en dichos procesos o procedimientos se emita una o ms
resoluciones firmes y definitivas que establezcan la obligacin de pago a cargo del Emisor por
un monto equivalente a la suma antes mencionada y ste no haya cumplido con su pago dentro
del plazo fijado para tal efecto o, de no haberse fijado plazo, dentro de los cinco (5) Das
Hbiles posteriores a su requerimiento.
Que uno o ms acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden
extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de US$ 5000,000 (Cinco
millones y 00/100 dlares, o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial, arbitral u
orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para
el pago en el mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial; (ii) a falta del anterior, por el plazo
previsto en la Ley Aplicable, y (iii) a falta de los anteriores, por treinta (30) das calendario
contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podr ser de una sola
obligacin o de un conjunto de obligaciones cuya suma exceda el importe antes referido.
Que el Emisor incumpla alguna de sus obligaciones bajo las Leyes Aplicables referidas a, entre
otros, a (a) la obtencin de licencias, certificados, registros, permisos, servidumbres y otras
autorizaciones gubernamentales necesarias para el desarrollo de las actividades que
constituyen el objeto social del Emisor, tal como dichas actividades se vienen desarrollando a la
fecha de el Acto Marco, (b) obligaciones laborales, (c) seguridad social, (d) fondos de
pensiones, y (e) tributos; salvo que se trate de incumplimientos que no afecten sustancialmente
las operaciones del Emisor y siempre que est tomando las medidas conducentes a subsanar o
revertir el referido incumplimiento.
Que el Emisor incurra en causal de incumplimiento de uno o ms contratos vlidamente
celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal o evento, segn sea
el caso, pudieran tener razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre la
situacin econmica o financiera del Emisor o sobre su capacidad para cumplir con sus
obligaciones bajo el Acto Marco y/o los Contratos Complementarios que se celebren en el
marco del Programa.
De ser el caso, que la clasificacin de riesgo otorgada a los Bonos que se emitan bajo el
Programa por cualquiera de las Clasificadoras, disminuya con respecto a la clasificacin
otorgada para la primera emisin de los Bonos, incluso en los casos en los que alguna o ambas
Clasificadoras fueran sustituidas.
Que el Emisor incumpla con cualesquiera de las restricciones, declaraciones, garantas y/u
obligaciones establecidas de manera particular en el Acto Marco o en las Leyes Aplicables.

34

C. Procedimiento ante un Evento de Terminacin Anticipada

Ante la ocurrencia de uno o ms de los eventos indicados en los literales A y B precedentes,
distintos al evento previsto en el numeral (i) del literal A anterior, el Emisor deber informar este hecho
por escrito a los Representantes de los Obligacionistas de todas las Emisiones efectuadas bajo el
Programa, a ms tardar al Da Hbil siguiente de haber tomado conocimiento del mismo, sin perjuicio de
las obligaciones informativas sobre Hechos de Importancia. En el caso de los eventos indicados en la
numeral (ii) del literal A, el numeral (i) del literal B, el numeral (v) del literal B, el numeral (vi) del literal B,
el numeral (vii) del literal B, el numeral (viii) del literal B, el numeral (ix) del literal B, el numeral (x) del
literal B y el numeral (xii) del literal B, el Emisor contar con un plazo de subsanacin de veinticinco (25)
Das Hbiles contados a partir del Da Hbil siguiente desde que el Emisor haya tomado conocimiento
del respectivo evento. Si, transcurrido el mencionado plazo de subsanacin, el Emisor no hubiera
subsanado el evento ocurrido, se aplicar lo siguiente:
(a) El Emisor informar, en calidad de "Hecho de Importancia", del Evento de Terminacin Anticipada a
CONASEV, a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociacin donde
se encuentren inscritos los Bonos y simultneamente a los Representantes de los Obligacionistas
de las Emisiones efectuadas bajo el Programa, por escrito.
(b) Ante la ocurrencia de un Evento de Terminacin Anticipada, y en tanto el mismo subsista, el
Representante de los Obligacionistas o, en su defecto, el Emisor, convocar a la Asamblea Especial
o a la Asamblea General, segn se trate de Eventos de Terminacin Anticipada previstos en los
literales A o B, respectivamente.
Para todos los efectos previstos en los literales (b) al (e) de este literal C y el literal D siguiente, la
referencia a (i) Asamblea comprender a la Asamblea Especial o a la Asamblea General, segn se
trate de eventos previstos en el literal A o B, respectivamente; (ii) el trmino Representante de los
Obligacionistas aludir, en los casos aplicables a la Asamblea Especial, al Representante de los
Obligacionistas de la Emisin correspondiente y, en los casos de la Asamblea General, al
Representante de los Obligacionistas que represente un mayor nmero de los Bonos en circulacin,
segn su valor nominal; y, (iii) los Bonos se entender referido a los Bonos correspondientes a la
Emisin en particular o a la totalidad de los Bonos del Programa, segn se trate de eventos
previstos en el literal A o B, respectivamente.
La Asamblea se encuentra expresamente facultada para acordar: (i) dar por vencidos los plazos de
pago de los Bonos en circulacin, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, sin que
para ello se requiera la intimacin en mora del Emisor; (ii) otorgar un plazo de subsanacin adicional
al previsto en el primer prrafo de este literal C; (iii) dispensar en forma expresa al Emisor de las
consecuencias que se deriven de haber incurrido en el respectivo Evento de Terminacin
Anticipada; y/o, (iv) adoptar alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente.
(c) La Asamblea ser convocada dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes de vencido el plazo de
subsanacin previsto en el primer prrafo de esta seccin o aqul acordado por la Asamblea en
aplicacin de lo dispuesto por el numeral (ii) del literal (b) precedente, segn el procedimiento
descrito en la Seccin 10.04 del Acto Marco.
El Representante de los Obligacionistas, cuando corresponda, deber comunicar por escrito al
Emisor que se ha convocado a una Asamblea, indicando el motivo de la misma, a ms tardar el Da
Hbil siguiente de efectuada la convocatoria, pudiendo el Emisor asistir a la misma con voz pero sin
voto.
(d) El Representante de los Obligacionistas o la persona que se designe expresamente para tal efecto
en la Asamblea, deber comunicar al Emisor, mediante carta que deber ser cursada o enviada por
conducto notarial a ms tardar el Da Hbil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que sta hubiera
acordado en relacin con el Evento de Terminacin Anticipada que se ha verificado, notificndole,

35

de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal y/o intereses de los Bonos
entonces en circulacin.
En caso que el Emisor no cumpla con lo acordado por la Asamblea conforme a los numerales (ii) o
(iv) del tercer prrafo del literal (b) precedente, ste devendr automticamente en mora respecto
del total del monto adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial, dndose por
vencidos los plazos de pago de los Bonos entonces en circulacin, tanto en lo que respecta al
principal como a los intereses.
(e) En caso la Asamblea decidiese dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin,
conforme al numeral (i) del tercer prrafo del literal (b) precedente, el Emisor deber proceder a
pagar de inmediato la totalidad de lo adeudado por concepto de principal e intereses derivados de
los Bonos. En caso el Emisor no haya cumplido con pagar dicho monto dentro del Da Hbil
siguiente de haber sido notificado el acuerdo adoptado por la Asamblea, ste devendr en mora
sobre la totalidad del monto adeudado por concepto de principal e intereses, sin necesidad de
intimacin judicial o extrajudicial alguna.
Para estos efectos, la mora se calcular desde la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado
para el pago del principal e intereses de los Bonos aplicndose la Tasa por Mora correspondiente a
cada una de las Emisiones de los Bonos entonces en circulacin.
D. Incumplimientos no subsanables.
Ante la ocurrencia de los Eventos de Terminacin Anticipada descritos en el numeral (i) del literal A,
el numeral (iii) del literal A, el numeral (iv) del literal A, el numeral (v) del literal A, el numeral (ii) del literal
B, el numeral (iii) del literal B, el numeral (iv) del literal B, el numeral (v) del literal B y el numeral (xii) del
literal B, se establece que:
(a) El Emisor informar de la ocurrencia del Evento de Terminacin Anticipada en calidad de Hecho de
Importancia a CONASEV y a la entidad encargada del mecanismo centralizado de negociacin en
donde estn inscritos los Bonos y simultneamente al o a los Representantes de los Obligacionistas
de la o las Emisiones afectadas con el incumplimiento.
(b) El o los Representantes de los Obligacionistas, segn corresponda o, en su defecto, el Emisor,
convocar a la Asamblea de las Emisiones afectadas con el incumplimiento a ms tardar dentro de
los tres (3) Das Hbiles siguientes de ocurrido este Evento de Terminacin Anticipada. Entre el
aviso de convocatoria y la fecha para la primera convocatoria mediar un plazo de tres (3) Das,
mientras que entre la fecha de la primera convocatoria y la segunda mediar un plazo de tres (3)
Das.
El o los Representantes de los Obligacionistas antes mencionados, segn corresponda, debern
comunicar por escrito al Emisor que se ha convocado a la Asamblea, indicando el motivo de la
convocatoria, pudiendo el Emisor asistir a la misma con derecho de voz pero sin voto.
(c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 329 de la LGS, la Asamblea podr (i) otorgar al Emisor
un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar las
acciones que ejercern para el cobro de los mismos; (iii) dar por vencidos los plazos de pago de los
Bonos en circulacin de la correspondiente Emisin, tanto en lo que respecta al principal como a los
intereses, en cuyo caso el Emisor deber pagar inmediatamente la totalidad de lo adeudado por
concepto de principal e intereses; y/o, (iv) adoptar alguna otra medida que la Asamblea estime
conveniente.
Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los Titulares de los Bonos no podrn
ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o el principal no pagados en la fecha que
corresponda, (i) en tanto la Asamblea no haya definido las medidas mencionadas en el prrafo

36

precedente con relacin a la ocurrencia del Evento de Terminacin Anticipada descrito en el

numeral (i) del literal A precedente; o, (ii) en caso que el ejercicio del derecho de cobro resulte
incompatible con la decisin adoptada por la Asamblea correspondiente.
En caso la Asamblea haya adoptado el acuerdo a que se refiere el numeral (iii) del primer prrafo de
este literal (c) y el Emisor no haya cumplido con pagar el principal e intereses adeudados dentro del
Da Hbil siguiente de habrsele notificado el acuerdo adoptado por la Asamblea que corresponda,
ste devendr automticamente en mora respecto de la totalidad del monto adeudado, sin
necesidad que se requiera intimacin judicial o extrajudicial alguna.
(d) De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria o en caso sta no
hubiese sido convocada dentro del plazo y/o la forma prevista, los Titulares de los Bonos de dicha
Emisin podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Da Hbil
siguiente de la fecha establecida para la realizacin de la Asamblea en segunda convocatoria o de
vencido el plazo para convocar, segn corresponda. En el supuesto de no haber llegado a un
acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, podrn ejercer dicho derecho al Da Hbil
siguiente a la fecha de celebracin de dicha Asamblea.
(e) El o los Representantes de los Obligacionistas a que se refiere el literal (b) precedente o, en su
caso, las personas designadas para tal efecto por la Asamblea, notificar(n) notarialmente al
Emisor, al Da Hbil siguiente de realizada la Asamblea lo acordado en la Asamblea o la
verificacin de los supuestos previstos en el literal (d) precedente.
(f)

En caso el Emisor no cumpliera con pagar en la fecha prevista para ello por la Asamblea el principal
y/o intereses que correspondan, ste devendr automticamente en mora respecto del total del
monto adeudado, sin necesidad de que se requiera intimacin judicial o extrajudicial alguna y se
darn por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos entonces en circulacin, tanto en lo que
respecta a principal como a los intereses correspondientes.
Relacin con otros valores del Emisor

A la fecha de elaboracin del presente Prospecto, el Emisor tiene inscritos en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de CONASEV los siguientes valores: (i) acciones de propia emisin, (ii) bonos
corporativos, (iii) instrumentos de corto plazo y (iv) bonos de titulizacin.
Acciones
Las acciones comunes de Alicorp se negocian en la BVL desde 1995. Al 31 de marzo de 2009, el
capital social del Emisor est representado por 847191,731 acciones comunes, cada una con un valor
nominal de S/.1.00. Adicionalmente, aunque no forman parte del capital social del Emisor, existen al 31
de marzo de 2009, 7388,470 acciones de inversin con un valor nominal de S/.1.00 cada una, las cuales
se negocian en la BVL desde 1980.
Instrumentos de Corto Plazo
Por Resolucin CONASEV N 047-2007-EF/94.06.3 se inscribi el Cuarto Programa de
Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, el mismo que tiene las siguientes caractersticas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)

Instrumentos: Instrumentos de Corto Plazo en la modalidad de Papeles Comerciales.

Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en
cuenta en la ICLV.
Moneda: Nuevos Soles o Dlares.
Monto registrado: US$70000,000 (Setenta millones y 00/100 Dlares) o su equivalente en
Nuevos Soles, en circulacin.
Emisiones: Una o ms.
Series: Cada emisin podr comprender una o ms series.

37

Los instrumentos de corto plazo vigentes a la fecha de elaboracin de la presente Prospecto Marco
son los siguientes:
Emisin

Serie

Cuarta
Cuarta

A
B

Monto

Fecha de Vencimiento

S/. 30 millones
S/. 30 millones

24 de setiembre de 2009
22 de diciembre de 2009

Mediante Resolucin Directoral CONASEV de emisores Nro.155-2008-EF/94.06.3 se dispone el

registro de la actualizacin por variacin fundamental, del Prospecto Marco correspondiente al Cuarto
Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Alicorp en el registro pblico del mercado de valores.
Bonos Corporativos
Por Resolucin CONASEV N 015-2007-EF/94.11 se aprob el trmite anticipado as como la
inscripcin del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A. con las siguientes
caractersticas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)

Instrumento: Bonos Corporativos.

Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables y anotados en cuenta en la ICLV.
Monto registrado: US$100000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dlares) o su equivalente en
Nuevos Soles.
Emisiones: Una o ms.
Series: Cada emisin podr comprender una o ms series.
Plazo: Hasta veinte (20) aos contados a partir de la fecha de emisin.
Garanta: Garanta genrica sobre el patrimonio de Alicorp.

Con fecha 13 de febrero de 2007 se inscribi en CONASEV la Primera y Segunda Emisin del
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A, con las siguientes caractersticas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)

Monto: Hasta por un monto mximo en conjunto de US$20000,000.00 o su equivalente en

Nuevos Soles.
Plazo: 10 aos desde la fecha de emisin.
Valor nominal: US$1,000.00 cada uno o S/.5,000.00 cada uno, segn sea el caso.
Series: Una o ms.
Periodicidad de pago: El principal de los bonos de cada serie se amortizar semestralmente en
pagos iguales.
Amortizacin: En 15 cuotas semestrales iguales a partir de sexto semestre vencido.
Opcin de Rescate: El emisor no podr rescatar anticipadamente los bonos.

El 15 de marzo de 2007 se realiz la colocacin de la Serie nica de la Segunda Emisin del

Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A., por un monto total de S/.63700,000.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)

Fecha de emisin: 16 de marzo de 2007.

Fecha de vencimiento: 16 de marzo de 2017.
Tasa de inters: 6.15625% nominal anual.
Amortizaciones: Semestrales iguales a partir del 16 de marzo de 2010.

Los bonos vigentes a la fecha de la elaboracin del presente Prospecto Marco son los siguientes:
Emisin

Serie

Monto

Segunda

nica

S/.63.7 millones

Tasa

Fecha de Emisin

6.15625%

16 de marzo de 2007

Fecha de Vencimiento
16 de marzo de 2017

Con fecha 22 de enero de 2009 se solicit a CONASEV prorrogar por 2 aos el plazo del Segundo
Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

38

Bonos de Titulizacin Alicorp 2004

El Originador de la operacin es Alicorp S.A.A. siendo BWS Sociedad Titulizadora S.A. el emisor.
Los Bonos de Titulizacin Alicorp 2004 fueron colocados mediante oferta privada el 27 de diciembre de
2004 por un importe de US$62000,000.00 (sesenta y dos Millones y 00/100 Dlares) a la tasa Libor a 90
das ms 2.75% anual con pagos trimestrales de capital e intereses y tienen como vencimiento final el 27
de diciembre de 2009. Asimismo, se constituy el Patrimonio en fideicomiso Alicorp 2004 - D.S.0932002-EF-Titulo XI cuyo fiduciario es Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
Por Resolucin Gerencial CONASEV N 041-2005-EF/94.45 de fecha 5 de julio de 2005, CONASEV
se pronunci a favor del listado de los Bonos de Titulizacin - Alicorp 2004 emitidos por BWS Sociedad
Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la BVL, as como de su inscripcin en el Registro Pblico
del Mercado de Valores.
Al 31 de marzo de 2009 se ha cumplido con la amortizacin de diecisiete cuotas del los Bonos
Titulizados, siendo el saldo pendiente de pago de US$10541,000.00 (Diez millones quinientos cuarenta
y un mil y 00/100 Dlares).

39

Informacin General del Emisor

Generalidades
Alicorp, el Emisor, tiene como objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin,
distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de
limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que corresponden a la industria oleaginosa, de
jabones, detergentes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y
productos afines y derivados de los citados.
La empresa esta dividida en tres unidades de negocio:
(i)
(ii)
(iii)

Consumo Masivo
Productos Industriales
Nutricin Animal

Alicorp se dedica adems a dos actividades adicionales: la industria y comercializacin de trigo y/u
otros cereales, en sus diversas formas de harinas, fideos, galletas, y toda clase de productos y
subproductos harineros; as como la compra, venta, transformacin distribucin, importacin y
exportacin de materias primas, frutos, y otros productos nacionales y extranjeros.
Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios y
asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas; as como las actividades
de desmonte y comercializacin de algodn, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los
mismos.
Adicionalmente, Alicorp tiene como una de sus actividades de negocio dedicarse a la preparacin,
elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo
humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentos balanceados para consumo animal.
Alicorp comercializa sus productos en el mercado nacional y en el extranjero. Las exportaciones de
Alicorp se realizan a pases como Argentina, Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Hait, Honduras,
Panam, Venezuela, Repblica Dominicana, Guatemala, Costa Rica, entre otros.
La duracin de Alicorp es indefinida. Al giro del Emisor corresponde la agrupacin 1549 de la
clasificacin CIIU de las Naciones Unidas.

Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos

Alicorp fue constituida por escritura pblica del 16 de julio de 1956 ante Notario Pblico de Lima, Dr.
Julio C. Berninson. Actualmente est inscrita en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de
Personas Jurdicas de los Registros Pblicos del Callao.

Capital Social y Estructura Accionaria

Al 30 de junio de 2009, Alicorp cuenta con un capital social ntegramente suscrito y pagado,
integrado por 847191,731 Acciones Comunes de valor nominal de S/.1.00 cada una, segn consta en la
escritura pblica de fecha 10 de Mayo de 2006. De las 847,191,731 acciones suscritas y pagadas,
76.21% corresponden a accionistas nacionales y 23.79% a accionistas extranjeros.

40

Si bien no forman parte del capital social, al 30 de junio de 2009 Alicorp cuenta con 7388,470
Acciones de Inversin, con un valor nominal de S/.1.00 cada una. Dichas Acciones de Inversin son
negociadas en la BVL desde el ao 1980.
Al 30 de junio de 2009, Alicorp tiene la siguiente estructura de propietarios con una participacin
mayor al 5% del capital social con derecho a voto de la Sociedad:
Propietario

% de Participacin

Prima AFP
AFP Integra
BIRMINGHAM MERCHANT S.A.
COMPAA ALMACENERA S.A.
AFP Horizonte
Profuturo AFP

12.06%
11.98%
11.04%
7.79%
6.76%
5.24%

Fuente: Alicorp al 31.06.2009

La composicin accionaria del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Resolucin Gerencia

General No. 096-2003-EF/94.11, es la siguiente:
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5 % - 10%
Mayor al 10%
Total

Nmero de
Accionistas
918
13
3
3
937

Porcentaje de
Participacin
10.03%
35.10%
19.79%
35.08%
100.00%

Nmero de
Accionistas
1,588
2
1
2
1,593

Porcentaje de
Participacin
58.71%
4.72%
6.57%
30.0%
100.00%

Fuente: Alicorp al 30.06.2009

Acciones de inversin
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5 % - 10%
Mayor al 10%
Total
Fuente: Alicorp al 30.06.2009

Grupo Econmico
La informacin y el diagrama del Grupo Econmico al cual pertenece el Emisor han sido
comunicadas por el Emisor a CONASEV el 25 de junio de 2009 mediante Reporte de Grupo Econmico
y se incorpora por referencia al presente Prospecto Marco.
Las principales empresas que conforman el grupo econmico al que pertenece Alicorp, conforme a
lo previsto por la Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10, son las siguientes:

Agencias Ransa S.A

Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

41

Agrcola del Chira S.A.

Sociedad dedicada al cultivo de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de
estos productos. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento en materia agrcola,
comercial, administrativa y dems reas vinculadas con el cultivo de productos agrcolas.
Agropecuaria del Shanusi S.A.
Sociedad dedicada al cultivo e industrializacin de productos agrcolas, as como a la venta y
comercializacin de estos productos y aquellos que se deriven. Tambin se dedica a la prestacin de
servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus ms diversas reas,
relacionadas con su objeto principal.
Alicorp Argentina S.C.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.
Alicorp Colombia S.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportacin,
importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo humano.
Alicorp Ecuador S.A.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a la produccin y
comercializacin de helados as como a la importacin, exportacin, fabricacin y comercializacin de
todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano.
Alicorp San Juan S.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.
Almacenera del Per S.A.
Sociedad dedicada al depsito, conservacin y custodia de todo tipo de mercadera y de realizar
operaciones como Almacn General de Depsito, Terminal de Almacenamiento y/o Depsito Aduanero
Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.
Artefactos Per Pacfico S.A.
Sociedad dedicada a la comercializacin, exportacin e importacin de artefactos elctricos
y
mecnicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general adems de brindar el servicio tcnico
relacionado.

Compaa Almacenera S.A.

Sociedad que opera como Almacn General de Depsito y Depsito Aduanero Autorizado.

Industrias del Espino S.A.

Sociedad dedicada a la produccin, industrializacin y envasado de aceites y grasas comestibles y
derivados as como a la produccin de jabones y sus derivados.

42

Maray S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.
Molinera Inca S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros,
transformacin de sus derivados y subproductos, as como a la fabricacin de galletas, bizcochos y
similares, almacenamiento, distribucin, representacin y comercializacin de los productos de su
actividad industrial y de terceros.
Multimercados Zonales S.A.
Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados
Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos,
abarrotes, prendas de vestir y otros artculos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de
bodegas, almacenes, cmaras frigorficas y de refrigeracin, as como a la prestacin de servicios de
transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadera.
Palmas del Espino S.A.
Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.
Pesquera Giuliana S.A.
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extraccin , procesamiento , y comercializacin de
recursos hidrobiolgicos destinados al consumo humano directo o indirecto. Tambin podr dedicarse a
la conservacin, almacenamiento, congelado, transformacin, industrializacin y exportacin de recursos
hidrobiolgicos para el consumo humano directo o indirecto.
Primax S.A.
Sociedad dedicada a la importacin, compra, venta, industrializacin y distribucin de petrleo y sus
derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal Primax S.A. efecta todo tipo de actividades a nivel
mayorista y minorista, incluyendo refinacin, procesamiento y manufactura de hidrocarburos,
almacenamiento y transporte de combustibles, lquidos y gas natural, y su comercializacin a travs de
establecimientos de venta al pblico y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.
Primax Ecuador S.A.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al
por menor de combustibles.
Primax Holding S.A.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de
acciones, participaciones y derechos en otras compaas.
Productos Personales S.A. PROPERSAEmpresa ubicada en la Repblica de Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.
Ransa Comercial S.A.
Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales
sobre depsitos de su propiedad como almacenaje simple, depsito autorizado de aduana, operador de
carga nacional e internacional. Adems, brinda servicios de agencia martima de primera clase y

43

servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilizacin de carga adems de la actividad terminal

de almacenamiento.
La sociedad tambin se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga
por carretera. Adems, esta dedicada a la produccin de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo
tipo de alimentos, al procesamiento y comercializacin de productos alimenticios, a la exportacin de
todos los productos procesados en su planta y a la importacin de todo tipo de productos que requieran
de un proceso de refrigeracin, as como la prestacin de servicios de tratamiento y/o fumigacin de
productos agrcolas. Asimismo, la sociedad tambin brinda servicios de control, certificaciones,
inspeccin, ajuste y recupero de toda clase de mercadera y carga en general.
Romero Trading S.A.
El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrializacin de semillas, compra
venta, importacin, exportacin, estudio e investigacin de las mismas, as como de otros productos y
alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.
Tambin se dedica a la fabricacin, importacin, exportacin, comercializacin, de aceites y grasas
comestibles, caf; a la importacin, exportacin y comercializacin de algodn incluido el servicio de
desmote de algodn. La sociedad tambin se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo
modo, se dedica a la importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de toda clase de productos
derivados de hidrocarburos, gas natural y produccin de lubricantes, as como a la importacin,
exportacin, distribucin, comercializacin y compraventa de toda clase de materiales de construccin y
de ferretera en general.
Samtronics Per S.A.
Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportacin, importacin y comercializacin de
artefactos elctricos y mecnicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos adems de brindar el
servicio tcnico respectivo.
Samtronics Tacna S.A.
La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportacin, importacin y
comercializacin de toda clase de productos como usuarios del depsito franco pblico y de la zona de
venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna ZOTAC.
Sucroalcolera del Chira S.A.
Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrializacin, fabricacin y comercializacin de
azcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caa de azcar.
Terminal Internacional del Sur S.A.
Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotacin de los derechos de la concesin del
terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los trminos y condiciones especificados en el contrato
de concesin otorgado por el Estado Peruano.
TVBC S.C.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la
fabricacin, comercializacin y distribucin de productos de aseo personal.
Witt S.A. Corredores de Seguros
Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

44

Resea Histrica
Alicorp es la mayor productora y distribuidora de bienes de consumo en el Per. La empresa fue
constituida bajo el nombre de Anderson Clayton & Company el 16 de julio de 1956 ante Notario Pblico
de Lima Dr. Julio C. Berninson. La sociedad est inscrita actualmente en la Partida Electrnica N
70267718 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos del Callao.
Anderson Clayton & Company fue adquirida en 1971 por el Grupo Romero cambiando su
denominacin social por la de Compaa Industrial Per Pacfico S.A. (CIPPSA). CIPPSA se fusion
con dos empresas del Grupo Romero en 1993: la productora de aceites y grasas comestibles Calixto
Romero S.A. y la productora de jabn de lavar Oleaginosas Pisco S.A.
Luego, en el mes de febrero de 1995, CIPPSA adquiri el 100% de las acciones comunes de La
Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboracin y comercializacin de aceites y grasas comestibles, jabn
de lavar, harinas, fideos y galletas. El valor de la adquisicin ascendi a US$214 millones, incluyendo
gastos de transaccin.
Ms adelante, el 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusiona con Consorcio Distribuidor (CODISA),
empresa que fund el Grupo Romero en el ao 1976 y que tena como actividad principal la
comercializacin de productos nacionales e importados dirigidos al consumo masivo. CIPPSA se fusion
con La Fabril S.A. el 1 de junio de 1995 por medio de la absorcin de dicha empresa.
CIPPSA realiza un aumento de capital a fines del mes de junio de 1995 por la suma de US$40
millones, suscrito por una subsidiaria del banco estadounidense J.P.Morgan, entre otros inversionistas
calificados de Estados Unidos y Europa. Los recursos obtenidos por medio de la ampliacin de capital
fueron aplicados a amortizar el prstamo bancario que se tom para la compra de la empresa La Fabril
S.A. el mismo ao.
El 30 de junio de 1995, por medio de una decisin de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, la empresa cambia de nombre de CIPPSA a Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A.
(CFP). Luego, en el mes de octubre del mismo ao, CFP adquiere los activos y marcas de lnea de
Molinera del Per S.A. (MOPESA) por un monto total de US$17 millones.
Luego, el 1 de octubre de 1996, CFP se fusiona con MOPESA y Nicolini Hermanos S.A.
(NICOLINI) por decisin de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Las dos empresas antes
referidas, tenan como actividad principal la produccin y comercializacin de harinas, fideos, alimentos
balanceados y cereales. La fusin se llev a cabo el 2 de diciembre de 1996. Para la transferencia de
propiedad de las empresas se entreg a los accionistas respectivos de cada compaa el 26.67% de las
acciones comunes de la empresa nueva.
En el mes de febrero de 1997, CFP cambi su denominacin social por la de Alicorp S.A.
Posteriormente, se acord un aumento de capital por S/.121 millones el cual se hizo efectivo en el mes
de abril del mismo ao. En noviembre de 1997, Alicorp vendi la planta cafetera de la Fbrica de
Alimentos FAL, por un valor de US$3 millones, a la empresa vinculada Romero Trading S.A.
En el mes de diciembre de 2000, Alicorp adquiri de Industrias Pacocha (Pacocha) los activos y
las marcas de su negocio de oleaginosos por la suma de US$4.3 millones, operacin que le da a Alicorp
la propiedad de las marcas en las categoras de aceites y mantecas; as como la propiedad de la planta
manufacturera ubicada en la ciudad de Huacho.
En el mes de junio del ao 2001, se llev a cabo una Oferta Pblica de Redencin de Acciones de
Inversin y Suscripcin y Pago de Acciones Comunes adecuada a una Oferta Pblica de Intercambio
(OPI). El monto total de las Acciones de Inversin que se redimieron fue de S/.94739,056.00.

45

El 18 de enero de 2002 la empresa cambia su forma societaria cambiando sus estatutos para ser
Sociedad Annima Abierta. La razn de este cambio fue que a fines del ao 2001, la empresa contaba
con ms de 750 accionistas, por lo que desde esa fecha la razn social cambia de ser Alicorp S.A. a ser
Alicorp S.A.A.
El 26 de marzo de 2002, se acuerda reestructurar las cuentas del Patrimonio. Esta reestructuracin
tuvo como objetivo destinar la suma de S/.132516,440.45 a cubrir las Prdidas Acumuladas a fines de
2001 por el mismo monto. El dinero fue obtenido de las cuentas del ajuste del Capital Social, Acciones
de Inversin, Capital Adicional y Reserva Legal.
A partir del 2004, Alicorp incorpora una serie de marcas a su portafolio de productos. En el mes de
enero de 2004, Alicorp adquiere el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa
dedicada a la industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de la marca
Lamborgini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborgini S.A., dedicada a la
distribucin de dicha marca. Ms adelante, el 30 de marzo de 2004, Alicorp se fusion con la empresa
Alimentum S.A. mediante la absorcin de esta ltima. La fusin entr en vigencia el 1 de junio de 2004.
En el mes de agosto de 2005, Alicorp inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la
empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisicin por parte de Alicorp del 100% de las acciones
comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa
Alicorp.
El 14 de setiembre de 2005, Alicorp adquiere la Planta de Detergentes de Colgate-Palmolive Per
S.A. por US$1.3 millones. Luego de la adquisicin de esta planta, el 30 de noviembre de 2005, Alicorp
adquiere de Pacocha las marcas de jabones de lavar Marsella as como las marcas de detergentes Opal
y Amigo por US$22.5 millones.
En el mes de setiembre de 2006, Alicorp inici operaciones comerciales en Colombia a travs de la
empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y
comercializa Alicorp.
Con fecha 20 de octubre de 2006, Alicorp adquiere el 100% de las Acciones Clase B de Molinera
Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma
fecha, Alicorp S.A.A adquiri el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa
constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es propietaria del 100% de las Acciones
Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.
Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. y
el 1 de marzo de 2007 se llev a cabo la fusin entre Alicorp y la empresa ASA Alimentos S.A. mediante
la absorcin de esta ltima.
Continuando con la estrategia de afianzar su posicin competitiva en el negocio de helados y
afianzar la estrategia de crecimiento internacional, Alicorp adquiri el 4 de mayo de 2007 el 100% de las
acciones de Eskimo S.A. empresa ubicada en la Repblica del Ecuador y dedicada a la produccin y
comercializacin de helados en el territorio ecuatoriano. La inversin por esta compra ascendi a
US$10.6 millones.
Eskimo S.A. es una empresa con sede en Quito y es la segunda empresa en ventas en el mercado
ecuatoriano de helados. Cuenta con equipos de tecnologa de punta, tiene elevados estndares de
calidad e higiene, y cuenta con la certificacin internacional ISO 9001-2000. Su lnea de productos es
muy amplia, fabricando helados extruidos y moldeados de crema y de agua, tanto en la variedad de
impulso como en la de postres.
Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones de
las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company

46

de San Juan S.A. y Sulfargn S.A. todas ellas constituidas en la Repblica de Argentina, as como The
Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.
El precio involucrado en esta transaccin ascendi a US$65 millones, el cual incluye el pago del
precio de venta de las acciones y participaciones de las empresas antes descritas, as como la asuncin
de pasivos financieros de las citadas empresas.
Las empresas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de productos
de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lderes en las categoras en las que
participa en el mercado argentino; con un volumen anual de ventas de aproximadamente US$100
millones. Las empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en
Argentina.
TVB produce y comercializa marcas importantes como la lnea de productos para el cuidado del
cabello Plusbelle, lder en esa categora; el jabn de tocador Plusbelle, que tambin es lder en esa
categora.
Para efecto del pago del precio de venta, se ha suscrito con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato
de prstamo por US$60 millones denominado Term Loan Agreement.
Con fecha 10 de julio de 2008, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de la empresa colombiana
Productos Personales S.A. (PROPERSA).
La adquisicin se ha realizado a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. la cual ha adquirido
el 46.2% de las acciones de PROPERSA, y con la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de
las acciones de la empresa Downford Corporation, empresa que es propietaria del 53.8% de
PROPERSA.
El precio involucrado en esta transaccin asciende a US$7.4 millones, el cual incluye el pago del
precio de venta de las acciones de la empresa antes descrita, as como la asuncin de pasivos
financieros de la citada empresa.
PROPERSA, que posee una moderna planta industrial en Bogot, desarrolla, fabrica y comercializa
productos para el cuidado del cabello y cremas para nios con la marca BabySoft; cremas y fragancias
para la mujer con la marca BodyCare; y geles y jabones antibacteriales con las marcas BacteriSoft y
Germ-X.
Las ltimas adquisiciones responden a la visin de Alicorp de seguir creciendo en los pases de la
regin.
Continuando con su estrategia de expansin internacional, la empresa The Value Brands Company,
empez a operar a partir de marzo de 2009 bajo el nombre de Alicorp Argentina, y la empresa The Value
Brands Company de San Juan S.A. bajo el nombre de Alicorp San Juan.

Lneas de Actividad
Alicorp distribuye sus operaciones segn las siguientes lneas de actividad: Consumo Masivo,
Productos Industriales y Nutricin Animal. Las ventas por lnea de actividad se distribuyen de la siguiente
manera:

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Lnea
Consumo Masivo
Productos Industriales y
otros
Nutricin Animal
Total

Al 31 de marzo
2009
68%

Al 31 de diciembre
2008
64%

26%

31%

6%

5%

100%

100%

Fuente: Alicorp al 31.03.2009

A) Consumo masivo
Aceites Domsticos y a Granel
El mercado de aceites comestibles en el Per es de 242,000 toneladas anuales (2008). Alicorp es
lder en este mercado con una participacin de 54.9% a abril 2009.
Existen dos clases de aceites comestibles: envasados y a granel, que representan
aproximadamente el 91.5% y 8.5% del mercado, respectivamente 1. El aceite envasado est dirigido a los
estratos altos y medios; mientras que, los aceites a granel estn orientados a los estratos de menores
ingresos y a los grandes consumidores industriales. En esta segmentacin del mercado influye la
diferenciacin por envase, publicidad y distribucin.
Las marcas que produce y comercializa Alicorp son Primor, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol.
Adicionalmente, dentro de los aceites envasados, Alicorp cuenta con la presentacin especial de Primor
Premium que apunta a consumidores preocupados por la salud, y cuenta tambin con la presentacin de
marcas maquiladas para Autoservicios como Aprecio, Metro y Wong. Los principales competidores en
esta categora son los aceites importados, de bajo precio y formatos a granel.
Durante el primer semestre del 2008, el consumidor ha percibido un incremento del 52% en los
2
precios , lo cul ha generado que las marcas econmicas incrementen su participacin de mercado.
Margarinas Domsticas
El mercado de margarinas domsticas se estima en 16,140 toneladas anuales (2008). Las
margarinas domsticas se subdividen en dos segmentos: envasado y graneles, siendo ms importante el
primero, pues concentra el 88% de mercado a diciembre de 2008.
Alicorp se constituye como lder absoluto de la categora con el 58.6% de participacin de mercado
al mes de diciembre de 2008, repartidos entre Manty y Sello de Oro.
Las ventas incrementaron en 16% con respecto al ao anterior, lo que gener un crecimiento de 6
puntos porcentuales en participacin de mercado.
La marca Manty (dirigida a los NSE bajos) se establece como la nueva lder del mercado, a 2 aos
de su relanzamiento, gracias a la gran acogida de su presentacin en pote. Dicha presentacin permite
ofrecer una margarina mucho ms suave que la margarina presentada en barra, beneficio muy valorado
por el consumidor quien reconoce a Manty como ideal para el untado en el pan. Sello de Oro se
consolida como la margarina con la que todo queda ms rico, siendo ideal para la cocina y repostera,
ubicndose como la segunda marca en la categora.

1
2

Fuente: LatinPanel
Fuente: LatinPanel

48

Los principales competidores de Alicorp en esta categora son: Unilever Andina Per S.A. (Ex
Industrias Pacocha S.A.) con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La
Preferida y Swis Laive, y otras marcas importadas.
Las ventas de Aceites y de Margarinas domsticas representan en conjunto el 18.6% de las ventas
totales de la compaa a marzo de 2009.
Salsas
El mercado de Salsas se estima en 10,600 toneladas anuales (2008) entre mayonesa y ketchup.
Alicorp lidera ambos mercados con el 94.8% de participacin en Mayonesas y 47.3.8% de participacin
en Ketchup a abril de 2009; siendo sus principales competidores los siguientes Hellmanns en
Mayonesas y Libbys en el caso de Ketchup.
Adicionalmente, Alicorp con la marca Alacena ofrece a sus consumidores una lnea completa de
productos de alta calidad entre los que destacan la Salsa Golf, Salsa de Aj y Salsa de Rocoto.
A marzo de 2009, las ventas por estos productos representaron el 2.3% de las ventas totales de la
compaa.
Jabn de lavar
El mercado de jabn de lavar se estima en 39,400 toneladas anuales (2008). En este mercado, la
sociedad es lder con 87.1% de participacin de mercado a abril de 2009. El jabn de lavar compite en el
mercado de lavandera con los detergentes.
Alicorp produce y comercializa jabn de lavar bajo las marcas Bolvar, (lder de la categora con un
73.3%), Jumbo y El Trome. Asimismo, en noviembre de 2005, Alicorp adquiri de su competidor Unilever
(anteriormente Pacocha) la marca de jabn Marsella.
En junio de 2007, se realiz el lanzamiento del nuevo jabn Bolvar con Aloe Vera Sbila,
especialmente formulado con extractos de Aloe Vera Sbila para cuidar y darle suavidad a las delicadas
manos del ama de casa. Los principales competidores de Alicorp en el segmento bajo precio son
Popeye y San Isidro.
A marzo de 2009, los ingresos por este producto representaron el 3.8% de las ventas totales de
Alicorp.
Fideos
El mercado de fideos en el Per se estima en 253,000 toneladas anuales (2008). En este mercado
Alicorp es lder con una participacin de 44.5% al mes de abril de 2009. En el Per, los principales
productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la
mayor parte del mercado.
El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 85.5% y 14.5% de
participacin, respectivamente. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo
Durum.
Alicorp vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini y Victoria,
siendo Don Vittorio el lder del mercado.
En el mes de agosto de 2008 es relanzado Don Vittorio como Don Vittorio Seleccin Maestra, un
producto de calidad elaborado con trigos en el punto exacto de maduracin.

49

En el mes de noviembre 2008 se relanz la marca Lavaggi con la nueva frmula Fortimax Plus.
A marzo de 2009, los ingresos por este producto representaron el 9.7% de las ventas totales de
Alicorp.
Harinas domsticas
El mercado de harinas domsticas en el Per se estima en 26,000 toneladas anuales (2008) y
Alicorp participa en este mercado bajo sus marcas Blanca Flor, Favorita y Nicolini. La harina domstica
representa aproximadamente el 3.8% del mercado total de harinas. La venta se realiza principalmente
en paquetes de un kilogramo a minoristas para consumo domstico y se divide en harina sin preparar y
preparada.
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 1.1% de las ventas totales de la
compaa.
Galletas
El mercado total de galletas se estima en 106,200 toneladas anuales (2008), creciendo frente al
2007 en 16.1%. En el 2008, Alicorp consolida su liderazgo con 33.3% de participacin a diciembre de
2008. A abril 2009 sigue liderando con 32.9% de participacin de mercado en los ltimos 6 meses.
Asimismo, durante el 2008 se ampla el portafolio lanzando al mercado nuevos productos como:
Salix, galleta coctail (abril 2008); Cream Soda, galleta de soda especial para untar (junio 2008);
Integrackers Organo, galleta integral (agosto 2008), y Merienda, la primera galleta producida en
Alicorp bajo la marca Da (setiembre 2008).
En este segmento Alicorp cuenta con las marcas Victoria y Fnix, las que se comercializan bajo
diversas presentaciones.
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 5.4% de las ventas totales de la
compaa.
Mascotas
El mercado de alimento balanceado para mascotas se estima en 22,500 toneladas anuales (2008).
Alicorp lidera este mercado con el 40% de participacin al mes de setiembre de 2008, repartida entre las
marcas Mimaskot y Nutrican.
En el mes de junio de 2008 se realiza el relanzamiento de Mimaskot, aadindole omega 3, omega
6 y antioxidantes naturales a su frmula. Asimismo, se adiciona dentro de su mercado a las razas
pequeas.
La categora presenta un crecimiento del 1% frente al ao anterior. Dicho crecimiento ha sido
significativamente menor al de aos anteriores debido a un incremento de 20% en el PVP promedio de la
categora, impulsado por importantes aumentos en los costos de los principales ingredientes.
Los principales competidores de Alicorp en esta categora son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan,
Supercan, Thor y Canbo); Nestl Per S.A. (con sus marcas Alpo, Dog Chow, Pro Plan y Dogui); y
Master Foods Per S.R.L. (con sus marcas Pedigree y Chappi).
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 1.1% de las ventas totales de la
compaa.

50

Detergentes
El mercado de detergentes se estima en 120,500 toneladas anuales (2008). Alicorp logr una
participacin de 36.4% en abril 2009 con sus marcas Bolvar y Opal.
En el mes de junio de 2007 se lleva a cabo el relanzamiento del Detergente Bolvar Poder Activo,
la cual logra convertirse en la segunda principal marca de Lima con un 21.4% de participacin de
mercado a diciembre de 2008.
En el mes de agosto de 2008, Bolvar logra el liderazgo de la categora por primera vez con una
participacin de 20.6% junto a su competidor Ariel.
Los principales competidores de Bolvar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca.
A marzo de 2009, las ventas de estos productos representaron el 5.7% de las ventas totales de la
compaa.
Helados
El 30 de enero del 2004, Alicorp adquiri la empresa propietaria de la marca de helados Lamborgini
como parte de una estrategia para diversificar su cartera de productos y orientarse a rubros de mayor
valor agregado. El 1 de junio de 2004 se llev a cabo la fusin simple.
A fin de reforzar la posicin competitiva de Alicorp en el negocio de Helados, as como para afianzar
su estrategia de crecer internacionalmente, en mayo de 2007, Alicorp adquiri en Ecuador la empresa
Eskimo S.A. con sede en Quito, la segunda empresa en ventas en el mercado ecuatoriano. Eskimo
cuenta con equipos de tecnologa de punta, elevados estndares de calidad e higiene y con la
certificacin internacional ISO 9001-2000.
En el 2008 se logr un crecimiento de 50% en volumen de ventas frente al ao anterior, lo cual ha
permitido lograr un incremento de 5 puntos porcentuales en participacin de mercado.
Los principales impulsores de estos resultados fueron i) el lanzamiento de un slido portafolio de
marcas, entre las cuales destacan Casino, MiniGlacitas, Tentacin, Tartufo y Trufas, todas apoyadas por
una fuerte campaa publicitaria; ii) el desarrollo del segmento mini, con MiniGlacitas, MiniCasino y
MiniTartufo; iii) el rediseo de la estrategia de distribucin; iv) el enfoque en Lima, por representar ms
del 60% del mercado; y iv) el incremento del parque de activos (neveras y triciclos).
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 3.0% de las ventas totales de la
compaa.
Terceros
Alicorp comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran caf Cafetal,
manteca Palma Tropical, aceite Tondero, arroz, azcar y menestras Paisana, pilas Panasonic y Duracell,
conservas de pescado Bayvar.
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 2.1% de las ventas totales de la
compaa.
Cuidado del Cabello
El mercado de cuidado del cabello se estima en 21,800 toneladas anuales (2008), creciendo frente
al ao anterior en 12%. Alicorp participa con su marca Anua, la cual cuenta con el 3.5% de participacin
a diciembre de 2008.

51

En octubre de 2008 Anua realiza su relanzamiento como Anua Advance, aadindole a los
ingredientes naturales de siempre un concentrado activo de cereales en todas sus variedades. Este
exclusivo concentrado nutre el cabello desde la raz hasta la punta, logrando as 90% ms fuerza y 100%
ms brillo, en solo tres das.
Anua Advance cuenta con la Lnea Clsica, para darle un equilibrio natural al cabello, sus
variedades son: Hidratacin Intensa para cabello seco, Nutricin Clsica para cabello normal y Control
Graso para cabello graso; y la Lnea Styling para definir las forma del cabello y darle movimiento
natural, sus variedades son: Liso Total, Rizos Flexibles y Ondas Naturales.
Algunos cambios que caracterizan al nuevo Anua Advance son i) una nueva frmula con
concentrado activo de cereales; ii) una nueva fragancia ms seductora; adems de cambios en los
empaques, como iii) frasco de color blanco perlado; iv) etiquetas ms modernas y atractivas; y v) un
nuevo frasco de acondicionador con tapa hacia abajo top down.
Sus principales competidores son Procter & Gamble Per S.R.L. (H&S, Pantene, Pert) y Unilever
Andina Per S.A. (Sedal y Dove).
A marzo de 2009, los ingresos por estos productos representaron el 1.6% de las ventas totales de la
compaa.
Refrescos en Polvo
El mercado de refrescos en polvo se estima en 393,700 miles de litros anuales (2008), lo que
representa una cada de 6% con respecto al ao anterior.
Alicorp mantiene el liderazgo en la categora con el 57.9% de participacin al mes de abril de 2009
con sus marcas Yaps, Negrita, Kan y Kirib.
Los principales competidores de la sociedad en esta categora son: Kraft Foods Per S.A. con sus
marcas Royal, Tang y Clight; y Corporacin Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash.
Postres Instantneos
El mercado total de postres instantneos se estima en 88,500 miles de litros anuales (2008). Este
mercado comprende cuatro lneas: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las lneas ms importantes
son las dos primeras, pues representan el 53.6% y 33.1% del volumen total, respectivamente, a
setiembre de 2008.
En este mercado destaca el liderazgo, en la categora de mazamorras, de la marca Negrita con el
58.6% de participacin a agosto de 2008.
En julio de 2008 se relanz Gelatina Yaps con jugo de fruta, dicho atributo ha generado una ventaja
diferencial frente a la competencia; adicionalmente, se moderniz la imagen de marca. Este
relanzamiento permiti un crecimiento de 40% en unidades durante el segundo semestre de 2008, frente
al mismo periodo del ao anterior.
Las Gelatinas Negrita se relanzaron en octubre de 2008, ofreciendo el rendimiento ms alto del
mercado (dos litros de rendimiento, frente a 1.5 litros de las dems marcas). De esta manera, se
aprovecha la fortaleza con la que cuenta la marca y su posicionamiento asociado a productos de rico
sabor y alto rendimiento.
Los principales competidores de la sociedad en esta categora son Kraft Foods Per S.A. con sus
marcas Royal y Saroma; Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal.

52

A marzo de 2009, los ingresos por Refrescos en polvo y Postres instantneos representaron en
conjunto el 1.9% de las ventas totales de la compaa.

Refrescos Lquidos
El mercado de refrescos lquidos y nctares se estima en 294,000 miles de litros anuales (2008),
incrementndose frente al ao anterior en un 47% y un 30%, respectivamente. En el 2008, la categora
creci en 50% apoyada por la tendencia mundial al consumo de bebidas ms saludables en lugar de las
bebidas gasificadas.
En el mes de noviembre de 2007, la sociedad ingresa a competir en el negocio de bebidas con su
chicha morada Negrita.
En noviembre de 2008 se relanz chicha morada Negrita Nuevo Mix, un nuevo sabor que busca
posicionarla como la chicha morada ms rica, porque tiene una nueva combinacin de los ingredientes
tradicionales de una buena chicha morada (maz morado, limn, pia y canela). Se realiz una campaa
con el fin de comunicar el cambio de sabor y de su superioridad frente a su antecesora.
Chicha Morada Negrita Nuevo Mix espera incrementar el consumo de chicha morada en nuevas
ocasiones fuera y dentro del hogar. Con esta bebida se sientan las bases para futuros lanzamientos en
la plataforma de bebidas.
A marzo de 2009, los ingresos por estos producto representaron el 0.2% de las ventas totales de la
compaa.
Suavizante de ropa
Alicorp lanz en el mes de noviembre de 2007 Suaviss de Bolvar, ingresando a competir en el cada
vez ms creciente mercado de suavizantes de ropa.
Suaviss viene en tres variedades: Flores Silvestres, Flores Blancas y Caricias de Beb, y en
presentaciones de un litro, medio litro y sachets de 75cc. La marca lanza en el 2008 nuevas
presentaciones de 1.8 litros en todas sus fragancias (Autoservicios) en mayo y 180 ml Flores Silvestres
(Canal Tradicional) en agosto.
A un ao de su lanzamiento, Suaviss alcanza 8.2% de participacin en el mercado en octubre de
2008, concentrando su crecimiento en el canal de autoservicios.
T e infusiones
El mercado de T e Infusiones se estima aproximadamente en 1,650 toneladas anuales (2008).
Alicorp participa en este mercado con su marca Zurit, la misma que logra un 3.6% de participacin a
diciembre de 2008.
La marca Zurit cuenta actualmente con un portafolio de once variedades de productos, entre las que
destacan t, canela y clavo, manzanilla, ans y t puro, las cuales se comercializan en presentaciones de
25 y 100 sobres.
Los principales competidores que participan en este mercado son Industrias Oro Verde (Herbi),
Unilever (Mc Collins) y M.G. Rocsa (Hornimans).
Leche de soya
El mercado de leche de soya se estima aproximadamente en 36,900 miles de litros anuales (2008),
representando aproximadamente un 3% del volumen total de leches envasadas a setiembre de 2008.

53

Soyandina cuenta con presentaciones en polvo y en UHT, y en cuatro variedades: Soyandina con
suero de leche, 100% Soya, Extra calcio y Soyavena. La distribucin del producto se mantiene con M.G.
Rocsa S.A., pero tambin se cuenta con el apoyo de la red de distribuidoras de Alicorp a nivel nacional.
A marzo de 2009, los ingresos por Te, infusiones y Leche de soya representaron en conjunto el
0.2% de las ventas totales de la compaa.

B) Productos Industriales y otros

Harinas industriales
El mercado de harinas industriales se estima en 693,000 toneladas anuales (2008). No incluye la
harina utilizada para la elaboracin de harinas domsticas, fideos o galletas. En este mercado Alicorp es
lder con una participacin de 56.4% a abril de 2009.
Dentro de este mercado Alicorp comercializa cinco marcas: dos a nivel nacional, Nicolini (marca
Premium utilizada para todo tipo de procesos y productos) y Blanca Nieve (marca econmica de gran
rendimiento), y tres marcas regionales, Santa Rosa (Especialista en Pan Frances), Victoria (Especialista
en panes del Sur) e Inca (Marca lder del Norte, comercializada por Molinera Inca S.A.).
La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina,
Canad y Estados Unidos, y en los ltimos aos se han efectuado algunas importaciones de pases
europeos.
La competencia en esta categora es regional, y los principales competidores son Cogorno S.A.,
Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Don ngelo S.A.
A marzo de 2009, los ingresos por estos productos representaron el 16% de las ventas totales de la
compaa.
Grasas industriales
El mercado de grasas industriales en el Per se estima en 68,150 toneladas anuales (2008), donde
Alicorp es lder con una participacin de 45.6% a setiembre del 2008. Este mercado esta dividido en dos
grandes categoras:
i) Mantecas, las cuales representan el 91% de este mercado. Dicha categora est dividida en dos
grandes segmentos, el panadero y el industrial. Este ltimo comprende a industrias diversas que utilizan
mantecas como materia prima para la fabricacin de sus productos como helados, frituras, chocolatera,
galletas, entre otros. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve (marca utilizada nicamente en el
segmento Industrial), Famosa, Gordito, Espiga de Oro y Panisuave, (marcas comercializadas en el
segmento de la panificacin). En esta categora Alicorp mantiene el liderazgo de la categora con un
participacin de 48.5% a abril de 2009.
El principal competidor en esta categora es Palmas del Espino con marcas en el segmento
industrial y panadero, Alpamayo y productos importados de Ecuador y Colombia.
ii) Margarinas Industriales, las cuales representan el 9% de este mercado, donde Alicorp
comercializa las marcas Primavera (Premium y especialista en pastelera) y Regia (especial para
pastelera comercial). En esta categora Alicorp mantiene el liderazgo con una participacin de 61.3% a
abril de 2009.
A marzo de 2009, los ingresos por mantecas y margarinas industriales representaron el 3.1% de las
ventas totales de la compaa.

54

Omega 3
En el ao 2007 Alicorp firm con la empresa canadiense Ocean Nutrition Canada (mayor productor
mundial de suplementos e ingredientes funcionales de aceite de pescado con Omega 3) un acuerdo de
colaboracin para producir y vender, como proveedor exclusivo en la regin, diferentes tipos de
productos de aceite de pescado con Omega 3, a fin de atender la demanda de los mercados de Estados
Unidos, Canad, Europa, Asia, India y Australia
A marzo de 2009, los ingresos por estos productos representaron el 3.3% de las ventas totales de la
compaa.

C) Nutricin animal
Alicorp, a travs de su marca Nicovita, juega un rol importante en la industria acucola con alimento
balanceado para camarn y truchas.
El 2008 fue un ao de crisis para algunas industrias y la del camarn no fue la excepcin. Los
precios de los commodities, que iniciaron el ao con grandes alzas terminaron por desplomarse,
originando constantes variaciones en el precio del alimento. Del mismo modo, los precios de camarn
cayeron fuertemente afectando la rentabilidad del productor y la demanda, la cual se contrajo como
consecuencia de la desconfianza del consumidor. Bajo este escenario, se gener cancelacin en los
pedidos y rechazos a contenedores ya embarcados.
A pesar de los obstculos, Nicovita logr incrementar 25% su facturacin, manteniendo una tasa de
crecimiento promedio anual de 29% en los ltimos 5 aos.
Con una estrategia enfocada en el crecimiento y diversificacin, se lanz en mayo de 2008 la nueva
lnea de alimento peletizado, Nicovita Truchas (Ms Carne en Menos Tiempo) y se relanz la lnea de
alimento extrado, Nicovita Truchas Omega Plus.
El 2008 tambin signific un avance en el intento por conquistar nuevos mercados; entre ellos,
Mxico.
La asesora no se dej de lado. El II Simposio Anual Nicovita, el Tour Asia Nicovita 2008 y un nuevo
servicio de asesora comercial, fueron algunas de las acciones realizadas para atender las necesidades
de asesoramiento tcnico de los clientes.
Las marcas locales que compiten actualmente con Nicovita son: Purina (Cargill Amricas Per
S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas globales:
Agrinal (Colombia), Alimentsa (Ecuador), ADM (Belice), Raciones Greta (Panam), ISM (Nicaragua),
entre otras.
A marzo de 2009, los ingresos por estos productos representaron el 6.0% de las ventas totales de la
compaa.
Transacciones con Empresas Relacionadas
Alicorp efecta diversas operaciones con empresas afiliadas. El saldo de dichas operaciones al 31
de marzo de 2009 es el siguiente:

55

Empresa Afiliada

CxC
Comerciales

Otras CxC

Agencia Ransa S.A.

Consorcio Naviero Peruano
Corporacin General de Servicios S.A.
Cypres Creek Corp
Industria del Espino S.A.
Industria Textil Piura S.A.
Industrias del Aceite S.A.
Negociacin Agricola Mallares
Negociacin Agricola Calixto Romero
Orus S.A.
Panificadora Bimbo del Per S.A.
Primax S.A.
Ransa Comercial S.A.
Romero Trading S.A.
Tramarsa
Otras menores

731
144
274
1,216
15
4,714
235
168
4
13

3,941
-

TOTAL:

7,514

CxP
Comerciales

Otras CxP
8
1,108
709

278

1,111
783
661
11,964
737
770
1,092
1,345
5,996
1,102
752

4,219

26,313

3,206

22
1,359

Fuente: Alicorp
En miles de nuevos soles
Tomado de los EEFF consolidados al 30.03.2009

Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan por compra-venta de productos y
diversos servicios recibidos, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no
cuentan con garantas especficas.
Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente prstamos a corto plazo para
capital de trabajo en dlares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan
con garantas especficas y devengan una tasa efectiva de inters anual del 8%; excepto las otras
cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. que corresponden a prstamos otorgados a dicha empresa
vinculada, y devengan un inters anual LIBOR ms 2.5%.

Relacin entre el Estado y el Emisor

Por su parte Alicorp no tiene ninguna relacin especial con el Estado. El Emisor se rige por las leyes
y normas vigentes a la fecha. Alicorp es una empresa que cuenta con valores inscritos en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, por lo que se encuentra obligada a presentar informacin
peridica y no peridica ante la CONASEV y la BVL, en calidad de Hechos de Importancia. Por otro lado,
Alicorp mantiene relaciones comerciales con algunas entidades estatales, a las que ofrece sus productos
a precios de mercado como cualquier otro cliente.
Operaciones de financiamiento relevantes
Las operaciones de financiamiento relevantes de Alicorp a la fecha de elaboracin del presente
Prospecto son las siguientes:
(i)

Bonos de titulizacin emitidos el 27 de diciembre de 2004 por un monto total de

US$62000,000.00 con vencimiento el 27 de diciembre de 2009, siendo el saldo al 31 de marzo
de 2009 de US$10541,000.00. Los fondos captados se utilizaron en cancelar obligaciones
asumidas con anterioridad, especficamente prstamos puente que se obtuvieron para la

56

cancelacin de las deudas vigentes al 15 de setiembre de 2004, y en el marco del reperfilamiento de la deuda con el consiguiente beneficio de menores tasas de inters y de
mayores plazos de pago.
(ii)

Prstamo del Internacional Finance Corporation (IFC) por US$20,000,000.00, recibido en

octubre de 1999 con vencimiento en diciembre de 2009, siendo el saldo actual de
US$10000,000.00. Los fondos se usaron para la reestructuracin del pasivo corriente de la
empresa. Actualmente, se mantienen las siguientes garantas como respaldo para este
financiamiento: (i) primera hipoteca sobre inmueble ubicado en la Avenida Argentina No. 4799,
Distrito de Carmen de la Legua Reynoso, Callao; (ii) segunda prenda industrial sobre la planta
nueva fidera ubicada en el inmueble situado en la Av. Argentina N 4799, Callao; y (iii) segunda
prenda industrial sobre la maquinaria de molino de Trigo Durum para 350 TM por da ubicada
en el inmueble situado en la Av. Argentina N 4695, Callao. A la fecha, el valor de estas
garantas asciende a US$37.5 millones.

(iii)

Prstamo denominado Term Loan Agreement con Royal Bank of Scotland (antes ABN Amro
Bank), por un monto total de US$60000,000 recibido el 27 de mayo de 2008 y que se utiliz
para la adquisicin de la empresa The Value Brands Company y subsidiarias. El Term Loan
Agreement tiene un plazo de vencimiento de 5 aos con amortizaciones semestrales iguales a
partir de noviembre de 2010. Los intereses semestrales se cancelan a partir de noviembre de
2008. No tiene garantas especficas.

(iv)

Como parte del precio de compra por la adquisicin de la empresa The Value Brands Company
y subsidiarias acordado en el contrato denominado Stock Purchase Agreement del 30 de mayo
de 2008 (en adelante, SPA), Alicorp se comprometi a asumir una deuda que mantenan los
vendedores frente a The Value Brands Company, por una suma total de US$11983,901.93 a
travs de la suscripcin, en la misma fecha, del contrato denominado Assumption and Release
Agreement. A la fecha, dicha deuda ha sido parcialmente cancelada, quedando pendiente de
pago la suma de US$8100,000.00 con vencimiento al 30 de mayo de 2010.

(v)

Credit Agreement firmado con Citibank N.A. actuando a traves de su International Banking
Facility por el importe de US$33000,000.00 desembolsado el 25 de junio de 2009 con
vencimiento en 22 de diciembre 2010 pagadero en tres cuotas iguales mensuales a partir de
octubre 2010.

Administracin
A partir del 01 de julio de 2009, Alicorp ha desarrollado una nueva estructura organizacional
incorporando niveles de Vicepresidencia y Directores que est enfocada en el crecimiento e
internacionalizacin de la empresa.

57

Directorio
Alicorp es administrada por su Directorio y Presidente. El Directorio de Alicorp esta formado
actualmente por nueve (9) directores titulares y dos (2) suplentes. Los Directores pueden ser entre nueve
y seis y son elegidos cada tres aos por una junta general de los accionistas. Los directores pueden ser
removidos por medio del voto de los accionistas en una junta general de accionistas.
La asistencia de la mayora de directores a una reunin del Directorio es necesaria para formar un
qurum y que, de esta manera, el Directorio pueda tomar cualquier accin. Los funcionarios ejecutivos
de Alicorp son nombrados por el directorio.
El Directorio de Alicorp al 30.06.2009 est conformado por:
Nombre
Dionisio Romero Paoletti
Luis Romero Belismelis
Jos Antonio Onrubia Holder
Calixto Romero Guzmn
Jos Raimundo Morales Dasso
Alfredo Romero Vega
Gustavo Caillaux Zazzali
Jos Alberto Haito Moarri
Angel Irazola Arribas
Manuel Romero Belismelis
Rafael Romero Guzmn

Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director Suplente
Director Suplente

Fuente: Alicorp

Dionisio Romero Paoletti

Director de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director de
diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es bachiller en administracin de
empresas y cuenta con una maestra en administracin de empresas de Stanford University.

Luis Romero Belismelis

Director alterno del seor Ronald Campbell Garca desde el ao 2001 hasta el 1 de Agosto de 2006.
Es Vice-Presidente de Alicorp desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas
empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administracin y Finanzas
desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas desde 2002 hasta el mes de
Diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).

Jose Antonio Onrubia Holder

Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de
2004.Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de Agosto de
2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas
empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribucin desde
1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller en
Administracin de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestra en Babson College (USA).

58

Calixto Romero Guzmn

Director de Alicorp desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y
de servicios.

Jose Raimundo Morales Dasso

Director de Alicorp desde marzo de 2008. Actualmente es presidente del Directorio de la Asociacin
Civil Pro Universidad del Pacifico y del Instituto Peruano de Economa.
Es Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd. miembro del Directorio de Atlantic Security Bank,
Banco de Crdito de Bolivia, El Pacifico-Peruano Suiza, Pacifico Vida y Cementos Pacasmayo. Ocup el
cargo de Gerente General del Banco de Crdito BCP hasta marzo de 2008.. Es Bachiller en Economa y
Administracin de la Universidad del Pacfico, con Master en Administracin de Negocios de la
Universidad de Pennsylvania- Wharton Business School.
El Sr. Raimundo Morales no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems
miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Alfredo Romero Vega

Director de Alicorp desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultora e
Inversiones SAC, empresa consultora en asuntos empresariales, y director de diversas empresas del
sector financiero e industrial. Es Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico, Magster de ESAN
y Ph.D. en Administracin de Empresas de The Pennsylvania State University. Asimismo, curs el PAD
de la Universidad de Piura.
El Sr. Alfredo Romero Vega no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems
miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Gustavo Caillaux Zazzali

Es director de Alicorp desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la seora Susana
Elespuru Guerrero. Es adems director de diferentes empresas del sector qumico, servicios y agrcola.
Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera, MBA de Esan y PAD de la Universidad
de Piura.
El Sr. Gustavo Caillaux Zazzali no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems
miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

Jos Alberto Haito Moarri

Director de Alicorp desde marzo de 2007. Es Director Gerente de Consultora de Arellano Marketing.
Gerente General para la Regin Andina Sur de Snacks America Latina hasta febrero de 2006. Es
Bachiller en Economa de la Universidad de Lima y Magister en Administracin de Empresas de ESAN.
Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA)
El Sr. Jos Alberto Haito Moarri no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems
miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.

59

Angel Irazola Arribas

Director de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial,
comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el
mes de Junio de 2006. Ostenta el ttulo de Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria La Molina,
Grado de Magister en Administracin de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y
Maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).

Manuel Romero Belismelis

Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de
2004.Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de Agosto de 2006.
Director suplente de Alicorp desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes
empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

Rafael Romero Guzmn

Director suplente de Alicorp desde el 2 de Agosto de 2006. Bachiller de Administracin y Finanzas
graduado en North Eastern University de Boston.

Principales funcionarios
Las siguientes personas son los funcionarios ejecutivos de Alicorp:
Nombre

Cargo

Leslie Pierce Diez Canseco

Alvaro Campos Crosby

Gerente General
Vicepresidente de Finanzas Administracion y sistemas
corporativo
Vicepresidente del Negocio Productos Industriales

Jaime Butrich Velayos

Vicepresidente de Supply Chain

Paolo Sacchi Giurato

Hugo Carrillo Goyoneche

Vicepresidente de Marketing Corporativo

Guillermo Paredes Larco

Vicepresidente de Consumo Masivo Per

Mario Fiocco Cornejo

Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamerica

Anthony Middlebrook Schofield

Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Martn Carrin Lavalle

Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal

Salvador Renato Falbo

Vicepresidente Consumo Masivo Mercosur

Roger Alvaro Vargas Romero

Country Manager Colombia

Fuente: Alicorp

Leslie Pierce Diez Canseco

Gerente General desde el ao 1991. Vice-Ministro de Comercio del Per durante el Gobierno del
Presidente Fernando Belande. Grado de Bachiller en Economa de la Pontificia Universidad Catlica del
Per con Post Grado en Economa de la Universidad Catlica de Chile y estudios en el Kellog Business
School de Northwestern University (USA).

60

Paolo Sacchi Giurato

Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestin desde el ao 1997, Gerente Central del
Negocio de Harinas desde el ao 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde
diciembre de 2003. hasta Junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas Administracin y Sistemas Corporativo
desde julio de 2009. Graduado en Administracin y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York
USA).
Alvaro Campos Crosby
Gerente de Direccin Estratgica de Ventas desde 2002. Gerente de Divisin Ventas desde 2006
hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Productos Industriales desde julio de 2009. Grado de
Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestra en Direccin de Empresas en
ESAN.

Jaime Butrich Velayos

Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el ao 1998, Gerente Central de Planeamiento
y Logstica desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el ao 2005 hasta junio de 2009.
Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009 Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial
de la Universidad Nacional de Ingeniera (Per) y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.

Hugo Carrillo Goyoneche

Gerente de Marketing desde 2002. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial en la Universidad
Nacional de Ingeniera y Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad del Pacfico."

Guillermo Paredes Larco

Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios
Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006. hasta junio de 2009.
Vicepresidente de Consumo Masivo Per desde julio de 2009. Bachiller en Ingeniera Industrial de la
Pontificia Universidad Catlica del Per y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.

Mario Fiocco Cornejo

Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006. hasta
junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamrica desde julio de 2009 Grado
de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima y Maestra en Administracin de Negocios
en Cornell University, New York.

Anthony Middlebrook Schofield

Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos
Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002. hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos
Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad de
Lima y Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.

Martn Carrin Lavalle

Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutricin
Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Nutricin Animal desde julio de

61

2009..Grado de Bachiller en Ciencias Econmicas con mencin en Administracin de Empresas y

Licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad de Piura.
Salvador Renato Falbo
Vice-Presidente Consumo Masivo Mercosur desde julio de 2009. Licenciado en Administracin de
Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.
Roger Alvaro Vargas Romero
Gerente del Negocio de Helados desde febrero de 2004 hasta junio de 2009. Country Manager
Colombia desde julio de 2009. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera. Estudios de
especializacin en ESAN, en las multinacionales Carnation, Hoechst y Unilever y el Programa de Alta
Direccin (PAD) de la Universidad de Piura.

Vinculacin entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial

Dionisio Romero Paoletti
Pariente consanguneo en 4 grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis,
con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero Guzmn; pariente por afinidad en 2 grado con Paolo
Sacchi Giurato.

Calixto Romero Guzmn

Pariente consanguneo en 2 grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 4
grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

Luis Romero Belismelis

Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn y
con Rafael Romero Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero Belismelis

Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn y
con Rafael Romero Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Luis Romero Belismelis.

Rafael Romero Guzmn

Pariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzmn, pariente consanguneo en 4
grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi Giurato

Pariente por afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti.

62

Vinculacin entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de
Alicorp
Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmn, Jos
Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compaa Almacenera
S.A.

Directores Independientes
Los seores Gustavo Caillaux Zazzali, Jose Alberto Haito Moarri, Raimundo Morales Dasso y Alfredo
Romero Vega son Directores Independientes de Alicorp.
Poltica de Dividendos
La Poltica de Dividendos del Emisor aprobada mediante Junta General de Accionistas de fecha 30
de marzo de 2009, consiste en la distribucin de dividendos no menores al 10% de las utilidades del
ejercicio. Adicionalmente, tales dividendos sern distribuidos en efectivo y se determinarn en funcin de
los requerimientos de inversin y de la situacin financiera de la empresa.

Personal
Al 31 de marzo de 2009, en Alicorp y subsidiarias trabajan 4,450 personas entre empleados y
obreros.
Marzo
2009
Permanente
Funcionarios
Empleados
Obreros
Subtotal
Eventual
Total

Diciembre
2008

27
1,249
2,148
3,424
1,026
4,450

21
1292
2134
3447
922
4369

Diciembre
2007
21
995
1614
2630
977
3607

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco el Emisor se ha constituido en parte de ciertos
procesos y procedimientos legales que surgieron en el curso normal de sus actividades.
Al 30 de junio de 2008, la Compaa ha recibido acotaciones por concepto del Impuesto a la Renta,
Impuesto General a las Ventas, derechos aduaneros, aportaciones a Essalud e impuestos municipales
por un importe total aproximado de S/. 135.7 millones, en el que se incluyen intereses a la fecha de
acotacin, y tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/.2.8 millones.
Alicorp considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente los activos del
Emisor, ni tener un impacto significativo sobre sus resultados de operacin y su posicin financiera, ni su
capacidad de pago respecto de los Bonos.
Adicionalmente, el Emisor ha recibido la notificacin del inicio de diversos procedimientos
sancionadores relativos al incumplimiento detectado, en algunas de las plantas del Emisor, del marco
regulatorio en materia de seguridad, uso y vertimiento de aguas, y almacenamiento de hidrocarburos.

63

Si bien no puede asegurarse que el resultado de dichos procesos y procedimientos ser favorable
para el Emisor, ste considera que ninguno de ellos puede afectar de manera significativa a Alicorp
respecto a sus activos, ni tener un impacto importante sobre los resultados de las operaciones de la
empresa ni de su posicin financiera.
A continuacin se indican los procesos judiciales o arbitrales, as como los procedimientos
administrativos en los cuales, a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, el Emisor es parte e
involucran una contingencia igual o mayor a US$ 1000,000.00 (un milln y 00/100 Dlares) o su
equivalente en Nuevos Soles, individualmente o como un conjunto de procesos o procedimientos
vinculados a una misma causa, incluyendo los casos en que el pago de la cantidad respectiva no
constituya una obligacin del Emisor.
Procedimientos Contenciosos Tributarios
El Emisor es parte en ocho (8) procedimientos contenciosos tributarios por los ejercicios gravables
1995 y 1999 a 2005, en virtud de los cuales la Administracin Tributaria ha efectuado reparos al
Impuesto a la Renta del Emisor, ajustando la prdida compensable de la empresa y originando que por
los aos 2004 y 2005 exija el pago de S/. 77939,820.00 por la supuesta omisin en el pago por
concepto del Impuesto a la Renta. Cabe sealar que esta suma incluye los intereses generados a las
fechas de la emisin de las resoluciones de determinacin del 30 de noviembre de 2007 y 21 de
diciembre de 2007.
Asimismo, el Emisor tambin es parte en cuatro (4) procedimientos contenciosos tributarios por el
Impuesto General a las Ventas (IGV) de diversos perodos correspondientes a los aos 2002 al 2005,
en virtud de los cuales la Administracin Tributaria efecta reparos al crdito fiscal del Emisor y exige el
pago de S/. 265,940.00 por la supuesta omisin en el pago por concepto de IGV. Cabe sealar que esta
suma incluye los intereses generados a las fechas de la emisin de las resoluciones de determinacin
del 30 de noviembre de 2007 y 20 de diciembre de 2007.
Finalmente, la Administracin Tributaria exige el pago de S/. 45614,580 por concepto de multas
relacionadas con los procedimientos contenciosos tributarios antes referidos. Cabe sealar que esta
suma incluye los intereses generados a las fechas de la emisin de las resoluciones de multa del 30 de
noviembre de 2007 y 20 de diciembre de 2007.

Teniendo en cuenta lo anterior, no resulta posible cuantificar de manera segura la contingencia que
representan dichos procedimientos contenciosos para el Emisor. Sin perjuicio de ello, en opinin de la
Gerencia del Emisor y de sus asesores legales internos, se espera que el Emisor obtenga un resultado
favorable en dichos procedimientos y, en ningn caso, el resultado de dichos procedimientos afectar la
capacidad de pago de las obligaciones asumidas por el Emisor.
Procedimientos de Cumplimiento de regulaciones en materia de seguridad y ambientales

A la fecha existen diez locales de propiedad del Emisor que no cuentan con el Certificado de
Inspeccin Tcnica de Seguridad en Defensa Civil vigente, lo cual podra acarrear la clausura
temporal de estas instalaciones. Cabe mencionar que, los trmites ante el INDECI para la
obtencin del referido Certificado para uno de dichos locales han sido iniciados, mientras que
para los dems, el Emisor tiene previsto iniciarlos en el corto plazo.

Una de las plantas del Emisor no cuenta con autorizacin para el reuso de efluentes industriales,
lo que podra acarrear una sancin de multa en un rango comprendido entre 0.50 UIT y 10,000
UIT. Cabe sealar, que el Emisor tiene previsto iniciar en el corto plazo las gestiones para la
obtencin de la autorizacin correspondiente.

64

Una de las plantas del Emisor cuenta con una licencia de uso de aguas que no corresponde con
el local donde se encuentra ubicada la planta, lo que podra acarrear una sancin de multa en un
rango comprendido entre 0.50 UIT y 10,000 UIT. El Emisor tiene previsto iniciar en el corto plazo
los trmites correspondientes ante la autoridad competente para regularizar esta discrepancia.

OSINERGMIN ha iniciado dos procedimientos sancionadores contra el Emisor por incumplir sus
obligaciones formales y de seguridad en el almacenamiento de los hidrocarburos, lo cual podra
acarrear una sancin de multa de hasta 7,360 UIT, entre otras sanciones. El Emisor ya present
los descargos de esos procesos. Cabe mencionar que el Emisor ha contratado a una empresa
especializada en materia de almacenamiento de hidrocarburos con la finalidad de actualizar la
informacin de todos sus tanques e implementar las recomendaciones en materia de seguridad
que correspondan.

SEDAPAL ha comunicado al Emisor que tres de los efluentes industriales de tres de sus plantas
sobrepasan los lmites mximos permisibles. Cabe sealar que el Emisor viene adoptando las
medidas necesarias para subsanar las observaciones de SEDAPAL en el corto plazo.

Al igual que en los procedimientos tributarios, no resulta posible cuantificar de manera segura el monto
de las contingencias por infracciones a las regulaciones ambientales. En funcin de la naturaleza de las
infracciones, sin embargo, no es razonable esperar que el Emisor vaya a ser sancionado con los montos
o penalidades mximas arriba indicados.
Sin perjuicio de lo expuesto en esta seccin, en opinin del Emisor, el resultado de los procedimientos no
afectar de manera significativa a Alicorp respecto a sus activos, ni tendra un impacto importante sobre
los resultados de las operaciones de la empresa ni de su posicin financiera.

65

Informacin Financiera de Alicorp S.A.A.

Esta informacin financiera resumida fue obtenida de los estados financieros consolidados de
Alicorp S.A.A., en las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta seccin. La informacin
presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Alicorp y las notas
que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros. Los
estados financieros consolidados por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y el 31 de
diciembre de 2007 han sido auditados por Gris, Hernndez y Asociados S.C. Los estados financieros
consolidados del Emisor al 31 de marzo de 2009 no estn auditados, aunque en opinin de la
administracin, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situacin financiera del
Emisor a dicha fecha. Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los aos terminados al 31
de diciembre de
(auditados)
2008

2007

Expresados en miles de
Nuevos Soles
Ingresos Operativos:
Ventas Netas
Total de Ingresos Brutos
Costo de Ventas (Operacionales)
Total Costos Operacionales
Utilidad Bruta
Gastos Operacionales:
Gastos de Venta
Gastos de Administracin
Otros, neto
Utilidad Operativa
Gastos Financieros Neto
Ganancia (Prdida) por Derivados
Participacin en los resultados de subsidiarias
y afiliadas por el Mtodo de Participacin
Resultado antes de Participaciones e IR
Participacin de los trabajadores
Impuesto a la Renta (IR)
Ingreso
(Gasto)
de
operaciones
descontinuacin
Utilidad (Prdida) Neta del Ejercicio

Por los aos terminados al 31

de marzo de
(no auditados)
2009

2008

Expresados en miles de
Nuevos Soles

3,665,541
3,665,541
(2,804,756)
(2,804,756)
860,785

2,805,027
2,805,027
(2,068,153)
(2,068,153)
736,874

897,948
897,948
(669,161)
(669,161)
228,787

798,831
798,831
(581,904)
(581,904)
216,927

(454,295)
(125,957)
(25,533)
255,000

(353,966)
(106,405)
(4,938)
271,565

(134,700)
(34,892)
(1,682)
57,513

(107,635)
(27,252)
(19,249)
62,791

(104,851)
22,507

(6,286)
(3,402)

(29,585)
2,161

46,572
(4,874)

3,136
175,792
(26,188)
(71,152)

175
262,052
(28,557)
(77,415)

(401)
29,688
(4,697)
(13,990)

139
104,628
(12,153)
(33,534)

en

Inters Minoritario
Utilidad (Prdida) Neta atribuible a la Matriz

4,179

(34,093)

403

(707)

82,631

121,987

11,404

58,234

(27)
82,658

18
121,969

(14)
11,418

(42)
58,276

Fuente: CONASEV

66

Informacin del Balance General

Por los aos terminados al 31
de diciembre de

Por los aos terminados al 31

de marzo de

(auditados)

(no auditados)

2008

2007

2009

Expresados en miles de
Nuevos Soles
Activo
Activo Corriente:
Caja y Bancos
Inversiones Financieras
Cuentas por Cobrar Comerciales (neto)
Cuentas por Cobrar a Vinculadas (neto)

2008

Expresados en miles de
Nuevos Soles

54,687
53,876
434,102
4,136

29,152
374,582
4,729

28,988
43,610
429,280
4,219

24,131
44
356,297
3,447

123,299
656,119
20,113
6,258
1,352,590

78,927
546,356
13,744
1,047,490

135,243
582,560
26,731
6,296
1,256,927

95,807
692,685
16,580
1,188,991

1,053

946

124,308
992,694
76,840

148,544
892,830
86,686

119,538
992,310
74,261

133,980
906,823
83,885

277,131
9,101

154,417
28,140

276,022
9,114

1,212
144,527
12,991

Total Activo No Corriente

1,481,127

1,310,617

1,472,191

1,283,418

Total Activo

2,833,717

2,358,107

2,729,118

2,472,409

3,165
665,973
351,002
7,084

12,155
475,049
236,540
5,108

5,089
610,090
308,060
3,206

11,795
554,505
225,788
1,985

23,161
16,231
68,106
1,134,722

52,396
6,958
46,763
834,969

4,509
117,442
85,426
1,133,822

47,380
55,907
66,607
963,967

289,759
4,866

136,708
1,776

283,570
3,910

120,801
1,118

76,632

78,569

74,598

77,849

371,257

217,053

362,078

199,768

Otras Cuentas por Cobrar (neto)

Existencias (neto)
Gastos Diferidos
Otros activos realizables
Total Activo Corriente
Activo No Corriente:
Otras Cuentas por Cobrar
Inversiones Financieras
Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto)
Activos Intangibles (neto)
Impuesto a la Renta y Participaciones Diferidos
Activo
Crdito Mercantil
Otros Activos

Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente:
Sobregiros Bancarios
Obligaciones Financieras
Cuentas por Pagar Comerciales
Cuentas por Pagar a Vinculadas (neto)
Impuesto a la Renta y Participaciones
Corrientes
Otras Cuentas por Pagar
Provisiones
Total Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente:
Deuda a Largo Plazo
Ingresos Diferidos (netos)
Impuesto a la Renta y Participaciones Diferidos
Pasivo
Total Pasivo No Corriente

67

Total Pasivo

1,505,979

1,052,022

1,495,900

1,163,735

60

94

46

52

Inters Minoritario
Patrimonio Neto:
Capital
Acciones de Inversin
Resultados No Realizados
Reservas Legales y Otras Reservas
Resultados Acumulados
Total Patrimonio Neto (inc. Inters
Minoritario)

847,192
7,388
20,245
37,492
415,361

847,192
7,388
38,937
25,390
387,084

847,192
7,388
8,562
46,250
323,780

847,192
7,388
25,625
37,492
390,925

1,327,738

1,306,085

1,233,218

1,308,674

Total Pasivo y Patrimonio Neto

2,833,717

2,358,107

2,729,118

2,472,409

Fuente: CONASEV

Los estados financieros consolidados de Alicorp consideran informacin sobre las cuentas de
Alicorp S.A.A. y subsidiarias. Una empresa es considerada una subsidiaria cuando Alicorp tiene una
participacin mayor al 50% del derecho a voto. Las subsidiarias de Alicorp S.A.A. son las siguientes:
% de Participacin
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.
Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093-2002 EF-Ttulo XI
Agassycorp S.A.
Alicorp Honduras S.A.
Alicorp Colombia S.A.
Molinera Inca S.A.
Farmintong Enterprises Inc (Propietaria de 50% de acciones de Molinera Inca S.A.)
ALICORP Ecuador S.A.
Cernical Group S.A.
Prooriente S.A.
The Value Brands Company de Argentina S.C.A.
TVBC S.C.A.
The Value Brands Company de San Juan S.A.
Sulfargen S.A.
The Value Brands Company de Per S.R.L.
The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.
Productos Personales S.A.
Downford Corporation
Almacenes Econmicos S.A.
Comercializadora de Granos S.A.
Distribuidora de Alimentos S.A.
Distribuidora Lamborghini S.A.
Hilandera Las Dunas S.A.
Sudamerican Trading S.A.
Fuente: Alicorp

68

98.904
100.000
100.000
100.000
94.000
50.000
100.000
100.000
100.000
99.990
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
100.000
99.997
99.980
99.999
99.998
99.974
99.985

Anlisis y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados a diciembre de 2008

comparados a diciembre de 2007
Alicorp en el 2008, tuvo un ao de crecimiento sostenido, basado en la consolidacin de sus
marcas en el mercado local, en la orientacin de sus productos en el mercado externo, y en la
adquisicin de negocios con productos de mayor valor agregado. Las ventas netas crecieron en 30.7%
con respecto al ao 2007. Cabe resaltar que las ventas de las nuevas categoras, de los negocios
adquiridos y las ventas en el mercado externo representaron el 36% del total de la empresa.
Estado de Ganancias y Prdidas
En el ao 2008, la compaa logr utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.176.5
millones (4.8% sobre las ventas), mostrando una disminucin de S/.62.3 millones con relacin a las
obtenidas en el ao 2007. Esta disminucin en la utilidad es el resultado del incremento de los gastos
financieros en S/.72.6 millones, principalmente por la diferencia de cambio.
La utilidad neta fue de S/.82.6 millones (2.3% sobre las ventas), disminuyendo en S/.39.4 millones
con relacin al ao 2007, esta variacin se explica por lo comentado en el prrafo anterior.
Ingresos Operativos y Utilidad Bruta
Las ventas netas de este periodo fueron superiores a las logradas en el ao anterior, pasando de
S/.2,805.0 millones a S/.3,665.5 millones, debido al crecimiento en la facturacin de la mayora de
categoras en las que se participa. Es importante mencionar, los incrementos en las ventas de las
nuevas categoras de alto valor agregado en 17.6%, y de las ventas en el mercado internacional en
106.5%, las cuales son las bases de la estrategia de crecimiento.
La utilidad bruta en el ao 2008 aument en S/.123.9 millones (16.8%) respecto al ao 2007,
pasando de S/.736.9 millones a S/.860.8 millones; siendo el margen bruto de 23.5%, menor al ao
anterior que fue de 26.3%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias
primas, y de las medidas tomadas para mantener a los productos con precios competitivos.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa fue de S/.255.7 millones (7.0% sobre las ventas), mostrando un incremento de
S/.7.4 millones en comparacin con la del ao anterior que fue de S/.248.3 millones (8.9% sobre las
ventas). El incremento de la utilidad operativa se debe principalmente a la mayor utilidad bruta de
S/.123.9 millones, la cual se vio disminuida por los mayores gastos operativos en S/.119.9 millones y los
menores gastos diversos en S/.3.4 millones. El aumento de los gastos operativos se genera
principalmente por los mayores gastos variables en S/.19.5 millones como consecuencia de los mayores
ventas netas, de la mayor inversin publicitaria en S/.11.6 millones, y de los gastos operativos de las
empresas adquiridas en este periodo en S/.52.4 millones.
Excluyendo otros ingresos y gastos, la utilidad operativa obtenida en el ao 2008 fue mayor
respecto al ao 2007 en S/.4.0 millones (1.5%), pasando de S/.276.5 millones (9.9% sobre las ventas) a
S/.280.5 millones (7.7% sobre las ventas).

Gasto Financiero, EBITDA y Cobertura de Intereses

El gasto financiero neto respecto al ao anterior se increment en S/.72.6 millones, pasando de
S/.9.7 millones a S/.82.3 millones (0.3% y 2.2% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin es
consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2007 fue una

69

ganancia por S/.34.7 millones y en el ao 2008 fue una prdida por S/.29.0 millones, como resultado de
la devaluacin del nuevo sol de 4.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto
financiero fue mayor en S/.8.9 millones con relacin al obtenido en el mismo periodo del ao anterior.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de S/.5.2
millones (1.5%) con relacin a la obtenida en el mismo periodo del ao 2007, pasando de S/.352.2
millones a S/.357.4 millones (12.6% y 9.8% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin se explica
por lo comentado en los prrafos anteriores sobre la utilidad operativa.
Balance General
El capital de trabajo a diciembre de 2008 ascendi a S/.217.9 millones (ratio corriente 1.19), a
diciembre de 2007 fue de S/.212.5 millones (ratio corriente 1.25). Asimismo, el ratio de apalancamiento a
diciembre de 2008 fue 1.14.
El patrimonio tuvo un incremento de S/.21.6 millones (1.7%), pasando de S/.1,306.1 millones en
diciembre de 2007 a S/.1,327.7 millones en diciembre de 2008. Esta variacin se debe bsicamente a: i)
la utilidad neta del ejercicio por S/.82.6 millones, ii) el incremento de utilidad no realizada en operaciones
de cobertura en S/.28.1 millones, iii) la disminucin del impuesto diferido en S/. 10.3 millones, iv) a la
disminucin del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta en S/. 35.7 millones, v) la
aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de S/. 42.0 millones y vi) otros, neto en S/.
1.1 millones.
Flujo de Efectivo
La Compaa gener un flujo de efectivo operativo de S/.22.4 millones, menor a lo generado en el
ao anterior en S/.23.9 millones, debido principalmente al incremento de las existencias.
En relacin a las mayores inversiones por S/.232.9 millones en el ao 2008 en comparacin con el
ao 2007, estas se deben principalmente a la adquisicin The Value Brands Company y Productos
Personales S.A., y a las mayores inversiones en activo fijo en el ao 2008 destinadas a la ampliacin de
la capacidad instalada de la compaa.
Los flujos de efectivo provenientes de las actividades de financiacin en el ao 2008 se destinaron a
la adquisicin de empresas y de activo fijo.
Asuntos de Inters
Adquisiciones
Continuando con el proceso de crecimiento y expansin internacional se adquiri por contrato de
transferencia de acciones de fecha 30 de mayo de 2008, el 100% de las acciones y/o participaciones de
las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands
Company de San Juan S.A., Sulfargn S.A.. Todas ellas constituidas en la Repblica de Argentina, as
como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.
El precio involucrado en esta transaccin ascendi a US$65.0 millones, el cual incluye el pago del
precio de venta de las acciones y participaciones de las empresas antes descritas, as como la asuncin
de pasivos financieros de las citadas empresas.
Las empresas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de
productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lderes en las categoras en las
que participan en el mercado argentino; con un volumen anual de ventas de aproximadamente US$100.0
millones. Las empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en
Argentina.

70

Asimismo, por contrato de transferencia de acciones de fecha 10 de julio de 2008, se adquiri el

100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales S.A.- Propersa. La adquisicin
se realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquiri el 46.2 % de las acciones de
Propersa y con la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa
Downford Corporation, empresa que era propietaria del 53.8% de Propersa.
El precio involucrado en esta transaccin asciende a US$7.4 millones, el cual incluye el pago del
precio de venta de las acciones de la empresa antes descrita, as como la asuncin de pasivos
financieros de la citada empresa.
Propersa posee una moderna planta industrial en Bogot, en la cual se desarrolla, fabrica y
comercializa productos para el cuidado del cabello y cremas para nios con la marca BabySoft; cremas y
fragancias para la mujer con la marca BodyCare; y geles y jabones antibacteriales con las marcas
BacteriSoft y Germ-X.
Lanzamiento de Nuevos Productos
Basados en la estrategia de la empresa de desarrollar nuestros productos, es de destacar los
siguientes lanzamientos:
(a)

(b)

(c)
(d)

(e)

En febrero, la marca Integrackers se renov, respondiendo a una tendencia mundial de salud y

bienestar, con una nueva imagen, un producto mejorado y con un mayor contenido de fibra natural
de los mejores trigos, ideal para regular el buen funcionamiento del organismo y muy valorada por
nuestros consumidores.
En abril se lanz al mercado las NUEVAS SALIX!, estas galletas tienen un sabor saladito que dura
ms tiempo porque cuentan con el punto exacto de sal. Salix compite en el segmento coctail
directamente contra marcas emblemticas a nivel mundial.
En el mismo mes se efecto el lanzamiento de la nueva presentacin de Aceite Cil. Esta
presentacin incluye una nueva botella que ha sido muy bien evaluada por las consumidoras tanto
en la parte esttica como funcional. Los principales beneficios que presenta la nueva botella son: i)
diseo nico en el mercado, ii) fcil manipulacin por contar con "cintura", iii) mayor estabilidad en
comparacin con el de la competencia.
En el mes de mayo, se lanz al mercado las nuevas Cream Soda! El producto es fcil de untar
porque es ms resistentes. Cream Soda est dirigida al consumo untado dentro del hogar.
En junio se realiz la presentacin del nuevo Mimaskot, que en sus variedades de Razas Medianas
y Grandes ahora viene reforzado con Omega 3, Omega 6 y Antioxidantes Naturales, nutrientes
esenciales que contribuirn a brindar ms vitalidad y pelo brillante a las mascotas. En el caso de la
variedad de Cachorros, adems de los Omegas, viene enriquecido con Leche. Una de las
novedades de este relanzamiento es la nueva variedad especial para Razas Pequeas, segmento
que en los ltimos aos viene cobrando relevancia en la categora.
Tambin, el Negocio de Productos Industriales present sus iniciativas en la categora de
premezcla: i) el cambio de imagen de la marca orientado hacia un nivel Premium, ii) lanzamiento del
nuevo envase ecolgico biodegradable, y iii) lanzamiento de 3 nuevas presentaciones: Pre mezcla
Multicereal, andino compuesta por cereales peruanos; Pre mezcla Muffin y Pre mezcla Pizza. Con
este lanzamiento nuestra marca Experta cuenta con un total de 11 presentaciones en su portafolio.
En julio, se relanzaron las Gelatinas Yaps, siendo las nicas en el mercado que contienen fruta en
su formulacin. Adems, se ha modernizado el diseo de empaques, volvindolos ms atractivos
para los nios.
En el mismo mes se lanz al mercado una nueva presentacin de las galletas Integrackers, la
Nueva Integrackers Organo, este lanzamiento tiene como objetivo fortalecer el beneficio de salud
y bienestar que ofrece la marca ya que el organo es un ingrediente natural asociado fuertemente
con propiedades benficas para la salud.

71

(f)

(g)
(h)

(i)

En agosto, se lanz al mercado los nuevos Don Vittorio Seleccin Maestra. La marca lder de la
categora renueva su imagen con un nuevo nombre y elegante empaque; reflejo de la superioridad
que slo Don Vittorio puede ofrecer. Los nuevos Don Vittorio Seleccin Maestra son elaborados
con una exclusiva seleccin de trigos en el punto exacto de maduracin, para darle a nuestras
consumidoras los fideos perfectos: sueltos, al dente y enteritos.
En setiembre, como parte de la estrategia de fortalecer la participacin de Alicorp en el mercado de
galletas, se relanz la marca Glacitas, siendo el objetivo brindar una nueva imagen.
En octubre, con el objetivo de innovar en el mercado competitivo de cuidado del cabello, Anua se
renueva y es ahora ANUA ADVANCE, cuenta con la Lnea Clsica para darle un equilibrio natural al
cabello y tambin presenta la Lnea Styling para definir la forma del cabello y darle movimiento
natural; adems de sus ingredientes naturales de siempre, tiene ahora un exclusivo Concentrado
Activo de Cereales, que le da al cabello 90% ms fuerza y 100% ms brillo, en slo tres das.
En este mes se efectu el lanzamiento de la nueva campaa de Helados Lamborgini, destacndose
las Trufas, el bombn con la ms cremosa vainilla 100% baado en riqusimo chocolate, tambin
se dieron novedades en las marcas Zumba, Casino y Monello.
Tambin, Negrita, marca lder de postres instantneos, relanz su lnea de gelatinas con el
rendimiento ms alto del mercado: 2 litros! Las nuevas Gelatinas Negrita vienen en 3 deliciosos
sabores: Fresa, Pia y Naranja.
En noviembre, se presento al mercado el nuevo Opal BioCristales, que trae ahora BioCristales con
removedores biolgicos de manchas los cuales fueron especialmente creados para remover hasta
las manchas ms difciles dejando la ropa impecablemente limpia y con un suave aroma.
Asimismo se efectu el lanzamiento del panetn Dulce Receta que vuelve renovado con nuevo
logotipo e imagen que resaltan el delicioso sabor del panetn.
Tambin se renov Chicha Morada Negrita, porque trae una nueva combinacin de maz morado,
limn, pia y un toque de canela para darle ese sabor que tanto gusta, Chicha Morada Negrita
Nuevo Mix tiene un nuevo sabor, ms ligero y refrescante, con una imagen ms moderna y
divertida.
Crecimiento Internacional

En el mes de marzo se realiz en Bogot el lanzamiento del nuevo Glacitas, este es un producto
nico en Colombia, el cual cuenta con la fortaleza de la marca Glacitas y que ha sido muy bien evaluado
por los consumidores colombianos.
Durante este mismo mes, en Guayaquil y Quito, se lanz en el mercado ecuatoriano la nueva Linea
Styling de Anua, incluyendo las cremas para peinar, que completan el portafolio de cuidado del cabello.
Anua ha alcanzado durante el primer ao un 12% de participacin en este mercado.
En noviembre se llev a cabo en la ciudad de Guayaquil los Effie Awards 2008, donde se premia la
efectividad de las campaas de marketing realizadas en este pas. Durante el evento, la marca Mimaskot
obtuvo el Effie de Plata en la categora Lanzamientos por su exitosa campaa Mimaskot, Vitalidad y
Pelo Brillante. Los resultados alcanzados fueron realmente espectaculares: se logr 33% de
participacin de mercado (el cual creci cerca del 80%); la penetracin de la categora aument en 300%
y se consiguieron niveles de distribucin alrededor del 70%, prcticamente igual a los registrados por el
lder del mercado.
Este logro es muy importante para Alicorp y para el Negocio Internacional ya que es la muestra de
cmo se puede adaptar una estrategia de marketing dentro de un mercado extranjero especfico, para
conseguir niveles de xito iguales o superiores a los conseguidos en el pas de origen. Cabe resaltar que
este es el segundo premio que obtiene una marca de Alicorp a nivel internacional ya que el primero lo
logr Glacitas Colombia en el 2007 con el Ojo Iberoamericano.

72

Alicorp es premiada por la Cmara de Comercio Ecuatoriana

El pasado martes 21 de octubre se llev a cabo en el Hotel Meli Lima, el Da de la Integracin
Empresarial Ecuatoriano-Peruana celebrado por la Embajada de Ecuador en el Per, junto con la
Corporacin Ecuatoriana para la Promocin de Exportaciones e Inversiones CORPEI- y la Cmara de
Comercio e Integracin PeruanoEcuatoriana -CAPECUA-.
Durante la ceremonia, Alicorp fue premiada por ser la empresa peruana de mayores volmenes de
comercio bilateral. Este reconocimiento fue recibido por el Gerente del Negocio de Productos Industriales
de Alicorp, Paolo Sacchi, de manos de la Ministra de Comercio Exterior y Turismo, Mercedes Aroz. El
evento cont con la presencia de ms de cien empresarios e inversionistas peruanos y ecuatorianos.
Alianza Estratgica
Alicorp Ecuador como parte de su estrategia para la consolidacin de sus productos en el mercado
ecuatoriano, en el mes de agosto ha realizado una alianza con uno de los grupos ms slidos y fuertes
de Ecuador en el segmento de distribucin de consumo masivo, el Grupo Alarcn. Las empresas ms
importantes de este grupo son: Plsticos Ecuatorianos e Industrias Lcteas Toni y una de sus mayores
fortalezas es su red de Distribuidoras, que cubren todo el territorio ecuatoriano y que llegan a 75,000
puntos de venta.
ndice de Buen Gobierno Corporativo
Las acciones de Alicorp fueron incluidas por la Bolsa de Valores de Lima en su nuevo ndice de
Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Este nuevo indicador permite dar mayor visibilidad a aquellas
empresas que adoptan prcticas de Buen Gobierno Corporativo. De esta manera, los inversionistas
tendrn una herramienta adicional para la toma de decisiones. Las empresas que forman parte del IBGC
a su vez tenderan a beneficiarse por la mayor apreciacin del precio de sus acciones que se listan en la
plaza burstil limea.
Recertificacin BASC
Por cuarto ao consecutivo las operaciones de Alicorp en el complejo de la Av. Argentina-Callao,
han obtenido la recertificacin BASC; el Sistema de Gestin de Seguridad y Control establecido por la
Alianza Empresarial para un Comercio Seguro (BASC en sus siglas en ingls) ayudan a prevenir que la
cadena logstica de exportacin pueda ser contaminada de drogas ilcitas o explosivos.
Reconocimiento de ANDA
Alicorp se hizo acreedor al "ANDA AWARD", el cual es un reconocimiento que se otorga a la
persona o empresa que destaca, al haber brindado su tiempo y esfuerzo a favor de la industria de la
comunicacin. A travs de los aos, Alicorp ha contribuido por intermedio de su equipo profesional,
brindando apoyo y soluciones en comits (de medios, imagen institucional, investigacin de mercados);
as como proyectos (como la ley del artista) y auspicios econmicos. Del mismo modo, la empresa ha
demostrado en todo momento ser lder e importante referente en la realizacin de buenas prcticas
publicitarias, basadas en un trabajo responsable de documentacin e investigacin de mercado.
Conservacin del Medio Ambiente
Alicorp recibi un reconocimiento del Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento durante la
feria "Per: Vivienda, Construccin y Saneamiento", esto debido a que en los ltimos tres aos la Planta
Copsa redujo su consumo de agua de 3.01 metros cbicos por tonelada producida en el 2005 a 1.99
metros cbicos por tonelada producida en el 2007, con ello disminuy tambin el volumen de descarga
de efluentes a la red de alcantarillado y el consumo de energa.

73

Responsabilidad Social
a) Programa de Educacin en Nutricin, Recuperar:
Por cuarto ao consecutivo, Alicorp, junto a su aliado estratgico Critas Callao, inici el
Programa de Educacin en Nutricin Recuperar, el cual est dirigido a madres gestantes y/o
con hijos hasta los 3 aos de edad. Este programa se lleva a cabo en 5 asentamientos
humanos de Pachactec (Ventanilla).
Alicorp es consciente de las consecuencias irreversibles que traen al desarrollo de los nios, la
mala alimentacin durante los tres primeros aos de vida, de ah la iniciativa de Recuperar. En
el Per existe un 24% de desnutricin crnica en menores de 5 aos, siendo las causas
principales: ingesta inadecuada de alimentos, malos hbitos de higiene y la falta de educacin
de la madre.
Por esta razn, Recuperar est dividido en sesiones educativas y talleres demostrativos de
cocina, donde se imparten tiles consejos de salud y alimentacin para lograr la buena nutricin
del nio y de la familia. Todo esto se complementa con la vigilancia y monitoreo nutricional, el
cual consiste en la medicin de peso y talla, as como anlisis de hemoglobina y parsitos, tanto
al inicio como al final de este programa que tiene una duracin de 12 meses.
Hasta la fecha se ha beneficiado a 2,610 nios y brindado educacin a 1,600 madres en
Pachactec.
(b) Trigo Durum continua expandindose:
Siguiendo con nuestro proyecto Trigo Durum, actualmente Alicorp est impulsando esta cadena
productiva en las provincias piuranas de Ayabaca y Huancabamba, donde apunta a consolidar
1,000 hectreas que involucran a 500 familias de la zona.
De igual manera, el Programa ya comenz a implementarse en las provincias ayacuchanas de
Cayara y Chincheros, donde se espera contar con un rea similar.
Desde su implementacin en el campo en el ao 1999 hasta el momento, Trigo Durum ha
beneficiado a 1,694 familias de agricultores con un incremento importante en sus ingresos, lo
que les ha permitido mejorar su calidad de vida. El proyecto no slo ha permitido ampliar la
cadena de trigo, sino tambin educar a los agricultores para que sean empresarios con
capacidad de crdito.
Para el ao 2009 se espera que las siembras totales superen las 1,500 hectreas, con la
incorporacin de los nuevos valles, principalmente en el norte del pas. Se tiene previsto
ingresar tambin a Piura, Huari-Huaraz. Actualmente se evala la posibilidad de desarrollar
otras cadenas productivas.
(c) Campaa La Sper Mam:
En Agosto, se lanz la campaa de educacin en nutricin infantil La Sper Mam a travs de
CPN Radio, en lnea con nuestro compromiso con la educacin en nutricin a las madres
gestantes y con hijos menores de 3 aos.La Sper Mam estar al aire durante un ao y se
espera con ello poder contribuir a la mejora del estado nutricional de los nios que viven en
familias de bajos recursos.
(d) Donacin a la Teletn:
En diciembre del 2008, Alicorp se hizo presente en la Teletn con la finalidad de salvar el Hogar
Clnica San Juan de Dios, el cual tiene ms de 55 aos atendiendo ininterrumpidamente a nios
de bajos recursos que sufren de algn tipo de discapacidad fsica.
Para el ao 2009 esperamos continuar desarrollando las importantes mejoras alcanzadas a la
fecha, incrementando las ventas mediante el desarrollo de nuevos mercados, el desarrollo de nuevas
categoras y/o productos de alto valor agregado, y la renovacin y mejora de nuestros productos

74

tradicionales; adquiriendo y/o conformando nuevas empresas, expandindonos a nivel internacional y

controlando los gastos operativos lo cual permitir mejorar los resultados.

75

Anlisis y Discusin de la Gerencia de los Resultados Consolidados al Primer Trimestre

de 2009 comparados al Primer Trimestre de 2008
En el primer trimestre del ao 2009, la compaa logr incrementar las ventas netas en 12.4% con
respecto al mismo trimestre en el ao 2008, cabe resaltar el incremento en las ventas de las nuevas
categoras de alto valor agregado en 33.0%, y de las ventas en el mercado internacional en 175.6%,
bases de la estrategia de crecimiento.
La utilidad bruta tuvo un crecimiento de 5.5%, con un incremento de S/.11.9 millones con relacin a
la obtenida en el mismo periodo en el ao anterior.
La utilidad neta fue de S/.11.4 millones (1.3% sobre las ventas), disminuyendo en S/.46.8 millones
con relacin al mismo periodo en el ao 2008. Esta disminucin en la utilidad es el resultado del
incremento en la prdida por diferencia de cambio en S/.63.8 millones.
Estado de Ganancias y Prdidas
Ingresos Operativos y Utilidad Bruta
Las ventas netas de este periodo fueron superiores a las logradas en el ao anterior, pasando de
S/.798.8 millones a S/.897.9 millones.
La utilidad bruta en el primer trimestre del ao 2009 aument en S/.11.9 millones (5.5%) respecto al
mismo periodo en el ao 2008, pasando de S/.216.9 millones a S/.228.8 millones; siendo el margen bruto
de 25.5%, menor al ao anterior que fue de 27.2%, como consecuencia de las medidas tomadas para
mantener a los productos con precios competitivos.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa fue de S/.57.5 millones (6.4% sobre las ventas), mostrando una disminucin de
S/.5.3 millones en comparacin con el ao anterior que fue de S/.62.8 millones (7.9% sobre las ventas).
La disminucin de la utilidad operativa se debe principalmente a los mayores gastos operativos en
S/.34.7 millones, los cuales se vieron atenuados por la mayor utilidad bruta de S/.11.9 millones y los
menores gastos diversos en S/.17.5 millones. El aumento de los gastos operativos se genera
principalmente por la mayor inversin publicitaria en S/.6.8 millones, y los gastos operativos de las
empresas adquiridas posterior al 1er trimestre del ao anterior en S/.22.2 millones.
Gasto Financiero y EBITDA
El gasto financiero neto respecto al ao anterior se increment en S/.69.1 millones, pasando de
S/.41.7 millones de ingreso a S/.27.4 millones de gasto (5.2% y 3.1% sobre las ventas, respectivamente).
Esta variacin es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual a marzo de
2008 fue una ganancia por S/.49.6 millones y a marzo de 2009 fue una prdida por S/.14.2 millones,
como resultado de la devaluacin del nuevo sol de 0.6%. Excluyendo el efecto de la diferencia de
cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.5.3 millones con relacin al obtenido en el mismo periodo del
ao anterior.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra una disminucin de
S/.20.9 millones (20.9%) con relacin a la obtenida en el mismo periodo del ao 2008, pasando de
S/.100.1 millones a S/.79.2 millones (12.5% y 8.8% sobre las ventas, respectivamente). Esta variacin se
explica por lo comentado en los prrafos anteriores sobre la utilidad operativa.

76

Balance General
El capital de trabajo a marzo de 2009 ascendi a S/.123.1 millones (ratio corriente 1.11), a
diciembre de 2008 fue de S/.217.9 millones (ratio corriente 1.19). Asimismo, el ratio de apalancamiento a
marzo de 2009 fue 1.21.
El patrimonio tuvo una disminucin de S/.94.5 millones (7.1%), pasando de S/.1,327.7 millones a
diciembre de 2008 a S/.1,233.2 millones a marzo de 2009. Esta variacin se debe bsicamente a la
aplicacin de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de S/.95.0 millones.
Flujo de Efectivo
Alicorp gener un flujo de efectivo operativo de S/.50.2 millones, mayor a lo generado en el ao
anterior en S/.102.3 millones, debido principalmente a la disminucin de las existencias.
Asuntos de Inters
Lanzamiento de Nuevos Productos
Basados en la estrategia de la empresa de desarrollar los productos de Alicorp, es de destacar los
siguientes lanzamientos:
(a)

(b)

(c)

En enero, Lamborgini present 4 nuevas marcas de helado: el nuevo Flips, un delicioso helado de
hielo sabor a pia con una gomita en forma de delfn en su interior; nuestra refrescante Chicha
Morada Negrita, ahora tambin en helado; YinYang, el helado de crema bisabor que vuelve al
mercado en dos deliciosas presentaciones: lcuma - vainilla y chocolate vainilla; y Casino
Premium, el ms delicioso sndwich de vainilla, baado al 100% en puro chocolate.
En febrero, el nuevo Marsella Beb, el nico jabn de lavar con extractos naturales de manzanilla,
lo que cuidar la delicada piel del beb dejando su ropa naturalmente limpia; asimismo, el nuevo
Marsella contar con un nuevo empaque perlado que refuerza su alta calidad.
En marzo, el nuevo Yaps Tres Litros, Refrescos Yaps se renueva y lanza al mercado sus nuevas
presentaciones de 3 litros con fruta, manteniendo el mismo precio de venta al pblico, vienen en 6
deliciosos sabores: Durazno, Pia, Granadilla, Maracuy, Naranja y Chicha.
Tambin se present al mercado las nuevas salsas de Aj y Rocoto Molido AlaCena, los ajes y
rocotos ms frescos, as como la autntica receta casera, le dan a las nuevas salsas AlaCena, ese
picantito que resalta al mximo el sabor de tus comidas.
Anua no se detiene, en ese mes lanz al mercado su nueva lnea Nutricin Color, una variedad
especial para el cabello teido, su frmula con extractos de coco y palta, y un exclusivo concentrado
activo de cereales hacen que el nuevo Anua Advance Nutricin Color repare naturalmente el cabello
maltratado por los efectos del tinte devolvindole toda la fuerza y brillo; con este lanzamiento Anua
sigue creciendo en nuevos segmentos, fortaleciendo su imagen con productos ms especializados.
Alianza Estratgica

En febrero se hizo la presentacin a la Fuerza de Ventas del nuevo socio comercial: la empresa
Negociacin Ganadera Bazo Velarde, quienes elaboran y comercializan productos lcteos como manjar
blanco, fudge, queso fresco y mantequillas. En esta primera etapa, Alicorp estar a cargo de la
distribucin de la lnea de manjar blanco en el canal tradicional.
Crecimiento Internacional
Continuando con la estrategia de expansin internacional, a partir de marzo The Value Brands
Company, empresa adquirida en el 2008, operar bajo el nombre de Alicorp Argentina.

77

Este cambio significa una nueva etapa de crecimiento para The Value Brands Company impulsado
por los objetivos estratgicos que propone la compaa. La meta es convertirse en una de las diez
primeras empresas de consumo masivo de Argentina antes del 2015.
Cabe recordar que Alicorp Argentina comercializa productos dentro de las categoras de cuidado
personal y cuidado del hogar con las marcas Plusbelle (shampoo, cremas para el cabello y jabones de
tocador), Zorro (detergentes), Cristal (lavavajillas) y Suave (suavizante para ropa).
Certificacin BASC
La planta Fideera Alianza recibi el certificado del sistema de gestin de seguridad y control
"BASC" (Business Alliance for Secure Commerce - Alianza empresarial para el comercio seguro), con
este logro se refleja el compromiso de conseguir que la propia cadena logstica de exportacin sea cada
vez ms segura en las operaciones.
Tambin en Trujillo, la planta logr obtener una opinin favorable para la recertificacin BASC al
demostrar el mantenimiento del sistema para evitar que las operaciones de exportacin sean utilizadas
por organizaciones ilcitas.
Responsabilidad Social
(a) Alicorp Socialmente Responsable:
En febrero presentamos la tercera etapa de la campaa: Lo que toda madre debe saber sobre
nutricin infantil. Esta se realiza en alianza con RPP, el medio de comunicacin de mayor
alcance y credibilidad del Per.
Esta iniciativa ya va por su tercer ao consecutivo y las dos primeras etapas trajeron muy
buenos resultados al haber contribuido eficazmente en aumentar su conocimiento.
Sin embargo, hay otros temas por reforzar, por eso en esta tercera etapa, lo que busca la
campaa es llamar a las madres a la accin, y no dejar que estos consejos sean slo teora, se
quiere hacer que la comunicacin sea menos conceptual y aterrizarla ms a la realidad de la
mam.
Esta campaa es parte de la Inversin Social que efectuamos con los Grupos de Inters de
Alicorp, que como todos sabemos, tiene como foco la Educacin en Nutricin Infantil.
Uno de estos programas es tambin La Sper Mam, campaa que promueve buenas
prcticas de nutricin infantil, que se tiene al aire en CPN Radio y cuya pieza principal es un
programa diario a las 8.50 a.m.
De igual manera se tiene el programa Recuperar realizado en Pachacamac Ventanilla, a
travs del cual se atiende a 800 nios y 500 madres al ao.
El programa consta de tres etapas. La primera se dirige a las madres a travs de 10 tpicos
bsicos sobre la Nutricin Infantil en los primeros 3 aos de vida. En la segunda, se hace el
seguimiento clnico de los nios y en la tercera, se establece la defensa legal, es decir, el
registro de los nios para que tengan acceso a los servicios de salud que proporciona el
Estado.
Finalmente, otro de los esfuerzos est enfocado en el desarrollo de material didctico para ser
repartido gratuitamente en radios rurales de la Sierra. Las ltimas cifras de desnutricin crnica
han alcanzado el 29% en el Per y la mayor incidencia de estos casos estn en la sierra. Lo
que se busca es difundir masivamente entre los pobladores de las zonas ms olvidadas de
nuestro pas, temas relacionados a la nutricin de sus hijos, para esto se est trabajando con
educadores, antroplogos y nutricionistas para hacer un trabajo consecuente con todas estas
realidades.

78

(b) Trigo Durum se expande hacia los valles de la costa norte:

Continuando con el proyecto Trigo Durum, se tiene prevista la siembra de este producto en
Chiclayo, Trujillo, Chimbote e Ica.
Trigo Durum es la principal variedad que emplea la industria harinera, aunque an es poco
cultivada en el pas. En el 2008 su siembra alcanz las 1200 hectreas, tres veces ms que las
cultivadas en el 2007. Esto, motivado por los altos precios y favorecido por un plus de 12%
que pagan las empresas locales.
La expectativa es que las siembras totales superen las 1500 hectreas este ao, con la
incorporacin de los nuevos valles, principalmente en el norte del pas.
Se tiene previsto ingresar tambin este ao a Piura, Huari-Huaraz (Ancash) y Pataz (La
Libertad). De igual manera, actualmente se evala la posibilidad de desarrollar otras cadenas
productivas.
Para el ao 2009 Alicorp espera continuar desarrollando las importantes mejoras alcanzadas a la
fecha, incrementando las ventas mediante el desarrollo de nuevos mercados, el desarrollo de nuevas
categoras y/o productos de alto valor agregado y la renovacin y mejora de nuestros productos
tradicionales; adquiriendo y/o conformando nuevas empresas, expandindonos a nivel internacional,
controlando los gastos operativos e incorporando las sinergias obtenidas en nuestro proceso de
crecimiento, lo cual nos permitir mejorar nuestros resultados.

79

Restricciones a la Venta

General
Excepto en el Per, no se ha iniciado ni se iniciar tramitacin alguna, en ninguna jurisdiccin que
autorizara una oferta pblica de los Bonos, o la posesin o distribucin de este Prospecto Marco o
cualquier material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro pas o jurisdiccin donde sea
necesaria una autorizacin a tal efecto. No obstante lo anterior, el Agente Colocador de los Bonos, o
cualquier tercero que pretenda colocarlos, deber cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables
en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o
aqullas en las que tengan en posesin o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificacin del
mismo.

Estados Unidos de Amrica

No se ha solicitado autorizacin para hacer oferta pblica de los Bonos conforme a la Ley de
Valores de los Estados Unidos de Amrica (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulacin
aplicable, y los Bonos no podrn ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de Amrica ni a
ninguna persona de los Estados Unidos de Amrica, excepto en transacciones exoneradas del requisito
de inscripcin u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de Amrica y/o a
cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de Amrica.

80

ANEXOS

81

Anexo 1
Clusulas Relevantes del Acto Marco

1.1

Clusulas Relevantes del Acto Marco de fecha 15 de diciembre de 2006

CLUSULA IV
TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
Seccin 4.18 Monto del Programa. Hasta por un importe total en circulacin de US$ 100 000
000,00 (cien millones y 00/100 DLARES) o su equivalente en NUEVOS SOLES. El monto podr
ser incrementado automticamente con el slo acuerdo del EMISOR y la ENTIDAD
ESTRUCTURADORA. A estos efectos, no se requerir el consentimiento de la ASAMBLEA
GENERAL o de alguna ASAMBLEA ESPECIAL en particular.
Para el clculo del MONTO DEL PROGRAMA se tomar en cuenta el total de BONOS en
circulacin que hayan sido colocados por oferta pblica y por oferta privada a una fecha
determinada.
Seccin 4.23 Plazo del Programa. El PROGRAMA tendr una duracin de hasta cuatro (4) aos
a partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, prorrogable
por uno o ms perodos de dos (2) aos adicionales con el slo consentimiento del EMISOR y de
la ENTIDAD ESTRUCTURADORA. A estos efectos, no se requerir el consentimiento de la
ASAMBLEA GENERAL o de alguna ASAMBLEA ESPECIAL en particular.
CLUSULA V
OBLIGACIONES DEL EMISOR
Seccin 5.01 Obligaciones del Emisor. Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la LEY
DEL MERCADO DE VALORES, el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios, aprobado por la Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 (en adelante, el
REGLAMENTO) y las dems LEYES APLICABLES, segn sean modificadas o sustituidas, son
obligaciones del EMISOR las establecidas en el ACTO MARCO y en los respectivos CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS, entre las cuales estn las siguientes:
(a)
Cumplir con el pago puntual del principal y, de ser el caso, de los intereses compensatorios
derivados de los BONOS. Adicionalmente, cuando corresponda, cumplir con el pago de los
intereses moratorios que puedan devengarse. Para efecto del pago del principal y los intereses
compensatorios y moratorios de los BONOS se reconocer como beneficiarios de dichas
obligaciones a aquellos TITULARES DE LOS BONOS que se encuentren registrados como tales
en el registro contable de ICLV en la respectiva Fecha de Registro comunicada por el EMISOR a
CONASEV, de conformidad con la normatividad sobre la materia.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el ACTO
MARCO y/o en el respectivo CONTRATO COMPLEMENTARIO y/o en el PROSPECTO MARCO
y/o en el respectivo PROSPECTO COMPLEMENTARIO, el EMISOR incurrir en mora en forma
automtica desde la fecha en que debi efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el
ACTO MARCO y/o el respectivo CONTRATO COMPLEMENTARIO y/o en el PROSPECTO
MARCO y/o en el respectivo PROSPECTO COMPLEMENTARIO, sin necesidad de requerimiento
o formalidad alguna.

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(b)
Aplicar los fondos captados mediante la emisin de los BONOS a las finalidades sealadas
en el ACTO MARCO y/o en el PROSPECTO MARCO y/o en el respectivo CONTRATO
COMPLEMENTARIO.
(c)

Elaborar los siguientes informes:

(i)
Un informe anual en el que se seale, segn sea aplicable, la reduccin del nmero de los
BONOS en circulacin a travs de rescate, redencin, amortizacin, entre otros, a partir del inicio
de la etapa de colocacin y durante todo el tiempo en que los BONOS se encuentren inscritos en el
Registro Pblico del Mercado de Valores, el mismo que ser entregado al REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS o a los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el
caso, dentro de los tres (3) DAS HBILES siguientes a la fecha en que deban presentarse los
estados financieros consolidados auditados anuales del EMISOR a CONASEV.
(ii)
Un informe anual en el que se especifique el cumplimiento sustancial de los trminos y
condiciones de cada EMISIN de los BONOS, a partir del inicio de la etapa de colocacin
respectiva y durante el tiempo en que los BONOS se encuentren inscritos en el Registro Pblico
del Mercado de Valores, el mismo que le ser entregado al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS o a los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el
caso, dentro de tres los (3) DAS HBILES siguientes a la fecha en que deban presentarse los
estados financieros consolidados auditados anuales del EMISOR a CONASEV.
Dicho informe deber incluir la informacin requerida para su preparacin siguiendo el formato
establecido en la seccin tercera, literal G) del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos
aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios, publicado por CONASEV, en lo referido a
sus secciones II y IV, as como la seccin V de ser aplicable, o la que disponga la norma que lo
sustituya.
Queda expresamente establecido que, en cumplimiento de lo dispuesto por los literales f) y g) del
artculo 24 del REGLAMENTO, es obligacin del EMISOR comunicar al mercado en calidad de
Hecho de Importancia los informes sealados en los numerales (i) y (ii) de este literal. El plazo con
que cuenta el EMISOR para hacer entrega de los antes mencionados informes al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los REPRESENTANTES DE LOS
OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, no eximir de responsabilidad a los REPRESENTANTES
DE LOS OBLIGACIONISTAS del incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones y/o funciones
establecidas en el artculo 89 de la LEY DEL MERCADO DE VALORES, en el presente ACTO
MARCO, en cualquiera de los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS y/o en las dems LEYES
APLICABLES.
(d)
Proporcionar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, la siguiente informacin:
(i)
Copia de toda la informacin que EL EMISOR presente a CONASEV que no sea calificada
como Hecho de Importancia excepto aquella informacin calificada por CONASEV como
informacin "reservada" a solicitud del EMISOR en las fechas en que CONASEV establezca que
el EMISOR deba suministrar dicha informacin.
(ii)
Copia de aquella informacin adicional respecto del EMISOR que solicite por escrito la
ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL y/o algn REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS dentro de los veinte (20) DAS HBILES de solicitada, siempre que tales
solicitudes de informacin sean razonables en funcin de los intereses de los TITULARES DE LOS
BONOS en su condicin de tales o para el cumplimiento de las obligaciones de los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, dejando a salvo el derecho del EMISOR para
restringir su entrega cuando la misma pueda causar un perjuicio al inters social del EMISOR y
est amparado o facultado a ello segn las LEYES APLICABLES.

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(e)
Informar por escrito al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, a ms tardar al DA HBIL
siguiente a la respectiva FECHA DE COLOCACIN: (i) la TASA DE INTERS que redituarn los
BONOS que fueron colocados en dicha ocasin, (ii) cualquier otra condicin de la emisin que
dependa del procedimiento de colocacin de los BONOS, y (iii) el nmero y monto total de los
BONOS colocados, expresado esto ltimo en valor nominal. No ser de aplicacin esta obligacin
cuando algn REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS cumpla, a su vez, la labor de
AGENTE COLOCADOR de la respectiva EMISIN o SERIE.
(f)
En caso uno o ms acreedores del EMISOR solicite la declaracin de la situacin de
concurso del EMISOR de conformidad con lo previsto en la Ley General del Sistema Concursal,
Ley 27809, o cualquier otra norma que la sustituya, tan pronto el EMISOR sea notificado sobre
dicha solicitud, ste deber informar por escrito dicha situacin al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS o a los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el
caso, y mantenerlo razonablemente informado por escrito de cualquier desarrollo vinculado a dicho
procedimiento concursal.
(g)
Cumplir con todas sus obligaciones bajo las LEYES APLICABLES referidas a, entre otros,
(i) la obtencin de licencias, certificados, registros, permisos, servidumbres y otras autorizaciones
gubernamentales necesarias para el desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social
del EMISOR, tal como dichas actividades se vienen desarrollando a la fecha de este ACTO
MARCO, (ii) obligaciones laborales, (iii) seguridad social, (iv) fondos de pensiones y (v) tributos;
salvo que se trate de incumplimientos que no afecten sustancialmente las operaciones del
EMISOR y siempre que est tomando las medidas conducentes a subsanar o revertir el referido
incumplimiento.
(h)
El EMISOR deber, y deber causar que las personas que se encuentren en cualquiera de
sus instalaciones, cumplan con sus obligaciones bajo las leyes ambientales aplicables.
(i)
Estipular en el contrato de servicios de representacin por anotacin en cuenta a ser
suscrito entre el EMISOR y ICLV con relacin a la inscripcin de los BONOS, que dicha institucin
comunique por escrito al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, que se ha cumplido con el
pago de intereses o principal de los BONOS a favor de sus respectivos titulares. Dicha
comunicacin se realizar conforme a lo previsto en el referido contrato de servicios.
(j)
Las operaciones que se realicen entre el EMISOR y sus SUBSIDIARIAS y VINCULADAS y
AFILIADAS de ser el caso, o entre el EMISOR y terceros, debern efectuarse en condiciones de
mercado para operaciones similares. Para estos efectos, se considerarn entre las condiciones de
mercado, los descuentos otorgados por volumen de compra, duracin de los contratos, entre otros
factores propios de cada mercado.
(k)
Suministrar a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la conduccin del
mecanismo centralizado de negociacin donde los BONOS se encuentren inscritos, en la
oportunidad y forma que impongan las LEYES APLICABLES la informacin relativa a su marcha
econmico financiera en cumplimiento de las normas sobre HECHOS DE IMPORTANCIA y
presentacin de informacin financiera.
Asimismo, el EMISOR se obliga a verificar que toda la informacin revelada en el presente ACTO
MARCO, en los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, en el PROSPECTO MARCO (incluidas sus
actualizaciones) y en los respectivos PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS (incluidas sus
actualizaciones), y en general, toda aquella informacin que el EMISOR haga llegar a CONASEV
en conexin con las emisiones de los BONOS, a los titulares de los mismos y/o los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relacin al PROGRAMA, el EMISOR deber revelar toda aquella informacin que sea
relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los BONOS puedan entender las

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implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de
que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la
informacin de forma tal que razonablemente no lleve a error.
Bajo ningn aspecto los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, asumen
responsabilidad alguna sobre la informacin proporcionada por el EMISOR en el PROSPECTO
MARCO y en los respectivos PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS y dems documentos
preparados o proporcionados por ste para inscribir el PROGRAMA y los BONOS en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de CONASEV. Asimismo, los REPRESENTANTES DE LOS
OBLIGACIONISTAS y/o la ENTIDAD ESTRUCTURADORA bajo ningn aspecto asumen
responsabilidad sobre toda aquella informacin que el EMISOR presente a CONASEV, al
mecanismo centralizado de negociacin correspondiente, a la ASAMBLEA GENERAL y/o
ASAMBLEA ESPECIAL durante la vigencia de los BONOS, salvo por la responsabilidad que la
ENTIDAD ESTRUCTURADORA est obligada a asumir en virtud de las LEYES APLICABLES.
La ENTIDAD ESTRUCTURADORA, de acuerdo con la declaracin de responsabilidad contenida
en el PROSPECTO MARCO, slo ser responsable por aquella informacin contenida en el
PROSPECTO MARCO cuya responsabilidad deba asumir segn las LEYES APLICABLES.
Todo REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ser responsable de entregar informacin
a CONASEV y/o al mecanismo centralizado de negociacin correspondiente, siempre que se le
proporcione previamente la documentacin que deba presentarse a tales instituciones; sin perjuicio
de su responsabilidad por las obligaciones previstas en el artculo 24 del REGLAMENTO o en
cualquier otra norma aplicable.
(l)
No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la CLUSULA VI del presente
ACTO MARCO y/o aqullas establecidas en los respectivos CONTRATOS COMPLEMENTARIOS.
(m)
Ratificar en cada EMISIN las declaraciones y garantas del EMISOR establecidas en la
CLUSULA VII de este ACTO MARCO.
(n)
Informar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS de cada EMISIN los datos
de inscripcin de la escritura pblica que genere el presente ACTO MARCO en la partida del
EMISOR en los Registros Pblicos correspondientes, de ser el caso. Asimismo, informar al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS de cada EMISIN los datos de inscripcin de las
escrituras pblicas que generen los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban y la
cancelacin final de los BONOS que se emitan en virtud a dichos contratos, de ser el caso. El
EMISOR informar los datos antes mencionados dentro de los quince (15) DAS HBILES de
realizada la inscripcin respectiva en el Registro Pblico antes indicado. El EMISOR deber
entregar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS de cada EMISIN un testimonio de la
escritura pblica a que d lugar el presente ACTO MARCO, as como los respectivos testimonios
de las escrituras pblicas que originen los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, inmediatamente
despus de que tales instrumentos pblicos queden inscritos en los Registros Pblicos
correspondientes.
(o)
Informar por escrito al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, en las mismas fechas en
que, conforme a las LEYES APLICABLES, CONASEV establezca que el EMISOR deba hacerle
llegar su informacin trimestral financiera consolidada no auditada; que no conoce de la ocurrencia
de algn EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA, de ser el caso. Sin perjuicio de ello, el
EMISOR informar por escrito a los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS la
ocurrencia de uno o ms EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA, a ms tardar al DA HBIL
siguiente de haber tomado conocimiento del mismo.
(p)
Facilitar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los REPRESENTANTES
DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, el cumplimiento de sus obligaciones bajo este
ACTO MARCO y los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, de ser el caso, y respetar los poderes y

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deberes conferidos al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso.

los

(q)
Mantener vigentes pliza(s) de seguro(s) disponibles dentro de las condiciones vigentes
del mercado nacional y/o internacional, emitidas por empresas de seguro que cubran los activos
del EMISOR contra todos los riesgos razonables, de acuerdo con el estndar utilizado por
empresas equivalentes de su sector. La(s) pliza(s) antes mencionada(s) deber(n) cubrir el costo
de reparacin o reemplazo de los activos del EMISOR en caso de cualquier siniestro, as como el
lucro cesante derivado de la suspensin del negocio del EMISOR debido a la ocurrencia del
siniestro cubierto por la referida pliza, y sujeto a las condiciones de la misma.
(r)
Garantizar que toda la informacin revelada en el ACTO MARCO, en el PROSPECTO
MARCO (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso), y, en general, toda aquella informacin
que el EMISOR haga llegar a CONASEV y a los TITULARES DE LOS BONOS, cumple con las
exigencias de la LEY APLICABLE, sea veraz, suficiente, clara, oportuna y razonablemente no lleve
a error, y permita a los potenciales inversionistas interesados en adquirir los BONOS entender las
implicancias de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar
decisiones libres e informadas respecto de las mismas.
(s)
Garantizar que los estados financieros consolidados del EMISOR que se incluyen en el
PROSPECTO MARCO (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y los que se incluyan en
los PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS correspondientes a cada emisin, presentan en forma
justa, en todos los aspectos materiales, la condicin financiera del EMISOR y los resultados de las
operaciones y cambios en la situacin financiera a la fecha de su elaboracin, y han sido o habrn
sido preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el
Per aplicados consistentemente en todos los periodos incluidos en ellos; adems de garantizar
que durante la vigencia de los BONOS no existen fuera del balance del EMISOR transacciones,
acuerdos, obligaciones o relaciones de carcter material, atribuibles al negocio del EMISOR, o de
los cuales ste es parte.
(t)

Se obliga a cumplir con los ratios y restricciones contenidas en la Seccin 6.01.

(u)
Los gastos en que tuviera que incurrir la ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA
ESPECIAL por concepto de convocatoria e instalacin u otros gastos normales relacionados con la
realizacin de dichas Asambleas, tales como publicacin de avisos de convocatoria y la
legalizacin de los libros de actas, sern asumidos por el EMISOR. En ningn caso estos gastos
podrn exceder el 2% de los intereses compensatorios anuales devengados por los BONOS
entonces en circulacin. En caso se emitan bonos cupn cero dentro del PROGRAMA, los gastos
antes mencionados no podrn exceder el 2% del inters anual implcito de dichos bonos. Si los
gastos de una Asamblea en especfico resultan iguales o mayores a US$ 5,000.00 (cinco mil
DLARES), el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber informar el hecho al
EMISOR.
Los gastos a los que se refiere el artculo 319 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES sern
distribuidos entre los TITULARES DE LOS BONOS, a prorrata del saldo de la deuda
correspondiente al total de los BONOS en circulacin.

CLUSULA VI
RESTRICCIONES APLICABLES AL EMISOR
Seccin 6.01 Restricciones Aplicables. El EMISOR estar sujeto a las siguientes restricciones y
responsabilidades durante el plazo en que los BONOS se encuentren vigentes:

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(a)
En el caso en que se produzca uno o ms EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA y
mientras el respectivo EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA no haya sido subsanado, el
EMISOR no podr acordar (i) la aplicacin de utilidades para la distribucin de dividendos; (ii) el
pago de dividendos, sea en efectivo o en especie; (iii) cualquier distribucin respecto del Capital
Social; y/o (iv) la compra, redencin o cualquier otra adquisicin de las acciones del EMISOR o
cualquier reduccin del Capital Social; establecindose que esta restriccin no incluye las
reducciones de Capital Social sin distribucin (en efectivo o en especie) en favor de los accionistas
del EMISOR, incluyendo, sin limitarse, la reduccin de Capital Social que sea resultado de
compensacin de prdidas, salvo que dichos actos resulten obligatorios para el EMISOR en
cumplimiento de las LEYES APLICABLES.
Asimismo, el EMISOR no podr acordar las distribuciones de dividendos, reducciones de capital o
pago de suma alguna por los conceptos indicados en el prrafo precedente si, razonablemente,
prev que alguno de dichos pagos pueda generar un EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA,
salvo que dichos actos resulten obligatorios para el EMISOR en cumplimiento de las LEYES
APLICABLES.
(b)
El EMISOR no podr realizar cambios sustanciales en el giro principal y la naturaleza de su
negocio, directa o indirectamente (a travs de sus SUBSIDIARIAS), salvo que se trate de una
ampliacin del giro principal del EMISOR.
(c)
El EMISOR no podr transferir o ceder toda o parte de la deuda que asuma como
consecuencia de las emisiones que se realicen en el marco del PROGRAMA, a menos que exista
un acuerdo favorable adoptado por la ASAMBLEA GENERAL.
(d)
El EMISOR no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en las obligaciones o
cualquier otro endeudamiento que contraiga en el futuro fuera del PROGRAMA, que afecte de
manera adversa o modifique adversamente la prelacin de las emisiones de los BONOS que se
realicen en el marco del PROGRAMA. Lo previsto en este literal es sin perjuicio de lo estipulado en
las LEYES APLICABLES para el pago de las obligaciones del EMISOR en el caso de liquidacin
de ste o de algn procedimiento concursal en el cual el EMISOR se encuentre inmerso.
(e)
El EMISOR no podr realizar fusiones, escisiones o adquisicin de empresas o negocios
cualquiera sea su actividad, reorganizaciones societarias o transformaciones que razonablemente
pudieran generar un efecto o cambio sustancialmente adverso para el EMISOR, sobre su situacin
econmica o financiera o sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo los trminos
del ACTO MARCO y/o los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que puedan generar uno o ms
EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA.
(f)
El EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE COBERTURA DE DEUDA no mayor a
3.25, calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del EMISOR.
(g)
El EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE ENDEUDAMIENTO no mayor a 1.0,
calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del EMISOR.
(h)
El EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE COBERTURA DEL SERVICIO DE LA
DEUDA no menor a 1.60, calculado en la fecha de los estados financieros consolidados
trimestrales del EMISOR.
(i)
El EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE LIQUIDEZ CORRIENTE no menor a 1.2,
calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del EMISOR.
(j)
EL EMISOR se obliga a mantener un PATRIMONIO NETO mnimo en soles equivalente a
US$ 190000,000.00 (Ciento noventa millones y 00/100 DOLARES), al cierre de los trimestres que
vencen el 31 de marzo, 30 junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada ao durante la
vigencia de los BONOS.

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(k)
El EMISOR no podr realizar operaciones de leaseback u otorgar en garanta a favor de
terceros sus activos, con excepcin (i) de las garantas constituidas sobre activos fijos adquiridos
despus de la suscripcin del ACTO MARCO que fueran asumidas con el propsito de financiar la
totalidad o parte del costo de adquisicin de dichos activos; o, (ii) operaciones de leaseback u
otorgamiento de garantas hasta por un monto acumulado que no exceda el 30% de su
PATRIMONIO NETO.

CLUSULA VII
DECLARACIONES Y GARANTAS DEL EMISOR
El EMISOR declara y garantiza a los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS que, a la
fecha de suscripcin de este ACTO MARCO:
Seccin 7.01 Organizacin y Facultades. Es una sociedad annima abierta de duracin
indefinida, debidamente constituida y organizada bajo las leyes peruanas, que se dedica a las
actividades mencionadas en la CLUSULA I(a) de este ACTO MARCO. El EMISOR cuenta con el
poder societario y facultades necesarios para celebrar y ejecutar este ACTO MARCO, cada uno de
los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren bajo el PROGRAMA y llevar a cabo
todos los actos y transacciones contempladas en este y aquellos instrumentos.
Seccin 7.02 Informacin. Toda la informacin revelada en el ACTO MARCO, en el
PROSPECTO MARCO (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso), y, en general, toda
aquella informacin que el EMISOR haga llegar a CONASEV y a los TITULARES DE LOS BONOS,
cumple con las exigencias de la LEY APLICABLE, es veraz, suficiente, clara, oportuna y
razonablemente no lleva a error, y permite a los potenciales inversionistas interesados en adquirir
los BONOS entender las implicancias de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad
de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas.
Seccin 7.03 Procesos Legales. Salvo por lo revelado en el PROSPECTO MARCO y segn su
leal saber y entender, no existen acciones, demandas, procesos, investigaciones o procedimientos,
de derecho o de conciencia, pendientes ante ningn juez, corte, tribunal, autoridad judicial o
administrativa, o rbitro (ni es inminente la iniciacin de acciones o procedimientos ante ellos,
conforme al leal saber y entender del EMISOR) en contra del EMISOR que pudieran tener
razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre su situacin econmica o
financiera o sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo los trminos de este ACTO
MARCO y/o los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren en el marco del
PROGRAMA.
Seccin 7.04 Incumplimiento Cruzado. El EMISOR no ha incurrido, ni incurrir como
consecuencia de la suscripcin de este ACTO MARCO o de los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS, en causal de incumplimiento, ni ha tomado conocimiento de la ocurrencia
de ningn evento que de manera razonable se pueda prever permitir la aceleracin de los plazos
y la exigibilidad de sus obligaciones bajo uno o ms contratos vlidamente celebrados con terceros
que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal o evento, segn sea el caso, pudieran tener
razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre la situacin econmica o financiera
del EMISOR o sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el ACTO MARCO y/o los
CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren en el marco del PROGRAMA..
Seccin 7.05 Cumplimiento de Obligaciones Legales. El EMISOR no se encuentra incurso, ni
incurrir como consecuencia de la suscripcin de este ACTO MARCO o de los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS, en alguna violacin de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos,
fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo o tributario firmes en contra
del EMISOR (en los que haya sido debidamente notificado) que pudieran tener razonablemente un
efecto adverso de carcter sustancial sobre la situacin econmica o financiera del EMISOR o

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sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo los trminos del ACTO MARCO y/o los
CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren en el marco del PROGRAMA. Asimismo, el
EMISOR ha cumplido (i) de manera sustancial con todas sus obligaciones legales y tributarias,
excepto por aquellas obligaciones que han sido o estn siendo cuestionadas de buena fe y (ii) con
todas sus obligaciones en materia de mercado de valores.
Seccin 7.06 Aspectos Laborales. El EMISOR cumple sustancialmente con todas las leyes y
regulaciones aplicables al trabajo, relaciones industriales y a la contratacin de sus trabajadores.
Seccin 7.07 Autorizaciones y Validez. La celebracin, la ejecucin y el cumplimiento del ACTO
MARCO y/o de los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que celebre en el marco del PROGRAMA
y el perfeccionamiento de las transacciones contempladas en este y aquellos instrumentos: (i) han
sido o habrn sido debidamente autorizados mediante los actos societarios necesarios de parte del
EMISOR; y no infringen su Estatuto ni violan ninguna disposicin contractual, legal o normativa,
judicial, administrativa, arbitral, de cualquier tribunal, o de otra ndole, siendo completamente
vlidos y exigibles; (ii) han sido o habrn sido debidamente suscritos y otorgados por un
representante autorizado del EMISOR; y, (iii) no infringen los trminos y condiciones de ningn
contrato de garanta real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso en que el EMISOR
sea parte o a cuyos trminos y condiciones el EMISOR se encuentre obligado, en cada caso, de
manera tal que ello pudiera tener razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre
la situacin econmica o financiera del EMISOR o sobre su capacidad para cumplir con sus
obligaciones bajo el ACTO MARCO y/o los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren
en el marco del PROGRAMA.
Este ACTO MARCO constituye, y cada CONTRATO
COMPLEMENTARIO constituir, la obligacin vlida, legal y vinculante del EMISOR, en cada caso
exigible conforme a sus respectivos trminos, excepto que dicha exigibilidad sea limitada por leyes
de quiebra, insolvencia, reorganizacin, mora o leyes similares que afecten los derechos y
remedios de los acreedores o de las partes para ejecutar los contratos en general
Seccin 7.08 Informacin Financiera. Los estados financieros consolidados del EMISOR que se
incluyen en el PROSPECTO MARCO (incluyendo a sus actualizaciones, de ser el caso) y en el
PROSPECTO COMPLEMENTARIO, presentan en forma justa, en todos los aspectos materiales, la
condicin financiera del EMISOR y los resultados de las operaciones y cambios en la situacin
financiera a la fecha de su elaboracin, y han sido o habrn sido preparados de acuerdo con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per aplicados consistentemente en
todos los periodos incluidos en ellos. No existen fuera de balance transacciones, acuerdos,
obligaciones o relaciones de carcter material, atribuibles al negocio del EMISOR, o de los cuales
ste es parte.
Excepto que se informe por escrito al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn sea el caso, o se divulgue en el
PROSPECTO MARCO y el PROSPECTO COMPLEMENTARIO algo distinto, desde la fecha de
elaboracin de dichos Estados Financieros, no ha habido cambio material adverso en la situacin
financiera del EMISOR.
Seccin 7.09 Cambios Sustanciales Adversos. No se ha registrado ningn cambio significativo y
sustancial que tenga un efecto adverso en la situacin patrimonial, econmica y/o financiera del
EMISOR desde la fecha a la cual los estados financieros ms recientes presentados al Registro
Pblico del Mercado de Valores estn referidos hasta la fecha en que se otorga la presente
declaracin.
Seccin 7.10 Cargas y Gravmenes. Los BONOS sern emitidos libres de toda carga o
gravamen y sin que exista limitacin alguna para su ejecucin que pueda afectar a los potenciales
inversionistas y sern suscritos y adquiridos por los inversionistas conforme al procedimiento de
colocacin que se detalle en los respectivos CONTRATOS COMPLEMENTARIOS y/o
PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS.

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Seccin 7.11 Orden de Prelacin. El EMISOR no ha establecido un orden de prelacin

preferente para obligaciones de pago no garantizadas fuera del PROGRAMA.
Seccin 7.12 Concurso de Acreedores. El EMISOR no ha solicitado, ni prev que alguno de sus
acreedores solicite la declaracin de su situacin de concurso o de insolvencia, ya sea mediante
procedimiento ordinario o preventivo segn corresponda, o mediante otro procedimiento que
implique la proteccin legal de su patrimonio y/o suspensin de pagos y/o reestructuracin y/o
refinanciacin global de sus pasivos.
Asimismo, el EMISOR no ha celebrado, ni prev que celebrar con sus acreedores, contratos o
convenios de reestructuracin o refinanciacin que puedan razonablemente implicar un
incumplimiento, prrroga o suspensin de alguna de sus obligaciones includas las previstas en el
ACTO MARCO y/o CONTRATO COMPLEMENTARIO respectivo.
Seccin 7.13 Ausencia de Pasivos Ocultos. Con excepcin de lo descrito en el PROSPECTO
MARCO, el EMISOR no tiene pasivos ni obligaciones que requieran ser reflejados o provisionados
en el balance preparado de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados en el Per, de manera consistente con los Estados Financieros, a excepcin de (a)
pasivos por obligaciones reflejadas o provisionadas en los Estados Financieros o (b) pasivos,
incluyendo pasivos incurridos en el curso ordinario del negocio, desde el 31 de diciembre de 2005
que, en cada caso o en el conjunto, no pueda preverse razonablemente que tendr efecto adverso
en la situacin patrimonial, econmica y/o financiera del EMISOR.
Seccin 7.14 Ratificacin y Modificacin de Declaraciones y Garantas. (a) Con respecto a cada
emisin que se realice bajo el PROGRAMA, se considerar que el EMISOR ha ratificado la validez
de las declaraciones y garantas establecidas en esta CLUSULA VII frente al REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente, en representacin de los BONISTAS de la emisin
correspondiente y la ENTIDAD ESTRUCTURADORA, en las siguientes situaciones:
(i)
En la suscripcin del CONTRATO COMPLEMENTARIO correspondiente (salvo que el
EMISOR estipule lo contrario en dicho contrato);
(ii)
En la suscripcin de las Escrituras Pblicas correspondientes a este ACTO MARCO y al
CONTRATO COMPLEMENTARIO (a menos que el EMISOR comunique por escrito lo contrario al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente y a la ENTIDAD
ESTRUCTURADORA, antes del otorgamiento de dichas Escrituras Pblicas); y
(iii)
En la FECHA DE COLOCACIN de los BONOS correspondientes a cada emisin que se
realice bajo el PROGRAMA (a menos que el EMISOR comunique por escrito lo contrario al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente y a la ENTIDAD
ESTRUCTURADORA con una anticipacin mnima de dos (2) DAS HBILES anteriores a la
FECHA DE COLOCACIN).
(b)
Con respecto a cada emisin que se realice bajo el PROGRAMA, (i) las declaraciones y
garantas establecidas en esta CLUSULA VII pueden ser modificadas, ampliadas o precisadas en
el CONTRATO COMPLEMENTARIO correspondiente, y (ii) a solicitud del EMISOR, la ASAMBLEA
ESPECIAL de la EMISIN que corresponda podr renunciar a los derechos derivados del
incumplimiento de cualquiera de las declaraciones y garantas establecidas en esta CLUSULA
VII.

CLUSULA VIII
EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA
Salvo lo expresamente establecido en los respectivos CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, se
entender por EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA, la ocurrencia de cualquiera de los

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hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican, los que podrn dar lugar a la
resolucin del presente ACTO MARCO, con sujecin a los requisitos y procedimientos previstos en
la Seccin 8.03 la Seccin 8.04 de esta Clusula:
Seccin 8.01 Eventos de Terminacin Anticipada Particulares.
Son EVENTOS DE
TERMINACIN ANTICIPADA respecto de una o ms EMISIONES en particular, los siguientes:
(a)
Que el EMISOR deje de pagar parcial o totalmente el principal y/o los intereses de los
BONOS de dicha EMISIN, de acuerdo a lo establecido en el presente ACTO MARCO y/o en el
respectivo CONTRATO COMPLEMENTARIO, siempre que dicho incumplimiento no se haya
producido por causas imputables a ICLV o la institucin de compensacin y liquidacin designada
en su reemplazo como agente de pago.
(b)
Que el EMISOR incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la colocacin de
los BONOS a las finalidades sealadas en el ACTO MARCO o en los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS correspondientes, o (ii) cualesquiera de las restricciones, declaraciones,
garantas y/u obligaciones establecidas de manera particular en el respectivo CONTRATO
COMPLEMENTARIO y PROSPECTO COMPLEMENTARIO, distintas de aqullas establecidas en
este ACTO MARCO o en las LEYES APLICABLES y que dicho incumplimiento pudiera tener
razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre la capacidad del EMISOR para
cumplir con el pago del principal y/o los intereses de los BONOS correspondientes a la emisin
respectiva.
(c)
Si el CONTRATO COMPLEMENTARIO, as como cualquier otro documento que sustente
una EMISIN en particular, fuera declarado nulo, anulable o invlido por decisin final e inapelable
de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el EMISOR impugnara la
validez de los mismos o incumpliese sus obligaciones con el argumento de que, de acuerdo a las
LEYES APLICABLES las obligaciones asumidas no pueden o no deben ser cumplidas en los
trminos estipulados.
(d)
Que la clasificacin de riesgo otorgada a una EMISIN en particular por cualquiera de las
CLASIFICADORAS disminuya de AA - o su equivalente, incluso en los casos en los que alguna o
ambas CLASIFICADORAS fueran sustituidas.
(e)
Que se haya producido, respecto de otras EMISIONES el EVENTO DE TERMINACIN
ANTICIPADA a que se refiere el literal (a) de esta Seccin.
Seccin 8.02 Eventos de Terminacin Anticipada Generales. Son EVENTOS DE TERMINACIN
ANTICIPADA respecto de todas las EMISIONES del PROGRAMA, los siguientes:
(a)
Que el EMISOR inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o
preventivo ante las autoridades competentes o cualquier otro procedimiento similar que afecte de
cualquier manera los derechos de alguno de sus acreedores.
(b)
Que se declare la situacin de concurso del EMISOR de conformidad con lo establecido
por la Ley General del Sistema Concursal (Ley No. 27809) o por norma similar u otra que la
sustituya; o, si uno o ms acreedores iniciaran contra el EMISOR un procedimiento destinado a
que se declare la situacin de concurso u otra similar del EMISOR, y dicho procedimiento no fuera
contestado por el EMISOR dentro del plazo previsto en la normativa aplicable. Si a pesar de la
contestacin del EMISOR negando y contradiciendo la solicitud de la declaracin de situacin de
concurso presentada por uno o ms de sus acreedores, el EMISOR fuera declarado en situacin
de concurso u otra similar, se entender configurado el EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA
descrito en este literal.
(c)
Que el EMISOR inicie cualquier proceso de disolucin y/o de liquidacin, salvo que la
disolucin se produzca como consecuencia de un acuerdo de fusin, en mrito al cual no se

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incurriese en otro EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA distinto al contenido en esta

Clusula.
(d)
Que el EMISOR sea disuelto de acuerdo con el artculo 410 de la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
(e)
Que una o ms de las declaraciones y garantas del EMISOR sealadas en la CLUSULA
VII de este ACTO MARCO resulten siendo falsas o inexactas, en las fechas en que son otorgadas
o ratificadas, segn corresponda.
(f)
Que el presente ACTO MARCO y/o el PROSPECTO MARCO, as como cualquier otro
documento que sustente el PROGRAMA, fuera declarado nulo, anulable o invlido por decisin
final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o que el
EMISOR impugnara la validez de los mismos, o incumpliese sus obligaciones con el de argumento
que, de acuerdo a las LEYES APLICABLES, las obligaciones asumidas no pueden o no deben ser
cumplidas en los trminos estipulados.
(g)
Que los bienes y derechos del EMISOR que destinara al desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social, o el negocio de ste, sean expropiados o intervenidos total o
parcialmente, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social tal como dichas actividades vienen desarrollndose a la fecha de
suscripcin de este ACTO MARCO y/o de los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se
celebren en el marco del PROGRAMA. En cada caso, se entender configurado el EVENTO DE
TERMINACIN ANTICIPADA siempre que dichos eventos o circunstancias puedan
razonablemente tener un efecto adverso sustancial en la situacin econmica, financiera y
patrimonial del EMISOR.
(h)
Que uno o ms acreedores del EMISOR den efectivamente por vencido y, por ende,
exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, obligaciones por deudas de
dinero que, individual o conjuntamente, alcancen o excedan la suma de US$ 5,000,000.00 (Cinco
millones y 00/100 DLARES), o su equivalente en otra moneda; y el monto dado por vencido
permanezca impago luego de cumplirse el plazo de pago estipulado en dicho contrato para ello o el
plazo de gracia concedido a tal efecto por el respectivo acreedor.
En caso el EMISOR cuestione, de buena fe, la existencia del incumplimiento en el pago oportuno a
travs de un proceso judicial o arbitral o a travs de un procedimiento administrativo, segn fuera
el caso, el supuesto referido en el prrafo precedente, se considerar como un EVENTO DE
TERMINACIN ANTICIPADA, cuando en dichos procesos o procedimientos se emita una o ms
resoluciones firmes y definitivas que establezcan la obligacin de pago a cargo del EMISOR por un
monto equivalente a la suma antes mencionada y ste no haya cumplido con su pago dentro del
plazo fijado para tal efecto o, de no haberse fijado plazo, dentro de los cinco (5) DAS HBILES
posteriores a su requerimiento.
(i)
Que uno o ms acreedores del EMISOR ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden
extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de [US$ 5,000,000.00 (Cinco
millones y 00/100 DLARES), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial, arbitral u
orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para el
pago en el mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial; (ii) a falta del anterior, por el plazo
previsto en la LEY APLICABLE, y (iii) a falta de los anteriores, por treinta (30) das calendario
contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podr ser de una sola
obligacin o de un conjunto de obligaciones cuya suma exceda el importe antes referido.
(j)
Que el EMISOR incumpla alguna de sus obligaciones bajo las LEYES APLICABLES
referidas a, entre otros, a (i) la obtencin de licencias, certificados, registros, permisos,
servidumbres y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para el desarrollo de las
actividades que constituyen el objeto social del EMISOR, tal como dichas actividades se vienen
desarrollando a la fecha de este ACTO MARCO, (ii) obligaciones laborales, (iii) seguridad social,

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(iv) fondos de pensiones y (v) tributos; salvo que se trate de incumplimientos que no afecten
sustancialmente las operaciones del EMISOR y siempre que est tomando las medidas
conducentes a subsanar o revertir el referido incumplimiento.
(k)
Que el EMISOR incurra en causal de incumplimiento de uno o ms contratos vlidamente
celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal o evento, segn sea el
caso, pudieran tener razonablemente un efecto adverso de carcter sustancial sobre la situacin
econmica o financiera del EMISOR o sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo
este ACTO MARCO y/o los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se celebren en el marco del
PROGRAMA.
(l)
De ser el caso, que la clasificacin de riesgo otorgada a los BONOS que se emitan bajo el
PROGRAMA por cualquiera de las CLASIFICADORAS, disminuya con respecto a la clasificacin
otorgada para la primera emisin de los Bonos, incluso en los casos en los que alguna o ambas
CLASIFICADORAS fueran sustituidas.
(m)
Que el EMISOR incumpla con cualesquiera de las restricciones, declaraciones, garantas
y/u obligaciones establecidas de manera particular en este ACTO MARCO o en las LEYES
APLICABLES y que dicho incumplimiento pudiera tener razonablemente un efecto adverso de
carcter sustancial sobre la capacidad del EMISOR para cumplir con el pago del principal y/o los
intereses de los BONOS correspondientes.
Seccin 8.03 Procedimiento ante un Evento de Terminacin Anticipada. Ante la ocurrencia de
uno o ms de los eventos indicados en la Seccin 8.01 y la Seccin 8.02 precedentes, distintos al
evento previsto en la Seccin 8.01(a), el EMISOR deber informar este hecho por escrito a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS de todas las EMISIONES efectuadas bajo el
PROGRAMA, a ms tardar al DA HBIL siguiente de haber tomado conocimiento del mismo, sin
perjuicio de las obligaciones informativas sobre HECHOS DE IMPORTANCIA. En el caso de los
eventos indicados en la Seccin 8.01(b), la Seccin 8.02(a), la Seccin 8.02(f), la Seccin 8.02(g),
la Seccin 8.02(h), la Seccin 8.02(i), la Seccin 8.02(j), la Seccin 8.02(k) y la Seccin 8.02(m), el
EMISOR contar con un plazo de subsanacin de veinticinco (25) DAS HBILES contados a partir
del DA HBIL siguiente desde que el EMISOR haya tomado conocimiento del respectivo evento.
Si, transcurrido el mencionado plazo de subsanacin, el EMISOR no hubiera subsanado el evento
ocurrido, se aplicar lo siguiente:
(a)
El EMISOR informar, en calidad de "Hecho de Importancia", del EVENTO DE
TERMINACIN ANTICIPADA a CONASEV, a la entidad encargada de conducir el mecanismo
centralizado de negociacin donde se encuentren inscritos los BONOS y simultneamente a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS de las EMISIONES efectuadas bajo el
PROGRAMA, por escrito.
(b)
Ante la ocurrencia de un EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA, y en tanto el mismo
subsista, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o, en su defecto, el EMISOR,
convocar a la ASAMBLEA ESPECIAL o a la ASAMBLEA GENERAL, segn se trate de EVENTOS
DE TERMINACIN ANTICIPADA previstos en la Seccin 8.01 o la Seccin 8.02, respectivamente.
Para todos los efectos previstos en los literales (b) al (e) de esta Seccin 8.03 y la Seccin 8.04, la
referencia a (i) ASAMBLEA comprender a la ASAMBLEA ESPECIAL o a la ASAMBLEA
GENERAL, segn se trate de eventos previstos en la Seccin 8.01 u 8.02, respectivamente; (ii) el
trmino REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS aludir, en los casos aplicables a la
ASAMBLEA ESPECIAL, al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS de la EMISIN
correspondiente y, en los casos de la ASAMBLEA GENERAL, al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS que represente un mayor nmero de los BONOS en circulacin, segn su
valor nominal; y, (iii) los BONOS se entender referido a los BONOS correspondientes a la
EMISIN en particular o a la totalidad de los BONOS del PROGRAMA, segn se trate de eventos
previstos en la la Seccin 8.01 o la Seccin 8.02, respectivamente.

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La ASAMBLEA se encuentra expresamente facultada para acordar: (i) dar por vencidos los plazos
de pago de los BONOS en circulacin, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses,
sin que para ello se requiera la intimacin en mora del EMISOR; (ii) otorgar un plazo de
subsanacin adicional al previsto en el primer prrafo de esta Seccin 8.03; (iii) dispensar en forma
expresa al EMISOR de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en el respectivo
EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA; y/o, (iv) adoptar alguna otra medida que la
ASAMBLEA estime conveniente.
(c)
La ASAMBLEA ser convocada dentro de los diez (10) DAS HBILES siguientes de
vencido el plazo de subsanacin previsto en el primer prrafo de esta Seccin o aqul acordado
por la ASAMBLEA en aplicacin de lo dispuesto por el numeral (ii) del literal (b) precedente, segn
el procedimiento descrito en la Seccin 10.04 de este ACTO MARCO.
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, cuando corresponda, deber comunicar por
escrito al EMISOR que se ha convocado a una ASAMBLEA, indicando el motivo de la misma, a
ms tardar el DA HBIL siguiente de efectuada la convocatoria, pudiendo el EMISOR asistir a la
misma con voz pero sin voto.
(d)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o la persona que se designe
expresamente para tal efecto en la ASAMBLEA, deber comunicar al EMISOR, mediante carta que
deber ser cursada o enviada por conducto notarial a ms tardar el DA HBIL siguiente de
celebrada la ASAMBLEA, lo que sta hubiera acordado en relacin con el EVENTO DE
TERMINACIN ANTICIPADA que se ha verificado, notificndole, de ser el caso, el plazo acordado
para el pago anticipado del principal y/o intereses de los BONOS entonces en circulacin.
En caso que el EMISOR no cumpla con lo acordado por la ASAMBLEA conforme a los numerales
(ii) o (iv) del tercer prrafo del literal (b) precedente, ste devendr automticamente en mora
respecto del total del monto adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial, dndose
por vencidos los plazos de pago de los BONOS entonces en circulacin, tanto en lo que respecta
al principal como a los intereses.
(e)
En caso la ASAMBLEA decidiese dar por vencidos los plazos de pago de los BONOS en
circulacin, conforme al numeral (i) del tercer prrafo del literal (b) precedente, el EMISOR deber
proceder a pagar de inmediato la totalidad de lo adeudado por concepto de principal e intereses
derivados de los BONOS. En caso el EMISOR no haya cumplido con pagar dicho monto dentro del
DA HBIL siguiente de haber sido notificado el acuerdo adoptado por la ASAMBLEA, ste
devendr en mora sobre la totalidad del monto adeudado por concepto de principal e intereses, sin
necesidad de intimacin judicial o extrajudicial alguna.
Para estos efectos, la mora se calcular desde la fecha en que hubiera vencido el plazo otorgado
para el pago del principal e intereses de los BONOS aplicndose la TASA POR MORA
correspondiente a cada una de las EMISIONES de los BONOS entonces en circulacin.
Seccin 8.04 Incumplimientos no subsanables. Ante la ocurrencia de los EVENTOS DE
TERMINACIN ANTICIPADA descritos en la Seccin 8.01(a), la Seccin 8.01 (c), la Seccin
8.01(d), la Seccin 8.01(e), la Seccin 8.02(b), la Seccin 8.02(c), la Seccin 8.02(d), la Seccin
8.02(e) y la Seccin 8.02(l), se establece que:
(a)
El EMISOR informar de la ocurrencia del EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA en
calidad de Hecho de Importancia a CONASEV y a la entidad encargada del mecanismo
centralizado de negociacin en donde estn inscritos los BONOS y simultneamente al o a los
REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS de la o las EMISIONES afectadas con el
incumplimiento.
(b)
El o los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS, segn corresponda o, en su
defecto, el EMISOR, convocar a la ASAMBLEA de las EMISIONES afectadas con el
incumplimiento a ms tardar dentro de los tres (3) DAS HBILES siguientes de ocurrido este

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EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA. Entre el aviso de convocatoria y la fecha para la

primera convocatoria mediar un plazo de tres (3) DAS, mientras que entre la fecha de la primera
convocatoria y la segunda mediar un plazo de tres (3) DAS.
El o los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS antes mencionados, segn
corresponda, debern comunicar por escrito al EMISOR que se ha convocado a la ASAMBLEA,
indicando el motivo de la convocatoria, pudiendo el EMISOR asistir a la misma con derecho de voz
pero sin voto.
(c)
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 329 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, la
ASAMBLEA podr (i) otorgar al EMISOR un plazo adicional para el pago de los intereses y/o
principal que corresponda; (ii) determinar las acciones que ejercern para el cobro de los mismos;
(iii) dar por vencidos los plazos de pago de los BONOS en circulacin de la correspondiente
EMISIN, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, en cuyo caso el EMISOR
deber pagar inmediatamente la totalidad de lo adeudado por concepto de principal e intereses;
y/o, (iv) adoptar alguna otra medida que la ASAMBLEA estime conveniente.
Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los TITULARES DE LOS BONOS no
podrn ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o el principal no pagados en la fecha que
corresponda, (i) en tanto la ASAMBLEA no haya definido las medidas mencionadas en el prrafo
precedente con relacin a la ocurrencia del EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA descrito en
la Seccin 8.01(a); o, (ii) en caso que el ejercicio del derecho de cobro resulte incompatible con la
decisin adoptada por la ASAMBLEA correspondiente.
En caso la ASAMBLEA haya adoptado el acuerdo a que se refiere el numeral (iii) del primer prrafo
de este literal (c) y el EMISOR no haya cumplido con pagar el principal e intereses adeudados
dentro del DA HBIL siguiente de habrsele notificado el acuerdo adoptado por la ASAMBLEA
que corresponda, ste devendr automticamente en mora respecto de la totalidad del monto
adeudado, sin necesidad que se requiera intimacin judicial o extrajudicial alguna.
(d)
De no llevarse a cabo dicha ASAMBLEA en primera o segunda convocatoria o en caso
sta no hubiese sido convocada dentro del plazo y/o la forma prevista, los TITULARES DE LOS
BONOS de dicha EMISIN podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir
del DA HBIL siguiente de la fecha establecida para la realizacin de la ASAMBLEA en segunda
convocatoria o de vencido el plazo para convocar, segn corresponda. En el supuesto de no haber
llegado a un acuerdo sobre el particular en la ASAMBLEA respectiva, podrn ejercer dicho derecho
al DA HBIL siguiente a la fecha de celebracin de dicha ASAMBLEA.
(e)
El o los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS a que se refiere el literal (b)
precedente o, en su caso, las personas designadas para tal efecto por la ASAMBLEA, notificar(n)
notarialmente al EMISOR, al DA HBIL siguiente de realizada la ASAMBLEA lo acordado en la
ASAMBLEA o la verificacin de los supuestos previstos en el literal (d) precedente.
(f)
En caso el EMISOR no cumpliera con pagar en la fecha prevista para ello por la
ASAMBLEA el principal y/o intereses que correspondan, ste devendr automticamente en mora
respecto del total del monto adeudado, sin necesidad de que se requiera intimacin judicial o
extrajudicial alguna y se darn por vencidos los plazos de pago de todos los BONOS entonces en
circulacin, tanto en lo que respecta a principal como a los intereses correspondientes.

CLUSULA IX
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
Seccin 9.01 Obligaciones. El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no tendr
poderes, derechos u obligaciones distintos de aquellos especficamente establecidos en este

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ACTO MARCO, en los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban bajo el PROGRAMA

y la LEY APLICABLE.
Seccin 9.02 Responsabilidad. (a) El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no ser
responsable por ningn acto, omisin o incumplimiento del EMISOR ni por ninguna accin que los
BONISTAS decidan iniciar en contra del EMISOR.
(b)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no ser responsable frente a los
BONISTAS en general o frente a los BONISTAS de una EMISIN especfica por (i) cualquier
informacin revelada por el EMISOR en los documentos preparados o proporcionados por el
EMISOR a fin de inscribir el PROGRAMA o los BONOS que se emitan bajo el PROGRAMA en el
Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV; (ii) cualquier informacin presentada ante
CONASEV por el EMISOR, la ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL durante la
vigencia de los BONOS correspondientes a una EMISIN especfica; o, (iii) no revelar informacin
privilegiada relativa al EMISOR de conformidad con el artculo 43 de la LEY DEL MERCADO DE
VALORES y cualquier otra LEY APLICABLE.
(c)
En caso el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS tome conocimiento de
informacin privilegiada relativa al EMISOR, deber solicitar al EMISOR que revele dicha
informacin al mercado, de conformidad con la LEY APLICABLE.
Seccin 9.03 Derechos, Obligaciones y Facultades. (a) La funcin del REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS se sujeta a lo dispuesto en el ACTO MARCO, a lo que se estipule en el
respectivo CONTRATO COMPLEMENTARIO y a lo dispuesto por las LEYES APLICABLES. Las
obligaciones a cargo del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS son de medios y no de
resultados.
Las Partes acuerdan que las comisiones que el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
tendr derecho a percibir a cambio de los servicios que prestar de acuerdo al presente ACTO
MARCO y a los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, se acordarn en un contrato por separado
que celebrarn y suscribirn el EMISOR con el REPERESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.
(b)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS tendr las siguientes facultades,
derechos y responsabilidades individuales respecto a cada una de las EMISIONES de BONOS
efectuadas en el marco del PROGRAMA, salvo disposicin distinta en el ACTO MARCO y/o
CONTRATO COMPLEMENTARIO que corresponda:
(i)
Convocar a la ASAMBLEA ESPECIAL (i) tan pronto como haya sido suscrito el cincuenta
por ciento (50%) de la EMISIN, con el objeto de aprobar la gestin del REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS y ratificarlo en el cargo; (ii) cuando sea requerido por los trminos de
este ACTO MARCO y/o el CONTRATO COMPLEMENTARIO respectivo; (iii) cuando lo soliciten,
mediante carta notarial, uno o ms BONISTAS que representen no menos del veinte por ciento
(20%) del valor nominal agregado de los BONOS vigentes de una EMISIN o del total de
EMISIONES efectuadas bajo el PROGRAMA, segn sea el caso; (iv) cuando lo solicite el EMISOR
de conformidad con la Seccin 10.04 de este ACTO MARCO; y, (vi) cuando lo considere necesario
tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la EMISIN correspondiente.
(ii)
Activar los mecanismos previstos en la Seccin 8.03 y la Seccin 8.04 de este ACTO
MARCO, segn resulten aplicables, cuando corresponda segn lo establecido en este ACTO
MARCO, en los respectivos CONTRATOS COMPLEMENTARIOS y/o en las LEYES APLICABLES.
Se deja expresamente establecido que el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
activar los mecanismos antes mencionados cuando el EMISOR incumpla con la entrega de la
informacin y/o documentacin, en los plazos y forma mencionados en este ACTO MARCO, as
como cuando se desprenda directamente y en forma inequvoca de la informacin recibida del
EMISOR, la ocurrencia de un EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA y/o sea informado, por
escrito, de la ocurrencia de uno o ms EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA por uno o ms

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de los TITULARES DE LOS BONOS que representen al menos el veinte por ciento (20%) del
monto total en circulacin de cualquiera de las EMISIONES que formen parte del PROGRAMA, y/o
por el EMISOR y/o por ICLV y/o por CONASEV y/o por cualquier otra autoridad judicial o
administrativa competente y/o dicho EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA haya sido de
pblico conocimiento a travs de su difusin por ICLV, CONASEV, la Bolsa de Valores de Lima (u
otro mecanismo centralizado en el que se encuentren inscritos los BONOS).
Asimismo, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber activar los mecanismos
previstos en el primer prrafo de este numeral, segn resulten aplicables, cuando corresponda
segn lo establecido en este ACTO MARCO, en los respectivos CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS y/o en las LEYES APLICABLES, sin necesidad de comunicacin previa por
parte de cualquier de las personas mencionadas en el prrafo precedente, siempre que ste haya
tomado conocimiento y verificado razonablemente la ocurrencia de cualquiera de los supuestos
que activan la aplicacin de los mecanismos previstos en la Seccin 8.03 y la Seccin 8.04 de este
ACTO MARCO, segn resulten aplicables.
(iii)
Presidir la ASAMBLEA ESPECIAL y la ASAMBLEA GENERAL, segn corresponda. En
caso exista ms de un REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS por haberse nombrado
uno distinto para alguna emisin en particular, presidir la ASAMBLEA GENERAL aqul que
represente un mayor nmero de BONOS en circulacin, segn su valor nominal.
(iv)
Ejercer la representacin legal del SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS correspondiente a
cada una de las EMISIONES realizadas bajo el PROGRAMA.
(v)
Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la junta general de accionistas del
EMISOR en los casos en que, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 325 de
la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, (i) la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL
requiera informar a la junta general de accionistas del EMISOR respecto de los acuerdos
adoptados por alguna de las mencionadas asambleas; (ii) la ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA
ESPECIAL o el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS requiera obtener informacin de
inters para los TITULARES DE LOS BONOS; o, (iii) lo dispongan o permitan las LEYES
APLICABLES.
(vi)
Vigilar el pago de los intereses y del principal de los BONOS y, en general, cautelar los
derechos de los TITULARES DE LOS BONOS de acuerdo con lo establecido en el ACTO MARCO
y/o CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban en el marco del PROGRAMA. Los
lmites anteriores no perjudicarn lo dispuesto en el artculo 92 de la LEY DEL MERCADO DE
VALORES.
(vii)
Designar a la persona natural que representar permanentemente al REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS ante el EMISOR en sus funciones de REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS.
(viii)
Convocar a la junta general de accionistas del EMISOR cuando ocurra un atraso mayor de
ocho (8) DAS en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacin del principal de los
BONOS de alguna EMISIN y dicha junta no hubiera sido convocada a tal efecto por el EMISOR
en dicho plazo.
(ix)
Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que
tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de
conservacin, por cuenta, encargo y costo de la ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA
ESPECIAL, segn corresponda, y dentro de los lmites que stas establezcan. La eleccin de los
procedimientos y la iniciacin de los mismos as como la designacin de los asesores legales que
asumirn la defensa de los TITULARES DE LOS BONOS deber ser acordada previamente por la
ASAMBLEA GENERAL o por la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda, debiendo stas
proporcionar los recursos necesarios para que se puedan iniciar dichos procedimientos o acciones.

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Sin perjuicio de lo anterior, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS podr ejercer las

atribuciones que le confiere el artculo 92 de la LEY DEL MERCADO DE VALORES por cuenta y
costo de la ASAMBLEA GENERAL y/o de la ASAMBLEA ESPECIAL segn corresponda.
De ser aplicable, en el supuesto que el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS inicie
alguna accin judicial o extrajudicial en virtud del prrafo precedente, ste deber incluir como
tema de agenda de la ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL a convocarse segn
se establece en la Seccin 8.03 y la Seccin 8.04 de este ACTO MARCO, que sta se pronuncie
sobre la continuidad de la medida adoptada por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS y/o sobre qu medidas complementarias o suplementarias deben adoptarse
para tutelar sus derechos como TITULARES DE LOS BONOS.
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no asumir responsabilidad alguna por el
desempeo de los asesores legales en los procedimientos que se inicien, ni por el resultado de
dichos procedimientos, as como no asumir los gastos derivados de los mismos. No obstante ello,
el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en ningn caso quedar eximido de las
responsabilidades y deberes establecidos en el artculo 92 de la LEY DEL MERCADO DE
VALORES.
(x)
Suscribir y gestionar, conjuntamente con el EMISOR, la escritura pblica de cancelacin
correspondiente, cuando haya quedado totalmente pagado el ntegro del principal e intereses de
los BONOS, dentro de los veinticinco (25) DAS de producido dicho evento.
(xi)
Ejercer todas las facultades y desempear todas las funciones contempladas bajo el ACTO
MARCO y/o bajo el CONTRATO COMPLEMENTARIO respectivo, directamente o a travs de los
terceros que designe. Para tal efecto, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber
comunicar por escrito al EMISOR la identidad del tercero que designe.
(xii)
Requerir al EMISOR toda la informacin y documentacin sealada en el ACTO MARCO y
la que exija expresamente la ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL y ponerla a
disposicin de los TITULARES DE LOS BONOS en el domicilio que se establezca en los
respectivos CONTRATOS COMPLEMENTARIOS. La ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA
ESPECIAL tendrn la potestad de calificar dicha informacin y de adoptar las acciones que deriven
de dicha calificacin. Del mismo modo, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS podr
solicitar a la junta general de accionistas del EMISOR, conforme a lo dispuesto por el artculo 325
de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, los informes que considere pertinentes. Las solicitudes y
requerimientos de informacin indicados en este numeral debern ser razonables en funcin a los
intereses de los TITULARES DE LOS BONOS en su condicin de tales o para el cumplimiento de
las obligaciones del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, dejando a salvo el derecho
del EMISOR para restringir su entrega cuando la misma pueda causar un perjuicio a los intereses
del EMISOR y est amparado o facultado a ello segn las LEYES APLICABLES.
(xiii)
Mantener la confidencialidad de toda aquella informacin relativa al EMISOR o sus
accionistas de la que tome conocimiento en su calidad de REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, salvo que su revelacin sea absolutamente necesaria para el cumplimiento
de sus obligaciones derivadas de este ACTO MARCO y de los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS, de ser el caso. Para efectos de lo previsto en este numeral, el
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber requerir al EMISOR que revele toda
informacin privilegiada y el EMISOR deber cumplir con revelar esta informacin al mercado,
conforme a lo previsto por la LEY APLICABLE.
(xiv)
Llevar y conservar el Libro de Actas de la ASAMBLEA ESPECIAL y el de la ASAMBLEA
GENERAL, segn corresponda.
(xv)
Para el caso de los REPRESENTANTES DE LOS OBLIGACIONISTAS de una EMISIN
en particular, comunicar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que represente el
mayor porcentaje de tenencia del total de los BONOS en circulacin, segn su valor nominal, todos
los acuerdos que se adopten en la correspondiente ASAMBLEA ESPECIAL.

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(xvi)
Ejercer todas sus atribuciones y cumplir todas las obligaciones contempladas en este
ACTO MARCO y/o en el CONTRATO COMPLEMENTARIO que corresponda.
(xvii) Notificar al EMISOR de la cesacin de un EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA en el
que hubiera incurrido el EMISOR, de conformidad con una resolucin adoptada conforme a lo
previsto en la Seccin 10.02(b) y la Seccin 10.03(b).
(xviii) Cualquier otra obligacin que a la fecha o en el futuro dispongan las LEYES APLICABLES
incluyendo, sin limitacin, aqullas previstas en el artculo 92 de la LEY DEL MERCADO DE
VALORES.
(c)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ejercer sus funciones a travs de la
persona que designe mediante la carta de presentacin correspondiente y/o en el respectivo
CONTRATO COMPLEMENTARIO. El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber
coordinar, en la medida de lo razonable, sus requerimientos de informacin y otras actividades que
involucren al EMISOR a fin de que las mismas se realicen de la manera ms eficiente para ste y
sin interferir ms all de lo estrictamente necesario con el desarrollo de sus actividades.
(d)
No obstante la representacin que se concede al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, los TITULARES DE LOS BONOS conservarn el derecho de ejercitar
individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artculo 326
de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, sin que ello se perjudique por el supuesto regulado en la
Seccin 8.04 de este ACTO MARCO.
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no ser responsable de las acciones que los
TITULARES DE LOS BONOS puedan tomar o interponer frente al EMISOR.
(e)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no asume responsabilidad alguna por
las omisiones o incumplimientos del EMISOR ni por los actos que los TITULARES DE LOS
BONOS pudiesen llevar a cabo en contra del EMISOR.
Seccin 9.04 Actos del Representante de los Obligacionistas que vinculen a Bonistas actuales y
futuros. (a) Cualquier procedimiento legal iniciado o proseguido por un REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS de acuerdo a este ACTO MARCO, los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS aplicables y/o la LEY APLICABLE ser final y vinculante para todos los
BONISTAS actuales y futuros de cualquier EMISIN que se realice bajo el PROGRAMA; lo
anterior no debe ser interpretado de manera que afecte el ejercicio por parte de algunos o todos los
BONISTAS, de (i) el derecho de discutir la validez de decisiones adoptadas por los BONISTAS en
Asamblea de acuerdo con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES y (ii) los derechos de terminar con
la representacin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente, conforme
a lo establecido en el artculo 92 de la LEY DEL MERCADO DE VALORES.
Cualquier accin, procedimiento o dems actos de algn REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS realizados en ejecucin de las decisiones adoptadas en ASAMBLEA
GENERAL o en ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, ser final y vinculante para (i) todos
los BONISTAS actuales y futuros en el caso de una ASAMBLEA GENERAL, y (ii) todos los
BONISTAS de una EMISIN especfica en el caso de acuerdos en ASAMBLEA ESPECIAL,
incluyendo en ambos casos a los BONISTAS disidentes y a los que no asistieron a la asamblea
respectiva; establecindose que lo anterior no debe interpretarse en el sentido de afectar el
ejercicio por parte de los BONISTAS actuales y futuros de cuestionar la validez de los acuerdos
adoptados por los BONISTAS en asamblea de conformidad con las disposiciones pertinentes de la
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
Seccin 9.05 Obligaciones del Representante de los Obligacionistas segn la Ley Aplicable.
Nada de lo establecido en esta clusula debe ser interpretado como limitante de cualquier
obligacin impuesta al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS por la LEY APLICABLE.

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Seccin 9.06 Renuncia del Representante de los Obligacionistas. (a) Todo REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS podr renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la primera
ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL correspondiente a cada EMISIN de los
BONOS en circulacin donde ejerza la funcin de representante de los obligacionistas, segn sea
el caso, siempre y cuando se sujete a lo establecido en esta Seccin.
(b)
Tan pronto como el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente
resuelva renunciar a su cargo, dar a conocer su decisin a los TITULARES DE LOS BONOS por
medio de un aviso que se publicar en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de
mayor circulacin de la ciudad de Lima.
Asimismo, el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS deber comunicar por escrito al EMISOR su decisin de renunciar a su cargo
dentro de los tres (3) DAS HBILES de publicado el aviso antes mencionado.
(c)
Simultneamente a la comunicacin antes indicada, el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS proceder a convocar a la ASAMBLEA GENERAL o a la ASAMBLEA
ESPECIAL, segn corresponda, dentro de los siguientes cinco (5) DAS HBILES contados a partir
de la fecha de publicacin del aviso sealado en el literal (b) precedente. La ASAMBLEA
GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn fuera el caso, deber llevarse a cabo en un plazo
no mayor a los diez (10) DAS siguientes de la primera convocatoria, y en ella necesariamente se
deber tomar una decisin respecto a la renuncia formulada por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS.
(d)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no se podr apartar de su encargo
hasta que la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn fuere el caso, designe a
su sustituto, salvo que hubiere transcurrido un plazo de treinta (30) DAS HBILES de notificada la
renuncia a los TITULARES DE LOS BONOS respectivos mediante el aviso mencionado en el literal
(b) precedente, y no se hubiera designado al referido sustituto. En dicho supuesto, y en defecto de
la decisin de la respectiva ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el
caso, el EMISOR se encuentra obligado a nombrar al representante de los obligacionistas
sustituto, con anterioridad al vencimiento del plazo antes mencionado. El representante de los
obligacionistas sustituto que se designe deber sujetarse a lo previsto en este ACTO MARCO y en
los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS.
(e)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no incurrir en responsabilidad alguna
por la renuncia que ste eventualmente formule, siempre que sta se efecte con arreglo a lo
establecido en este ACTO MARCO, en los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS y en las LEYES
APLICABLES.
(f)
En el supuesto de renuncia del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, el
EMISOR est obligado a cubrir todos los costos asociados al representante de los obligacionistas
sustituto que se designe conforme a lo previsto en este ACTO MARCO, lo que incluye el pago de
su comisin por servicios, con el lmite previsto en el artculo 319 de la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
Seccin 9.07 Remocin del Representante de los Obligacionistas. (a) La ASAMBLEA GENERAL
o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, podr decidir la remocin del REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS correspondiente en cualesquiera de los siguientes casos:
(i)
En caso el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS hubiera cometido algn
hecho o incurrido en alguna omisin que perjudique a los TITULARES DE LOS BONOS,
debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el
actuar del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.
(ii)
Por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso,
sin que fuera necesario que la decisin se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa
inexcusable por parte del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en el ejercicio de sus
funciones, de acuerdo a lo dispuesto por el segundo prrafo de la Seccin 10.05(f).

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(b)
En el caso sealado en el numeral (i) del literal (a) precedente, ser necesario que se
demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, habindole otorgado a ste la oportunidad de presentar sus descargos, y que
la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, tome la decisin de
remover al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS de su cargo.
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS presentar sus descargos a la ASAMBLEA
GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL que decida su remocin.
(c)
Para convocar a la sesin de ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL que
decida sobre la remocin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, se deber seguir
el procedimiento de convocatoria e instalacin general establecido en este ACTO MARCO.
Bajo ninguna circunstancia, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS podr negarse a
convocar a la sesin de ASAMBLEA GENERAL o de ASAMBLEA ESPECIAL en la que se tratar
sobre su remocin.
Salvo decisin en contrario de la ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL que
corresponda, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no podr presidir la sesin de la
ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL en la que se delibere o se decida respecto
a su remocin del cargo.
(d)
En caso la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL decida la remocin del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, se proceder a designar, por cuenta y costo de
la respectiva ASAMBLEA, a un nuevo representante de obligacionistas, cuya comisin por los
servicios prestados sern asumidos exclusivamente por el EMISOR, con el lmite previsto en el
artculo 319 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES. El nuevo representante de los
obligacionistas se encontrar sujeto a lo previsto en el presente ACTO MARCO y en el
CONTRATO COMPLEMENTARIO correspondiente. El plazo de treinta (30) DAS HBILES
mencionado en la Seccin 9.06(d) se comienza a contar a partir de la adopcin del respectivo
acuerdo de remocin.
(e)
Las VINCULADAS y AFILIADAS del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
que, a su vez, sean titulares de BONOS, debern abstenerse de votar respecto a la remocin del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, pero podrn emitir su voto en relacin con el
nombramiento del sustituto, siempre y cuando no se trate de una empresa VINCULADA o
AFILIADA a stas.
Del mismo modo, no podrn emitir su voto en las ASAMBLEAS GENERALES o ASAMBLEAS
ESPECIALES aquellas personas que directa o indirectamente tengan algn conflicto de inters en
la adopcin del acuerdo de remocin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.
En los casos indicados en los prrafos precedentes, los BONOS de quienes estn impedidos de
emitir su voto no sern considerados para establecer las mayoras en las votaciones de la
ASAMBLEA GENERAL o de la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda.
Seccin 9.08 Disolucin del Representante de los Obligacionistas. En caso el
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de disolucin y
liquidacin o sea intervenido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o CONASEV,
segn sea el caso, los TITULARES DE LOS BONOS que representen al menos el 20% del valor
nominal total de los BONOS en circulacin de la EMISIN afectada podrn convocar directamente
o mediante un representante a la ASAMBLEA GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea
el caso, con el objeto de remover al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y designar a
un nuevo representante en su reemplazo.
La ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn fuere el caso, deber comunicar por
escrito al EMISOR su decisin de remover al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, y

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el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicacin en lo

pertinente el literal Seccin 9.06(d), en lo referente a que, en el supuesto de que la ASAMBLEA
GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, no cumpla con designar al sustituto del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS removido dentro de los plazos y forma
establecidos en dicho numeral, el EMISOR quedar facultado para designarlo en los trminos y
condiciones establecidos en dicho literal.

CLUSULA X
ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS
Seccin 10.01 Aspectos Generales. (a) Los TITULARES DE LOS BONOS podrn reunirse en
ASAMBLEA GENERAL y/o en ASAMBLEA ESPECIAL en los supuestos establecidos en este
ACTO MARCO y/o en el respectivo CONTRATO COMPLEMENTARIO, cuando sea aplicable.
Todos los TITULARES DE LOS BONOS en circulacin se podrn reunir en ASAMBLEA GENERAL
mientras que los TITULARES DE LOS BONOS de cada una de las EMISIONES que se realicen en
el marco del PROGRAMA se podrn reunir en ASAMBLEAS ESPECIALES independientes por
cada EMISIN.
Para tal efecto, se considerarn como TITULARES DE LOS BONOS a quienes se encuentren
registrados en el registro contable de ICLV dos (2) DAS HBILES anteriores a la fecha establecida
para la celebracin de la respectiva ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea
el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalacin de la ASAMBLEA GENERAL o la
ASAMBLEA ESPECIAL y la adopcin de acuerdos, sern de aplicacin aquellas reguladas en el
artculo 323 y, en lo que sea pertinente, en el artculo 324 de la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
(b)
Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL con voz y voto todos y cada uno
de los TITULARES DE LOS BONOS en circulacin emitidos bajo el PROGRAMA. Para tal efecto
se aplicarn las reglas indicadas en el ltimo prrafo de la Seccin 10.01(a) precedente.
Se deja expresa constancia de que el derecho a voto en la ASAMBLEA GENERAL no podr ser
ejercido por quien tenga, directa o indirectamente, por cuenta propia o de terceros, inters en
conflicto con los asuntos que se sometan a consideracin de la ASAMBLEA GENERAL. En tales
casos, los BONOS que representen tales personas sern computados para determinar el qurum,
pero no sern computados para establecer las mayoras en las votaciones.
(c)
Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA ESPECIAL con voz y voto todos y cada uno
de los TITULARES DE LOS BONOS de una EMISIN en particular realizada bajo el PROGRAMA.
Para tal efecto se aplicarn las reglas indicadas en el ltimo prrafo de la Seccin 10.01
precedente.
Se deja expresa constancia de que el derecho a voto en la ASAMBLEA ESPECIAL que
corresponda no podr ser ejercido por quien tenga, directa o indirectamente, por cuenta propia o
de terceros, inters en conflicto con los asuntos que se sometan a consideracin de dicha
ASAMBLEA ESPECIAL. En tales casos, los BONOS que representen tales personas sern
computados para determinar el qurum, pero no sern computados para establecer las mayoras
en las votaciones.
(d)
Los gastos en los que tuvieran que incurrir la ASAMBLEA GENERAL y la ASAMBLEA
ESPECIAL por concepto de convocatoria e instalacin u otros gastos normales relacionados con la
realizacin de dichas asambleas, segn lo previsto en el artculo 319 de la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, sern asumidos por el EMISOR con los lmites establecidos en dicho artculo.

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(e)
Todos los dems gastos en los que incurra la ASAMBLEA GENERAL y/o ASAMBLEA
ESPECIAL no especificados en la Seccin 10.01(d) sern de cargo de la ASAMBLEA GENERAL
y/o de la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso.
Seccin 10.02 Facultades de la Asamblea General. La ASAMBLEA GENERAL tiene competencia
exclusiva para la toma de decisiones que afecten en conjunto a todas las EMISIONES o
TITULARES DE LOS BONOS.
Se deja expresa constancia que la ASAMBLEA GENERAL no podr acordar la modificacin de los
trminos y condiciones particulares de una EMISIN determinada, siendo competente para ello la
ASAMBLEA ESPECIAL correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por la Seccin 10.03(g)
de este ACTO MARCO.
La ASAMBLEA GENERAL debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades:
(a)
Velar y defender los intereses de la totalidad de los TITULARES DE LOS BONOS del
PROGRAMA.
(b)
Adoptar (i) cualquiera de los acuerdos descritos en la Seccin 8.03 y la Seccin 8.04,
segn sea el caso y, (ii) cualquier acuerdo por el cual se requiera al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS que entregue al EMISOR un aviso informando que un EVENTO DE
TERMINACIN ANTICIPADA ha cesado.
(c)
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los TITULARES
DE LOS BONOS del PROGRAMA.
(d)
Aprobar la transferencia o cesin que desee realizar el EMISOR de toda o parte de la
deuda que ste asuma frente a los TITULARES DE LOS BONOS como consecuencia de las
emisiones que se realicen en el marco del PROGRAMA.
(e)
Adoptar las decisiones que de conformidad con la CLUSULA VIII del presente ACTO
MARCO son de su competencia.
(f)
Nombrar al sustituto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en caso que
ste renuncie o cuando sea removido del cargo, sin perjuicio de lo establecido en la Seccin
9.06(d) de este ACTO MARCO.
(g)
Modificar, por acuerdo con el EMISOR, segn fuese necesario, los trminos y condiciones
del PROGRAMA, con excepcin de lo previsto en la Seccin 4.18 y la Seccin 4.21 de este ACTO
MARCO.
(h)
Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las EMISIONES
de los BONOS que se realicen en el marco del PROGRAMA.
(i)
Disponer la realizacin de auditoras e inspecciones, por cuenta y costo de la ASAMBLEA
GENERAL, relacionadas con el PROGRAMA. Se deja establecido que las solicitudes de
informacin que se efecten en el curso de las auditoras e inspecciones dispuestas por la
ASAMBLEA GENERAL debern ser razonables en funcin a los intereses de los TITULARES DE
LOS BONOS en su condicin de tales, dejando a salvo el derecho del EMISOR para restringir su
entrega cuando la misma pueda causar un perjuicio al inters social del EMISOR y est amparado
o facultado a ello segn las LEYES APLICABLES.
(j)
Todas las dems facultades establecidas por el presente ACTO MARCO y aquellas que le
correspondan conforme a las LEYES APLICABLES.
(k)
Tomar las dems acciones requeridas por la LEY APLICABLES o que, con el
consentimiento previo por escrito del EMISOR, afecten en forma igualitaria a todos los TITULARES
DE LOS BONOS.

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(l)
Adoptar regulaciones internas para la ASAMBLEA GENERAL, si en dicha asamblea ello se
juzgara apropiado.
(m)
Todas las dems atribuciones establecidas en este ACTO MARCO y aquellas sealadas
en las LEY APLICABLE.
Seccin 10.03 Facultades de la Asamblea Especial. La ASAMBLEA ESPECIAL de cada EMISIN
tiene competencia exclusiva para la toma de decisiones que afecten de manera particular a la
respectiva EMISIN.
La ASAMBLEA ESPECIAL debidamente convocada e instalada tendr las siguientes facultades:
(a)
Velar y defender los intereses de los TITULARES DE LOS BONOS de una EMISIN en
particular realizada bajo el PROGRAMA.
(b)
Adoptar (i) cualquiera de los acuerdos descritos en la Seccin 8.03 y la Seccin 8.04,
segn sea el caso, incluyendo, sin limitacin, requerir al REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS que corresponda que extienda el periodo en que se pueda remediar un
EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA y, (ii) cualquier acuerdo por el cual se requiera a dicho
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que entregue al EMISOR un aviso informando
que un EVENTO DE TERMINACIN ANTICIPADA ha cesado.
(c)
Adoptar las decisiones que sean de su competencia, de conformidad con lo establecido en
la CLUSULA VIII del presente ACTO MARCO.
(d)
Aprobar la gestin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS respecto a una
EMISIN en particular efectuada bajo el PROGRAMA.
(e)
Decidir la remocin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS respecto a una
EMISIN en particular efectuada bajo el PROGRAMA, con el acuerdo adoptado por la mayora
establecida para este caso en este ACTO MARCO.
(f)
Nombrar al sustituto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS tanto en el caso
en que ste haya renunciado como cuando sea removido del cargo, respecto a una EMISIN en
particular efectuada bajo el PROGRAMA.
(g)
Modificar por acuerdo con el EMISOR, segn fuere el caso, los trminos y condiciones de
una EMISIN de BONOS en particular establecidos en el CONTRATO COMPLEMENTARIO
respectivo.
(h)
Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los TITULARES DE LOS BONOS
de una EMISIN en particular efectuada bajo el PROGRAMA frente al EMISOR.
(i)
Disponer la
correspondientes.

iniciacin

de

los

procesos

judiciales,

arbitrales

administrativos

(j)
Establecer el reglamento interno de la ASAMBLEA ESPECIAL, si dicha asamblea lo
estimara conveniente.
(k)
Pronunciarse sobre la anticipacin o prrroga del plazo establecido para la redencin de
los BONOS de una EMISIN en particular cuando no hayan sido previstas en el respectivo
CONTRATO COMPLEMENTARIO y, en general, sobre toda modificacin a las condiciones de la
emisin establecidas en el CONTRATO COMPLEMENTARIO que proponga el EMISOR y que
afecte nicamente a una EMISIN de BONOS en particular.
(l)
Decidir sobre la inscripcin de los BONOS de una EMISIN en particular realizada bajo el
PROGRAMA en otro mecanismo centralizado de negociacin aprobado por CONASEV distinto de

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la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, en cuyo caso, dicha inscripcin se realizar por
cuenta y costo de la ASAMBLEA ESPECIAL correspondiente.
(m)
Disponer la realizacin de auditoras e inspecciones, por cuenta y costo de la ASAMBLEA
ESPECIAL, directamente relacionadas con una EMISIN de BONOS en particular efectuada bajo
el PROGRAMA. Se deja establecido que las solicitudes de informacin que se efecten en el curso
de las auditoras e inspecciones dispuestas por la ASAMBLEA ESPECIAL debern ser razonables
en funcin a los intereses de los TITULARES DE LOS BONOS de dicha EMISIN en particular,
dejando a salvo el derecho del EMISOR para restringir su entrega cuando la misma pueda causar
un perjuicio a los intereses del EMISOR y est amparado o facultado a ello segn las LEYES
APLICABLES.
(n)
Todas las dems facultades establecidas en este ACTO MARCO, en el CONTRATO
COMPLEMENTARIO respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las LEYES
APLICABLES.
Seccin 10.04 Convocatoria de la Asamblea General o la Asamblea Especial.
(a)
La ASAMBLEA GENERAL ser convocada por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, cuando (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el ACTO MARCO; (ii) lo
solicite mediante carta notarial un nmero de TITULARES DE LOS BONOS que representen un
porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los BONOS en
circulacin; (iii) lo solicite el EMISOR mediante carta cursada por conducto notarial al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; o, (iv) el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS lo considere necesario para el beneficio de todos los TITULARES DE LOS
BONOS del PROGRAMA. Asimismo, y siempre que el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS no hubiera cumplido con convocar a la ASAMBLEA GENERAL conforme a lo
indicado anteriormente, la ASAMBLEA GENERAL ser convocada por el EMISOR cuando: (a) se
requiera, de acuerdo a lo establecido en el presente ACTO MARCO; (b) lo soliciten TITULARES
DE LOS BONOS que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor
nominal del total de los BONOS en circulacin; o, (c) el EMISOR lo considere necesario en
beneficio de todos los TITULARES DE LOS BONOS del PROGRAMA.
(b)
La ASAMBLEA ESPECIAL ser convocada por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTA cuando (i) se requiera, de acuerdo a lo establecido en este ACTO MARCO y/o
el CONTRATO COMPLEMENTARIO respectivo; (ii) lo requiera mediante carta cursada por
conducto notarial TITULARES DE LOS BONOS que representen un porcentaje no menor al veinte
por ciento (20%) del valor nominal total de los BONOS en circulacin de una EMISIN en
particular; (iii) lo solicite mediante carta cursada por conducto notarial el EMISOR al
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; o, (iv) el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS lo considere necesario para el beneficio de los TITULARES DE LOS BONOS
de dicha EMISIN en particular. Asimismo, y siempre que el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS no hubiera cumplido con convocar a la ASAMBLEA ESPECIAL conforme a lo
indicado anteriormente, la ASAMBLEA ESPECIAL ser convocada por el EMISOR cuando: (a) se
requiera, de acuerdo a lo establecido en el presente ACTO MARCO; (b) lo soliciten mediante carta
cursada por conducto notarial los TITULARES DE LOS BONOS que representen un porcentaje no
menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los BONOS en circulacin de una
EMISIN en particular; o, (c) el EMISOR lo considere necesario en beneficio de los TITULARES
DE LOS BONOS de dicha EMISIN en particular.
(c)
Salvo disposicin distinta en este ACTO MARCO o en algn CONTRATO
COMPLEMENTARIO, la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL deber realizarse en
un plazo no menor a cinco (5) DAS HBILES ni mayor a treinta (30) DAS HBILES a partir de la
fecha: (i) de la solicitud de los TITULARES DE LOS BONOS, segn sea el caso, o del EMISOR; o,
(ii) en que fuera informado el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS segn lo
establecido en la Seccin 8.03 del presente ACTO MARCO; o, (iii) cuando se verifique algn otro
supuesto de convocatoria contemplado en este ACTO MARCO o en el CONTRATO

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COMPLEMENTARIO respectivo, salvo lo dispuesto en la Seccin 8.03(b) del presente ACTO

MARCO.
(d)
La convocatoria a ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL ser realizada por el
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS o el EMISOR, segn sea el caso, siguiendo lo
establecido en los literales (a) y (b) de la Seccin 10.04, respectivamente, mediante la publicacin
de dos avisos, uno en el diario oficial "El Peruano" y el otro en un diario de mayor circulacin de
Lima con indicacin del da, hora, lugar de reunin y agenda a tratar, sin que por ningn motivo sea
necesaria una mayor gestin del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, ni que dichos
avisos puedan ser tachados de insuficientes.
Los avisos antes mencionados debern publicarse con una anticipacin no menor de tres (3) DAS
HBILES para la celebracin de la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, y debern
contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con
el qurum correspondiente establecido en el presente ACTO MARCO, debiendo mediar no menos
de tres (3) DAS ni ms de diez (10) DAS entre la fecha establecida para la primera convocatoria y
la establecida para la segunda convocatoria.
Seccin 10.05 Qurum, Instalacin y Acuerdos.
(a)
La ASAMBLEA GENERAL ser presidida por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS segn lo dispuesto por la Seccin 9.03(b)(ii) de este ACTO MARCO, salvo
decisin en contrario de la ASAMBLEA GENERAL adoptada por TITULARES DE LOS BONOS que
representen la mitad ms uno del valor nominal total de los BONOS entonces en circulacin.
Actuar como secretario de la ASAMBLEA GENERAL la persona designada por el presidente de la
misma.
En defecto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, la ASAMBLEA GENERAL ser
presidida por la persona que sta designe en dicha ocasin.
(b)
La ASAMBLEA ESPECIAL ser presidida por el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS correspondiente, salvo decisin en contrario de la ASAMBLEA ESPECIAL
adoptada por los TITULARES DE LOS BONOS que representen la mitad ms uno del valor
nominal total de los BONOS entonces en circulacin de la EMISIN respectiva. Actuar como
secretario de la ASAMBLEA ESPECIAL la persona designada por el presidente de la misma.
En defecto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, la ASAMBLEA ESPECIAL ser
presidida por la persona que sta designe en dicha ocasin.
(c)
Para calcular el qurum y mayoras aplicables a la ASAMBLEA GENERAL o la
ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, se utilizar el valor nominal de cada uno de los
BONOS entonces en circulacin. En tal sentido, cada titular de los BONOS representar en la
respectiva ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL el valor nominal resultante de
multiplicar el nmero de BONOS que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo
BONO, siendo de aplicacin lo previsto en el tercer prrafo de la Seccin 10.01(a).
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y sus VINCULADAS y AFILIADAS que tuviera
la condicin de titular de los BONOS no tendr derecho a voto en aquellas decisiones relativas a
su remocin o reemplazo o a cualquier otra que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su
gestin.
(d)
El qurum para que quede vlidamente instalada la ASAMBLEA GENERAL en primera
convocatoria, ser el conformado por TITULARES DE LOS BONOS que representen cuando
menos la mitad ms uno del valor nominal total de los BONOS entonces en circulacin. Para la
segunda convocatoria, el qurum de instalacin ser el conformado por los TITULARES DE LOS
BONOS que estn presentes o representados.

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En el caso de la ASAMBLEA ESPECIAL, en primera convocatoria el qurum ser el conformado

por los TITULARES DE LOS BONOS que representen cuando menos la mitad ms uno del valor
nominal total de los BONOS entonces en circulacin de la EMISIN que corresponda. Para la
segunda convocatoria, el qurum de instalacin ser el conformado por TITULARES DE LOS
BONOS de la respectiva EMISIN que estn presentes o representados.
(e)
Sin perjuicio de lo sealado en este ACTO MARCO, la ASAMBLEA GENERAL y la
ASAMBLEA ESPECIAL se entendern convocadas y quedarn vlidamente instaladas sin
necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la
totalidad de los TITULARES DE LOS BONOS en circulacin del PROGRAMA o de los BONOS de
una determinada EMISIN realizada bajo el PROGRAMA, respectivamente, y que acepten por
unanimidad la celebracin de la asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga
tratar.
(f)
Los acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL y de la ASAMBLEA ESPECIAL se adoptarn,
en primera convocatoria, por decisin de TITULARES DE LOS BONOS que representen la mitad
ms uno del valor nominal total de los BONOS del PROGRAMA entonces en circulacin o de una
determinada EMISIN del PROGRAMA, respectivamente y, en segunda convocatoria, se
adoptarn por decisin de los TITULARES DE LOS BONOS que representen la mayora absoluta
del valor nominal de los BONOS presentes o representados en la ASAMBLEA GENERAL o en la
ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso.
Sin perjuicio de lo anterior, se requerir la aprobacin de los TITULARES DE LOS BONOS que
representen al menos el sesenta por ciento (66%) del valor nominal total de los BONOS entonces
en circulacin en los siguientes casos: (i) para acordar la remocin del REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, en el supuesto de la Seccin 9.07(a)(ii) de este ACTO MARCO; (ii) para
aceptar la transferencia o cesin de todos o parte de los BONOS de acuerdo a la Seccin 10.02(d)
de este ACTO MARCO; (iii) para nombrar al sustituto del REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS en el supuesto de la Seccin 10.02(f) de este ACTO MARCO; y, (iv) para
aprobar modificaciones en los trminos y condiciones generales de los BONOS de acuerdo a la
Seccin 10.02(g) de este ACTO MARCO.
Asimismo, se requerir la aprobacin de los TITULARES DE LOS BONOS que representen al
menos el sesenta por ciento (66%) del valor nominal total de los BONOS entonces en circulacin
de una EMISIN en particular para: (i) acordar la remocin del REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS de acuerdo con la Seccin 10.03(e) de este ACTO MARCO y siempre que se
trate de la Seccin 9.07(a)(ii) del presente ACTO MARCO; o, (ii) modificar los trminos y
condiciones especficos de dicha EMISIN en el supuesto de la Seccin 10.03(g) de este ACTO
MARCO.
En el supuesto en que no se logre la mayora requerida para la adopcin de los acuerdos
regulados en los numerales (iii) del segundo prrafo o (i) del tercer prrafo de este literal, ser de
aplicacin lo dispuesto por la Seccin 9.06(d) de este ACTO MARCO.
(g)
De ser aplicable, para efectos de determinar el qurum y mayoras, en este ACTO
MARCO, se tendr que realizar la conversin del monto de las emisiones en DLARES a moneda
nacional, utilizando el tipo de cambio venta que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y
AFP el DA HBIL previo a la fecha de celebracin de la respectiva ASAMBLEA.
(h)
Los TITULARES DE LOS BONOS que tuvieran derecho a asistir a la ASAMBLEA
GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL podrn hacerse representar mediante carta poder simple
sealando el acto para el cual se hace dicha designacin. Cualquier delegacin permanente
deber hacerse necesariamente por escritura pblica.
(i)
Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la ASAMBLEA GENERAL y/o
la ASAMBLEA ESPECIAL, as como los propios acuerdos, sern firmes e incontestables y

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obligarn a todos los TITULARES DE LOS BONOS en circulacin o de la EMISIN

correspondiente, segn sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin
embargo, tales acuerdos podrn ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la LEY
GENERAL DE SOCIEDADES o la norma que la sustituya.
(j)
Los acuerdos que adopte la ASAMBLEA GENERAL constarn en un Libro de Actas
debidamente legalizado en el que se transcribirn los acuerdos adoptados. Las actas sern
firmadas por el presidente y el secretario de la ASAMBLEA GENERAL y por uno de los
TITULARES DE LOS BONOS. Los acuerdos adoptados para cada EMISIN en particular del
PROGRAMA por la ASAMBLEA ESPECIAL constarn a su vez en un Libro de Actas debidamente
legalizado. Las actas sern firmadas por el presidente y el secretario de la ASAMBLEA
ESPECIAL.
Cuando la ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL no sea presidida por el
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, la trascripcin del acta en el libro de actas que
lleva el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, as como su contenido, ser de
responsabilidad exclusiva de la persona que presida dicha Asamblea.

CLUSULA XI
SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
Seccin 11.01 Resolucin de Disputas. Las partes acuerdan que cualquier controversia,
diferencia o reclamacin que pudiera presentarse entre el EMISOR, el REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS, la ENTIDAD ESTRUCTURADORA y los TITULARES DE LOS BONOS, con
relacin al cumplimiento, interpretacin, ejecucin, resolucin, rescisin, eficacia, validez u otro
asunto vinculado al presente ACTO MARCO o a los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS, segn
corresponda, as como cualquier asunto que se relacione con el PROGRAMA, ser resuelta por los
jueces y tribunales del distrito judicial de Cercado de Lima, renunciando cada una de las partes al
fuero que les corresponda en razn de sus domicilios.

CLUSULA XII
MISCELNEA
Seccin 12.01 Declaracin de Equivalencia. Las partes dejan expresa constancia que sus
respectivas contraprestaciones guardan estricta equivalencia, por lo que el ACTO MARCO se
suscribe con plena reciprocidad entre las obligaciones asumidas por ellas.
Seccin 12.02 Notificaciones. Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con
este ACTO MARCO y con los CONTRATOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban en el marco
del PROGRAMA se harn por escrito y en castellano, y se enviarn a las direcciones y nmeros de
facsmil que se indican al final de este acpite, o a aquellas otras direcciones y nmeros de facsmil
que la parte que desee modificarlos indique a la otra mediante notificacin escrita al respecto,
fecha en la cual el cambio correspondiente surtir efecto.
Todas las notificaciones bajo el presente ACTO MARCO y los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS que se suscriban en el marco del PROGRAMA se entregarn
personalmente, se enviarn por correo certificado con porte prepagado a las direcciones, o sern
enviadas a los nmeros de facsmil indicados a continuacin y se considerarn efectivas en la
fecha de entrega, si se entregan personalmente; en la fecha de recibo, si se envan por correo
certificado con acuse de recibo; o en el momento de recibo de confirmacin de recepcin de
facsmil (answer back) del facsmil del destinatario de la notificacin respectiva, si se envan por
facsmil.

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A los fines previstos en esta clusula, las partes sealan como sus direcciones y nmeros de
facsmil los siguientes:
Si es para el EMISOR: ALICORP S.A.A.
Avenida Argentina 4793, Callao
Atencin:

Alfredo Prez Gubbins

Cargo: Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas

Telfono: (511) 315-0865
Facsmil: (511) 315-0863

Si es para la ENTIDAD ESTRUCTURADORA:

Citibank del Per S.A.

Av. Canaval y Moreyra 480, Piso 3

San Isidro Lima
Per
Atencin: Alberto Carrera Lung
Telfono: (511) 215-2206
Facsmil: (511) 421-4173
Las direcciones y nmeros de facsmil de cada REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
ser establecida en el CONTRATO COMPLEMENTARIO correspondiente.
Seccin 12.03 Nulidad. En el supuesto de que, por decisin final y vinculante emitida por la
autoridad legal competente, una o ms disposiciones aqu contenidas sean declaradas nulas o
ineficaces, se aplicar el artculo 224 del Cdigo Civil. En dicho caso, las partes negociarn y
acordarn las disposiciones necesarias para sustituir aquellas declaradas nulas o ineficaces;
establecindose que la validez, legalidad y eficacia de las disposiciones remanentes no ser de
forma alguna afectada o perjudicada por dicha declaracin.
Seccin 12.04 Legislacin
Aplicable.
Este
ACTO
MARCO
y
los
CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS que se suscriban bajo el PROGRAMA estn sujetos a la LEY APLICABLE.
Seccin 12.05 Instrumento Pblico. Este ACTO MARCO ser elevado a escritura pblica y
cualesquiera y todos los derechos notariales y gastos que se deriven de la misma sern asumidos
por el EMISOR.
Seccin 12.06 Integridad del Acto Marco. Este ACTO MARCO constituye el acuerdo y
entendimiento ntegro y final entre las partes, por lo que prevalece sobre todos los dems acuerdos
y entendimientos anteriores (tanto escritos como verbales) entre el EMISOR, algn
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y la ENTIDAD ESTRUCTURADORA, en relacin
al PROGRAMA, y no existen otros acuerdos entre tales partes con relacin al objeto de este ACTO
MARCO, salvo lo especficamente previsto en este documento.
Seccin 12.07 Gastos. Los costos relacionados con la inscripcin de los BONOS, as como todos
los gastos incurridos por el EMISOR y la ENTIDAD ESTRUCTURADORA como consecuencia de la

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implementacin y ejecucin del PROGRAMA y cada una de las EMISIONES, incluyendo gastos de
asesora legal, asesora financiera, clasificaciones de riesgo, estudios legales y/o financieros, entre
otros, sern asumidos por el EMISOR. Los TITULARES DE LOS BONOS asumirn directamente
los costos de cualquier registro de los mismos, derivados de transferencias u otros conceptos tales
como embargos y garantas, realizados con posterioridad a la primera inscripcin de cada una de
las EMISIONES que se lleven a cabo bajo el PROGRAMA.

1.2

Clusulas Relevantes de la Primera Adenda del Acto Marco de fecha 20 de enero de

2009

CLASULA II
OBJETO
Seccin 2.01 Modificacin del Acto Marco. Por el presente instrumento, el EMISOR y la ENTIDAD
ESTRUCTURADORA acuerdan modificar la Seccin 4.23 de la Clusula Cuarta del ACTO
MARCO, la misma que, a partir de la suscripcin de la escritura pblica que la presente Minuta
origine, tendr el siguiente tenor:
Seccin 4.23 Plazo del Programa. El PROGRAMA tendr una duracin de hasta cuatro (4) aos a
partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV, prorrogable
por uno o ms perodos de dos (2) aos adicionales con el slo consentimiento del EMISOR y de
la ENTIDAD ESTRUCTURADORA. A estos efectos, no se requerir el consentimiento de la
ASAMBLEA GENERAL o de alguna ASAMBLEA ESPECIAL en particular.
CLUSULA III
MISCELANIA
Seccin 3.01 Vigencia. Las Partes declaran que el PROGRAMA se rige por las clusulas
contenidas en el presente documento y las establecidas en el ACTO MARCO, de manera
integrada. Sin perjuicio de lo sealado, en caso de conflicto entre lo estipulado en el presente
documento y el ACTO MARCO prevalecer lo previsto en este documento.
En consecuencia, todos los trminos, condiciones y obligaciones del ACTO MARCO mantienen
plena vigencia y surten plenos efectos en tanto no hayan sido expresamente modificados por el
presente documento o, de ser el caso, se opongan a ste.

1.3

Clusulas Relevantes de la Segunda Adenda del Acto Marco de fecha 12 de junio de

2009

CLUSULA II
OBJETO
Seccin 2.01 Modificacin del Acto Marco.
Por el presente instrumento, el EMISOR, la
ENTIDAD ESTRUCTURADORA y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS acuerdan
modificar las siguientes Secciones del ACTO MARCO: (i) los literales (g) e (i) de la Seccin 6.01;
(ii) los literales (b) de la Seccin 8.01 y (m) de la Seccin 8.02; (iii) la Seccin 9.06, (iv) el literal (d)
de la Seccin 9.07, (v) la Seccin 9.08, (vi) el literal (f) de la Seccin 10.02 y (vii) el literal (f) de la
Seccin 10.05 en los trminos que se detallan en la Seccin 2.02 siguiente; as como eliminar el
ltimo prrafo del literal (f) de la Seccin 10.05.

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Seccin 2.02 Trminos de las Modificaciones. De conformidad con lo acordado por la Asamblea
General de Obligacionistas del 4 de junio de 2009, el EMISOR, la ENTIDAD ESTRUCTURADORA
y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS acuerdan que, a partir de la suscripcin de la
escritura pblica que la presente Minuta origine, las Secciones del Acto Marco a que se refiere la
Seccin 2.01 del presente instrumento tendrn el siguiente tenor:
Seccin 6.01 Restricciones Aplicables. El EMISOR estar sujeto a las siguientes restricciones y
responsabilidades durante el plazo en que los BONOS se encuentren vigentes:
().
(g)
El EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE ENDEUDAMIENTO no mayor a 1.6,
calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del EMISOR.
().
(i)
EL EMISOR se obliga a mantener un NDICE DE LIQUIDEZ CORRIENTE no menor a 1.1,
calculado en la fecha de los estados financieros consolidados trimestrales del EMISOR.
().
Seccin 8.01 Eventos de Terminacin Anticipada Particulares
().
(b)
Que el EMISOR incumpla con: (i) destinar los fondos captados mediante la colocacin de
los BONOS a las finalidades sealadas en el ACTO MARCO o en los CONTRATOS
COMPLEMENTARIOS correspondientes, o (ii) cualesquiera de las restricciones, declaraciones,
garantas y/u obligaciones establecidas de manera particular en el respectivo CONTRATO
COMPLEMENTARIO y PROSPECTO COMPLEMENTARIO, distintas de aqullas establecidas en
este ACTO MARCO o en las LEYES APLICABLES.
().
Seccin 8.02 Eventos de Terminacin Anticipada Generales
().
(m)
Que el EMISOR incumpla con cualesquiera de las restricciones, declaraciones, garantas
y/u obligaciones establecidas de manera particular en este ACTO MARCO o en las LEYES
APLICABLES.
()
"Seccin 9.06 Renuncia del Representante de los Obligacionistas
(a)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS podr renunciar a su cargo una vez
que se haya realizado la respectiva primera ASAMBLEA ESPECIAL y siempre y cuando se sujete
a lo establecido en la presente clusula.
(b)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que resuelva renunciar a su cargo,
har conocer su decisin a los TITULARES DE LOS BONOS por medio de un aviso que se
publicar en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulacin de la ciudad
de Lima. Asimismo, el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber comunicar por
escrito al EMISOR su decisin de renunciar a su cargo dentro del DA HBIL siguiente de
publicado el aviso antes referido.

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(c)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS deber permanecer en su cargo hasta
que la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda, designe a su
sustituto o le exonere de la obligacin de permanecer en el cargo. El EMISOR, dentro de los cinco
(5) DAS HBILES contados desde la publicacin del aviso sealado en el literal (b) precedente,
propondr a un nuevo REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS y convocar a la ASAMBLEA
GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda, en el plazo y forma previsto en la
Seccin 10.03, a fin de que sta se pronuncie necesariamente sobre: (i) la designacin del
REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS propuesto por el EMISOR; (ii) la designacin de un
REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS distinto al propuesto por el EMISOR ; o (iii) cualquier
otro acuerdo relacionado con la renuncia del REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS. En caso
la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda, no se rena, o no
adopte alguno de los acuerdos previstos en los numerales anteriores, se entender designado el
REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS propuesto por el EMISOR desde el DA HBIL
siguiente de celebrada la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda,
o, en caso que la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn corresponda, no se
rena, de la fecha prevista para la segunda convocatoria.
(d)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS renunciante solo quedar liberado de
sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.
(e)
El REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS no incurrir en responsabilidad alguna
por la renuncia que eventualmente formule, siempre que sta se efecte con arreglo a lo
establecido en el presente ACTO Marco, tal como ha sido y sea modificado.
(f)
En el supuesto de renuncia del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS,
el EMISOR se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el nuevo
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, incluyendo su comisin por servicios."
"Seccin 9.07 Remocin del Representante de los Obligacionistas
()
"(d)
En caso la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL decida la remocin del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, se proceder a designar, por cuenta y costo de
la respectiva ASAMBLEA, a un nuevo representante de obligacionistas, cuya comisin por los
servicios prestados sern asumidos exclusivamente por el EMISOR, con el lmite previsto en el
artculo 319 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES. El nuevo representante de los
obligacionistas se encontrar sujeto a lo previsto en el presente ACTO MARCO y en el
CONTRATO COMPLEMENTARIO correspondiente.
().
"Seccin 9.08 Disolucin del Representante de los Obligacionistas. En caso el REPRESENTANTE
DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de disolucin y liquidacin o sea intervenido
por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o CONASEV, segn sea el caso, los
TITULARES DE LOS BONOS que representen al menos el 20% del valor nominal total de los
BONOS en circulacin de la EMISIN afectada podrn convocar directamente o mediante un
representante a la ASAMBLEA GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, con el
objeto de remover al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y designar a un nuevo
representante en su reemplazo.
La ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn fuere el caso, deber comunicar por
escrito al EMISOR su decisin de remover al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, y
el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas. En el supuesto de que la
ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso, no cumpla con designar al

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sustituto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS removido dentro de un plazo de 30

DAS HBILES, el EMISOR quedar obligado a designarlo.
"Seccin 10.02 Facultades de la Asamblea General. La ASAMBLEA GENERAL tiene competencia
exclusiva para la toma de decisiones que afecten en su conjunto a todas las EMISIONES o
TITULARES DE LOS BONOS.
()
(f)
Nombrar al sustituto del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en caso que
ste renuncie o cuando sea removido del cargo.
().
"Seccin 10.05 Qurum, Instalacin y Acuerdos
()
(f)
Los acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL y de la ASAMBLEA ESPECIAL se adoptarn,
en primera convocatoria, por decisin de TITULARES DE LOS BONOS que representen la mitad
ms uno del valor nominal total de los BONOS del PROGRAMA entonces en circulacin o de una
determinada EMISIN del PROGRAMA, respectivamente y, en segunda convocatoria, se
adoptarn por decisin de los TITULARES DE LOS BONOS que representen la mayora absoluta
del valor nominal de los BONOS presentes o representados en la ASAMBLEA GENERAL o en la
ASAMBLEA ESPECIAL, segn sea el caso.
Sin perjuicio de lo anterior, se requerir la aprobacin de los TITULARES DE LOS BONOS que
representen al menos el sesenta y seis por ciento (66%) del valor nominal total de los BONOS
entonces en circulacin en los siguientes casos: (i) para acordar la remocin del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en el supuesto de la Seccin 9.07(a)(ii) de este
ACTO MARCO; (ii) para aceptar la transferencia o cesin de todos o parte de los BONOS de
acuerdo a la Seccin 10.02(d) de este ACTO MARCO; (iii) para nombrar al sustituto del
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en el supuesto de la Seccin 10.02(f) de este
ACTO MARCO; y, (iv) para aprobar modificaciones en los trminos y condiciones generales de los
BONOS de acuerdo a la Seccin 10.02(g) de este ACTO MARCO.
Asimismo, se requerir la aprobacin de los TITULARES DE LOS BONOS que representen al
menos el sesenta y seis por ciento (66%) del valor nominal total de los BONOS entonces en
circulacin de una EMISIN en particular para: (i) acordar la remocin del REPRESENTANTE DE
LOS OBLIGACIONISTAS de acuerdo con la Seccin 10.03(e) de este ACTO MARCO y siempre
que se trate de la Seccin 9.07(a)(ii) del presente ACTO MARCO; o, (ii) modificar los trminos y
condiciones especficos de dicha EMISIN en el supuesto de la Seccin 10.03(g) de este ACTO
MARCO.
CLUSULA III
MISCELANIA
Seccin 3.01 Vigencia. Las Partes declaran que el PROGRAMA se rige por las clusulas
contenidas en el presente documento y las establecidas en el ACTO MARCO, de manera
integrada. Sin perjuicio de lo sealado, en caso de conflicto entre lo estipulado en el presente
documento y el ACTO MARCO prevalecer lo previsto en este documento.
En consecuencia, todos los trminos, condiciones y obligaciones del ACTO MARCO mantienen
plena vigencia y surten plenos efectos en tanto no hayan sido expresamente modificados por el
presente documento o, de ser el caso, se opongan a ste.

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Anexo 2
Informacin Financiera del Emisor
(Incorporado por referencia)

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