ENEVA S.A.

EM RECUPERAO JUDICIAL
CNPJ/MF: 04.423.567/0001-21
NIRE: 33.3.0028402-8
(Companhia Aberta)

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2014

I.

DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de dezembro de 2014, s 11:00, na Praia do

Flamengo, n 66, 7 andar, Rio de Janeiro RJ.

II.

CONVOCAO: Editais de convocao publicados no Dirio Oficial do Estado do

Rio de Janeiro, nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2014 (pginas 09, 04 e 05,
respectivamente), e no Dirio Mercantil nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2014
(pginas 02, 02 e 02, respectivamente), conforme disposto no artigo 124, inciso II da
Lei n 6.404/76, conforme alterada.
III.

PRESENAS: Acionistas representando mais de 74% (setenta e quatro por

cento) do capital social votante da ENEVA S.A. Em Recuperao Judicial

(Companhia), conforme assinaturas constantes no Livro de Presena de Acionistas.
Presente tambm o Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva, Diretor Presidente da
Companhia. Tendo sido verificado o qurum necessrio, foi declarada regularmente
instalada a presente Assembleia.
IV.

MESA: Nos termos do artigo 25, pargrafo 1 do Estatuto Social da Companhia

e, ainda, do artigo 128 da Lei n 6.404/76, os acionistas presentes escolheram, por

unanimidade e sem ressalvas, o Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva para exercer
a funo de Presidente da Assembleia, que convidou o Sr. Rodrigo Beraldo para
exercer a funo de Secretrio.
V.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) ratificao do pedido de recuperao

judicial da Companhia, promovido, em medida de urgncia, na Comarca da Capital do

Estado do Rio de Janeiro, em 9 de dezembro de 2014; (ii) eleio de novos membros
para compor o Conselho de Administrao da Companhia; (iii) alterao do nmero
mnimo de membros do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) ajuste na
redao do artigo 5 do estatuto social da Companhia para refletir a homologao do

aumento do capital social aprovada na Reunio do Conselho de Administrao da

Companhia realizada em 1 de agosto de 2014; e (v) alterao do montante global
anual da remunerao dos Administradores da Companhia.
VI.

DELIBERAES: Decidiram os acionistas:

(i) Ratificar, por maioria de votos, registradas as abstenes e votos em contrrio, o

pedido de recuperao judicial da Companhia, promovido, em medida de urgncia, na
Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em 9 de dezembro de 2014, em
cumprimento ao artigo 122, inciso IX e pargrafo nico da Lei 6.404/76;

(ii) Tendo em vista a adoo do processo de voto mltiplo para eleio dos membros
do Conselho de Administrao, conforme solicitao enviada Companhia em 18 de
dezembro de 2014 pelo acionista Fundo de Investimento de Aes Dinmica Energia,
titular de 10,85% do capital social da Companhia, o presidente da Assembleia
informou, considerando o nmero de aes dos acionistas presentes, que o nmero de
votos necessrios para eleio de cada membro do Conselho de Administrao de
415.272.931 votos, correspondentes a 207.636.466 aes ordinrias, nominativas e
sem valor nominal de emisso da Companhia.
luz da Proposta da Administrao, considerando que no foram apresentados outros
candidatos por acionistas, decidiram os acionistas aprovar, por maioria de votos,
registrados os votos em contrrio, a eleio dos seguintes novos membros para o
Conselho de Administrao da Companhia, com mandato unificado aos demais
membros do Conselho de Administrao da Companhia, at a realizao da
Assembleia Geral Ordinria de 2015: Srs. Fabio Hironaka Bicudo, e Adriano
Carvalhdo Castello Branco Gonalves. Desta forma, o Conselho de Administrao da
Companhia passa a ter a seguinte composio:
- FABIO HIRONAKA BICUDO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira
de identidade n 35.909.761-3, inscrito no CPF sob o n 820.110.876-00, residente e
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritrio na
Praia do Flamengo, n 66, 6 andar, CEP 22.210-903, para o cargo de Membro do
Conselho de Administrao;
- ADRIANO CARVALHDO CASTELLO BRANCO GONALVES, brasileiro, casado,
advogado, portador da carteira de identidade n 10.331.951-3, inscrito no CPF/MF sob
o n 085.158.937-54, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, com escritrio na Praia do Flamengo, n 66, 6 andar, CEP 22.210903, para o cargo de Membro do Conselho de Administrao;
- STEIN DALE, noruegus, casado, administrador, portador do passaporte n
28605707, domiciliado em E.ON Platz 1, 40479 Dsseldorf, Alemanha, para o cargo de
Membro do Conselho de Administrao;
- JRGEN KILDAHL, noruegus, casado, economista, portador do passaporte n
25045060, domiciliado em E.ON Platz 1, 40479 Dsseldorf, Alemanha, para o cargo de
Presidente do Conselho de Administrao;
- KEITH PLOWMAN, ingls, casado, economista, portador do passaporte n
801463073, domiciliado em E.ON Platz 1, 40479 Dsseldorf, Alemanha, para o cargo
de Membro do Conselho de Administrao.
O presidente da Assembleia declarou, ainda, que obteve dos membros do Conselho de
Administrao ora eleitos a confirmao de que os mesmos esto em condies de
firmar, sem qualquer ressalva, a declarao mencionada no artigo 147, 4, da Lei n
6.404/1976.
A posse dos membros do Conselho de Administrao fica condicionada (i) efetiva
assinatura da declarao de desimpedimento acima referida, nos termos da legislao
aplicvel; (ii) assinatura do termo de posse lavrado em livro prprio; e (iii)

r via

assinatura do Termo de Anuncia dos Administradores aludido no Regulamento do

Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A.
(iii) Aprovar, por maioria de votos, registradas as abstenes, a alterao do nmero
mnimo de membros do Conselho de Administrao da Companhia de 8 (oito) para 5
(cinco) e, consequentemente, a reforma e consolidao do estatuto social da
Companhia, de forma que este passe a vigorar com a redao constante do Anexo I
da presente ata;
(iv) Ajustar, por unanimidade, a redao do artigo 5 do estatuto social da
Companhia para refletir a homologao do aumento do capital social aprovada na
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 1 de agosto de
2014 e, consequentemente, a reforma e consolidao do estatuto social da
Companhia, de forma que este passe a vigorar com a redao constante do Anexo I
da presente ata;

(v) Alterar, por maioria de votos, registrados os votos em contrrio, o montante

global anual da remunerao dos Administradores da Companhia fixada na Assembleia
Geral Ordinria de 28 de abril de 2014, a qual passa de R$ 8.500.000,00 (oito milhes
e quinhentos mil Reais) para at R$ 12.500.000,00 (doze milhes e quinhentos mil
Reais), a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a realizar-se no
exerccio de 2015, em funo: (i) da reestruturao administrativa da Companhia, que
gerou reflexos nas composies tanto do Conselho de Administrao como da
Diretoria; e (ii) dos esforos empreendidos pelos membros da administrao ao longo
dos ltimos meses, com o objetivo de concretizar a estabilizao financeira da
Companhia. Alm disso, esta alterao busca, tambm, reter e motivar os membros
da administrao diante das dificuldades enfrentadas pela Companhia.

A declarao de voto apresentada pelo acionista FIA Dinmica Energia foi recebida
pela Mesa e fica arquivada na sede da Companhia.
VII. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata na forma de sumrio, nos
termos dos pargrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei n 6.404/76,
autorizando-se sua publicao na imprensa com omisso das assinaturas dos
acionistas.
VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a
Assembleia, depois de lavrar a presente ata, que lida e achada conforme, foi
devidamente assinada pelos presentes. Assinaturas da Mesa: Alexandre Americano
Holanda e Silva, Presidente, e Rodrigo Beraldo, Secretrio.
IX. ACIONISTAS PRESENTES: CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (p. p. Renata
Vidal Trigueiro Brautigam); CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC (p. p.
Renata Vidal Trigueiro Brautigam); EIKE FUHRKEN BATISTA (p. p Renata Vidal
Trigueiro Brautigam); DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L. (p.p. Vicente Claudio Gioielli);
FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES DINAMICA ENERGIA (p.p. Jos Pais Rangel);
JOS PAIS RANGEL; ALEXANDRE AMERICANO HOLANDA E SILVA; YORK LION FUNDO
DE

INVESTIMENTO

MULTIMERCADO

(p.p.

Bernardo

Pra

Bressane);

PUBLIC

EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; EATON VANCE TRUST CO COMMON

TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON
TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP

ETF; HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST (p.p. Nadia Andreza Oliveira
Deodato); MAX EDUARDO HEILBORN.

Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 2014.

___________________________________________
Alexandre Americano Holanda e Silva
Presidente
____________________________________________
Rodrigo Beraldo
Secretrio

ACIONISTAS PRESENTES:

__________________________

__________________________

EIKE FUHRKEN BATISTA

CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC

(p. p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam)

(p. p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam)

__________________________

__________________________

CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY

DD BRASIL HOLDINGS S..R.L

FUND LLC

(p.p. Vicente Claudio Gioielli)

(p. p. Renata Vidal Trigueiro Brautigam)

__________________________

__________________________

FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES

JOS PAIS RANGEL

DINAMICA ENERGIA
(p.p. Jos Pais Rangel)

__________________________

__________________________

ALEXANDRE AMERICANO HOLANDA E

YORK LION FUNDO DE INVESTIMENTO

SILVA

MULTIMERCADO
(p.p. Bernardo Pra Bressane)

__________________________
MAX EDUARDO HEILBORN

__________________________
(p.p. Nadia Andreza Oliveira Deodato)
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
EATON VANCE TRUST CO COMMON TRUST FUND-PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS
EQUITY COMMON TRUST
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF
HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST
***

ANEXO I
ENEVA S.A.
CNPJ: 04.423.567/0001-21
NIRE: 33.2.0677568-4
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
ESTATUTO SOCIAL
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1 - A ENEVA S.A. (Companhia)

uma sociedade annima que se rege

elo

presente Estatuto, pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

(Lei n 6.404/76) e elas demais Leis e Regulamentos que lhe forem a licveis.
Pargrafo nico A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho

Fiscal,

quando

instalado,

sujeitar-se-o

tambm

disposies

do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros (res ectivamente Regulamento do Novo Mercado e
BM&FBOVESPA, res ectivamente).
Artigo 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, podendo instalar filiais e agncias em qualquer local do pas ou no
exterior.
Pargrafo nico A Companhia poder, por deliberao da Diretoria, abrir,
transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espcie, bem como transferir sua sede, em
qualquer parte do territrio nacional ou no exterior.
Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social a gerao, distribuio e
comercializao de energia eltrica e a participao, como scia, scia-quotista ou
acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no pas e no exterior,
qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Companhia, esta
poder constituir subsidirias sob qualquer forma societria.
Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL E DAS AES

Artigo 5 - O capital social da Companhia de R$ 4.711.337.093,96 (quatro bilhes,

setecentos e onze milhes, trezentos e trinta e sete mil, noventa e trs Reais e
noventa e seis centavos), dividido em 840.106.107 (oitocentos e quarenta milhes,
cento e seis mil, cento e sete) aes, todas ordinrias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
Pargrafo 1 - O capital social da Companhia ser representado exclusivamente por
aes ordinrias.
Pargrafo 2 - Cada ao ordinria nominativa d direito a um voto nas deliberaes
das Assembleias Gerais da Companhia.
Pargrafo 3 - Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em
conta de depsito, em nome de seus titulares, em instituio financeira autorizada
ela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) com quem a Com anhia mantenha
contrato de custdia em vigor, sem emisso de certificados. A instituio depositria
poder cobrar dos acionistas o custo do servio de transferncia e averbao da
propriedade das aes escriturais, assim como o custo dos servios relativos s aes
custodiadas, observados os limites mximos fixados pela CVM.
Pargrafo 4 - Fica vedada a emisso pela Companhia de aes preferenciais ou
partes beneficirias.
Pargrafo 5 - As aes sero indivisveis em relao Companhia. Quando uma
ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos
pelo representante do condomnio.
Pargrafo 6 - Ressalvado o disposto no artigo 6, pargrafo 3, os acionistas tm
direito de preferncia, na proporo de suas respectivas participaes, na subscrio
de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio de emisso da
Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.
Artigo 6 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite de
1.200.000.000 (um bilho e duzentos milhes) de aes ordinrias, includas as aes
j emitidas, independentemente de reforma estatutria.
Pargrafo 1 - O aumento do capital social ser realizado mediante deliberao do
Conselho de Administrao, a quem competir estabelecer as condies da emisso,
inclusive preo, prazo e forma de sua integralizao. Ocorrendo subscrio com
integralizao em bens, a competncia para o aumento de capital ser da Assembleia
Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Pargrafo 2 - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poder emitir

aes ordinrias e bnus de subscrio.
Pargrafo 3 - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito
de preferncia ou reduzido o prazo de que trata o 4o do art. 171 da Lei n 6.404/76,
nas emisses de aes ordinrias e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante (i) venda em bolsa ou subscrio pblica, ou (ii) permuta de aes, em
oferta pblica de aquisio de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital
autorizado.
Artigo 7 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao,
adquirir as prprias aes para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou
cancelamento, at o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal,
sem diminuio do capital social, observadas as disposies legais e regulamentares
aplicveis.
Artigo 8 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou
subscrio de aes, sem direito de preferncia para os acionistas, em favor dos seus
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia,
podendo essa opo ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades
controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
CAPTULO III
DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Gerais
Artigo 9 - A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por
uma Diretoria, de acordo com as atribuies e poderes conferidos pela legislao
aplicvel e pelo presente Estatuto Social.
Artigo 10 - A posse dos administradores condicionada prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os administradores
devero, imediatamente aps a investidura no cargo, comunicar BM&FBOVESPA a
quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 11 - A Assembleia Geral Ordinria fixar o montante anual global da
remunerao

dos

administradores

da

Companhia,

cabendo

ao

Conselho

de

Administrao deliberar sobre a sua distribuio.

Seo II - Conselho de Administrao

Artigo 12 - O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 05 (cinco) e
no mximo 10 (dez) membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes. Considera-se Conselheiro
Independente aquele que (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto
participao no capital social; (ii) no for acionista controlador, cnjuge ou parente at
segundo grau do acionista controlador, no for e no tiver sido nos ltimos 03 (trs)
anos vinculado sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador
(excluem-se desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou
pesquisa); (iii) no tiver sido nos ltimos 3 (trs) anos empregado ou diretor da
Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for
funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda
de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum
administrador da Companhia; ou (vii) no receber outra remunerao da Companhia
alm da de conselheiro (excluem-se desta restrio proventos em dinheiro oriundos
de eventual participao no capital). tambm considerado Conselheiro Independente
aquele eleito mediante faculdade prevista nos pargrafos quarto e quinto do artigo
141 da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente
dever ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger.
Pargrafo 2 - Quando a aplicao do percentual definido acima resultar em nmero
fracionrio de Conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro:
(i) imediatamente superior se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou
(ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 3 - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos em seus
cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reunies
do Conselho de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao podero
ser destitudos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em
exerccio nos respectivos cargos, at a investidura de seus sucessores.
Artigo 13 O Conselho de Administrao ter 01 (um) Presidente e 01 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio
do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer vacncia naqueles cargos. O Presidente e o VicePresidente devem ser eleitos pelo perodo de 02 (dois) anos. No caso de ausncia ou

10

impedimento temporrio do Presidente do Conselho de Administrao, assumir as

funes do Presidente o Vice-Presidente. Na hiptese de ausncia ou impedimento
temporrio do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administrao, as
funes

do

Presidente

sero

exercidas

por

outro

membro

do

Conselho

de

Administrao indicado pelos outros membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo nico Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de
Diretor Presidente no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 14 - O Conselho de Administrao reunir-se-, pelo menos 06 (seis) vezes ao
ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via
fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou
mediante solicitao por escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao,
com antecedncia mnima de 03 (trs) dias teis, e definio da data, local e horrio e
da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente no tome as
medidas necessrias para convocar reunio solicitada por um membro do Conselho de
Administrao dentro de 05 (cinco) dias teis da data do recebimento da referida
solicitao, qualquer membro poder convocar a reunio solicitada. Nenhuma
resoluo poder ser aprovada sem que assunto esteja expressamente includo na
ordem do dia da reunio.
Pargrafo 1 - Em carter de urgncia, as reunies do Conselho de Administrao
podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente sem a observncia
do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do
Conselho. As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente, por
correio eletrnico, via fac-smile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento.
Pargrafo 2 - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, ser
considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena
do membro do Conselho na reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da
reunio, exceto se a presena do membro do Conselho de Administrao for com o
expresso propsito de no incio de tal reunio opor-se resoluo de qualquer negcio
em razo da reunio no ter sido devidamente convocada ou instalada.
Artigo 15 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas em primeira
convocao com a presena de metade de seus membros. Se o Conselho de
Administrao no atingir o qurum necessrio na primeira convocao da reunio do
Conselho de Administrao, os membros presentes devem suspender a at o segundo
dia contado da data da primeira reunio (levando em considerao todas as
circunstncias que possam impedir qualquer membro de comparecer ou participar da
reunio em segunda convocao), e devem imediatamente comunicar por escrito a
todos os membros o local e horrio em que a reunio ser realizada. O qurum acima

11

deve ser observado tambm para a reunio do Conselho de Administrao em

segunda convocao.
Pargrafo 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo
Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar. No
caso de ausncia temporria do Presidente do Conselho de Administrao, essas
reunies sero presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao ou, na
sua ausncia, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros
do Conselho de Administrao, cabendo ao presidente da reunio indicar o secretrio.
Pargrafo 2 - No caso de ausncia temporria de qualquer membro do Conselho de
Administrao, o respectivo membro do Conselho de Administrao poder, com base
na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de
carta a ser entregue por correio eletrnico ao Presidente ou Vice-Presidente do
Conselho de Administrao, na data da reunio, ou ainda, por correio eletrnico
digitalmente certificado.
Pargrafo 3 - Em caso de vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administrao, o substituto ser nomeado, para completar o respectivo mandato, por
Assembleia Geral Extraordinria. Para os fins deste pargrafo, ocorre vacncia com a
destituio, morte, renncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Pargrafo 4 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas
mediante o voto favorvel da maioria dos membros presentes, ou que tenham
manifestado seu voto na forma deste artigo, pargrafo 2 deste Estatuto.
Artigo

16

As

reunies

do

Conselho

de

Administrao

sero

realizadas,

preferencialmente, na sede da Companhia Em casos excepcionais, em que um

membro no possa, por qualquer razo, participar pessoalmente de uma reunio do
Conselho de Administrao, poder participar por meio de teleconferncia ou outro
meio de comunicao similar, desde que todos os participantes da reunio possam se
ouvir uns aos outros, e com esta participao o membro ser considerado como
pessoalmente presente em tal reunio.
Pargrafo 1 - Ao trmino de cada reunio dever ser lavrada ata, que dever ser
assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia.
Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunio do
Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, pargrafo 2 deste
Estatuto, devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de
Administrao, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo aps a
transcrio da ata. Todos os membros do Conselho de Administrao recebero uma

12

cpia da ata da reunio do Conselho de Administrao em tempo razovel aps a

realizao da reunio.
Pargrafo 2 - Devero ser publicadas e arquivadas no registro pblico de empresas
mercantis as atas de reunio do Conselho de Administrao da Companhia que
contiverem deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Pargrafo 3 - Os membros da Diretoria da Companhia devem estar presentes nas
reunies do Conselho de Administrao, quando convocados, para reportar sobre os
negcios operacionais da Companhia e responder s questes dos membros do
Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao poder admitir outros
participantes em suas reunies, com a finalidade de acompanhar as deliberaes e/ou
prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de
voto.
Artigo 17 - O Conselho de Administrao tem a funo primordial de orientao geral
dos negcios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho,
cumprindo-lhe, especialmente alm de outras atribuies que lhe sejam atribudas por
lei ou pelo Estatuto:
I.

Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar

para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na

competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
II.

Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer

assunto relevante para a estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria

ser responsvel por todas as decises relacionadas s atividades do dia-a-dia da
Companhia, conforme estabelecido neste Estatuto;
III. Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a
aprovao da respectiva remunerao de acordo com a remunerao global aprovada
previamente pela Assembleia Geral;
IV.

Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites

de alada no especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de

Relaes com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V.

Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, em colegiado ou atravs de

seu Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das
Sociedades por Aes (Lei n 6404/76);

13

VI.

Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias

de celebrao e quaisquer outros atos;
VII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o
disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao
Conselho de Administrao;
VIII. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessrios;
IX.

Apreciar o Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras, e as contas

da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;

X.

Aprovar os planos anuais de negcios e o plano estratgico, bem como o

oramento anual, elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alteraes destes

planos que envolvam valores superiores, ao que for maior: (i) variao de 25% (vinte
e cinco por cento) do valor original; ou (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta
milhes de reais), desde que a Diretoria seja responsvel por implementar o plano de
negcios anual e o oramento anual;
XI.

Deliberar sobre aumento do capital e sobre emisso de aes da Companhia, nos

limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de emisso,

inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo
para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XII. Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pblica de aes da
Companhia;
XIII. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso,
ou sobre o lanamento de opes de venda e compra, referenciadas em aes de
emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienao;
XIV.

Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criao,

implementao e/ou operao de (i) negcio ou atividade, cujo montante seja

superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente
aprovado no plano de negcios anual ou no oramento anual, sendo tal transao ou
atividade em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, ou (ii)

14

qualquer projeto de gerao de energia, de empreendimento, de capital de risco,

investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias;
XV. Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administrao;
XVI. Celebrar

qualquer

joint

venture,

associao

ou

qualquer

outra

parceria

empresarial que envolva a Companhia ou suas subsidirias que seja de importncia

estratgica para a Companhia;
XVII. Autorizar a celebrao de aditamentos relativos s transaes entre Partes
Relacionadas que excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhes de
reais);
XVIII. Aprovar a aquisio, venda, transferncia, locao, gravame, criao de nus
reais ou qualquer outra forma de disposio sobre os ativos da Companhia ou de
qualquer uma de suas subsidirias, ou a outorga de garantias a terceiros por
obrigaes da prpria Companhia, cujo valor total seja superior a R$ 100.000.000,00
(cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios
ou oramento anual;
XIX. Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer
uma de suas subsidirias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00
(duzentos milhes de reais) em uma nica operao ou em uma srie de operaes
relacionadas, exceto se j aprovado previamente no plano anual de negcios ou
oramento anual;
XX. Aprovar emprstimos, financiamentos, debntures simples, debntures no
conversveis em aes e sem garantia real, ou qualquer outra dvida, ou commercial
papers envolvendo valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto
se aprovado previamente no plano anual de negcio ou oramento anual;
XXI. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta e sada do Novo Mercado;
XXII. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia; e
XXIII. Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que
tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii)

15

as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da

Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas
pela CVM.
XXIV. Aprovar a celebrao, resciso, alterao ou renncia de contrato relevante
cujo valor total agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais),
exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;
XXV. Aprovar a concesso ou contratao pela Companhia ou por suas subsidirias de
qualquer garantia ou ttulo em relao a qualquer obrigao da Companhia ou de suas
subsidirias

ou

de

qualquer

outra

pessoa,

que

exceda

um

montante

de

R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano

anual de negcios ou oramento anual;
XXVI. Aprovar a execuo das atividades de comercializao de energia, incluindo a
participao em processos licitatrios, a celebrao de Parcerias Pblico Privadas nos
mercados regulados e livres e celebrao de quaisquer contratos acessrios no
negociados;
XXVII. Aprovar a celebrao de contratos de compra de energia para reserva de
energia que envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais),
exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;
XXVIII. Implementar mudanas ou modificaes significativas nas normas, polticas e
diretrizes contbeis aplicveis Companhia; e
XXIX. Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes destinao dos
lucros da Companhia e alterao deste Estatuto Social.
Artigo 18 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao, ou a quem este
designar, representar o Conselho de Administrao nas Assembleias Gerais.
Artigo 19 - O Conselho de Administrao, para seu assessoramento, poder
estabelecer a formao de comits tcnicos e consultivos, com objetivos e funes
definidos, sendo integrados por membros dos rgos de administrao da Companhia
ou no.
Pargrafo nico - Caber ao Conselho de Administrao estabelecer as normas
aplicveis aos comits, incluindo regras sobre composio, prazo de gesto,
remunerao, funcionamento, abrangncia e rea de ao.

16

Seo III - Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria da Companhia ser composta por 02 (dois) membros,
acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pelo Conselho de Administrao,
autorizada a cumulao de funes por um mesmo Diretor, sendo um designado
Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de Diretor de Relaes com
Investidores ser ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.
Artigo 21 Os membros da Diretoria tomaro posse do cargo mediante a assinatura
do termo de posse, o qual constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria. O
mandato dos membros da Diretoria ser unificado de 02 (dois) anos, podendo ser
reeleitos. A Diretoria reunir-se- sempre que assim exigirem os negcios sociais,
sendo convocada pelo Diretor Presidente, ou pelo Diretor Vice-Presidente, com
antecedncia mnima de 24 (vinte e quatro) horas, e a reunio somente ser instalada
com a presena de todos os seus membros.
Pargrafo 1 - No caso de ausncia temporria de qualquer diretor, este poder,
com base na ordem do dia, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou facsmile entregue ao outro diretor, ou ainda, por correio eletrnico digitalmente
certificado, com prova de recebimento pelo outro diretor.
Pargrafo 2 - Os membros da Diretoria no podero afastar-se do exerccio de suas
funes por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de
mandato, salvo em caso de licena concedida pela prpria Diretoria.
Pargrafo 3 - As reunies da Diretoria podero ser realizadas por meio de
teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao
ser considerada presena pessoal em referida reunio. Nesse caso, os membros da
Diretoria que participarem remotamente da reunio da Diretoria devero expressar
seus votos por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico digitalmente certificado.
Pargrafo 4 - Ao trmino de cada reunio dever ser lavrada ata, que dever ser
assinada por todos os membros da Diretoria fisicamente presentes reunio, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos
proferidos pelos membros da Diretoria que participarem remotamente da reunio da
Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do pargrafo 2 deste artigo,
devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cpia
da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica, conforme o caso, contendo o voto do
membro da Diretoria, ser juntada ao Livro logo aps a transcrio da ata.
Artigo 22 - As deliberaes nas reunies da Diretoria sero tomadas por todos os
votos dos presentes em cada reunio, ou que tenham manifestado seu voto na forma
do artigo 21, pargrafo 2 deste Estatuto.

17

Artigo 23 - Compete Diretoria a administrao dos negcios sociais em geral e a

prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles
para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuda a competncia
Assembleia Geral ou ao Conselho de Administrao. No exerccio de suas funes, os
membros da Diretoria podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos
necessrios consecuo dos objetivos de seu cargo, observadas as disposies deste
Estatuto Social quanto forma de representao, alada para a prtica de
determinados atos, e a orientao geral dos negcios estabelecida pelo Conselho de
Administrao, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicao de recursos, transigir,
renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos,
contrair obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e
imveis, prestar cauo, avais e fianas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar
e avalizar ttulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em
estabelecimentos de crdito, observadas as restries legais e aquelas estabelecidas
neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 - Compete ainda Diretoria:
I.

a gesto, administrao e superviso dos negcios e assuntos rotineiros da

Companhia e todas as decises relacionadas s atividades rotineiras da Companhia,

de acordo com o plano anual de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem
como o oramento anual aprovado pelo Conselho de Administrao;
II.

preparar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o

oramento, e recomend-los ao Conselho de Administrao;

III. implementar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como
o oramento, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao;
IV.

implementar as decises e orientaes do Conselho de Administrao;

V.

representar

legalmente

Companhia

perante

terceiros,

incluindo,

compromisso, renncia, liquidao e assinatura de acordos, assuno de obrigaes,

investimento de fundos e celebrao de contratos e outros documentos em nome da
Companhia;
VI.

aprovar todas as medidas necessrias e praticar os atos ordinrios da gesto

financeira e econmica, de acordo com as disposies previstas neste Estatuto Social

e as deliberaes aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao
em suas reunies;

18

VII. preparar e entregar as informaes relativas aos assuntos da Companhia ao

Conselho

de

Administrao,

conforme

solicitado

pelo

prprio

Conselho

de

Administrao;
VIII. preparar a emisso, atualizao e alteraes s polticas financeiras e de
investimento;
IX.

preparar as demonstraes financeiras da Companhia para aprovao do

Conselho de Administrao, e guardar os livros societrios da Companhia, bem como

os livros e registros contbeis e fiscais; e
X.

elaborar e recomendar ao Conselho de Administrao o plano de negcios e o

plano estratgico da Companhia, bem como o oramento anual, com relao a

qualquer exerccio fiscal em tempo razovel para que sejam aprovados pelo Conselho
de Administrao durante o ltimo trimestre do respectivo exerccio fiscal.
Pargrafo 2 - Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a
execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm
das funes, atribuies e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administrao,
e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao:
I.

Convocar e presidir as reunies da Diretoria;

II.

Superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio
de funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio;
IV.

Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele,

observado o previsto no artigo 24 deste Estatuto Social;

V.

Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de

marketing da Companhia;
VI.

Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual

de negcios e o oramento anual da Companhia; e

VII. Administrar os assuntos de carter societrio em geral.

19

VIII. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, alm das funes,

atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a
poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:
(i)

Representar a Companhia perante os rgos de controle e demais

instituies que atuam no mercado de capitais;

(ii)

Prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s Bolsas de Valores

em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais
rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais,
conforme legislao aplicvel, no Brasil e no exterior; e

(iii)

Manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

Artigo 24 - A Companhia considerar-se- obrigada quando representada:

a) Por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto;
b) Por 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador com poderes
especiais, devidamente constitudo;
c) Por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente
constitudos; e
d) Por 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento
de mandato, nesse caso exclusivamente para a prtica de atos especficos.
Pargrafo 1 - Todas as procuraes sero outorgadas em nome da Companhia por
2 (dois) membros da Diretoria em conjunto, exceto a procurao ad judicia que
poder ser outorgada em nome da Companhia por 1 (um) Diretor isoladamente,
devendo especificar os poderes conferidos e, salvo aquelas previstas no pargrafo
segundo deste artigo, tero perodo de validade limitado a 01 (um) ano.
Pargrafo 2 - As procuraes para fins judiciais podero ser outorgadas por prazo
indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de clusula contratual
podero ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem
vinculadas.
CAPITULO IV
DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 25 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro)
meses seguintes ao trmino de cada exerccio social e, extraordinariamente, sempre

20

que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocao, instalao e

deliberao as prescries legais pertinentes e as disposies do presente Estatuto.
Pargrafo 1 - As reunies das Assembleias Gerais sero convocadas com, no
mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia, e presididas pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia por quem este indicar entre os
membros do Conselho ou Diretoria. Na ausncia de indicao, ocupar tal funo o
acionista que a Assembleia Geral designar. O Presidente convidar um acionista entre
os presentes, ou advogado, para atuar como secretrio.
Pargrafo 2 - As deliberaes da Assembleia Geral, ressalvadas as hipteses
especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, sero tomadas por maioria absoluta
de votos, no se computando os votos em branco.
Pargrafo 3 As atas das Assembleias devero ser lavradas na forma de sumrio
dos fatos ocorridos, inclusive dissidncias e protestos, contendo a transcrio das
deliberaes tomadas, observado o disposto no 1 do artigo 130 da Lei das
Sociedades por Aes.
Artigo 26 - Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em
lei:
a)

Tomar

as

contas

dos

administradores,

examinar,

discutir

votar

as

demonstraes financeiras;
b)

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

c)

Fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e

da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

d)

Reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;

e)

Deliberar sobre a fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso envolvendo a

Companhia;
f)

Aprovar

planos

de

outorga

de

opo

de

compra

de

aes

aos

seus

administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios

Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como aprovar
quaisquer alteraes relativas tais planos;
g)

Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a

destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;

21

h)

Deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da

Companhia;
i)

Nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidao da

Companhia, bem como instalar o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de
liquidao;
j)

Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

k)

Deliberar a sada do Novo Mercado, a qual, se aprovada, dever ser comunicada

BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;

l) Deliberar sobre as aes que sero listadas ou retiradas da listagem da bolsa de
valores;
m)

Escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de

avaliao no caso dos artigos 37 e 40 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas

em lista trplice formulada pelo Conselho de Administrao.
n)

Aprovar reduo de capital com a distribuio dos fundos e ativos aos acionistas

da Companhia;
o)

Aprovar a participao da Companhia em um grupo de sociedades;

p)

Aprovar a amortizao e regaste de aes da Companhia; e

q)

Alterar a poltica de dividendos da Companhia.

CAPTULO V
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionar em carter no permanente

e, quando instalado, ser composto por no mnimo 03 (trs) e no mximo 05 (cinco)
membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia
ser composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislao em vigor.
Pargrafo 1 - A posse dos membros do Conselho Fiscal ser feita mediante a
assinatura de termo respectivo, em livro prprio, e a partir da adeso da Companhia
ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estar condicionada subscrio
do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do

22

Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais

aplicveis.
Pargrafo 2 - A partir da adeso pela Companhia ao segmento do Novo mercado da
BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal devero, ainda, imediatamente aps a
posse no cargo, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos
valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, inclusive derivativos.
Pargrafo 3 - Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 4 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Pargrafo 5 - No poder ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantiver vnculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleio da pessoa que:
(a) seja empregado, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal
de concorrente ou de acionista controlador ou controlada, de concorrente; (b) seja
cnjuge ou parente at 2 grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou
fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.
Artigo 28 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir, nos termos da lei, sempre
que necessrio e analisar, ao menos trimestralmente, as demonstraes financeiras.
Pargrafo 1 - Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada
regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus membros.
Pargrafo 3 - Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas
no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos
Conselheiros presentes.

23

CAPTULO VI
DO EXERCCIO FISCAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS
E DA DESTINAO DOS LUCROS
Artigo 29 - O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e trmino em 31 de
dezembro e obedecer, quanto s demonstraes financeiras, o Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA e as disposies legais aplicveis.
Pargrafo 1 - Por deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia poder
(i) levantar balanos semestrais, trimestrais ou de perodos menores, e declarar
dividendos ou juros sobre capital prprio dos lucros verificados em tais balanos; ou
(ii) declarar dividendos ou juros sobre capital prprio intermedirios, conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual.
Pargrafo 2 - Os dividendos intermedirios ou intercalares distribudos e os juros
sobre capital prprio podero ser imputados ao dividendo obrigatrio previsto no
artigo 30 abaixo.
Pargrafo 3 A Companhia e os Administradores devero, pelo menos uma vez ao
ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para
divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos e perspectivas
da Companhia.
Artigo 30 - Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer
participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a
renda e contribuio social sobre o lucro.
Pargrafo 1 - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poder atribuir aos
Administradores uma participao nos lucros correspondente a at um dcimo dos
lucros do exerccio. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos
acionistas do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 3 deste artigo.
Pargrafo 2 - O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao:
a)

5% (cinco por cento) sero aplicados antes de qualquer outra destinao, na

constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital
social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das
reservas de capital, de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades
por Aes, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a
destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;

24

b)

Uma parcela, por proposta do Conselho de Administrao, poder ser destinada

formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas

em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;
c)

Uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual

mnimo

obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no pargrafo 4 deste artigo;

d)

No exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos

do pargrafo 4 deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a

Assembleia Geral poder, por proposta do Conselho de Administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes;
e)

Uma parcela, por proposta do Conselho de Administrao, poder ser retida com

base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei
das Sociedades por Aes;
f)

A Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de

Investimentos, que ter

or fim financiar a ex anso das atividades da Com anhia

e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrio de

aumentos de capital ou criao de novos empreendimentos, a qual poder ser
formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as
dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas
de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias,
no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia; e
g)

O saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as

disposies legais.
Pargrafo 3 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do
exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada
constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formao de reserva para
contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores.
Pargrafo 4 - O pagamento do dividendo obrigatrio poder ser limitado ao
montante do lucro lquido realizado, nos termos da lei.
Artigo 31 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad
referendum da Assembleia Geral, a Companhia poder pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a

25

legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser

imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto.
Pargrafo 1 - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, ser
assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese
do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder
cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido
o creditamento no decorrer do exerccio social, dar-se- por deliberao do Conselho
de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte.
Artigo 32 - A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros
ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Artigo 33 - Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 03
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
DA ALIENAO DE CONTROLE
Artigo 34 - A alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, somente poder ser contratada,
sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar
oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia,
observando as condies e prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
acionista

controlador alienante, e

observando-se, no mais, os

procedimentos

estabelecidos pela BM&FBOVESPA e pela Comisso de Valores Mobilirios CVM.

Pargrafo nico A oferta pblica referida no caput deste artigo ser exigida, ainda,
quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos
ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar
na alienao do controle da Companhia, e em caso de alienao de controle de
sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, neste caso, o
acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove esse
valor.

26

Artigo 35 Aquele que adquirir o poder de controle, em razo de contrato particular

de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no artigo
35 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena
entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em
que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor
dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos
termos de seus regulamentos.
Artigo 36 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
adquirente do poder de controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de
controle,

enquanto

esse(s)

no

subscrever(em)

Termo

de

Anuncia

dos

Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Pargrafo nico - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha
sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia
sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido neste
artigo.
CAPITULO VIII
DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Artigo 37 O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta
perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM dever ser precedido de oferta
pblica

de

aquisio

de

aes,

que

dever

ter

como

preo,

no

mnimo,

obrigatoriamente, o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado

em laudo de avaliao por empresa especializada, mediante a utilizao do valor
econmico das aes como critrio de apurao, por meio de metodologia reconhecida
ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela Comisso de Valores
Mobilirios CVM, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado e respeitadas
as normas legais e regulamentares aplicveis. A escolha da empresa especializada
dar-se- na forma do artigo 40 deste Estatuto.
Pargrafo 1 - Obedecidos os demais termos do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, deste Estatuto e da legislao vigente, a oferta pblica para
cancelamento de registro poder prever tambm a permuta por valores mobilirios de
outras companhias abertas, a ser aceita a critrio do ofertado.
Pargrafo 2 - O cancelamento dever ser precedido de Assembleia Geral
Extraordinria em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.

27

Artigo 38 Caso o laudo de avaliao a que se refere o artigo 37 no esteja pronto

at a Assembleia Geral Extraordinria convocada para deliberar sobre o cancelamento
do registro de companhia aberta, o acionista controlador, o grupo de acionistas que
detiver o poder de controle da Companhia ou, ainda, a prpria Companhia, dever
informar nessa Assembleia o valor mximo por ao ou lote de mil aes pelo qual
formular a oferta pblica.
Pargrafo 1 - A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo
de avaliao a que se refere o artigo 37 no seja superior ao valor divulgado pelo
acionista controlador, grupo de acionistas que detiver o poder de controle da
Companhia ou pela prpria Companhia, na Assembleia referida no caput deste artigo.
Pargrafo 2 - Caso o valor das aes determinado no laudo de avaliao seja
superior ao valor informado pelo acionista, grupo de acionistas que detiver o poder de
controle ou ento pela prpria Companhia, a deliberao referida no caput deste
artigo ficar automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgao desse
fato ao mercado, exceto se o acionista que detiver o poder de controle concordar
expressamente em formular a oferta pblica pelo valor apurado no laudo de avaliao.
Artigo 39 O laudo de avaliao a que se refere os artigos 37, 40, 41 e 42 dever
ser

elaborado

por

empresa

especializada,

com

experincia

comprovada

independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e/ou

acionista controlador, bem como satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8
da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6
do mesmo artigo.
Pargrafo 1 A escolha da empresa especializada de competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada, no se computando os votos
em branco, por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em
circulao presentes naquela Assembleia que se instalada em primeira convocao
dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte
por cento) do total de Aes em Circulao, ou que se instalada em segunda
convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das aes em circulao.
Pargrafo 2 Os custos incorridos com a elaborao do laudo sero arcados pelo
acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle ou, ento, pela
prpria Companhia, dependendo do caso.
CAPTULO IX
DA SADA DO NOVO MERCADO

28

Artigo 40 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral

Extraordinria, deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
(i) seja para que suas aes tenham registro para negociao fora do Novo Mercado,
ou (ii) seja em virtude de reorganizao societria da Companhia, na qual as aes da
companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operao, o acionista, ou grupo de acionistas que detiver
o poder de controle da Companhia, dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de
aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes
apurado em laudo de avaliao conforme previsto no artigo 39, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 41 Na hiptese de no haver acionista controlador, caso seja deliberada a
sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operao

de

reorganizao

societria,

na

qual

sociedade

resultante

dessa

reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo

Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta
pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.
Pargrafo 1 A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na
qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 42 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo valor econmico
das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 40 acima,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 O acionista controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de
aes prevista no caput desse artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas

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que

tenham

votado

favor

da

deliberao

que

implicou

no

respectivo

descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no

caput deste artigo.
Pargrafo 3 Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput deste artigo ocorrer em razo de ato ou fato da
administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral
cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das
obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar
pela sada da Companhia do Novo Mercado.
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere
pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista
no

caput,

o(s)

qual(is),

presente(s)

na

Assembleia,

dever(o)

assumir

expressamente a obrigao de realizar a oferta.

CAPTULO X
DO JUZO ARBITRAL
Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a
Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades
por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no
Novo Mercado.
CAPTULO XI
DA LIQUIDAO
Artigo 44 - A Companhia ser dissolvida e entrar em liquidao nos casos previstos
em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o
liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

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CAPTULO XII
DAS DISPOSIES GERAIS
Artigo 45 - A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administrao acatar declarao de voto de qualquer
acionista, signatrio de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social,
que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo,
sendo tambm expressamente vedado Companhia aceitar e proceder transferncia
de aes e/ou onerao e/ou cesso de direito de preferncia subscrio de
aes e/ou de outros valores mobilirios que no respeitar aquilo que estiver previsto
e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 47 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes, o
valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes ter por base o valor
patrimonial, constante do ltimo balano aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 48- O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a
distribuio de aes provenientes de aumento do capital, sero efetuados no prazo
mximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicao da respectiva ata.
Artigo 49 - A Companhia poder negociar com suas prprias aes, observadas as
disposies legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comisso de Valores
Mobilirios.
Artigo 50 - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
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