COMPARATIF S.

A / SARL

Les lments
Forme

Actionnariat
Associs

Capital social

Souscription Apports

SARL

S.A

Socit commerciale en raison de Socit commerciale en raison de sa

sa forme quel que soit lobjet
forme quel que soit lobjet
Une ou plusieurs personnes.
Si la Socit vient comprendre
plus de 50 associs, elle doit dans
le dlai de 2 ans tre transforme
en SA.

5 Actionnaires (au moins)

100.000 Dirhams (minimum)

300.000 Dirhams (minimum)

si la Socit fait appel public
lpargne 3.000.000 de Dirhams

Les Parts Sociales doivent tre

souscrites en totalit par les
associs et intgralement libres

Le capital social doit tre intgralement souscrit.

Les Actions reprsentatives des
apports en numraire doivent tre
libres du quart au moins de leur
valeur nominale la souscription la
libration du solde restant intervient
en une ou plusieurs fois, sur dcision
du Conseil dAdministration dans un
dlai qui ne peut excder trois ans

Commissaire aux apports

(les commissaires aux
apports sont choisis parmi
les personnes habilites
exercer les fonctions de
commissaires aux comptes.
Ils doivent tre inscrits au
tableau de lordre des
experts comptables)

La valeur nominale dune Part

Sociale ne peut tre infrieure
100 DH.

Le montant nominal dune Action

peut tre infrieur 100 DH.

Les associs ne supportent les

pertes qu concurrence de leurs
apports.

Les Actionnaires ne sont

responsables des pertes qu'
concurrence de leurs apports.

Les statuts doivent contenir lvaluation de chaque apport en nature

au vu dun rapport du commissaire
aux apports dsign lunanimit
des futurs associs.

Les statuts contiennent la description

et lvaluation des apports en nature
au vu dun rapport annex aux
statuts et tabli par un ou plusieurs
commissaires aux apports.

Dans le cas o la valeur daucun

Les apports en nature doivent tre
apport en nature nexcde 100.000 librs intgralement leur sousDH et si la valeur totale de
cription.
lensemble des apports en nature
nexcde pas la moiti du capital
les associs peuvent dcider
lunanimit de ne pas avoir recours
au commissaire aux apports.

Les lments
Transfert dActions ou
Parts sociales

SARL
Les Parts Sociales sont librement
cessibles entre les Associs.
Les Parts Sociales sont librement
transmissibles par voie de
succession et librement cessibles
entre conjoints, parents et allis
jusquau 2me degr
inclusivement.
Les Statuts peuvent contenir une
clause limitant la cessibilit.
La cession de Parts Sociales doit
tre constate par crit peine de
nullit. Elle nest opposable aux
tiers quaprs signification la
Socit et publicit au registre de
commerce.

Dure

99 Ans compter de limmatriculation au Registre de Commerce

(renouvelable).
Organes dadministration Une ou plusieurs personnes
physiques, associ ou non.

1) Dure des fonctions des La dure des fonctions du ou des

organes dadministration grants peut tre limite ou non,
elle est fixe par lorgane qui les
nomme (Statuts ou Dcision des
Associs).
En cas dabsence de dispositions
statutaires le grant est nomm
pour une priode de 3 annes.

S.A
Les Actions sont librement cessibles
sans quelles soient soumises
lagrment de la socit.
Les cessions et transmissions
d'Actions au profit dun conjoint, un
parent ou alli jusquau 2me degr
inclus sont libres.
Toutefois, la cession dActions un
tiers peut tre soumise lagrment
de la Socit par une clause des
Statuts si les Actions revtent
exclusivement la forme nominative
en vertu de la Loi ou des Statuts.
La cession dActions ne peut
soprer que par dclaration de
transfert signe par le cdant ou son
mandataire et mentionne sur un
registre de la socit. Sil sagit
dActions partiellement libres, la
signature du cessionnaire est
ncessaire.
99 ans dater de limmatriculation
au registre de Commerce (proroge
une ou plusieurs fois.
Conseil dAdministration compos
dau moins 3 Administrateurs et de
12 au plus, ce nombre passe 15 si
les Actions sont cotes la bourse et
en cas de fusion. Les Administrateurs peuvent tre personne
physique ou morale (les personnes
morales sont tenues de dsigner un
reprsentant permanent lors de leur
nomination).
3 ans pour les Administrateurs
statutaires et 6 ans pour ceux
nomms par lAssemble gnrale
ordinaire.

Les lments
2) Conditions de
nomination et dexercice

SARL
Le ou les grants sont dsigns
parmi les associs ou en dehors
d'eux.

S.A
Chaque administrateur doit tre
propritaire dActions de garantie
dont le nombre est prcis par les
Statuts et ce pendant toute la dure
de ses fonctions.

Il est interdit au grant dexercer

toute activit similaire celle de la Ne pas tomber sous le coup dune
socit, moins quil ne soit
incapacit ou une rgle dincompaautoris par les Statuts.
tibilit prvue par les Lois en
vigueur et les Statuts.
3) Pouvoirs des organes
des organes
dadministration

Les pouvoirs des grants sont

dtermins par les Statuts ou par
lacte nominatif.

Les pouvoirs des Administrateurs

sont numrs aux Statuts dont
certains dcoulent de la loi.

Dans ses rapports avec les tiers, le Le Conseil dAdministration lit en

grant est investi des pouvoirs les son sein un Prsident personne
plus tendus pour reprsenter la
physique.
Socit et agir en son nom en toute
circonstance, sous rserve des
pouvoirs que la Loi attribue
expressment aux Associs.
Obligations des organes
dadministration

La grance est tenue de :

- Convoquer les Associs aux
Assembles gnrales,
- Runir lAssemble gnrale
ordinaire des Associs dans les six
moins qui suivent la clture de
lexercice,
- Etablir le rapport de gestion,
linventaire et les tats de synthse
- Etablir le rapport spcial sur les
conventions rglementes, le cas
chant.

Le Conseil dAdministration est tenu

de :
- Convoquer les Assembles des
Actionnaires et fixer lordre du jour
et les projets de rsolutions,
- Runir lAssemble des Actionnaires une fois au moins par an dans
les six mois qui suivent la clture de
lexercice social,
- Etablir le rapport de gestion de
lexercice,
- Etablir les tats de synthse
annuels.

Les lments
Organes de Contrle
Les Commissaires aux
Comptes
Mission et Pouvoirs des
Commissaires aux
Comptes

SARL
La nomination d'un Commissaire
aux Comptes est facultative. Elle
devient obligatoire lorsque le
chiffre daffaires la clture de
lexercice social, dpasse le
montant de 50.000.000,- de
Dirhams/ Hors Taxe.

S.A
La nomination dun Commissaire
est obligatoire.
Le Commissaire aux Comptes doit
tre inscrit au tableau de lordre des
experts comptables.
Ils sont nomms par lAssemble
gnrale ordinaire des Actionnaires
pour une dure de trois exercices et
pour un exercice si la nomination a
t faite par les Statuts.
Ils ont pour mission de vrifier les
valeurs et les livres, les documents
comptables de la Socit et de
vrifier la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur.
Ils vrifient galement la sincrit et
la concordance, avec les tats de
synthse, des informations donnes
dans le rapport de gestion et dans les
documents adresss aux Actionnaires sur le patrimoine de la
Socit, sa situation financire et
ses rsultats.
Ils sassurent aussi que lgalit a t
respecte entre les Actionnaires.
Ils sont tenus ainsi que leurs collaborateurs au secret professionnel.
Ils doivent tablir et dposer 15 jours
avant lAssemble au sige social le
rapport spcial sur les conventions
rglementes et le rapport gnral
pour la certification des comptes.

Assembles Gnrales

L'Assemble est runie au lieu

indiqu dans la convocation.

1) Convocation

Les Assembles gnrales

d'Associs sont convoques par la
grance ; dfaut, elles peuvent
galement tre convoques par le
Commissaire aux Comptes s'il en
existe un.

Les Commissaires aux comptes

peuvent toujours, en cas durgence,
convoquer lAssemble gnrale.
Sauf clause contraire les Assembles
sont runies au sige social
Les Assembles gnrales sont
convoques par le Conseil
dAdministration ou dfaut, par le
Commissaire aux Comptes ou par
toute personne habilite cet effet.

Les lments
2) Reprsentation

Quorum

SARL

S.A

Chaque Associ peut se faire

reprsenter par son conjoint ou par
un autre associ, moins que la
Socit ne comprenne que les deux
poux ou seulement deux associs.
Dans ces deux derniers cas
seulement, l'Associ peut se faire
reprsenter par une autre personne
si les Statuts le permettent.
Les dcisions ordinaires doivent
tre adoptes par un ou plusieurs
Associs reprsentant plus de la
moiti des Parts Sociales

Un Actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par

son conjoint ou par un ascendant ou
descendant.

L'Assemble gnrale ordinaire ne

dlibre valablement sur premire
convocation que si les Actionnaires
prsents ou reprsents possdent au
moins le quart des Actions ayant
droit de vote. Sur deuxime
Les dcisions sont prises la
majorit des votes mis, quelle que convocation, aucun quorum n'est
requis.
soit la proportion du capital
reprsent sur deuxime
consultation.
L'Assemble gnrale ordinaire
statue la majorit des voix dont
disposent les Actionnaires prsents
Les dcisions extraordinaires
ou reprsents.
doivent tre adoptes par des
Associs reprsentant au moins les
trois quarts des parts sociales
L'Assemble gnrale extraordinaire
ne dlibre valablement que si les
Les dcisions relatives la nomi- Actionnaires prsents ou reprsents
possdent au moins, sur premire
nation ou la rvocation de la
grance doivent tre prises par des convocation la moiti des Actions
Associs reprsentant au moins les ayant droit de vote, et, sur deuxime
trois quarts des parts sociales, sans convocation, le quart desdites
que la question puisse faire l'objet actions. Si ce dernier quorum n'est
pas atteint, la deuxime Assemble
d'une seconde consultation la
peut tre proroge une date
simple majorit des votes mis.
postrieure de deux mois au plus
Les dcisions relatives laugmen- celle laquelle elle avait t
tation du capital par incorporation convoque.
de bnfices ou de rserves est
prise par les Associs reprsentant
au moins la moiti des parts
sociales.

L'Assemble gnrale extraordinaire

statue la majorit des deux tiers
des voix des Actionnaires prsents
ou reprsents.