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Fusions et acquisitions,
alliances et partenariats
Choix
stratgiques
Objectifs
Aprs avoir lu ce chapitre, vous serez capable de:
Prsenter le rle de la croissance interne.
Identifier les points cls permettant de russir une fusion ou une acquisition.
Identifier les points cls permettant de russir une alliance ou un partenariat.
Choisir entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique que sont
la croissance interne, les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats.
Comparer les critres de russite des fusions, acquisitions, alliances et partenariats.
q0.1 Introduction
Les mdias se font frquemment lcho de fusions, acquisitions, alliances et partenariats. En 2009, le constructeur automobile italien Fiat a ainsi conclu une alliance
avec son concurrent amricain Chrysler. En 2010, le gant amricain de lagroalimentaire Kraft a acquis son concurrent britannique Cadbury.
Comme le montre le schma10.1, chacune des orientations stratgiques examines dans les trois prcdents chapitres (diversification, internationalisation, innovation) peut tre mene au travers de diffrentes modalits de dveloppement.
Ces mthodes permettant de poursuivre une stratgie peuvent tre rparties en
trois catgories: la croissance interne, la croissance externe (fusions, acquisitions,
cessions) et la collaboration (alliances et partenariats). Bien entendu, ces modalits
peuvent aussi concerner dautres orientations, telles que la consolidation dune
position concurrentielle ou la constitution dun avantage au moyen dconomies
dchelle.
Le chapitre commence par prsenter la croissance interne, qui constitue loption
par dfaut: sappuyer sur les ressources internes de lorganisation est lapproche la
plus naturelle. Les deux sections suivantes sont consacres aux diffrentes modalits de croissance externe: les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats.
La dernire section compare systmatiquement ces diffrentes modalits. tant
donn le taux dchec extrmement lev des oprations de croissance externe, la
Les modalits de
dveloppement
sont les mthodes
permettant de
conduire une
orientation
stratgique
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Schma 10.1
Options dorientation
stratgique
Diversification
Internationalisation
Innovation
Etc.
Croissance
interne
Fusions et
acquisitions
Alliances et
partenariats
question essentielle revient donc dterminer quand il faut acqurir, quand il faut
cooprer et quand il vaut mieux compter sur soi-mme. La dernire section prsente
galement des critres de russite des diffrentes modalits de croissance externe,
et le dbat qui clt le chapitre est consacr la justification des oprations de fusion
et acquisition.
La croissance interne ou croissance organique consiste dvelopper des stratgies partir des propres capacits de lorganisation. Pour le dveloppement de
sa liseuse lectronique Kindle, Amazon sest ainsi principalement appuy sur ses
ressources et comptences internes, notamment sur sa filiale Lab126 et sur son
expertise dans la vente de livres sur Internet. Pour Amazon, cette modalit de
diversification a t prfrable un partenariat avec un fabricant dlectronique
grand public tel que Sony ou au rachat dun constructeur spcialis tel que lentreprise franaise Bookeen.
Pour beaucoup dorganisations, la croissance interne constitue la principale
modalit de dveloppement stratgique. Ce choix sexplique par quatre raisons:
Lapprentissage. Conduire une nouvelle stratgie au moyen des capacits internes
dune organisation permet daccrotre lapprentissage et les connaissances. Limplication directe dans un nouveau march ou une nouvelle technologie facilite
bien mieux lacquisition et linternalisation des connaissances que ne le ferait
par exemple une alliance.
Ltalement de linvestissement. Lacquisition dune entreprise ncessite un investissement immdiat. linverse, la croissance interne permet dtaler les cots
sur la totalit de la dure du dveloppement stratgique. Cet talement de la
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Lintrapreneuriat
ou
entrepreneuriat
interne consiste
pour une
organisation
permettre
ses membres de
dvelopper de
nouvelles activits
en interne, comme
ils pourraient
le faire en tant
quentrepreneurs
en externe
Une acquisition
correspond au
rachat dune
organisation
par une autre
organisation
Une acquisition correspond au rachat dune organisation par une autre organisation, alors quune fusion est la dcision mutuellement consentie par des organi
sations de partager leur possession. La plupart des acquisitions sont amicales: les
deux parties sentendent sur les termes du rachat, et la direction de la cible recommande ses actionnaires daccepter loffre. Cependant, certaines acquisitions sont
hostiles: lacqureur propose alors un prix aux actionnaires de la cible contre lavis
de ses dirigeants. Le choix des actionnaires est alors dcisif. La direction de Cadbury
Une fusion
est la dcision
mutuellement
consentie par des
organisations
de partager leur
possession
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compte. De mme, une entreprise dont le cours de Bourse est lev peut racheter dautres entreprises de manire trs efficiente en proposant leurs actionnaires de les payer en actions plutt quen numraire.
Loptimisation fiscale. Il existe parfois des avantages fiscaux rassembler deux entreprises. Si lune delles est implante dans un pays o la fiscalit est rduite, lautre
aura intrt lui transfrer ses bnfices. Une entreprise trs profitable peut aussi
chercher racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduire
son niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi.
La vente par appartements. Certaines entreprises ont une valeur infrieure celle
des actifs quelles dtiennent. Une autre entreprise peut donc chercher les
racheter, afin de revendre leurs diffrentes activits pour un prix total suprieur
au cot dachat initial. Cette pratique parfois surnomme dpeageapparat souvent comme un symbole de lopportunisme financier, mais si les activits sont cdes une entreprise qui saura mieux les utiliser, cela peut se traduire
par un gain conomique rel.
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plus facile sils se joignent la fivre acheteuse. Le danger est alors de payer bien
trop cher une acquisition inutile.
Au total, certaines recherches suggrent que 70% des oprations de fusions et
acquisitions se traduisent par une rduction de valeur pour les actionnaires7. La
tentation de payer trop cher et de surestimer les synergies potentielles est dailleurs
parfois attise par les banques daffaires, rmunres en pourcentage de la transaction. Une posture sceptique est donc de mise face toute stratgie de croissance
par fusion ou acquisition.
Le choix de la cible
Deux critres principaux peuvent sappliquer: la compatibilit stratgique et la
compatibilit organisationnelle9.
La compatibilit stratgique. Dans quelle mesure lopration renforce et compltet-elle la stratgie des organisations impliques? La rponse dpend des motivations stratgiques de lacquisition: extension, consolidation et capacits. Les
managers doivent valuer la compatibilit stratgique avec soin. En effet, les
synergies attendues (voir la section7.3) sont souvent surestimes afin de justifier
le prix dachat. De plus, les synergies ngatives (ou antagonismes) entre les deux
organisations sont tout aussi souvent ngliges10. Aprs que Bank of America a
rachet Merrill Lynch en 2008 pour 47milliards de dollars, cette dernire a perdu
une large part de son activit, car elle ntait plus autorise intervenir dans des
oprations impliquant les trs nombreux clients de sa nouvelle maison mre.
Merrill Lynch est donc devenue moins performante aprs son acquisition, celleci ayant largement rduit son champ dintervention.
La compatibilit organisationnelle. Les pratiques de management, les cultures et
les caractristiques des salaris des deux organisations sont-elles compatibles?
De fortes divergences peuvent provoquer de considrables problmes dintgration. Lacquisition de lentreprise californienne de gnie gntique Genentech
par le laboratoire pharmaceutique suisse Roche soulve beaucoup de questions
de compatibilit organisationnelle (voir lillustration10.1). Les fusions et acquisitions internationales sont particulirement sensibles aux incompatibilits organisationnelles, du fait des diffrences linguistiques et culturelles. Cest la raison
pour laquelle certaines fusions ne se traduisent pas par une intgration entre les
deux organisations, chacune restant relativement indpendante en termes de
management, afin de prserver les spcificits culturelles et dviter les conflits.
Renault-Nissan et Air France-KLM sont de bons exemples de ce type dapproche11. Lorsquon souhaite estimer la compatibilit organisationnelle, une
comparaison des tissus culturels des deux organisations (voir la section5.4.6)
peut se rvler utile.
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Illustration 10.1
Questions
1. valuez la compatibilit stratgique et la compatibilit
organisationnelle de Roche et de Genentech.
2. Que doit faire Roche pour assurer le succs de son
acquisition?
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Lvaluation de la cible
Il est absolument critique de ngocier le bon prix lors dune acquisition. Si on offre
trop peu, la proposition sera rejete: les dirigeants perdront alors en crdibilit et
lentreprise aura gaspill beaucoup de temps et dnergie. Si on offre trop, lopration ne sera pas rentable.
Les mthodes dvaluation incluent des techniques danalyse financires telles
que le dlai de retour sur investissement, lactualisation des flux de trsorerie et
lanalyse de la valeur actionnariale (voir le chapitre11)12. Pour lacquisition de
socits cotes en Bourse, un indicateur initial est bien entendu le cours de laction
de lentreprise cible. Cependant, les acqureurs paient gnralement un prix suprieur au cours: ils offrent ce quil est convenu dappeler une prime de contrle,
correspondant au montant additionnel dont lacqureur doit sacquitter pour obtenir le contrle total. Selon ltat des marchs financiers, cette prime peut reprsenter un surcot dau moins 30% par rapport au cours de Bourse. Lorsque la cible
rsiste une premire offre ou lorsquune bataille boursire sengage avec un
autre acqureur, les prix peuvent rapidement senvoler bien au-del de la vritable
valeur conomique de la cible. En 2007, suite la surenchre de son concurrent
Garmin, le fabricant de terminaux GPS TomTom a ainsi achet son fournisseur de
donnes cartographiques TeleAtlas unmilliard deuros de plus quil naurait d,
ce qui a gravement entam sa rentabilit.
Il est donc important pour lacqureur de rester trs lucide et disciplin. Les
acquisitions peuvent provoquer ce quil est convenu dappeler la maldiction du
vainqueur: pour lemporter, lacheteur paie tellement que le cot de lacquisition
nest jamais rembours13. Cest ce qui est arriv lorsque la Royal Bank of Scotland
a affront Barclays pour le rachat dABN AMRO. La Royal Bank of Scotland la
emport, mais le prix excessif (70milliards deuros) a provoqu son effondrement
et sa nationalisation. Les effets ngatifs dun prix excessif peuvent encore tre
accentus si lacqureur tente de compenser sa dpense en supprimant certains
investissements indispensables afin damliorer sa rentabilit court terme. Entrans dans ce cercle vicieux de la survaluation, les acheteurs ayant trop dpens
peuvent rapidement anantir lintrt de leur acquisition en imposant des conomies
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aux actifs (marque, R&D, personnel cl,etc.) qui constituaient la valeur stratgique
de leur cible.
Lintgration de la cible
Le succs dune fusion ou dune acquisition dpendra fortement de la russite de
lintgration entre les deux organisations. Lintgration est souvent problmatique
du fait dune insuffisante compatibilit organisationnelle. Il peut ainsi exister de
fortes diffrences culturelles entre les deux organisations (voir la section5.4) ou elles
peuvent utiliser des systmes financiers ou des systmes dinformation incompatibles
(voir la section13.3). Lillustration10.2 dcrit le modle dintgration adopt par le
conglomrat indien Tata aprs son acquisition du constructeur automobile britannique Jaguar-Land Rover, et les difficults rencontres dans un contexte de crise
mondiale. Une mauvaise intgration peut faire chouer une opration de fusion ou
dacquisition. Il est donc crucial de choisir la bonne dmarche dintgration.
Philippe Haspeslagh et David Jemison, de lINSEAD, affirment que le choix du
type dintgration dpend de deux critres essentiels14:
Linterdpendance stratgique. Lorsque les stratgies des deux entreprises sont
fortement interdpendantes, lintgration devra tre forte. Si lacquisition est justifie par la volont de transfrer des capacits (par exemple une technologie) ou
de partager des ressources (par exemple un rseau de distribution), les deux organisations devront tre compltement intgres. Bien entendu, certaines acquisitions
prennent la forme dune diversification conglomrale (voir la section7.2), auquel
cas le besoin dintgration peut se limiter aux systmes financiers et comptables.
Le besoin dautonomie organisationnelle. La nature des organisations impliques
peut cependant modifier la logique de linterdpendance stratgique. Il est prfrable de ne pas intgrer du moins pas dans un premier temps une entreprise
acquise qui prsente une culture trs spcifique, qui est gographiquement trs
distante ou qui est domine par des professionnels jaloux de leur indpendance.
Quelquefois, lacquisition est justement lgitime par le fait que le caractre trs
distinctif de la cible est valoris par lacqureur15. Dans ce cas, bien entendu,
mieux vaut apprendre progressivement de la culture de la cible plutt que de
risquer de la dtruire par une intgration trop maladroite.
Comme le montre le schma10.2, ces deux critres permettent didentifier quatre
types dintgrations:
Labsorption est prfrable lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est faible. Labsorption implique un
alignement rapide des stratgies de la cible avec celles de lacqureur et les changements correspondants dans sa culture et ses systmes.
La prservation est approprie lorsque linterdpendance stratgique est limite
et que le besoin dautonomie organisationnelle est fort, comme cest notamment
le cas dans un conglomrat. La prservation permet aux stratgies tablies, aux
cultures et aux systmes de se maintenir, les changements tant confins au strict
minimum, notamment les rgles dinformation financire ncessaires au contrle
des activits.
La symbiose est indique lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est lev, comme cest notamment le
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Illustration 10.2
De la Nano Jaguar
En 2008, le groupe indien Tata, fabriquant notamment
la voiture trs bas prix Nano, racheta deux marques
britanniques de renom, Jaguar et Land Rover.
Il dut les intgrer en pleine crise mondiale.
En 2011, le groupe Tata tait la plus vaste entreprise prive en Inde, avec des activits extrmement diverses,
allant de la sidrurgie lhtellerie en passant par lautomobile. Son prsident, Ratan Tata, dployait une stratgie
dinternationalisation qui stait notamment traduite par
le rachat du groupe sidrurgique anglo-nerlandais
Corus en 2007. En janvier 2008, Tata Motors, qui produisait dj toute une gamme de vhicules, lana la Nano,
la voiture la moins chre du monde (2300euros). Deux
mois plus tard, Tata Motors racheta Ford ses premires
marques de prestige, Jaguar et Land Rover, pour 2,3milliards de dollars.
Les deux marques britanniques ayant 16000employs,
trois sites de production et deux centres de conception
et de recherche au Royaume-Uni, le rachat provoqua de
vives inquitudes. Tata allait-il fermer ou dlocaliser une
partie de lactivit? Ratan Tata se voulut rassurant. Lors
dune visite personnelle sur place, il rappela que son pre
avait achet une Jaguar plus dun demi-sicle auparavant. Il voqua la renaissance de la marque Daimler (une
filiale de Jaguar qui fournissait les vhicules de la famille
royale dAngleterre) et le retour de Jaguar en sport automobile. Jaguar-Land Rover annona dans la foule son
intention de recruter plus de 600personnes qualifies
afin de conduire un projet de dveloppement de vhicules respectueux de lenvironnement. Tata Motors
entendait aussi distribuer Jaguar et Land Rover sur le
march indien, qui connaissait une trs forte croissance.
Les dfis restaient cependant importants. En tant que
filiale de Ford, Jaguar-Land Rover stait appuy sur lactivit de crdit de sa maison mre pour financer ses oprations et ses ventes. Il lui fallait dsormais ngocier
directement avec les banques. Tout son systme dinformation tait aussi partag avec Ford. Le directeur gnral de Jaguar-Land Rover, David Smith, commenta :
Nous tions fortement imbriqus avec Ford. Il nous faudra trouver de nouveaux partenaires financiers, et le
systme dinformation est une vritable hydre. Ce sera le
plus difficile.
Tata ne chercha pas intgrer fortement sa filiale. Il se
contenta de former un comit stratgique qui se runissait tous les deux mois et qui comprenait trois membres:
Ratan Tata, le directeur de Tata Motors et David Smith.
Ce dernier expliqua: Tata veut que nous soyons autonomes. Jai toute la latitude dont jai besoin. [] Nous
pouvons prendre des dcisions rapidement. Cest ce qui
va le plus nous changer par rapport Ford. Le comit
de direction de Jaguar-Land Rover nincluait aucun reprsentant de Tata. Pour autant, Jaguar-Land Rover pouvait
utiliser lexpertise de Tata Motors en termes de contrle
des cots, ainsi que celle de Tata Consulting en systmes
dinformation.
Un an aprs le rachat, David Smith dclara: Nous
sommes toujours en train dapprendre fonctionner avec
Tata. Par rapport Ford, le rle des relations individuelles
est nettement plus important. propos de Ratan Tata,
qui avait supervis avec passion le projet de la Nano et
qui avait une formation darchitecte et dingnieur, David
Smith remarqua: Il est trs impliqu. Les concepteurs
ladorent car cest un architecte: non seulement il est
capable de leur dire ce quil pense, mais il peut le leur
dire avec leurs mots.
Au printemps 2009, avec la crise conomique, les
ventes de Jaguar-Land Rover reculrent de 30% et la
filiale devint dficitaire. Le gouvernement britannique
refusa dintervenir, laissant Tata trouver une solution.
Sources : Management Today, 1er mai 2009; Financial Times,
4aot 2008.
Questions
1. En utilisant la matrice de Haspeslagh et Jemison (voir
le schma10.2), valuez lapproche utilise par Tata
pour intgrer Jaguar-Land Rover.
2. Que doit faire Tata face la crise traverse par JaguarLand Rover?
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Schma 10.2
Fort
Faible
leve
Prservation
Symbiose
Holding
Absorption
Besoin
dautonomie
organisationnelle
Faible
Source: P.Haspeslagh et D.Jemison, Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal, Free
Press, 1991.
donc trs limit et on peut supposer que la cible nest dtenue que temporairement, avant dtre revendue un autre acheteur. Dans cette situation, mieux
vaut laisser la cible autonome.
Dans les cas dabsorption et de symbiose, le succs ou lchec de lacquisition
dpend avant tout de la manire dont lintgration sera ralise. Les mthodes de
gestion du changement prsentes dans le chapitre14 peuvent tre utiles ce stade.
Cependant, tant donn quune acquisition implique souvent des pertes demplois,
des volutions de carrire soudaines, des transferts de personnel et lannulation de
projets, la justice organisationnelle est particulirement dterminante dans la russite dune intgration. La justice organisationnelle16 dsigne lquit des actions
managriales en termes de distribution, de procdures et dinformation:
La justice distributive se rapporte la distribution des postes et des rtributions.
Il sera ainsi considr comme injuste lors dune fusion entre gaux de rserver
la grande majorit des postes de direction un seul des deux partenaires.
La justice procdurale concerne les procdures grce auxquelles les dcisions sont
prises. Si les dcisions dintgration sont issues de comits ou de groupes projets
dans lesquels sigent des reprsentants des deux parties, alors les procdures
seront certainement considres comme justes.
La justice informationnelle dsigne la manire dont linformation est utilise et
communique lors de lintgration. Si les dcisions sont bien expliques toutes
les personnes impliques, il est plus probable quelles les acceptent.
Kraft na pas respect les principes de justice procdurale et de justice informationnelle: avant son OPA sur Cadbury en 2010, il a assur aux investisseurs et aux
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Les alliances
Une alliance est une collaboration entre deux organisations concurrentes. Des
concurrents peuvent tre tents de collaborer pour plusieurs raisons, qui mnent
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Illustration 10.3
Questions
1. Quels sont les avantages et les inconvnients de lapproche dveloppe par Apple en termes de licences?
2. Quels sont les avantages et les inconvnients du type
de relations quApple tablit avec les fabricants daccessoires tels que Griffin?
identifier deux grands types dalliances: les alliances complmentaires (qui reposent sur la combinaison des chanes de valeur) et les alliances supplmentaires (qui
reposent sur lobtention dune masse critique)23:
Les alliances complmentaires correspondent la situation dans laquelle deux
concurrents ou plus dcident de collaborer afin de bnficier de leurs ressources
et comptences respectives. Au long de la chane de valeur, un des allis peut
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Schma 10.3
Alliance supplmentaire
A
Alliance complmentaire
A
Partenariat dimpartition
Partenariat symbiotique
A
B
B
avoir dvelopp une expertise suprieure sur certains maillons, mais tre moins
comptent sur dautres. Lalliance complmentaire consiste donc changer des
ples dexcellence et assurer un apprentissage commun en sappuyant sur
lexpertise de chacun. Un cas particulier concerne des allis qui ne sont pas
prsents sur les mmes zones gographiques dorigine et qui cooprent afin de
profiter de leurs implantations rciproques. On peut citer notamment les multiples accords conclus entre les grandes compagnies ariennes (SkyTeam, One
World ou Star Alliance), qui mettent en commun leurs rseaux de correspondances et descales, en gnral dvelopps sur des zones gographiques distinctes.
Les alliances supplmentaires consistent cumuler les forces de plusieurs organisations notamment en termes de part de march de manire atteindre
une visibilit et une crdibilit permettant de renforcer les chances de succs
dun projet. Elles concernent des organisations qui souhaitent additionner leurs
ressources et comptences afin de dpasser un seuil de rentabilit ou une taille
critique. On peut citer le consortium europen Airbus: chacun de ses membres
serait capable de concevoir, produire et commercialiser un avion sans recourir
une alliance, mais en participant au projet commun, il sassure une progression
plus rapide le long de la courbe dexprience, un pouvoir de ngociation suprieur auprs des fournisseurs, et des dbouchs plus larges auprs des compagnies
ariennes. Les alliances supplmentaires sont aussi utilises pour imposer des
normes industrielles, notamment dans llectronique grand public. tant donn
quune norme a dautant plus de chances de simposer quelle bnficie ds son
apparition dune diffusion importante (voir la section6.3.6 sur le verrouillage
des marchs et la section9.3 sur la diffusion des innovations), un standard qui
rassemble plusieurs concurrents est plus mme de connatre le succs. On peut
citer lalliance entre Sony, Apple, Hitachi, LG, Sharp, TDK, Samsung, Mitsubishi,
Panasonic, Philips, Thomson et Sun pour imposer le DVD Blu-ray en 2005, face
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Les partenariats
Si une alliance est une collaboration entre concurrents, linverse, un partenariat
est une collaboration entre des organisations qui ne sont pas concurrentes. Deux
cas de figure peuvent se prsenter:
24 dsignent les collaborations entre des organisa Les partenariats dimpartition
tions qui entretiennent des relations de client/fournisseur. Le fournisseur sassure
ainsi un dbouch commercial et le client peut obtenir une offre adapte ses
besoins. La participation de certaines compagnies ariennes la conception des
avions de ligne relve des partenariats dimpartition, limage de Singapore
Airlines qui sest associe Airbus sur le projet de lA380. De mme, le constructeur de microprocesseurs Intel finance les deux tiers des campagnes publicitaires
des fabricants de micro-ordinateurs qui utilisent son slogan Intel Inside.
Les partenariats symbiotiques sont des collaborations entre des organisations qui
non seulement ne sont pas concurrentes (cest la dfinition dun partenariat),
mais en plus nentretiennent aucune relation de client/fournisseur. Si les causes
de ces accords peuvent tre multiples, il sagit gnralement dexploiter conjointement une clientle ou une ressource. On peut voquer le partenariat historique
entre Disney, McDonalds et Nestl: les enfants poussaient leurs parents manger chez McDonalds ou acheter des produits Nestl pour retrouver les personnages des films Disney, ou rciproquement ils insistaient pour aller au cinma
voir le film dont leur restaurant ou leurs crales faisaient la promotion. Ce
partenariat a t rompu par Disney en 2006, le groupe ne souhaitant plus que
son image soit associe celle de McDonalds, accus de contribuer laugmentation de lobsit chez les enfants.
Un partenariat est
une collaboration
entre des
organisations
qui ne sont pas
concurrentes
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managriale et des financements, alors que les Chinois fournissent la mainduvre et laccs aux marchs locaux.
Les consortiums impliquent gnralement deux organisations ou plus dans une
forme de coentreprise focalise sur un projet particulier. Cela inclut notamment
les grands projets dingnierie ou de gnie civil comme Eurotunnel, Airbus ou
Arianespace. Il est galement possible dtablir des consortiums entre des organisations du secteur public, par exemple dans les infrastructures de transport
(gestion partage de certaines lignes du RER parisien entre la RATP et la SNCF).
Dautres types dalliances et partenariats sont de nature contractuelle et nimpliquent gnralement pas de participations croises:
La franchise. Le franchis se concentre sur certaines activits comme la production, la distribution ou la vente, alors que le franchiseur est responsable de la
publicit, du marketing et de la formation. Lexemple le plus connu est certainement celui de McDonalds, dont 75% des restaurants sont en franchise.
Les accords de licence sont courants dans les industries fort contenu scientifique, dans lesquelles le droit de fabriquer un produit brevet est accord en
change du versement dune commission.
Dans le cas de la sous-traitance, une entreprise dlgue un service ou une partie
dun processus un prestataire externe. Dans les services publics, cest de plus
en plus souvent le cas pour le nettoyage, le gardiennage ou les systmes dinformation, sous-traits des entreprises prives (voir lillustration7.3).
Les organisations but non lucratif sont elles aussi de plus en plus souvent
impliques dans des alliances et des partenariats. Afin de maximiser limpact de
leur action, les associations caritatives doivent ainsi collaborer avec des organisations publiques ou des entreprises prives. Mme si on les considre comme naturellement plus collaboratives que les entreprises, ces organisations sont galement
concernes par les points prsents dans la section suivante.
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majeur dans ce type de relations26. Toutes les situations futures ne peuvent pas
tre dcrites par le contrat initial. Chaque alli devra faire des investissements
vulnrables lopportunisme des autres parties. Tout cela implique une attitude
de confiance rciproque pendant toute la dure de la relation. La confiance est
particulirement fragile dans les alliances (qui par nature rassemblent des
concurrents) ou dans les relations entre des services publics et des entreprises
prives (o lune des parties se mfie de lappt du gain et lautre craint des
revirements politiques).
Les principes de partenariat mis en place par lONG Oxfam concernent spcifiquement la covolution et la confiance, comme le montre lillustration10.4.
La covolution et la confiance jouent des rles diffrents lors des tapes successives dune alliance ou dun partenariat. Le schma10.4 prsente un modle simple
dvolution dune alliance ou dun partenariat. Le montant des ressources engages
diffre dune tape lautre:
Lapproche. La premire phase dune collaboration est lapproche des partenaires
ou des allis potentiels. La principale ressource engage est alors le temps des
managers. Lapproche ne doit pas tre prcipite, car il convient de sassurer de
Illustration 10.4
Questions
1. Quelle est lapproche dOxfam en termes de covolution et de confiance?
2. Dans quelle mesure les principes dOxfam sappliquent-ils des entreprises prives et comment
devraient-ils tre adapts en consquence?
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Schma 10.4
Ressources
engages
Extension
Sparation
lamiable
Maintenance
Ngociation
Vente/
divorce
Dmarrage
Approche
Temps
Arrt
Source: adapt de E.Murray et J.Mahon, Strategic alliances: gateway to new Europe, Long Range Planning, vol.26 (1993), p.109.
la volont des deux parties. Comme pour une fusion ou une acquisition, chacun
doit trouver son intrt en termes de compatibilit stratgique et de compatibilit organisationnelle (voir la section10.3.3). De plus, tant donn que la collaboration nimplique pas le mme degr de contrle, la confiance mutuelle joue
ds le dpart un rle particulirement important.
La ngociation. Les futurs allis doivent ngocier avec soin leurs rles mutuels.
Lorsque la relation implique la cration dune entit commune notamment
une coentreprise lapport de chacun doit tre prcis. Lobtention dun contrat
clair et quitable implique l encore que les managers investissent beaucoup de
leur temps. Dans le cas de la coentreprise Areva/Siemens (voir lillustration10.5),
Siemens a regrett de ne pas dtenir une part plus importante. Mme si la ngociation des parts dans une coentreprise est comparable au processus dvaluation
men lors dune fusion ou dune acquisition, les contrats dalliance ou de partenariat exigent aussi que chacun sengage sur son comportement futur. Une
ngociation trop prcipite peut entamer la confiance rciproque et le besoin de
covolution implique que le contrat soit suffisamment flexible pour permettre
des amnagements.
Le dmarrage. Ltape suivante est le dmarrage, qui ncessite souvent lallocation de considrables ressources humaines et matrielles. La confiance est capitale ce stade. En premier lieu, le dmarrage effectif de la relation constitue un
test pour la validit du contrat, ce qui peut impliquer de nombreux ajustements
informels. En second lieu, des individus nayant pas particip la ngociation
doivent dsormais travailler ensemble, alors quils ont souvent une comprhension
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Illustration 10.5
Question
1. Pourquoi la covolution na-t-elle pas fonctionn dans
la relation entre Areva et Siemens?
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Collaborer
Faire soi-mme
Trs rapide
Rapide
Lent
Incertitude
Possibilit de revente
en cas dchec
Pertes partages,
possibilit de rachat
Capacits
intangibles
Problmes de culture
et dvaluation
Problmes de culture
et de contrle
Cohrence de la culture
Capacits
autonomes
Collaborer avec
lactivit concerne
Crer un isolat
Urgence
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Schma 10.6
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Alliances et partenariats
Similitudes
Compatibilit stratgique
Compatibilit organisationnelle
valuation
Compatibilit stratgique
Compatibilit organisationnelle
valuation
Diffrences
Hostilit possible
Intgration
Cession
Approche initiale
Covolution
Arrt
particulier lorsque les ressources humaines ont un rle cl. Du fait de labsence
de contrle, les problmes de compatibilit organisationnelle risquent dtre encore
plus aigus dans le cas dune alliance ou dun partenariat. Dans le cas dune fusion
ou dune acquisition, les droits de proprit permettent en effet dexercer une
certaine autorit managriale vis--vis de ces questions. Lvaluation joue un rle
fondamental dans toutes les acquisitions comme dans les alliances et les partenariats (notamment lorsquil y a cration dune coentreprise). Les acquisitions risquent de provoquer une maldiction du vainqueur (voir la section 10.3.3), en
particulier lorsquelles rsultent dune bataille entre plusieurs acheteurs. Cependant, mme les allis et les partenaires doivent valuer prcisment leurs contributions respectives afin de vrifier quils nengagent pas trop de ressources quils
ne pourront contrler que difficilement.
linverse, les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats posent des
problmes qui leur sont spcifiques. Le processus dune alliance ou dun partenariat
repose ainsi sur une phase dapproche entre deux organisations consentantes, alors
que ce nest pas ncessairement le cas pour les acquisitions. Les fusions ncessitent
elles aussi une volont partage, mais si les ngociations chouent, une acquisition
hostile est souvent envisageable. Il sagit alors de traiter avec les actionnaires de la
cible et non plus avec ses dirigeants. Dans le cadre des fusions et acquisitions, la
phase dintgration est critique: absorption, prservation ou symbiose. En ce qui
concerne les alliances et partenariats, il nest pas possible dintgrer totalement les
deux organisations: elles doivent donc veiller leur covolution dans la phase de
maintenance. Finalement, la cession dans le cas des fusions et acquisitions et larrt
de la relation dans celui des alliances et partenariats sont deux processus distincts.
Une cession est le plus souvent une transaction ponctuelle avec un acheteur, qui
nimplique pas de relations futures. linverse, la manire dont une alliance ou un
partenariat sarrte peut avoir des rpercussions sur de futures relations ou sur
dautres projets que les deux organisations conduisent en parallle. Au total, la
ncessit dune phase dapproche, dune covolution et dun arrt russi fait que
les alliances et les partenariats constituent des modalits de dveloppement plus
dlicates que les fusions et les acquisitions.
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Dbat
Sources:
1. M.Porter, From competitive advantage to corporate strategy,
Harvard Business Review, mai-juin 1987, pp.43-60.
2. S.B.Moeller, F.P.Schlingman et R.M.Stulz, Wealth destruction on
a massive scale? A study of acquiring firm returns on the recent
merger wave, Journal of Finance, vol.60, n2 (2006), pp.757-782.
3. K.M.Lehn et M.Zhao, CEO turnover after acquisitions: are bad
bidders fired?, Journal of Finance, vol.61, n4 (2006), pp.1759-1811.
4. Hostile bids are back again: who should rejoice?, The Economist,
21 fvrier 2004.
Questions
1. Choisissez une opration de fusion ou acquisition rcente,
et suivez lvolution du cours des actions des entreprises
impliques (par exemple grce au site bourse.lesechos.fr)
plusieurs semaines avant et plusieurs semaines aprs lannonce de lopration. Que vous suggrent ces volutions
sur la pertinence de lopration?
2. Identifiez dans les mdias un cas dOPA hostile. Quelles
ont t les actions menes par les dirigeants de la cible
pour rsister la prise de contrle?
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Rsum
Travaux pratiques
l
1. Rdigez une courte recommandation (un paragraphe) lattention dun directeur gnral qui
vous a demand un avis sur un dveloppement
de son entreprise au travers de fusions et acquisitions. Rdigez une recommandation identique
lattention des directeurs de deux hpitaux qui
envisagent de fusionner leurs tablissements.
2. l Choisissez une opration de fusion ou acquisition rcente, et suivez lvolution du cours des
actions des entreprises impliques (par exemple
grce au site bourse.lesechos.fr) plusieurs
semaines avant et plusieurs semaines aprs lannonce de lopration. Quen concluez-vous sur
le comportement des investisseurs? Quels
actionnaires ont le plus bnfici de lopration?
3. l Comparez les processus dintgration dans
le cas de deux oprations de fusion ou dacquisition de votre choix. Quen concluez-vous
Exercice de synthse
6. l Comparez les avantages de lintrapreneuriat
avec ceux de lentrepreneuriat externe (voir la
section9.5). Ces deux types dentrepreneuriats
ncessitent-ils les mmes comptences et les
mmes genres de personnalits?
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Lectures recommandes
Sur les alliances et partenariats, on peut consulter Y.Doz et G.Hamel, LAvantage des alliances,
Dunod, 2000, P. Dussauge et B. Garette, Les
Stratgies dalliance, ditions dOrganisation,
1995, ainsi que J.Child, D.Faulkner et S.Tallman, Cooperative Strategy, Oxford University
Press, 2005.
Rfrences
Voir notamment V. Bouchard, Intrapreneuriat,
innovation et croissance, Dunod, 2009 et O.Basso
et J.Rojot, LIntrapreneuriat, Economica, 2004.
1. P.Sharma et J.Chrisman, Towards a reconciliation
of the definitional issues in the field of corporate
entrepreneurship, Entrepreneurial Theory and
Practice, (printemps 1998), pp.11-27; D.Garvin et
L.Levesque, Meeting the challenge of corporate
entrepreneurship, Harvard Business Review,
vol.84, n10 (2006), pp.102-112.
2. Zephyr Annual Global M&A Report 2009,
Bureau van Dijk, 2010.
3. R.Schoenberg, Mergers and acquisitions dans
D.Faulkner et A.Campbell, Oxford Handbook of
Strategy: Vol. II, Oxford University Press, 2005.
4. J.Bower, Not all M&As are alike and that matters, Harvard Business Review, vol.79, n3 (2001),
pp.92-101.
5. M.Hayward et D.Hambrick, Explaining the premium paid for large acquisitions: evidence of CEO
hubris, Administrative Science Quarterly, vol.42
(1997), pp.103-127.
6. Voir par exemple M.Zey et T.Swenson, The transformation and survival of Fortune 500 industrial
corporations through mergers and acquisitions,
1981-1995, Sociological Quarterly, vol.42, n3
(2001), pp.461-486, et A.Gregory, An examination of the long term performance of UK acquiring
firms, Journal of Business Finance and Accounting,
vol.24 (1997), pp.971-1002.
7. Voir D.Rankine, P.Hawson et F.Frry, Russir une
acquisition, Pearson Education, 2006.
8. Voir D.Jemison et S.Sitkin, Corporate acquisitions: a process perspective Academy of Management Review, vol.11, n1 (1986), pp.145-169.
9. J.M.Shaver, A paradox of synergy: contagion and
capacity effects in mergers and acquisitions Academy of Management Review, vol.31, n4 (2006),
pp.962-978.
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Management Studies, vol.37, n7 (2000), pp.10191045; R.ul-Huq, Alliances and co-Evolution: Insights
from the Banking Sector, Palgrave, 2005.
25. A. Arino et J. de la Torre, Relational quality:
managing trust in corporate alliances, California
Management Review, vol.44, n1 (2001), pp.109131.
26. Y. Doz et G. Hamel, LAvantage des alliances,
Dunod, 2000.
27. Voir Andersen Consulting, Dispelling the Myths of
Strategic Alliances, 1999.
28. J.Dyer, P.Kale et H.Singh, When to ally and when
to acquire? , Harvard Business Review, vol. 82,
n7/8 (2004), pp.108-15, et X.Yin et M.Shanley,
Industry determinants of the merger versus
alliance decision, Academy of Management
Review, vol.31, n2 (2008), pp.473-491.
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tude de cas
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Hoechst tait une entreprise chimique dont lhistoire remontait la seconde moiti du xixesicle,
qui stait recentre sur la pharmacie en prenant
le contrle du laboratoire franais Roussel-Uclaf
en 1974, puis de lAmricain Marion Merrell en
1995. Pour sa part, Rhne-Poulenc tait une entreprise de produits chimiques fonde en 1928, qui
stait roriente vers la pharmacie dans les
annes1990 avec les acquisitions successives de
lAmricain Rorer, du fabricant de vaccins Pasteur
Mrieux Connaught en 1994 et de lAnglais Fisons
en 1995.
Pour prendre le contrle dAventis et mobiliser
les 55milliards deuros ncessaires, Jean-Franois
Dehecq obtint le soutien du gouvernement franais, heureux de voir Roussel-Uclaf et Rhne-Poulenc repasser sous contrle franais, mais
galement de ses deux principaux actionnaires,
Total et LOral. Comme il se plaisait le souligner: Quand quelquun prend le contrle dune
affaire, cest quil pense pouvoir la grer mieux que
celui qui la gre. Sinon, ce ntait pas la peine dy
penser, et encore moins de dpenser de largent.
Cette succession de fusions ne stait jamais
traduite par des plans de licenciement, ce qui avait
permis Jean-Franois Dehecq de maintenir la
paix sociale dans un ensemble aussi disparate en
termes de cultures, de nationalits et dhistoires.
En janvier 2007, il transmit le poste de directeur
gnral de Sanofi-Aventis son fils spirituel,
Grard Le Fur (jusque-l directeur de la
recherche), pour devenir prsident du conseil
dadministration. Le groupe comptait alors plus
de 100000 salaris dans cent pays et tait troisime laboratoire mondial derrire lAmricain
Pfizer et le Britannique GSK, avec la deuxime
capitalisation boursire franaise.
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tude de cas
demplois, alors que GSK estimait que la concurrence des gnriques lui avait cot plus de 2milliards deuros et la stagnation de son chiffre
daffaires en 2004. Dans ce contexte, les bons
rsultats de Sanofi-Aventis faisaient figure dexception. Son chiffre daffaires connaissait une
croissance soutenue, dont la poursuite reposait sur
le succs annonc dun mdicament miracle,
promis pour 2006: lAcomplia.
Grard Le Fur comptait beaucoup sur cette
molcule issue de ses propres recherches,
lpoque o il dirigeait la R&D de Sanofi-Aventis. LAcomplia pouvait tre utilis contre lobsit, pour le sevrage tabagique et la prvention
des risques cardio-vasculaires. Selon Grard Le
Fur, le potentiel commercial de ce mdicament
se chiffrait en milliards deuros. Or, en juin
2007, les autorits de sant amricaines refusrent la commercialisation de lAcomplia aux
tats-Unis: sa consommation pouvait accrotre
les risques de comportement suicidaire et de
dpression. Ce refus provoqua immdiatement
une chute du cours de laction de Sanofi-Aventis.
En effet, au mme moment, ses mdicaments les
plus rentables, le Plavix et le Lovenox (prs de
3milliards deuros de chiffre daffaires chacun),
dj anciens, commenaient tre menacs par
des gnriques.
Devant cet chec, Grard Le Fur perdit la
confiance de ses principaux actionnaires, Total et
LOral, malgr le soutien de Jean-Franois
Dehecq, qui disait de lui : Il a de laudace. Si
lAcomplia avait t un succs, on laurait
applaudi. Grard Le Fur fut remplac en
dcembre 2008 au poste de directeur gnral par
Christopher Viebacher, qui dirigeait auparavant
la filiale nord-amricaine de GSK. Quant JeanFranois Dehecq, aprs trente-six ans dune formidable ascension, il dut cder son poste de
prsident du conseil dadministration en
mai 2010, officiellement en raison de son ge
(70 ans). Il fut remplac par Serge Weinberg,
ancien dirigeant du distributeur PPR et du groupe
htelier Accor.
Lespoir de la gntique
Afin de compenser lchec de lAcomplia et
contrer la menace qui pesait sur ses mdicaments
phares, Christopher Viebacher dcida de revoir
en profondeur la politique de R&D de SanofiAventis, avec deux priorits: remplacer la croissance interne par la croissance externe et miser
sur les biotechnologies.
En effet, lpoque de Jean-Franois Dehecq et
de Grard Le Fur, la recherche de Sanofi-Aventis
tait reste interne et surtout impermable aux
apports de la biotechnologie. Alors que le Suisse
Roche commenait profiter de son acquisition
de Genentech, que dautres laboratoires multipliaient les partenariats de recherche avec des
start-up, Sanofi-Aventis avait toujours privilgi
ses propres chimistes, avec lespoir de renouveler
lexploit du Plavix, deuxime mdicament mondial. Or, lchec de lAcomplia montrait les limites
de cet isolement.
En rachetant des laboratoires qui taient sur le
point de lancer de nouvelles molcules plutt que
de financer leur dveloppement en interne, Christopher Viebacher esprait compenser la moindre
crativit de ses propres quipes de recherche. De
plus, les mdicaments biotechnologiques prsentaient un avantage majeur: ils taient beaucoup
moins exposs la menace des gnriques. En
effet, leur production ncessitait la modification
gntique de bactries, ce qui tait un procd
beaucoup plus difficile copier que les formules
chimiques des mdicaments classiques. En
revanche, les bactries gntiquement modifies
taient trs sensibles la moindre contamination,
et les laboratoires spcialiss taient frquemment
obligs de prendre des mesures sanitaires draconiennes pour rtablir la scurit de leurs sites de
production. Le Suisse Novartis avait ainsi rencontr de considrables difficults de production
aprs son rachat du laboratoire de biotechnologies
Chiron en 2006.
Ds son arrive, Christopher Viebacher multiplia donc les acquisitions, mais pas uniquement
en recherche. Il cherchait en effet dvelopper
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lactivit parapharmacie et tendre son primtre gographique. Rien quen 2010, SanofiAventis ralisa ainsi 37acquisitions, alliances et
partenariats (le plus souvent avec des laboratoires
universitaires). Le groupe racheta notamment le
distributeur amricain de parapharmacie Chattem (1,3milliard deuros), le laboratoire de biotechnologies amricain TargeGen (434millions),
le leader de la parapharmacie chinois BMP
Sunstone (426millions), le leader polonais de la
pharmacie sans prescription Nepentes (105millions) et la socit amricaine de recherche en
vaccins VaxDesign (46,5millions).
La principale opration fut cependant lacquisition de Genzyme, cense devenir le cur du
ple biotechnologique du groupe.
Lacquisition de Genzyme
Genzyme tait une entreprise amricaine de biotechnologies, fonde en 1981 Boston, spcialise
dans le traitement des maladies gntiques rares
et dans le traitement innovant des maladies
rnales et arthrosiques, des cancers et des transplantations. En 2009, Genzyme avait ralis un
chiffre daffaires de 4,5 milliards de dollars et
comptait 10000salaris. Son portefeuille de R&D
comptait une quinzaine de molcules en cours de
dveloppement.
Lacquisition se droula en quatre tapes. En
mai 2010, Christopher Viebacher contacta le
P-DG de Genzyme, le charismatique Henri Termeer, qui dirigeait lentreprise depuis 1983, afin
de le convaincre de lintrt dune fusion. Ces
discussions naboutirent pas. Le 29aot, Christopher Viebacher rendit donc son offre publique,
se disant prt investir 18,5milliards de dollars
pour prendre le contrle de Genzyme. Il dclara
alors: Nous voulons montrer notre dtermination et notre srieux, sans tre menaants tout
de suite. Cependant, la direction de Genzyme
refusa toujours cette offre amicale. Sanofi-Aventis passa donc ltape suivante et lana le
4octobre une OPA hostile au prix de 69dollars
par action. Henri Termeer rpondit publique-
433
ment que son entreprise valait entre 84 et 89dollars par action, ce qui convainquit ses
actionnaires de patienter. De fait, la date de la
clture de loffre, le 13dcembre, Sanofi-Aventis
navait acquis que 0,9 % des titres Genzyme,
mais aucun autre acqureur potentiel ne stait
prsent. Christopher Viebacher dcida donc de
prolonger loffre jusquau 21janvier 2011, tout
en conservant des relations courtoises avec
Henri Termeer. Les ngociations achoppaient
notamment sur les ventes potentielles du
Lemtrada, un futur mdicament de Genzyme
destin au traitement de la sclrose en plaques,
qui devait raliser 3,5 milliards de dollars de
ventes selon Genzyme, mais peine 700millions
daprs Sanofi-Aventis. Il fut donc dcid que
chaque actionnaire de Genzyme recevrait un
certificat de valeur conditionnelle (CVC) pour
chaque action dtenue: cet outil financier dune
valeur maximale de 14dollars, cot sparment
en Bourse, permettrait aux actionnaires de recevoir un bonus au cas o le Lemtrada se rvlerait
aussi rentable que lannonait Genzyme. Grce
cette approche, le rachat fut finalis le
16fvrier, au prix de 74dollars par action, soit
un total de 20,1 milliards de dollars. SanofiAventis avait ainsi pay Genzyme plus de cinq
fois son chiffre daffaires et prs de 2milliards
de dollars de plus que prvu.
Pour autant, tout ntait pas encore gagn. En
2009, Genzyme avait t contraint de fermer provisoirement son usine de Boston en raison dune
contamination virale, ce qui lui avait valu une
amende des autorits sanitaires amricaines. Sa
culture, faonne durant trente ans par Henri Termeer, tait trs diffrente de celle de Sanofi-Aventis,
marque par le style trs centralis et quasi militaire
de Jean-Franois Dehecq. Il ntait pas certain que
Sanofi-Aventis parviendrait retenir les chercheurs
de Genzyme, qui risquaient de crer leur propre
laboratoire ou de rejoindre des start-up.
De plus, lacquisition de laboratoires sur le
point de lancer de nouvelles molcules ntait pas
sans risque: dbut 2009, Sanofi-Aventis avait dj
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tude de cas
rachet BiParSciences, une socit biopharmaceutique californienne, pour moins de 500millions de dollars. Or, dbut 2011, un des traitements
anticancreux dvelopps par BiPar Sciences,
lIniparib, navait pas reu son autorisation de
mise sur le march.
Quelle soit interne ou externe, la recherche
restait donc un processus risqu. Cest la raison
pour laquelle, paralllement sa politique dacquisition de spcialistes des biotechnologies,
Sanofi-Aventis avait commenc produire luimme des gnriques de ses propres mdicaments, dont le Plavix, stendre dans la
parapharmacie et supprimer des milliers de
postes, notamment en Belgique, aux Pays-Bas et
aux tats-Unis. La rentabilit du groupe restait
Questions
1. Expliquez pourquoi Sanofi-Aventis a choisi de passer de
la croissance interne la croissance externe, en privilgiant les acquisitions aux alliances ou aux partenariats.
2. Quelles recommandations feriez-vous Sanofi-Aventis
sur lintgration de Genzyme?
3. Quelles sont les forces et les faiblesses de la croissance
par acquisitions et quels problmes Sanofi-Aventis
doit-il anticiper lavenir?
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