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Hans Bckler

Stiftung
Arbeitshilfen
fr Aufsichtsrte 10

Grundstze
ordnungsmiger
Aufsichtsratsttigkeit

Hans-Bckler-Stiftung im Internet
http://www.boeckler.de

Arbeitshilfe fr Aufsichtsrte 10

Grundstze ordnungsmiger
Aufsichtsratsttigkeit

Hans-Bckler-Stiftung, Dsseldorf
Mrz 2003

Impressum:
Herausgeber:
Hans-Bckler-Stiftung
Mitbestimmungs-, Forschungs- und Studienfrderungswerk des DGB
in Zusammenarbeit mit dem Arbeitskreis Mitbestimmung beim DGB-Bundesvorstand
Hans-Bckler-Strae 39
40476 Dsseldorf
Telefon:
Telefax:
E-Mail:
Redaktion:

0211 7778 180


0211 7778 4 180
Roland-Koestler@boeckler.de
Dr. Roland Kstler

Best.-Nr.:
25010
Gestaltung: Horst F. Neumann Kommunikationsdesign, Wuppertal
Druck:
Der Setzkasten GmbH, Dsseldorf
Dsseldorf, Marz 2003
2

Arbeitshilfen 10

Inhalt
Vorwort

A. Die Aufgaben des Aufsichtsrats

B. Personelle Anforderungen an alle Aufsichtsratsmitglieder

C. Anforderungen an Arbeitnehmervertretung in Aufsichtsrten

D. Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat

10

E. Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprfer

11

F. Berichterstattung des Aufsichtsrats gegenber der Hauptversammlung

12

G. Berichterstattung der Arbeitnehmervertreter gegenber Betriebsrat und Belegschaft

12

Arbeitshilfen 10

Vo r w o r t
Die Shareholder sind arm geworden, und die Unternehmen schwach, zum Teil sind sie in einem desolaten Zustand. Dieser treffenden Sichtweise des Mitbegrnders des Managementzentrums St. Gallen,
Prof. Dr. F. Malik mchte ich hinzufgen: Auch die betroffenen Arbeitnehmer/innen sind rmer geworden, viele haben ihren Arbeitsplatz als Folge kurzfristiger Finanzjongliererei verloren und auch die
Kommunen sind durch den Niedergang rmer geworden. Gewerkschaften haben stets das gesunde,
lebensfhige Unternehmen im Auge, wenn sie ber Mitbestimmung reden, nicht kurzfristige Gewinnprognosen.
Aktiengesellschaften haben eine besonders groe Verantwortung in der Gesellschaft. Sie bestimmen
ber Wohlstand und die Lebensfhigkeit von Gemeinden und Regionen in Europa. Corporate Governance, also der aus dem Amerikanischen kommende, inzwischen weltweit verwandte Begriff fr den
Einfluss des Kapitalmarktes auf die Unternehmen und die Herrschafts- und Verwaltungsstrukturen in
den Unternehmen ist Anlass, unsere Rolle als Arbeitnehmervertreter/innen in den Aufsichtsrten zu
berprfen.
Die Gewerkschaften im DGB zeigen bereits seit Jahren die Schwchen im gegenwrtigen System der
Unternehmenskontrolle auf und mahnen eine Reform an, die den neuen Anforderungen gewachsen ist.
Dies war auch ein Grund, am Deutschen Corporate Governance mitzuarbeiten.
Seit Februar 2002 liegt der Kodex vor. Der Kodex soll das Deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen und das Vertrauen in Leitung und berwachung von brsennotierten Unternehmen strken. Der Erfolg ist Ende 2002 noch sehr mig.
Schon vor Verabschiedung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
(KonTraG) im Mai 1998 hatte der Arbeitskreis Mitbestimmung beim DGB Grundstze ordnungsmiger
Aufsichtsratsttigkeit vorgelegt und verffentlicht. Damit war der erste deutsche und speziell sich an
die Arbeitnehmervertreter/innen im Aufsichtsrat richtende Kodex geboren.
Diese vom DGB-Bundesvorstand nunmehr verabschiedete Neuauflage der Arbeitshilfe Grundstze
ordnungsmiger Aufsichtsratsttigkeit fasst die gewerkschaftlichen Prinzipien fr eine effektive
Unternehmenskontrolle und die Rolle der Arbeitnehmervertreter/innen in Aufsichtsrten zusammen.
Mitbestimmung bedeutet, sein Leben ein Stck weit in die eigene Hand zu nehmen und auf gleicher
Augenhhe zu agieren.
Eine verantwortliche Aufsichtsratsttigkeit erfordert Zeit fr Vorbereitung, Pflege der Schlsselbereiche
im Unternehmen, Nachbereitung besonders mit Betriebsrten und Kolleg/innen handwerklich guten,
kompetenten und professionellen Umgang.
Mitbestimmung im Aufsichtsrat bedeutet, Verantwortung zu bernehmen fr das Schicksal des
Unternehmens. Mitbestimmung bedeutet auch, sich Modetrends wie einer reinen Shareholder Value
Orientierung in den Weg zu stellen. Auf jeden Fall: Aufsichtsratsarbeit ist wichtiger, bedeutsamer geworden. Sie muss vor allem sorgfltig, kompetent und mutig ausgefhrt werden. das gilt fr Arbeitnehmervertreter/innen allemal.
Dietmar Hexel
(Mitglied im Geschftsfhrenden Bundesvorstand des deutschen Gewerkschaftsbundes)
im Mrz 2003

Arbeitshilfen 10

A. Die Aufgaben des Aufsichtsrats

1:
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmig zu beraten und zu berwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung fr das Unternehmen
einzubinden und hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Vorstand abzustimmen,
zu beschlieen und mit ihm in regelmigen Abstnden den Stand der Strategieumsetzung zu errtern.
Der Aufsichtsrat hat weiterhin fr die richtige Zusammensetzung des Leitungsorgans des Unternehmens zu sorgen. Er bestellt und entlsst die Mitglieder des Vorstandes und sorgt fr eine langfristige
Nachfolgeplanung.
2:
Zur Konkretisierung seiner Arbeit gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschftsordnung.
3:
Der Aufsichtsrat legt zur vorbeugenden berwachung des Vorstandes einen Katalog von zustimmungspflichtigen Geschften und Manahmen fest. Dabei handelt es sich um bedeutende Geschfte (z. B.
Unternehmensstrategie, Beteiligungen, Investitionen oder Schlieung von Betrieben) fr das Unternehmen bzw. den Konzern. Gegenstand und Wertgrenzen dieser Geschfte werden nher bestimmt.
4:
Seine berwachungsaufgabe kann der Aufsichtsrat nicht auf Ausschsse delegieren, insbesondere
nicht die Beurteilung der Rechtmigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Geschftsfhrung.
Ausschsse werden eingerichtet, um die Verhandlungen und Beschlsse des Aufsichtsrats vorzubereiten oder die Ausfhrung seiner Beschlsse zu berwachen. Die Zusammensetzung der Ausschsse hat
die Gegebenheiten des Aufsichtsrates widerzuspiegeln. Ausschsse dienen der Steigerung der Effizienz
der Aufsichtsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmig im Regelfall in Textform an den Aufsichtsrat ber die Ttigkeit der Ausschsse.
5:
Die berwachung und Beratung erfordert es, die Unternehmenspolitik zeitnah zu begleiten. Daher muss
der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Davon sollte auch in nichtbrsennotierten
Gesellschaften nicht abgewichen werden.
Der Aufsichtsrat hat die ihm auferlegten Pflichten und Mglichkeiten zur lang- und mittelfristigen sowie
zur vorausschauenden berwachung und Beratung der Geschftsfhrung intensiv zu nutzen. Deshalb
ist ein ausreichender Zeitraum fr die Sitzungen des Aufsichtsrats absolut notwendig.
6:
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschsse sind sorgfltig zu protokollieren.

B. Personelle Anforderungen an alle Aufsichtsratsmitglieder

7:
Jedes Aufsichtsratsmitglied muss bei der Annahme und Ausbung der Aufsichtsratsttigkeit prfen, ob
es ber diejenigen Fhigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen und zeitlichen Mglichkeiten
verfgt, die fr die ordnungsgeme Erfllung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlich sind. Dies
gehrt ebenso zu seiner persnlichen Sorgfaltspflicht wie die Wahrnehmung einer nur begrenzten
Anzahl von Mandaten.
8:
Die zeitliche Intensitt der Aufsichtsratsarbeit richtet sich insbesondere auch nach der wirtschaftlichen
Lage sowie der internationalen Ttigkeit des Unternehmens. Daneben ist die Komplexitt der Fhrungsstruktur in Konzerverbnden bei der Planung des Aufwands fr ein Aufsichtsratsmandat zu
bercksichtigen.
9:
Das Aufsichtsrats-Mitglied ist eigenverantwortlich, frei von Auftrgen und Weisungen. berwachung
und Beratung dienen zur Verwirklichung des Unternehmensinteresses, welches insbesondere aus den
Kapitaleigner- und Arbeitnehmerinteressen besteht.
10:
Aufsichtsratsmitglieder nehmen keine Mandate bei konkurrierenden Unternehmen bzw. Konzernen an.
Angesichts der Diversifizierung der Konzerne ist eine Abgrenzung nicht einfach. Aufgrund der sich aus
dem Mandat ergebenden Pflichten gegenber den Unternehmen bzw. Konzernen, ist es jedoch notwendig, Interessenkollisionen von vorn herein zu vermeiden. Eine Konkurrenzsituation drfte gegeben
sein, wenn beide Unternehmen bzw. Konzerne ganz oder in bedeutendem Umfang in dem selben
Marktsegment ttig sind. Relevant fr die Arbeit im Aufsichtsrat ist diese Situation dann, wenn das
betreffende Marktsegment fr das jeweilige Unternehmen eine bedeutende Rolle spielt.
11:
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll dem Aufsichtsrat gegenber Interessenskonflikte offen legen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschftspartnern entstehen knnen.
12:
Das Aufsichtsratsmitglied prft im Einzelfall, ob der Aufsichtsrat zur ordnungsgemen Wahrnehmung
seiner Ttigkeit Sachverstndige bzw. externe Beratungshilfe hinzuziehen soll. Externe Beratung bildet
jedoch die Ausnahme. Generell ist auf ein eigenes Ttigwerden zur Beurteilung unternehmerischer
Sachverhalte nicht zu verzichten.
Die Eigenverantwortlichkeit jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds bleibt in jedem Fall unberhrt.
13:
Auf dem Grundsatz der Unabhngigkeit basieren auch folgende Verhaltensweisen:

Arbeitshilfen 10

Kredite an Aufsichtsratsmitglieder und diesen eng verbundene Personen und Unternehmen werden
nur in eingeschrnktem Umfang und nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vergeben.

Eigengeschfte der Aufsichtsratsmitglieder und ihrer Angehrigen mit den Unternehmen drfen nur
ohne deren persnliche Beeinflussung und nur zu marktblichen Bedingungen nach den Mastben
eines ordentlichen Kaufmanns eingegangen werden.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkvertrge von Aufsichtsratsmitgliedern mit den
Unternehmen bedrfen der Zustimmung des Aufsichtsrats und mssen eindeutig vom ohnehin geschuldeten Beratungsauftrag als Aufsichtsratsmitglieder abgrenzbar sein.
14:
Der Aufsichtsrat prft regelmig die Wirksamkeit seiner Ttigkeit.

C. Anforderungen an Arbeitnehmervertretung in Aufsichtsrten

15:
Vertreter der Arbeitnehmer in Aufsichtsrten ben ihr Mandat uneigenntzig aus. Sie erhalten einen
Ersatz ihrer Aufwendungen einschlielich eines Selbstbehalts bei der Abfhrung.
16:
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind von den Belegschaften beziehungsweise von den Gewerkschaften delegierte Vertreter von Arbeitnehmerinteressen. Fr ihre Interessenvertretung stellen sie
sich laufend Fragen und Kritik derjenigen, die sie in diese Funktion delegiert haben. Sie legen Rechenschaft ber ihr Wirken im Aufsichtsrat und die damit verbundenen Ergebnisse ab.
17:
Jeder Arbeitnehmervertreter sollte mit dem Ziel der Qualittssteigerung der Aufsichtsratsarbeit dazu
bereit sein, regelmig einen Erfahrungsaustausch mit anderen Arbeitnehmervertretern zu pflegen. In
einem sich rasch wandelnden Umfeld erfordert die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats stndige
Weiterbildung. Die Bildungsangebote von gewerkschaftlicher Seite sollten regelmig genutzt werden.
18:
An der Arbeitnehmerbesprechung haben die Mitglieder des Vorstandes auf Anforderung der Arbeitnehmervertreter teilzunehmen, insbesondere der Arbeitsdirektor / Personalvorstand.
19:
Neben der generell gesetzlich gebotenen Begrenzung der Zahl der Aufsichtsratsmandate gelten fr
Arbeitnehmervertreter grundstzlich die vom DGB und den Gewerkschaften formulierten Regeln zur
Begrenzung der Mandate.

20:
Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen finden Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter statt.
An diesen Tagungen nehmen alle Arbeitnehmervertreter teil. Sie ziehen bei Bedarf Sachverstndige
hinzu.
Unabhngig davon darf die Diskussion im Aufsichtsrat keinesfalls zu einer reinen Akklamationsveranstaltung der Vorschlge degenerieren, die vorher schon beraten wurden. Der Grundsatz, dass der
gesamte Aufsichtsrat alle Argumente zu gewichten und zu bewerten hat, vertrgt keine Abstriche.
21:
Es widerspricht dem Grundsatz kollegialer Arbeit im Aufsichtsrat, wenn die Arbeitnehmerseite sich ausschlielich durch einen Sprecher uert. Eine Arbeits- und Verantwortungsteilung innerhalb der Arbeitnehmerbank im Aufsichtsrat entspricht am ehesten der individuellen persnlichen Verantwortung eines
jeden Aufsichtsratsmitglieds.

D. Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat

22:
Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und
Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat dabei die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes nher
festzulegen. Dabei sollen die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Vorschlge unterbreiten, ber die im
Aufsichtsrat beraten und beschlossen wird.
23:
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmig, zeitnah und umfassend ber alle relevanten Fragen der
Strategie, der Planung, der Geschftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements zu informieren. Er muss dabei auf Abweichungen des Geschftsverlaufs von den aufgestellten Plnen und
Zielen unter Angabe von Grnden eingehen.
Berichte des Vorstandes an den Aufsichtsrat sind auer in begrndeten Ausnahmefllen in Textform zu
erstatten. Sind die Berichte in Textform erstattet worden, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied zu
bermitteln. Alle Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der
Prfungsbericht, sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats sptestens 14 Tage vor der Sitzung zugeleitet
werden.
24:
In der Regel nehmen alle Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Eine Teilnahme
an Aufsichtsratssitzungen durch nur ein Mitglied des Vorstandes (z. B. Vorstandsvorsitzender) widerspricht dem Grundcharakter des Vorstandes als kollektivem Organ.

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E. Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprfer

25:
Der Aufsichtsrat holt eine Erklrung des vorgesehenen Prfers ein, ob und ggf. welche beruflichen,
finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prfer und seinen Organen und Prfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an
seiner Unabhngigkeit begrnden knnen. Die Erklrung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem
Umfang im vorausgegangenen Geschftsjahr andere Leistungen fr das Unternehmen, insbesondere
auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. fr das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der
Aufsichtsrat berprft das Verhltnis der Honorare fr Beratungsleistungen einerseits und Prfungsleistungen andererseits auf Angemessenheit.
26:
Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Abschlussprfer, dass dieser sich darber informiert, in welcher
Form und in welchem Umfang der Vorstand dem Aufsichtsrat Bericht erstattet. Zu diesem Zweck hat
der Abschlussprfer die Aufsichtsratsprotokolle sowie die Vorlagen des Vorstands fr den Aufsichtsrat
einzusehen. Aus diesen Unterlagen kann der Abschlussprfer ein Bild von der Unternehmensfhrung
und der Gewissenhaftigkeit der Berichterstattung gewinnen, er kann ferner im Sinne einer risikoorientierten Prfung Erkenntnisse gewinnen, um Prfungsschwerpunkte setzen zu knnen.
Soweit der Abschlussprfer feststellt, dass der Vorstand gegen seine Berichtspflichten verstoen hat,
hat er dem Aufsichtsrat hierber zu berichten.
27:
Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprfer den Prfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Soweit sich Anhaltspunkte fr vertieften Prfungsbedarf oder besondere Schwerpunktbildungen ergeben, vereinbart der Aufsichtsrat einen entsprechend vernderten Prfungsumfang. Der
Aufsichtsrat stellt durch Vereinbarung mit dem Abschlussprfer sicher, dass ihm dieser ber alle fr die
Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzglich berichtet, die
sich bei der Durchfhrung der Abschlussprfung ergeben.
28:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat nicht nur sein Recht auf Kenntnisnahme der vom Vorstand dem
Aufsichtsrat vorgelegten Unterlagen (Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und -lagebericht, Prfungsbericht des Abschlussprfers und Gewinnverwendungsvorschlag) wahrzunehmen, sondern auch auf deren rechtzeitiger Aushndigung zu bestehen, um seine berwachungspflichten erfllen
zu knnen. Die Unterlagen zu Jahresabschluss und Konzernabschluss einschlielich der zugehrigen
Prfungsberichte sind eingehend zu studieren und insbesondere auf Sachgerechtigkeit hin zu prfen.

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29:
Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprfer zur bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats hinzuziehen
( 171 Abs.1 AktG). Der Abschlussprfer berichtet ber die wesentlichen Ergebnisse seiner Prfungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollten die Gelegenheit zu einer vertiefenden Diskussion der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens bzw. Konzerns unter Einbeziehung der Ergebnisse der Abschlussprfung wahrnehmen.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollten gegebenenfalls dem Abschlussprfer gegenber Wnsche nach
einer ausfhrlicheren bzw. klareren Berichterstattung uern, die ber die Grundstze ordnungsmiger
Berichterstattung hinausgehen.

F. Berichterstattung des Aufsichtsrats gegenber der


Hauptversammlung

30:
Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung ber seine gesamte Arbeit zu berichten. Dies umfasst insbesondere die Bildung von Ausschssen, die Zahl der Sitzungen von Aufsichtsrat und Ausschssen und
die Darstellung seiner Prfungen von Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag und
ggf. Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Die Berichterstattung erfolgt in einer Art und Weise, die
fr Auenstehende nachvollziehbar ist.
Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschftsjahr an weniger als der Hlfte der Sitzungen des
Aufsichtsrats teilgenommen hat, sollte dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden.

G. Berichterstattung der Arbeitnehmervertreter gegenber


Betriebsrat und Belegschaft

31:
Die Arbeitnehmervertreter werden fr eine mehrjhrige Amtsperiode gewhlt. Sie haben die politische
Verpflichtung, ber ihre Ttigkeit Bericht zu erstatten.
Unter Bercksichtigung der Verschwiegenheitspflicht und ggf. Insiderpflichten werden die Mglichkeiten und Grenzen der Aufsichtsratsarbeit nur durch Transparenz deutlich.
Deshalb sprechen Arbeitnehmervertreter auf Betriebsversammlungen, berichten in Belegschaftsinformationen oder durch eigene Informationsbriefe und den betriebsverfassungsrechtlichen Gremien im
Unternehmen bzw. Konzern.

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