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ESTABLECIENDOSE
EN CHINA
PROCEDIMIENTOS DE
RO WFOE FICE JV
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Te
200
Bienvenidos
a la edicin de Octubre de China Briefing
Celebrating 10 Years 1999-2009
n esta edicin del China Briefing, analizamos algunos de los procedimientos que implican la creacin de una compaa en China. A partir
de la eleccin de un modelo adecuado de negocio para la creacin de una entidad legal, esta edicin sirve como manual para aquellos
interesados en establecer un negocio en la China Continental. Ofreciendo una introduccin prctica de las cuatro principales entidades legales
en China: Oficina de representacin, empresas de capital totalmente extranjera, empresas comerciales con capital extranjero, y las Joint
ventures. Decidir cul de estas estructuras utilizar y como afectar en gran medida nuestra actividad, y elegir el correcto modelo de negocio
para satisfacer las necesidades especficas de una empresa es el primer paso en la creacin de negocio en China.
Tambin continuamos con nuestra serie sobre las fronteras con China, analizando esta vez al estado de Asia Central de Kazajstn.
El artculo de esta edicin del China Briefing ha sido investigado y escrito con la ayuda de la consultora Dezan Shira & Associates, establecida
en China, de asesoramiento a la inversin directa extranjera y asesora fiscal. Los datos detallados de la empresa en caso que necesiten asesora
o ayuda pueden ser encontrados al final de la revista.
Saludos cordiales,
Andy Scott
Editor General, China Briefing
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INDIA BRIEFING
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Producido en asociacin con Dezan Shira & Associates desde 1999.
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VIETNAM BRIEFING
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Oficinas de
Representacin
Las oficinas de representacin es la menos
dinmica de las entidades para establecer una
presencia extranjera en China. La RO puede
China Briefing
Documentacin necesaria
Documentos de la empresa
matriz firmados y notarizados
Documentos del
representante principal
Los documentos necesarios son los siguientes:
Currculo vitae
Copia del pasaporte
Doce fotos tamao pasaporte a color
Documentos de
solicitud en China
Bsicamente, estos son los formularios de
solicitud que deben ser firmados y enviados
China Briefing
Certificado de
propiedad del local
Procedimientos
de solicitud
Licencia de negocio
del propietario
Traslado de su oficina
de representacin
Si la oficina de representacin cambia de
nombre de la oficina, la cantidad o nombre de
sus representantes, el objeto social, duracin
o direccin, debe asumir una auditoria
de cierre y, luego solicitar a la Oficina de
Comercio y de Industria y a la Administracin
estatal la aprobacin mediante la presentacin
de los documentos relacionados.
Documentos de solicitud
comnmente olvidados
Local
Certificado de residencia de la RO
Es emitido por el responsable de la gestin
de la compaa propietaria del local.
Normas adicionales
de Shanghi
Shanghi ha estado desarrollndose- ms y no
menos, -burocracia oficial y administrativaun poco fuera de sintona con su imagen
internacional. Estas normas han sido
emitidas sin previo aviso causando grandes
inconvenientes a las solicitudes de licencias
pendientes. El nuevo procedimiento principal
afecta al contrato de alquiler como sigue a
continuacin:
Agentes gubernamentales
Shanghi
Shanghi es el nico en que todas las
solicitudes de licencias de negocio deban
pasar por agentes gubernamentales, aadiendo
otra capa de gastos y de administracin. La
solicitud est efectivamente fuera de las
manos de empresas profesionales que brindan
estos servicios y puede verse frenada si
se utiliza un agente ms pequeos o ms
econmico, o se van de vacaciones o son
perezosos o tiene exceso de trabajo. Las
grandes firmas de servicios profesionales
tienden a obtener mejores resultados cuando
negocian con agentes del estado de Shanghi,
debido a su mayor volumen de negocios que
realizan a travs de ellos. Ms econmico no
significa un mejor servicio en Shanghi, o en
cualquier otro lugar en China para este asunto.
Para obtener ms informacin sobre el
proceso de establecimiento de una RO, por
Empresas de Capital
Totalmente extranjero
(WFOE)
Las empresas de capital totalmente extranjero
se ha convertido en el vehculo de inversin
preferido por los inversores internacionales
que buscan la produccin, servicios o
comercio en China.
Adems de por el mbito de negocio
expansivo de la WFOE, su popularidad se
deriva de otros mltiples factores:
Es 100 por ciento propiedad y control
extranjero.
Seguridad para la tecnologa y los
derechos de propiedad intelectual.
Desarrollo propio y de estructura interna
Repatriacin de beneficios
Ventas nacionales
Si su organizacin ha decidido invertir en
China. Decidir cual es la entidad para su
establecimiento en base a sus planes a corto
y largo plazo, es el siguiente paso.
Estructuracin
de la WFOE
Objeto social
Inversin Total
Las cifras de capital social y de inversin total
son ambos requeridos durante el proceso de
registro. La inversin es el importe necesario
para realizar las operaciones de la compaa,
mientras que el capital social es el patrimonio
comprometido con las autoridades locales. La
diferencia entre el capital social y la inversin
total representa deudas en la inversin y
puede estar compuesta por prstamos del
inversionista o por bancos extranjeros.
Preste atencin a la relacin entre el capital
social y la inversin total en caso necesite
obtener prestamos u otra financiacin de su
sociedad holding u otra institucin financiera.
Mantener esta ventana abierta, no le costar
nada, pero si la cierra igualando el capital
social con la inversin total puede limitar
su capacidad de movimiento. El programa
Capital circulante
El importe de capital circulante necesario
hasta que una empresa es autosuficiente es
a menudo subestimado. Cuando llegue el
momento, no es simplemente registrar el
capital social mnimo durante la capitalizacin
inicial, como podr encontrarlo ms adelante,
la empresa pueda estar sub-capitalizado,
incapaz de pagar facturas e insolvente. La
inyeccin de capital es costosa en trminos
de tiempo y dinero. Todo dinero enviado para
compensar el dficit operativo sin seguir el
protocolo de inyeccin de capital exigido por
el gobierno puede estar sujeto al 25 por ciento
de impuesto de sociedades mejor. Pecar de
exceso de financiacin, se trata de un tema
operativo de tesorera, y no es un asunto de
regulacin de la concesin de licencias.
Tenga en cuenta que las nuevas empresas
extranjeras establecidas en China an deben
hacer un depsito fiscal a la aduana para el
IVA y remitir las importaciones iniciales,
por lo general por un perodo de seis meses.
Muchas nuevas empresas no calculan esto
como capital circulante inicial (como parte de
sus requisitos de capital social), dejndolos
corto de dinero ms adelante. Una vez mas
es un factor en el registro del su capital
circulante frente a cualquier mnima
sugerencia.
Proceso de establecimiento
Informe de estudio de viabilidad
China Briefing
Informe de evaluacin de
proteccin del medio ambiente
La oficina de Proteccin del Medio Ambiente
emite un documento que tiene por objeto
controlar los procesos de produccin de
fabricacin de acuerdo con las normas
ambientales especificadas. La oficina requerir
informacin sobre las materia primas utilizadas,
maquinaria y equipo, y consumo y eliminacin
segura de productos txicos. Tenga en cuenta
que toda solicitud de WFOE de ensamblaje o
fabricacin debern obtener la aprobacin de
dicha oficina. En algunos casos, un informe
completo sobre el impacto ambiental emitido
por un agente designado puede ser requerido
(por ejemplo, el negocio de procesamiento de
cuero) y esto puede representar un escaln
importante que tiene que superar y que podra
afectar el plazo para conseguir que su fbrica
este en funcionamiento.
Objeto social
El mbito de su negocio expresa los lmites de
la prctica de negocio de la WFOE. Tiene que
ser una evaluacin clara y honesta de mbito
de negocio previsto, dejando la posibilidad de
expandirse en tales circunstancias.
La rentabilidad mnima
Esto puede ser til para expresar una
estrategia de salida mediante la vinculacin
de la productividad y de la rentabilidad
a niveles inaceptables para las empresas,
lo que permite la liquidacin en tales
circunstancias.
China Briefing
Observaciones
Cantidad
Perodo
La auditoria de liquidacin
El consejo de administracin aprueba la
liquidacin y terminacin en relacin con la
clusula de rentabilidad mnima incluida en los
estatutos de asociacin. Los activos liquidados
se pagan en el siguiente orden a continuacin:
gastos de liquidacin, personal, impuestos
pendientes de pago, deudas garantizadas y
otras deudas. Los fondos restantes despus de
des-registrar su negocio pueden ser repatriados
a los inversionistas.
La inversin total
La relacin entre el capital social y el
capital de inversin total puede afectar la
financiacin de la deuda y la capacidad en la
obtencin de prstamos de la empresa matriz.
Ser claro es importante.
La repatriacin de beneficios
Esto da a la sociedad matriz el derecho
de facturar por los servicios a la WFOE,
royalties, y los gastos de I + D, por ejemplo.
Esto har que sea ms fcil repartir gastos,
enviar dinero como pago de facturas y
ahorros en sus pagos de impuestos.
Los sindicatos
En China, el personal tiene derecho a
constituir un sindicato, pero no derecho de
huelga. Ellos pueden, elegir a un representante
con el que usted tendr que tratar. Es acertado
intentar controlar el presupuesto del sindicato
e influir en sus gastos.
Empresas comerciales
con capital extranjero
(FICE)
Las empresas comerciales con capital
extranjero son capaces de llevar a cabo las
siguientes actividades:
Importacin, exportacin, distribucin y
venta al por menor
Ventas al por menor- las venta de bienes
y servicios relacionados por personas
individuales desde una ubicacin fija, as
como a travs de TV, telfono, correo,
Internet, y mquinas expendedoras
Ventas al por mayor- las venta de bienes
y servicios relacionados con empresas y
clientes de la industria, el comercio u otras
organizaciones
Transacciones representativas a base de
previsiones (agente, brker)
Franquicias
Estas actividades tambin pueden ser
realizadas a travs de otros medios tales
como agentes. Una FICE, sin embargo,
puede dar el control necesario para asegurar
la calidad, nivel de servicio y acercarle a sus
proveedores, as como permitir que usted
facture a sus clientes en moneda china.
Hay limitaciones, sin embargo. Una FICE no
puede cambiar la naturaleza del producto, sino
slo vender lo que se ha comprado. Adems,
ciertos productos - tales como libros, revistas,
peridicos, automviles, medicamentos, sal,
productos qumicos agrcolas, petrleo crudo
y petrleo - se enfrentan a algunas barreras
de participacin accionarial. Es decir, si un
inversionista extranjero en China tiene ms
de 30 tiendas comerciales que distribuyen
los productos anteriormente mencionados
de diferentes marcas o proveedores, la
participacin del inversor extranjero en
la empresa minorista se limitar al 49 por
ciento. De lo contrario, para aquellos que no
distribuyen los productos mencionados, no hay
ninguna limitacin en la participacin de la
propiedad o unidades de ventas al por menor.
Los inversionistas extranjeros interesados
en el comercio internacional tambin deben
saber que las FICES ahora pueden obtener su
propia licencia de importacin /exportacin.
La obtencin de licencias adicionales para
importar y exportar productos especficos
puede llegar a ser muy difcil aunque es
necesario en determinados casos.
El establecimiento de
una FICE
El proceso de establecimiento de una
FICE es muy similar a la de la WFOE. Sin
Capital Social
Los requisitos de capital social mnimo se
han reducido en comparacin con la dcada
anterior. En segundo lugar, ahora es posible el
establecimiento de la FICE en toda la China.
El mnimo legal para el establecimiento de
este tipo de empresas es de RMB30, 000
(si las leyes de la RPC o los reglamentos
disponen de un umbral ms elevado que RMB
30,000 entonces tal umbral ms alto se tendr
que seguir), pero la presencia de un solo
accionista por lo general provoca un aumento
de alrededor de RMB100,000. Sin embargo,
el mercado se ha abierto ahora para algunos
participantes que no podan establecerse en
China. Las preocupaciones dentro de la gua
de inversin de la WFOE en relacin con el
capital circulante y la inversin total tambin
son vlidas para la FICE.
Para ms informacin sobre el proceso de
creacin de una FICE, por favor consulte la
gua de de procedimientos del flujo de trabajo
en la pgina 9.
Joint Ventures
Formar una Joint Venture puede ser un
proyecto exitoso, siempre y cuando cada
parte tenga objetivos, contribuciones y
responsabilidades mutuas y claramente
entendidas.
Desafortunadamente, esto no siempre es
el caso, cmo lo evidencia la cada en el
porcentaje del total de la inversin extranjera
designadas al establecimiento de la JV del
32,2 por ciento en el 2004 al 22,8 por ciento
en el 2007. Esto no significa que la JV es una
entidad de poco valor, sin embargo, tiene sus
propsitos, y es crucial para los inversores
extranjeros comprender tales propsitos y si
su socio chino es capaz de cumplir con ellos.
La expresin en el lenguaje chino same
bed, different dreams se ha convertido en
el argumento de la JV fracasadas.
Hay dos tipos de JV en China: capital JV y
la JV cooperativa, a veces conocida como
la JV contractual. Pueden ser similares
Estado de responsabilidades
EJV deben ser establecidas como empresas
de responsabilidad limitada, mientras que
CJV pueden operar como una compaa de
responsabilidad limitada o como una persona
no-jurdica (aunque esta opcin es cada vez
menos popular). En este ltimo caso, la
responsabilidad se define dentro del contrato
de negocio. Estas entidades son dirigidas por
un comit de direccin en lugar del consejo de
administracin. Suelen operar normalmente
en el caso de la parte extranjera mediante
aportaciones de capital a un fabricante chino
para mejorar las instalaciones, pero luego
desean un cierto grado de control en cuanto
a como la inversin es gestionada.
Estructura de direccin
EJV debe tener una estructura de dos niveles,
que consiste en un consejo de administracin
y un equipo directivo, generalmente
definido como gerente general y dos vicepresidentes (aunque el nmero exacto varia),
quien tienen la responsabilidad legal de las
operaciones diarias del negocio. Esto es
para asegurar que las funciones especficas
de gestin de una operacin de mayor
envergadura estn claramente definidas. CJV
puede operar solamente como un consejo de
administracin (o comit de gestin, si no
tienen carcter-jurdico), pero deben tener un
gerente general. Para pequeos problemas,
China Briefing
Obligaciones contractuales
En trminos reales, operativos, las EJV
tienden a ser mucho ms rgida en su
estructura contractual, dando as mayor
seguridad a las cantidades ms grandes
de capital que tales estructuras utilizan
normalmente, aunque dicha seguridad se
define ms por las regulaciones estatales. CJV
permite una mayor flexibilidad contractual a
los inversores cuando definen las obligaciones
de las partes interesadas.
Aportaciones de capital
El pago a cualquier JV puede ser en
efectivo o en especie, en forma de edificios,
maquinaria, materiales y know-how. En la
EJV, este proceso y el valor que se asigna
a las contribuciones son muy analizados.
Tasadores independientes a menudo se
utilizan para garantizar que los artculos
identificados de esta manera no son
superiores a los actuales precios de mercado
internacional, ya que forman parte del
acuerdo contractual. CJV, sin embargo, no
necesita tener sus condiciones de inversin
para la cooperacin valorados o evaluados,
lo que significa que las partes de la JV pueden
decidir cmo debe ser determinado el valor
de sus contribuciones.
China Briefing
Recuperacin de la
inversin de capital
CJV, pero no EJVs, tericamente, puede
permitir que la inyeccin inicial de capital
de la parte extranjera (con excepcin del
chino) sea recuperada en una estructura de
amortizacin acelerada en el plazo de vida de
la JV. Esto es de gran ayuda cuando la parte
extranjera utiliza el capital para financiar la
empresa. La compensacin, sin embargo,
es que la parte china a continuacin tiene la
propiedad de los activos de la CJV, despus
de la expiracin del plazo de vida de la JV.
Sin embargo, el Consejo de Estado emiti
una circular en el 2002 para hacer frente
a este tipo de estructuras de amortizacin
acelerada. Esto hace que ahora sea muy
difcil obtener la aprobacin de dichos
acuerdos.
Establecimiento en China
Por favor anote que puede haber variaciones regionalmente y por industrias especficas que requieren licencias adicionales
Oficina de Representacin
A
Eleccin del
representante principal
Registro en la
Administracin
Estatal de Divisas
Registro en la Administracin
estatal de divisas (SAFE)
L
Registro en Aduanas
Apertura de la cuenta
bancaria de cambio
de divisas
Registro completo
estadstico
Apertura cuenta
bancaria en RMB
Registro fiscal
Inyeccin de capital
Registro en Aduanas
Informe de verificacin
de capital
capital extranjero
negocio
Obtencin de permisos
de trabajo
Registro financiero
Registro estadstico
S del contribuyente
general
* Plazo del procedimiento: Generalmente de tres a cuatro meses desde el comienzo de la licencia
dependiendo de la complejidad de la emisin de licencias especficas en ciertas industrias
Joint Venture
en la Administracin
M Registro
estatal de divisas (SAFE)
Registro fiscal
Inyeccin de capital
Registro en Aduanas
Informe de verificacin
de capital
Algunos bancos
Apertura de una lo solicitan
L
capital extranjero Certificado de
registro fiscal
Registro estadstico
Registro en la
Administracin
estatal de divisas
(SAFE)
P cuenta bancaria de
L
Q
* Plazo del procedimiento: con la debida consideracin y la planificacin, el proceso normalmente lleva tres
a cuatro meses. Dependiendo de la complejidad especfica desde el comienzo de la emisin de la licencia.
Ahora la compaa
existe legalmente
K Registro completo de
estadstico
Aportacin de
capital de los
accionistas
Informe de
verificacin del
capital
Registro en Aduanas
Renovacin
de licencias de
negocio
Fronteras de China
Con 14 pases vecinos y cerca de 5000 kilmetros de frontera, las fronteras de China estn incrementando en importancia a medida que el
pas va extendiendo su influencia regional. Esta nueva serie investigar algunas de estas zonas fronterizas, el desarrollo ms destacado que
estn teniendo lugar all, y saber quin est influenciado en China y a quin China est influenciando en toda Asia emergente.
KAZAJSTAN
Iry
ish
Atura
(Atyrau)
Qostanay
(Koetanay)
Aqtbe
(Aktobe)
ASTANA
Semey
(Semipaladinsk) skemen
(UsrKam
enogorsk)
Lake
Balkhash
Aral
Sea
Aqta
(Aktau)
Baykonur
Cosmodrome
Bayqongyr (Baykonyr)
Sy
r D Qyzylorda (Kyzylorda)
ar
ya
Am
u
Da
Taraz
Shymkent
TURKMENISTAN
Almaty
CHINA
KYRGYZSTAN
a
ry
Caspian
AZER.Sea
Pavlodar
Qaraghandy
(Karaganda)
tis
Oral
(Uralsk)
RUSSIA
Petropavlovsk
Er
Volg
RUSSIA
UZBEKISTAN
Naryn
10
China Briefing
Fronteras de China
estimaciones de produccin actual de ms de
50.000 barriles por da. El acuerdo vendr
tambin con otros activos de la Canadians
Nation Energy en Kazajstn: Argymak Trans
Service y Culpar Mundi Services.
Innecesario decir que, una compra
estratgicamente ambiciosas como esta por
parte de China ha llevado discrepancias,
incluso en el partido Nur Otan del que
es miembro el presidente Nursultan A.
Nazarbayev. Prevaleciendo el sentimiento
que las grandes compras de China sern
co n s id er ad a s u n a in tr o mis i n e n la
independencia del pas.
Ante nuestros ojos un montn de trabajo
se est llevando a cabo [por China] por
adquirir una serie de compaas petroleras
que operan en Kazajstn, como coment
el diputado Valery Kotovich en un discurso.
Y agreg: Tengo las cifras que dicen que si
China compra estas empresas va a controlar
alrededor del 28 por ciento de la produccin
del pas. Si se cierra otro acuerdo que se est
llevando a cabo con Mangistaumunaigaz, este
indicador ser superior al 40 por ciento de la
produccin en Kazajstn.
Mangistaumunaigaz, es uno de los mayores
productores de petrleo en el pas con el
control sobre el petrleo provenientes de:
Asar, Burmasha, Kalamkas, Zhetybau
East gas fields, el Alatobe y Karagie North
oild fileds, el Oimasha petrleo y gas y el
petrleo Zhetybai Sur y de gas condensado.
Actualmente, la empresa sigue siendo
propiedad de Asia Central Petroleum Ltd
(Yakarta).
Otro factor importante que fomentan lazos
ms estrechos entre China con Kazajstn
y con los pases vecinos de Asia Central
es la reconstruccin de la legendaria Ruta
de la Seda. El aprobado proyecto de $18,7
millardos, ser la nueva versin de la antigua
ruta que una vez uni Europa con Asia.
La estrategia espera estimular ms el
comercio por tierra con la creacin de
seis nuevos corredores de transporte que
cubrirn la red por carretera, aeropuertos,
lneas ferroviarias y puertos martimos. Y
pasarn a travs de China, Rusia, y el sur
de Asia hasta el Oriente Medio. Los fondos
para la construccin de la red proceden de la
ayuda de organizaciones multilaterales y los
propios pases.
ASIA BRIEFING
Oficina Beijing
Oficina de Hangzhou
Oficina de Dalian
Oficina de Ningbo
Oficina de Shenzhen
Oficina de Shanghai
Oficina de Guangzhou
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