Arquitectos S.A. de C.V.

ESTATUTOS SOCIALES

NOMBRE DE LA EMPRESA :

RS ARQUITECTOS
MISIN:
La misin de RS ARQUITECTOS es Brindar un servicio de innovacin y de calidad a
nuestros clientes en sistemas tecnolgicos de construccin y diseo , basando la
calidad en la actualizacin de nuestro personal para brindar un servicio de primer nivel.

VISION:
La visin

que

tiene

RS ARQUITECTOS , es ser un despacho de arquitectura

reconocido a nivel mundial y lder en la innovacin de nuevas tecnologas aplicadas

al diseo y construccin de proyectos.

OBJETIVOS :
A CORTO PLAZO
Ser reconocido a nivel nacional por la innovacin de nuestros diseos as como la
aplicacin de los nuevos sistemas constructivos y tecnolgicos aplicados en obra.
A MEDIANA PLAZO :
Establecernos oficialmente como una empresa vanguardista, de calidad

con

experiencia en la aplicacin de nuevas tecnologas en el diseo y ser reconocidos en

Latinoamrica.

A LARGO PLAZO :
Ser una empresa internacionalmente a nivel mundial por la innovacin de nuestra

empresa en las innovacin de nuevas tecnologas, ser una empresa donde los clientes
estn identificados con la firma y reconozcan los trabajos previos realizados en
diversos pases del mundo.

ESTATUTOS SOCIALES
RS arquitectos S.A. de C.V.
CAPTULO I
NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO Y DURACIN

Artculo 1.- Se constituye una Sociedad Mercantil annima, que se regir por los
presentes Estatutos y por las dems disposiciones de carcter general que le sean
aplicables con carcter subsidiario o imperativo.
Articulo 2.- La sociedad se denominar RS ARQUITECTOS, S.A. DE C.V.".

Articulo 3.- El Plazo de Duracin de la sociedad es indefinido.

Articulo 4.- La sociedad tiene por objeto:

1. La industria de la construccin de toda clase de obras pblicas y privadas as
como la prestacin de servicios en orden a la conservacin, mantenimiento y
explotacin de autopistas, autovas, carreteras y, en general, todo tipo de vas
pblicas y privadas y de cualquier otro tipo de obras.
2. El diseo, promocin, construccin, restauracin y venta de urbanizaciones y
toda clase de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda,
bien por cuenta propia o ajena. La conservacin y mantenimiento de obras,
instalaciones y servicios urbanos e industriales.
3. La direccin y ejecucin de toda clase de obras Civil y desarrollo de proyectos
arquitectnicos.
4. Los servicios de limpieza de edificios, construcciones y obras de cualquier tipo,
de oficinas, locales comerciales y lugares pblicos.
5. Los montajes e instalaciones de mobiliario, tales como mesas, estanteras,
material de oficina y objetos semejantes o complementarios.

Artculo 5.- La sociedad establece su domicilio en Toluca, Estado de Mxico, Avenida

Venustiano Carranza, no. 2706.
Este domicilio podr ser trasladado a cualquier otro punto del territorio mexicano, mediante
acuerdo adoptado conforme a las disposiciones legales.
En igual forma podr ser acordada la creacin de agencias, sucursales o delegaciones,
tanto en Mxico como en el extranjero.

CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, OBLIGACIONES.

Artculo 6.- El capital social es de 10000000.00 pesos, representado por 2000 acciones,
de CINCO MIL PESOS de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
La sociedad podr emitir acciones sin derecho de voto por un importe no superior a la
mitad del capital social y con derecho a percibir un dividendo anual mnimo del uno por
ciento del capital social desembolsado por cada accin, sin perjuicio de los dems
derechos reconocidos por las leyes.
Igualmente podr la sociedad emitir acciones rescatables, por un importe nominal no
superior a la cuarta parte del capital social y con el cumplimiento de los dems requisitos
legalmente establecidos.

Artculo 7.- El capital social podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta
General de Accionistas, que podr delegar en el Consejo de Administracin la facultad de
sealar, dentro de un plazo mximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de ejecucin. El
Consejo de Administracin podr hacer uso en todo o en parte de la facultad de ejecutar el
aumento o disminucin o abstenerse de ejecutarlo en consideracin a las condiciones del
mercado, de la propia Sociedad o de algn hecho o acontecimiento con trascendencia

social o econmica que aconseje tal decisin, informando de ello en la primera Junta
General de

Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su

ejecucin.
La Junta General de Accionistas podr, asimismo, autorizar al Consejo de Administracin
a acordar aumentos de capital de conformidad con lo previsto legalmente.

Artculo 8.- Las acciones estarn representadas por medio de anotaciones en cuenta en
las condiciones y con los requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes.

Artculo 9.- Las acciones son indivisibles respecto a la Sociedad. En caso de que una o
mas acciones pertenecieran en proindiviso a varias personas ests debern hacerse
representar por una sola persona para el ejercicio de los derechos de socios.

Artculo 10.- Cada accin tendr derecho a la propiedad del activo social, en caso de
disolucin, a una parte proporcional a las que se hallen en circulacin y a los desembolsos

o aportaciones hechos a cuenta de las mismas.

Articulo 11.- Los derechos y obligaciones correspondientes a cada accin son inherentes
a la misma. La tenencia o posesin de una accin implica, de derecho la sumisin a los
presentes Estatutos y a las decisiones de la Junta General y del Consejo de
Administracin, adoptadas vlidamente dentro de sus respectivas atribuciones.
Las acciones sern transmisibles entre personas fsicas o jurdicas mexicanas sin
limitacin alguna; y a personas fsicas o jurdicas extranjeras, con las limitaciones legales
que en cada caso existan.

Artculo 12.- Para la realizacin de su objeto, el mayor desarrollo de sus operaciones, o

subvenir a sus necesidades, la Sociedad, por acuerdo de la Junta General de Accionistas,
adoptado conforme a estos Estatutos, podr emitir obligaciones de cualquier tipo con o sin
hipoteca, al portador o nominativas en la cuanta y bajo las condiciones que estime
convenientes y sin otras restricciones que las establecidas en las Leyes.
La Junta General podr tambin delegar la facultad de emitir obligaciones en el
Consejo de Administracin.

CAPITULO III
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Articulo 13.- La Sociedad est regida y administrada por un Consejo de Administracin

compuesto por un mnimo de cinco miembros y un mximo de diez, accionistas o no,
nombrados y ratificados por la Junta General, que estarn sometidos a los deberes
legalmente establecidos y, en especial, a los de diligente administracin, de fidelidad, de
lealtad y de secreto en los trminos regulados por la legislacin vigente en cada momento.

Artculo 14.- Para la eleccin de los Consejeros se observarn las disposiciones legales
vigentes.
Los Consejeros ejercern sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis
aos. Podrn ser reelegidos una o mas veces por perodos de igual duracin mxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podr proveerla provisionalmente

entre los accionistas hasta la prxima Junta General, que proceder a la eleccin
definitiva.
El nombramiento de los Consejeros caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado
la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el trmino legal para la celebracin de la
Junta que deber resolver sobre la aprobacin de cuentas del ejercicio anterior.

Artculo 15.- El Consejo nombrar de entre sus miembros un Presidente y podr nombrar
asimismo, uno o dos Vicepresidentes, que conservarn sus funciones hasta su cese como
consejeros, remocin o renuncia, y podrn ser siempre reelegidos.
Tambin designar un Secretario de entre sus miembros o fuera de ellos. Si no fuere
Consejero tendr derecho a voz, pero no a voto. El Consejo, con el fin de garantizar la
mejor administracin de la sociedad, aprobar un Reglamento en el que se recogern las
normas de su rgimen interno y funcionamiento de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en
estos Estatutos. De dicho reglamento se informar a la Junta General de Accionistas de la

sociedad.

Artculo 16.- El Consejo de Administracin se reunir siempre que el inters de la

Sociedad lo requiera, mediante convocatoria hecha por el Presidente o en su defecto por
un Vicepresidente, bien por propia iniciativa o a peticin de dos o ms Consejeros.
Celebrar sus sesiones en el domicilio social o en cualquier otro punto designado en la
Convocatoria. Para la vlida reunin del Consejo deber asistir, entre presentes y

representados, la mayora de los vocales. Los Consejeros ausentes o impedidos de asistir

personalmente a una reunin podrn hacerse representar en ella y emitir su voto mediante
delegacin especial en otro Consejero.

Ser igualmente vlida la asistencia de Consejeros a las reuniones del Consejo de

Administracin a travs de medios de comunicacin a distancia siempre que los mismos
permitan

que

todos

los

Consejeros

asistentes

se

reconozcan

identifiquen

recprocamente, estn en permanente comunicacin y puedan intervenir y emitir su voto

en tiempo real. Las sesiones del Consejo de Administracin a las que asistan Consejeros
a travs de medios de comunicacin a distancia de conformidad con lo previsto en este
artculo se considerarn nicas y celebradas en el lugar desde el que asista el Presidente
del rgano o quien haga sus veces. En el acta de la reunin y en las certificaciones de los
acuerdos deber expresarse la forma de adopcin de los mismos.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrn
convocarlo, indicando el orden del da y para su celebracin en la localidad donde radique
el domicilio social, si, previa peticin al Presidente, ste sin causa justificada no hubiera
hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
En el caso de que por falta de nmero de Consejeros presentes o representados no
pudiera reunirse vlidamente el Consejo, se convocar nueva reunin y si en dicha
convocatoria tampoco pudiera reunirse vlidamente, ser convocada la Junta General de
Accionistas por el Presidente o un Vicepresidente, para que sea sta quien adopte los

acuerdos pertinentes, una vez informada de la situacin.

Las decisiones exigen para su validez la conformidad de la mayora absoluta de los
Consejeros concurrentes a la reunin, presentes o representados.

Artculo 17.- Los acuerdos del Consejo se harn constar en actas que se extendern en
un libro especial. Sern firmadas por el Presidente o quien le sustituya y el Secretario. Los
extractos, copias y certificaciones de las actas del Consejo harn prueba y se
considerarn autnticas, estando autorizadas por el Secretario con el visto bueno del
Presidente o de otro Consejero que haga sus veces.

Artculo 18.- El Consejo de Administracin, est investido de los mas amplios poderes
para la representacin de la Sociedad y la administracin de sus negocios, y para realizar
cuantas operaciones integren su objeto o se relacionen con el mismo. En especial y sin
que la siguiente enumeracin restrinja esa amplitud de facultades, puede ejecutar los
actos que siguen:
a) Crear, organizar y dirigir los establecimientos y actividades de la Sociedad.
b) Dictar y aprobar los reglamentos de rgimen interior, nombrar, suspender y
separar los Directores, empleados, agentes y todo el personal que preste
servicios a la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes, y fijar sus:
sueldos, salarios y remuneraciones.

c) Reclamar y recibir cuentas cantidades en metlico, efectos, valores y otras especies

que deban ser entregadas a la Sociedad, sean quienes fueren las personas y
entidades obligadas al pago, incluso el Estado, las provincias y los municipios, la ndole
y cuanta, denominacin y procedencia de las obligaciones, liquidar cuentas, fijar y
finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.
d) Comparecer y actuar ante el Gobierno y la Administracin Pblica, ante las Autoridades
de todos los rdenes y categoras, formulando toda especie de pretensiones licitas,
siguiendo los expedientes por todos sus trmites e incidencias hasta obtener
resolucin, as como los recursos que procedan respecto a las mismas, y apartarse y
desistir de sus pretensiones y expedientes en cualquier estado del procedimiento.
e) Representar a la sociedad ante los Tribunales de todos los rdenes, clases y grados,
tanto activa como pasivamente y desistir de las actuaciones en curso.
f) Celebrar con la Administracin y con cualesquiera personas pblicas y privadas, toda
especie de contratos de obras, servicios y suministros, bajo cualquier condicin y
forma, incluidos por tanto los concursos y subastas.
g) Consentir y realizar compras, ventas, permutas, cesiones, arriendos, subarriendos y

otras cualesquiera adquisiciones y enajenaciones de bienes muebles e inmuebles,

crditos, derechos mobiliarios e inmobiliarios; establecer, ejercitar y renunciar derechos
de tanteo y retracto y acciones y condiciones suspensivas, resolutorias o rescisorias.
Transigir y comprometer en arbitrajes y amigables composiciones.
h) Aceptar, calificar, posponer y subrogar, dividir, ampliar, reducir, constituir, y cancelar,
total o parcialmente, hipotecas, censos, servidumbres, fianzas, embargos, anotaciones
preventivas y otros gravmenes, obligaciones y derechos reales o de otra naturaleza y

renunciar toda clase de acciones y privilegios mediante pago y sin el.

i) Contraer emprstitos, prstamos y anticipos con o sin inters, prenda, hipoteca y otras
garantas y bajo toda clase de condiciones y prestar toda clase de garantas o
contragarantas incluso en beneficio de terceros. Sin embargo, los emprstitos
mediante emisin de obligaciones, debern ser autorizados por la Junta General de
Accionistas.

j) Constituir y retirar depsitos y fianzas, consignaciones, abrir, cerrar y liquidar cuentas

corrientes y de crdito en los Bancos u otros con o sin garanta bajo toda clase de
condiciones.
k) Librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de cambio,
pagars, cartas rdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro o de comercio.
l) Tomar e interesar a la Sociedad en la formacin y en las operaciones de otras
Compaas y empresas y representarla en ellas.
m) Determinar la inversin de los fondos disponibles y el empleo de las reservas.
n) Fijar los gastos generales de la Administracin social y el importe de las amortizaciones
ordinarias y extraordinarias; formular las cuentas, los inventarios, balances y
presupuestos, y redactar las memorias que deben ser sometidas a la Junta General en
fin de cada ejercicio.
o) Proponer la cuanta de los dividendos a repartir y acordar la distribucin de
cualesquiera cantidades como anticipo y a cuenta de los mismos.
p) Acordar la reunin de la Junta General de Accionistas y ejecutar sus acuerdos, salvo
que hubiera una delegacin especial a favor de uno slo de los Consejeros o de otra

cualquier persona.
q) Y en fin, estatuir sobre todo lo relativo a los intereses de la Sociedad y los
concernientes a su disposicin y administracin.

Artculo 19.- El Consejo, puede instituir una Comisin Ejecutiva con la composicin,
organizacin y poderes que estime oportunos. Igualmente puede delegar sus poderes, en
todo o en parte, en uno o ms de sus miembros, que adoptarn la denominacin de

Consejeros Delegados.
Puede, asimismo, conferir poderes generales y especiales a cualquier persona, para
cuantos asuntos tenga por conveniente, relativos a la administracin y a los negocios a
que se dedique la Sociedad, de cualquier clase que sean.

En todos los casos comprendidos en ste artculo, podr el Consejo otorgar, igualmente,
las facultades de sustituir de un modo definitivo o con limitaciones. No podr ser objeto de
delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin del balance a la Junta General, ni las
facultades concedidas por sta al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para
ello.

Articulo 20.- La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisin

Ejecutiva o en los Consejeros Delegados, y la designacin para tales cargos requerir,
para su validez, el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no
producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 20 bis.- Existir un Comit de Auditora cuya composicin, funcionamiento y

funciones son los que se sealan a continuacin.

Composicin y funcionamiento
1. Estar integrado por un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco miembros que

sern designados, entre sus miembros, y relevados por el Consejo de Administracin

de la Sociedad. La designacin no podr recaer en ningn caso en quien est
desempeando actualmente o haya desempeado en os tres aos inmediatamente
anteriores funciones de carcter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. Al
menos uno de los miembros del Comit de Auditora ser independiente y ser
designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad o auditora o en ambas. El nombramiento de Presidente, a efectuar

igualmente por el Consejo de Administracin, deber recaer necesariamente en uno de

los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podr permanecer en su cargo por un
periodo superior a cuatro aos pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez
transcurrido el plazo de un ao desde su cese.

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2. A sus reuniones asistir, con voz pero sin voto, y actuar como Secretario el que lo sea
del Consejo de Administracin de la Sociedad.
3. Slo se entender constituido cuando asistan la mayora de sus miembros y adoptar
sus acuerdos por mayora decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.
4. Se reunir a convocatoria de su Presidente y, como mnimo, dos veces al ao
coincidiendo con las fases inicial y final de la auditora de los estados financieros de la
Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carcter previo a
la emisin de los correspondientes informes de auditora. Podr asistir a las reuniones,
cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de
exponer los aspectos ms significativos de las auditoras realizadas.

Funciones
1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su
seno en materia de su competencia.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditora interna, en su
caso, y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con los auditores de

cuentas o sociedades de auditora las debilidades significativas del sistema de control

interno detectadas en el desarrollo de la auditora.
3. Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera
regulada.
4. Proponer al rgano de administracin para su sometimiento a la Junta General de
Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditora, de
acuerdo con la normativa aplicable.

5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de

auditora para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en
riesgo la independencia de stos, para su examen por el Comit, y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en

11

5. las normas de auditora. En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores de
cuentas o sociedades de auditora la confirmacin escrita de su independencia frente a
la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la
informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades
por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a
stos de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin vigente.
6. Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de
cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los
auditores de cuentas o sociedades de auditora. Este informe deber pronunciarse, en
todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el
apartado anterior.
7. Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Direccin de la Sociedad y
de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias
fiscales y legales de carcter significativo.
8. Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.
9. Cualesquiera otros asuntos que, con carcter especial, le encomiende el Consejo de

Administracin o le atribuya la legislacin vigente.

Artculo 21.- Los Consejeros, en tanto se ajusten al mandato recibido y a las

prescripciones contenidas en los presentes Estatutos, no contraen ninguna obligacin ni
responsabilidad personal por el curso y resultado de las operaciones sociales, salvo las
expresamente determinadas por las Leyes.

CAPITULO IV
DE LA JUNTA GENERAL

Articulo 22.- La Junta General es el rgano supremo de expresin de la voluntad de la

Sociedad y sus decisiones, adoptados conforme a las disposiciones de stos Estatutos,
obligan a todos los accionistas, an a los ausentes, disidentes y abstenidos.

12

Las reuniones se celebrarn el da y en el lugar que indique la convocatoria dentro del

municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. No obstante, la Junta General podr
celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero si as lo dispone el
Consejo de Administracin con ocasin de la convocatoria.
La asistencia a la Junta General de Accionistas podr tener lugar bien en el lugar en que
vaya a celebrarse la reunin bien, en su caso, en otros lugares que haya dispuesto la
Sociedad, indicndolo as en la convocatoria, que se hallen conectados con aqul por
cualesquiera sistemas vlidos que permitan el reconocimiento e identificacin de los

asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes independientemente del

lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto, todo ello en
tiempo real. El lugar principal deber estar situado en el trmino municipal sealado en la
convocatoria como sede de la Junta, no siendo ello necesario para los lugares accesorios.
Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarn, a todos los efectos relativos a
la Junta General de Accionistas, como asistentes a la misma y nica reunin. La reunin
se entender celebrada donde radique el lugar principal.
La Junta General aprobar su propio Reglamento de Funcionamiento.

Articulo 23.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien
acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien
acciones pueden agruparse para completar dicho nmero, hacindose representar, bien
sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el nmero de acciones
necesarias para formar parte de la Junta general.

Articulo 24.- La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir

necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso,
aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin
del resultado.

13

La Junta General ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de
plazo.
Se reunir adems en forma extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de
Administracin, por su propia iniciativa o a peticin de uno o ms accionistas que
representen, al menos, un cinco por ciento del capital desembolsado, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deber ser convocada para
ser celebrada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido
notarialmente a los administradores a estos efectos y en el orden del da se incluirn,

necesariamente, los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. Si la Junta General no
fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido,
podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y
previa

audiencia

de

los

administradores.

Si

los

administradores

no

atienden

oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minora,

podr realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa
audiencia de los administradores.

Cuando proceda convocatoria judicial de la Junta, el juez resolver en el plazo de un mes

desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designar libremente al
presidente y al secretario de la Junta. Contra la resolucin por la que se acuerde la
convocatoria judicial de la Junta no cabr recurso alguno. Los gastos de la convocatoria
judicial sern de cuenta de la Sociedad. En caso de muerte o de cese de la mayora de
los miembros del Consejo de Administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio

podr solicitar del Juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta
General para el nombramiento de los administradores. Adems, cualquiera de los
administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la Junta
General con ese nico objetivo.

14

Articulo 25.- Las convocatorias para las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias,
se harn, previo acuerdo del Consejo de Administracin, por su Presidente, o en su
defecto por un Vicepresidente o por el Secretario, mediante anuncio publicado en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su
celebracin o en cualquier otra forma y plazo que establezca la legislacin vigente. La
Junta General Extraordinaria podr convocarse con slo quince das de antelacin en los
casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente.
El anuncio expresar la fecha de reunin en primera convocatoria y todos los asuntos a

tratar as como todas las menciones que legalmente sean necesarias. Podr, asimismo
hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunir la Junta en segunda
convocatoria. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, al menos, un plazo de
veinticuatro horas.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn
solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General
Ordinaria de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da. El ejercicio de
este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en el
domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria. El
complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como
mnimo a la fecha establecida para la reunin de la Junta.

Asimismo, accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social
podrn, en el mismo plazo sealado en el prrafo anterior, presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden
del da de la junta convocada.

Artculo 26.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente, en su defecto por
un Vicepresidente, y actuar como Secretario el que lo sea del Consejo de Administracin.

15

La Junta podr acordar que la presidencia y secretara de cada Junta sean designadas
libremente por cada Junta. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los
accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayora
cualificada. Cada accionista tendr derecho a tantos votos cuantas acciones posea o
represente que podrn ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal o
telegrfica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia siempre que en todos los
casos est plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos
procedimientos. Los accionistas con derecho de asistencia podrn hacerse representar en
la Junta por cualquier persona. La representacin conferida por accionistas que solo
agrupndose tengan derecho a voto podrn recaer en cualquiera de ellos.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta
por medio de otra persona. La representacin deber conferirse por escrito o por medios
electrnicos. La Sociedad establecer el sistema para la notificacin electrnica del
nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la
identificacin del accionista y del representante o representantes que designe. La

representacin deber conferirse con carcter especial para cada Junta, en los trminos y
con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se trate del
cnyuge, ascendiente o descendiente del representado o apoderado general, en
documento pblico, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado
tuviese en territorio nacional.
La representacin ser siempre revocable, debiendo de documentarse y comunicarse a la
Sociedad la revocacin por los medios descritos en el prrafo anterior.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado el
representante emitir el voto con arreglo a las mismas y tendr la obligacin de conservar
dichas instrucciones durante un ao desde la celebracin de la correspondiente Junta
General.

16

El representante podr tener la representacin de ms de un accionista sin limitacin en

cuanto al nmero de accionistas representados. Cuando un representante tenga
representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin de
las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el nmero de acciones representadas se computar para la vlida

constitucin de la junta.
Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de si
existe situacin de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y
no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deber
informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas
instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el
representante tenga que votar en nombre del accionista, deber abstenerse de emitir el
voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se
encuentre en alguna de estas situaciones:
a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por l.

b) Que sea un miembro del rgano de administracin, de gestin o de supervisin

de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por ste.
c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de
una entidad controlada por ste.
d) Que sea una persona fsica vinculada con las anteriores. Se considerarn
personas fsicas vinculadas: el cnyuge o quien lo hubiera sido dentro de los
dos aos anteriores, o las personas que convivan con anloga relacin de

afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos aos

anteriores, as como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus
cnyuges respectivos.

La asistencia personal del representado a la Junta tendr valor de revocacin.

.

17

Artculo 27.- Para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta General habr de constar
inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en
cuenta con, al menos, 5 das de antelacin a la fecha en que haya de celebrarse la Junta.

Artculo 28.- Los accionistas podrn solicitar de los administradores, o formular por
escrito, hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta, o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca
de los asuntos comprendidos en el Orden del Da. Igualmente podrn solicitar los
accionistas informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito, acerca de la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima junta general y acerca
del informe del auditor. Los Administradores estarn obligados a proporcionrselos, en la
forma, plazo y dems condiciones legalmente establecidos, salvo en los casos en que, a
juicio del Presidente: (i) la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses
sociales; o (ii) as resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Esta excepcin no
proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la

cuarta parte del capital.

Los administradores no estarn obligados a responder a preguntas concretas de los
accionistas cuando, con anterioridad a su formulacin, la informacin solicitada est clara
y directamente disponible para todos los accionistas en la pgina web de la Sociedad bajo
el formato pregunta-respuesta.

Articulo 29.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedar vlidamente

constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados
posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en
segunda convocatoria ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma.

18

No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y

Extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o la reduccin del capital y cualquier
otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la
limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones, as como la
transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de
domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de
accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del
capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la
concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el prrafo anterior solo podrn
adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.

Artculo 30.- Son competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la

gestin social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicacin de resultados.

Artculo 31.- Cualesquiera otros asuntos -que no sean los referidos en el artculo que
antecede- reservados legal o estatutariamente a la competencia de la Junta General,
podrn ser decididos por esta en reunin ordinaria o extraordinaria, previo cumplimiento
de los requisitos legales aplicables.

Artculo 32.- Los acuerdos de la Juntas, con un resumen de los asuntos debatidos y de
las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harn constar en Acta, con
los requisitos legales que ser firmada por el Presidente y el Secretario o las personas que
los hayan sustituido.

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El Acta de la Junta podr ser aprobada por la propia Junta a continuacin de haberse
celebrado sta y en su defecto, dentro del plazo de quince das, por el Presidente y dos
interventores, uno en representacin de la mayora y otro por
la minora.
El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir de la
fecha de su aprobacin.
Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales, sern expedidas
por el Secretario del Consejo de Administracin, y en su defecto, por las personas
legitimadas para ello segn estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil, y con
el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo.

Articulo 33.- El ejercicio social coincidir con el ao natural.

El Consejo de Administracin est obligado a formular en el plazo mximo de tres meses a

contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la
propuesta de aplicacin del resultado. Las cuentas anuales comprendern el Balance, la
Cuenta de Prdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto
del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos, que
formarn una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo
establecido en la Ley y en el Cdigo de Comercio y debern estar firmados por todos los
administradores.

Articulo 34.- La Junta General Ordinaria resolver sobre la aplicacin del resultado del
Ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado. De los beneficios obtenidos en cada
Ejercicio, una vez cubierta la dotacin para reserva legal y dems atenciones legalmente
establecidas y destinada la cantidad correspondiente para el pago del dividendo mnimo

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del uno por ciento a las, en su caso, acciones sin voto, de conformidad con lo establecido
en el articulo 6 de estos Estatutos, la Junta podr aplicar lo que estime conveniente para
reserva voluntaria y cualquier otra atencin legalmente permitida.
El resto, en su caso, se destinar a distribucin de dividendos en la cantidad que acuerde
la Junta General, entre los accionistas ordinarios en proporcin al capital desembolsado
por cada accin, y al pago de la retribucin estatutaria del Consejo establecida en el
prrafo siguiente, previo cumplimiento de los requisitos legales.
Corresponder colegiadamente al Consejo de Administracin, adems de las dietas y
asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participacin estatutaria una
retribucin que no exceder del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podr ser
detrada del mismo despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su
caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al
menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada accin.
Expresamente se autoriza que la retribucin a todos o a alguno de los miembros del

Consejo de Administracin, as como al personal directivo tanto de la sociedad como de

las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de
acciones de la sociedad o de derechos de opcin sobre las mismas o pueda estar
referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, trminos y condiciones que fije la
Junta general de Accionistas a travs del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente
establecidos.

El Consejo de Administracin decidir sobre la forma de distribuir entre sus componentes,

incluso en distinta cuanta, la retribucin que colegiadamente les corresponda por
aplicacin de este artculo.

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Artculo 35.- En el caso de que se acuerde por la Junta General el pago de dividendo
activos, los Administradores sealarn el lugar, plazo y forma de hacerlo efectivo. Podr
acordarse por el Consejo de Administracin la distribucin de cantidades a cuenta de
dividendos, en las condiciones legalmente establecidas.
La Junta General podr acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en
especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribucin sean homogneos,
estn admitidos a negociacin en un mercado organizado en el momento de la efectividad
del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencin de liquidez en

el plazo mximo de un ao.

Artculo 36.- Los dividendos no reclamados dentro del plazo de cinco aos a contar desde
la fecha en que fueron exigibles, prescribirn en beneficio de la Sociedad.

CAPITULO VI

DISOLUCION - LIQUIDACION

Artculo 37.- La Sociedad se disolver por las causas y con las formalidades previstas en
la ley.

Artculo 38.- Una vez disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin, salvo en los
supuestos de fusin, escisin total o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo.
Durante el perodo de liquidacin, los Consejeros asumirn las funciones de liquidadores con las facultades sealadas por la Ley- y practicarn la liquidacin y divisin con arreglo
a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes, y si su nmero fuese
par, la Junta designar por mayora otra persona mas como liquidadora, a fin de que su
nmero sea impar.

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Una vez satisfechos los acreedores sociales y consignado el importe de sus crditos, si
estuviesen vencidos, o asegurado previamente el pago si se tratase de crditos no
vencidos, el activo resultante se repartir entre los socios, conforme a la Ley.

CAPITULO VII
INCIDENCIAS

Artculo 39.- Todas las cuestiones y diferencias que se susciten entre los accionistas y la
sociedad, ya sean durante la subsistencia de la misma ya sea durante el periodo de
liquidacin, sern sometidas a la decisin de los Tribunales de la ciudad donde est el
domicilio social.

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