CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA CERRADA S.A.C.

CON APORTE EN
EFECTIVO

constitucin
simultanea
de
sociedad
annima
cerrada,
que
otorgan:
..............................................................................................................................
................. De conformidad con el literal H) del artculo 58 del Dl 26002 ley del notariado,
todos sealando domicilio comn para efectos de este instrumento en:......., distrito
de..................., provincia de........................, departamento de..............................; en
los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de
constituir una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de Safety
Environmental - Engineering Consulting Sociedad annima cerrada; pudiendo utilizar
la abreviatura de S&E y ECO s.a.c., se obligan a efectuar los aportes para la formacin
del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
SEGUNDO.- El monto del capital social es de s/. . (.. y 00/100 en nuevos soles)
representado por. Acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 cada una,
suscritas y pagadas de la siguiente manera: ....................................
Suscribe..... Acciones nominativas y paga s/. .. mediante aportes en bienes
dinerarios, ..................................., suscribe . acciones nominativas y
paga s/ mediante aportes en bienes dinerarios, el capital social se encuentra
totalmente suscrito y pagado.
TERCERO.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por
este, se estar a lo dispuesto por la ley general de sociedades - ley 26887 - que en
adelante se le denominara la "ley".

ESTATUTO
ARTCULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: La sociedad se denomina:
Safety Environmental - Engineering Consulting sociedad annima cerrada, pudiendo
usar la abreviatura S&E y ECO s.a.c.. Tiene una duracin indeterminada; inicia sus
operaciones en la fecha de este pacto y adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el registro de personas jurdicas con el Nro de ttulo: 2015-00001521 Su
domicilio es la provincia de: Arequipa departamento de Arequipa, pudiendo establecer
sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL:
Safety Environmental - Engineering Consulting sociedad annima cerrada, es una
empresa dedicada a la prestacin de servicios de Consultora y Estudios Medio
Ambientales asi como tambin asesorar, identificar, evaluar las condiciones operacionales
y administrativas en campos de gran inters como son la Seguridad, Salud Ocupacional,
logrando un balance entre la productividad, entorno laboral, respeto al ambiente y la
calidad, creando un compromiso a todos los niveles de la organizacin.

S&E y ECO s.a.c., realizar de una manera integral: Estudios de Impacto Ambiental,
Informes de Sostenibilidad Ambiental, Planes de Vigilancia Ambiental, Sistema de Gestin
Ambiental o la Integracin Paisajstica, entre otras como brindar soluciones integrales en
Seguridad y Salud Ocupacional.
Para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos,
sin restriccin alguna.
ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: El monto del capital social es de s/. .. ( y
00/100 en nuevos soles) representado por. acciones nominativas de un valor nominal
de s/. 1.00 cada una. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
ARTCULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: los otorgantes
acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme a
lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la "ley".
Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente El accionista que se proponga transferir total o
parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez
das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin
preferente a prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los que le
fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la

transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el
precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacin que
establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta su
propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad
de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones y su
valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.

ARTCULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: la sociedad que se constituye tiene los

siguientes rganos:
a) la junta general de accionistas; y
b) la gerencia. La sociedad no tendr directorio.
ARTCULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: la junta general de accionistas es
el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que
establece la "ley" los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los
disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.
La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245 de la "ley".
Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas La junta de accionistas es convocada por el
directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116
de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto.

El accionista podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cnyuge, o ascendiente o descendente en primer grado, pudiendo
extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: La celebracin de juntas no presenciales
se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la "ley".
Artculo 246.- Juntas no presenciales La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: no habiendo directorio, todas las funciones establecidas

en la "ley" para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general. La junta
general de socios puede designar uno o ms gerentes sus facultades remocin y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 287 AL 289 de la "ley".
Artculo 287.- Administracin: gerentes La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms
gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes
no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto
de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de

representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de
su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.

El gerente general est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes
actos:
A) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.
B) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara
de las facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 Y 436 del cdigo
procesal civil, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10
de la ley N 26636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en
todos los casos facultad de delegacin o sustitucin, adems podr celebrar
judicial, pudiendo suscribir el acta consolatoria gozando de las facultades
sealadas en las disipaciones legales que lo regulan. Podr constituir y
representar a las asociaciones que crea conveniente y dems normas conexas
y complementarias.
Facultades generales.Artculo 74.- La representacin judicial confiere al representante las atribuciones y potestades
generales que corresponden al representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades
expresas. La representacin se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecucin de la
sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervencin en el proceso
y realizacin de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervencin personal y
directa del representado.

Facultades especiales.Artculo 75.- Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de
disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin
procesal y para los dems actos que exprese la ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume la
existencia de facultades especiales no conferidas explcitamente.
CONCORDANCIAS:

R.ADM. N 204-2008-CE-PJ, Reglamento de Autorizacin de Viajes de Menores, Art. 6, inc. e)

Sustitucin y delegacin del poder.Artculo 77.- El apoderado puede sustituir sus facultades o delegarlas, siempre que se encuentre
expresamente autorizado para ello.
La sustitucin implica el cese de la representacin sin posibilidad de reasumirla; la delegacin faculta al
delegante para revocarla y reasumir la representacin.
La actuacin del apoderado sustituto o delegado obliga a la parte representada dentro de los lmites de
las facultades conferidas.
La formalidad para la sustitucin o la delegacin es la misma que la empleada para el otorgamiento del
poder.

Emplazamiento del apoderado.Artculo 436.- El emplazamiento podr hacerse al apoderado, siempre que tuviera facultad para ello y
el demandado no se hallara en el mbito de competencia territorial del Juzgado.

Artculo 10 (26636).- COMPARECENCIA. Las partes deben comparecer por s mismas. Pueden
conferir su representacin a persona civilmente capaz, mediante poder extendido con las formalidades
que la ley permite. Los trabajadores menores de edad podrn comparecer por s mismos conforme a las
disposiciones vigentes sobre la materia, debiendo ser asistidos por la defensa gratuita que se les
provea conforme a Ley, en caso de carecer de ella. Los trabajadores pueden conferir su representacin
en los conflictos jurdicos individuales a las organizaciones sindicales de las que son miembros. La
comparecencia de las organizaciones sindicales se efectivizar a travs de sus representantes legales
quienes debern acreditar su condicin con la copia del acta de designacin correspondiente.

C) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta

bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re
aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores,
documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse
en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier forma.
D) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar
en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o
inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o
pblicos. En general podr celebrar toda clase de contratos nominados e
innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, lase back,
factoring y/o underwriting, consorcio, asociacin en participacin y cualquier
otro contrato de colaboracin empresarial vinculados con el objeto social.
Adems podr someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos
convenios arbitrales.

E) Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres

comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos
vinculados a la propiedad industrial o intelectual.
F) Participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo
los respectivos documentos, que conlleve a la realizacin del, objeto social.
El gerente general podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas.
ARTCULO 9.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL: la modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 Y 199 de la "ley",
as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los
artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la "ley".
Artculo 198.- Organo competente y requisitos formales
La modificacin del estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier modificacin del estatuto se
requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya
modificacin se someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido
en el artculo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la
facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente sealadas.
Artculo 199.- Extensin de la modificacin
Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevos obligaciones de carcter
econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta
general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. La junta general puede acordar, aunque
el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones
ordinarias en preferenciales.
Artculo 201.- rgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 206.- Delegacin para aumentar el capital
La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general.
El acuerdo debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por
el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o
capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de cinco aos, en las
oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que el directorio decida, sin previa
consulta a la junta general. La autorizacin no podr exceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin.
La delegacin materia de este artculo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el
directorio no acuerde el aumento de capital y ste se realice.
Artculo 215.- Organo competente y formalidades
La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 220.- Reduccin obligatoria por prdidas
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el capital en
ms del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando
se cuente con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los accionistas
asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.

ARTCULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: Se rige

por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la "ley".
Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al
cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o
sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha en
contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar las
utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.
Artculo 221.- Memoria e informacin financiera
Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y
precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los
accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta
obligatoria anual.
Artculo 233.- Primas de capital
Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su lmite
mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento. Si se completa el lmite mximo de la reserva
legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de stas.

ARTCULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: en cuanto a la disolucin,

liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409,
410, 412, 413 a 422 de la "ley".
Artculo 407.- Causas de disolucin
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado,
salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida; 7.
Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio
de los socios registrado ante la sociedad.
Artculo 409. Convocatoria y acuerdo de disolucin
En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista cualquier socio,
administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. Cualquier socio,
director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe
alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se
har por el juez del domicilio social. Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de
disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. Cuando se recurra al juez la
solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo

Artculo 410.- Disolucin a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad. La sociedad puede
acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el trmino de treinta das, ms el
trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao. Producida la
resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los
administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez das
designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin. Si la convocatoria no se realiza o si la
junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o
tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de
liquidacin, por el proceso sumarsimo.
Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin.
El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces
consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la
ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.
Artculo 413. Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la
extincin en el Registro. Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les
corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran
requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a
proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las
operaciones de liquidacin. Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a
las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios
colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin
de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el
monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin. Los acreedores pueden
hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extincin de la sociedad si la falta de
pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento. Las
pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la
inscripcin de la extincin.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: con DNI. N., con
domicilio en: .............................................., distrito de..............................
CLAUSULA ADICIONAL I.- Se designa como sub-gerente de la sociedad a..,
con D.N.I. N., con domicilio en: ., distrito de... quien
tendr las siguientes facultades:
Reemplazar al gerente en caso de ausencia. Intervenir en forma conjunta con el gerente
general, en los casos previstos en los incisos C, D, E Y F del artculo 8 del estatuto.

...................,............de.. Del 2.......