Quito, 22 de Mayo del 2009

Estimados Clientes y Amigos

Ciudad,

Ref. Reforma a la Ley de Compaas

Pongo en su conocimiento que en el Registro Oficial 591 del 15 de Mayo, entraron en vigencia
reformas a la Ley de Compaas, referidas a la participacin de sociedades extranjeras en el
capital de sociedades ecuatorianas o domiciliadas en el Ecuador.
A continuacin un resumen de las principales normas:
a. Las compaas extranjeras cuyo capital social sea representado exclusivamente por
acciones o participaciones nominativas, no sern consideradas establecimiento
permanente en el pas, ni debern obtener RUC, pero debern tener un apoderado que
no ser responsable en ningn caso de la actuacin de dichas compaas. El poder a
este apoderado no necesita ser inscrito ni publicado por la prensa, pero s conocido por
la compaa ecuatoriana en la cual sea socia.
b. Se permite que sociedades annimas extranjeras sean socias de compaas
ecuatorianas en caso de que sus acciones o partes sociales sean expedidas a nombre
de sus socios o miembros y no al portador. Por tanto, se elimina la posibilidad de que
compaas extranjeras con acciones al portador sean socias de compaas
ecuatorianas.
c. Las sociedades extranjeras socias de compaas ecuatorianas tendrn la obligacin de
presentar a la compaa durante el mes de diciembre de cada ao, una certificacin
emitida por la autoridad competente del pas en el que se encuentre declarando que
dicha empresa se encuentra legalmente existente. Adicionalmente, una lista de los
socios que contenga nombres, apellidos, estados civiles, si fueren personas jurdicas la
denominacin, en ambos casos nacionalidades, domicilios, suscrita por el Secretario
Administrador, o funcionario de la respectiva sociedad, suscrita ante Notario Pblico.
Ambos documentos debern estar Consularizadas o Apostilladas. Si dicha sociedad
extranjera no entregare tal documentacin, no podr concurrir, ni intervenir, ni votar en la
prxima junta general ordinaria de socios. Si dicho incumplimiento fuere de dos o ms
aos consecutivos podr ser excluida de conformidad con los Arts. 82 y 83 de la Ley.

d. Las compaas limitadas y annimas debern entregar durante el mes de enero de

cada ao a la Superintendencia de Compaas, la nmina de las compaas,
incluyendo los socios extranjeros junto con copias notariadas de la lista y certificacin
antes mencionada. Si la compaa extranjera no hubiere remitido tal documentacin a
la compaa local, la misma podr entregar tal documentacin dentro los cinco
primeros das del mes de febrero con indicacin de la socia o socias remisas.
e. Si una sociedad extranjera interviniere en la constitucin de una compaa
ecuatoriana, necesitar de la certificacin y lista antes nombradas, documentos que se
agregarn como habilitantes.
f.

La Superintendencia de Compaas podr declarar la intervencin de compaas

sujetas a control total o parcial y designar interventores, cuando se hubiere incumplido
por dos o ms aos seguidos las obligaciones referentes al envo de las nminas y
certificaciones previstas para socias extranjeras.

g. Las normas referidas a que solamente podrn ser socias de compaas nacionales, las
compaas extranjeras cuyo capital est representado nicamente por acciones al
portador, entrar en vigencia luego de seis meses de la publicacin de estas reformas.
Es decir debe cumplirse hasta el mes de noviembre del ao en curso. Despus de tres
aos si no se subsanare tal requisito debern disolverse, y si no lo hicieren dentro de
los doce meses siguientes, quedarn disueltas de pleno derecho.
h. Por esta vez se deber cumplir con la obligaciones de enviar dichas certificaciones y
listas, dentro de los cuatro, cinco, y seis meses siguientes al mes en que esta Ley
hubiere entrado en vigencia, y adicionalmente se deber cumplir en los meses de
diciembre, enero y febrero del ao en curso. Ello implica que la certificacin y la lista
debern ser enviadas a la compaa hasta el mes de septiembre; la nmina a la
Superintendencia hasta octubre; y, si es del caso, la nmina con indicacin de remisos
hasta Noviembre de este ao.
A continuacin agrego el texto literal de dicha Ley.
Atentamente,

Jorge Tamayo Tapia

Abogado

TEXTO NTEGRO DE LA REFORMA

Art. 1.- Al Art. 6 agrguese un inciso final que diga:
"Las compaas extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados nicamente por
acciones o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compaas
ecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el pas, ni habitual ni
ocasionalmente, no sern consideradas con establecimientos permanentes en el pas ni estarn
obligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la presente
Ley, ni a inscribirse en el Registro nico de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a
la renta, pero debern tener en la Repblica el apoderado o representante referido en el inciso primero
de este artculo, el que por ningn motivo ser personalmente responsable de las obligaciones de la
compaa extranjera antes mencionada. El poder del representante antedicho no deber ni inscribirse
ni publicarse por la prensa, pero s deber ser conocido por la compaa ecuatoriana en que la
sociedad extranjera fuere socia o accionista.".
Art. 2.- El primer inciso del Art. 36 dir:
"La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas naturales que hacen el
comercio bajo una razn social".
Art. 3.- Agrguese un inciso final al Art. 42, que diga:
"Las personas jurdicas no podrn asociarse a una compaa en nombre colectivo".
Art. 4.- Agrguese un inciso final al Art. 59, que diga:
"Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados o comanditarios de la compaa
en comandita simple".
Art. 5.- Agrguese un inciso al Art. 100, que diga:
"En todo caso, sin perjuicio de la antedicha excepcin respecto de las compaas annimasextranjeras, podrn ser socias de una compaa de responsabilidad limitada las sociedades
extranjeras cuyos capitales estuvieren representados nicamente por participaciones o partes
sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios o miembros, y
de ninguna manera al portador".
Art. 6.- A continuacin de su literal g), agrguese el siguiente literal al Art. 115:
"h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final del Art.
100, deber presentar a la compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una certificacin
extendida por la autoridad competente del pas de origen en la que se acredite que la sociedad en
cuestin se encuentra legalmente existente en dicho pas, y una lista completa de todos sus socios
o miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas
naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario,
administrador o funcionario de la prenombrada sociedad, que estuviere autorizado al respecto, o por
un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar autenticada por Cnsul
ecuatoriano o apostillada, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Si
ambos documentos no se presentaren antes de la instalacin de la prxima junta general ordinaria
de socios que se deber reunir dentro del primer trimestre del ao siguiente, la sociedad extranjera
prenombrada no podr concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general.. La sociedad extranjera
que incumpliere esta obligacin por dos o ms aos consecutivos podr ser excluida de la compaa
de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de socios
mencionado en el literal j ) del Art. 118".
Art. 7.- El Art. 131 dir:
"Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligacin del representante legal de la
compaa de responsabilidad limitada presentar en el mes de enero de cada ao a la
Superintendencia de Compaas la nmina de las compaas extranjeras que figuraren como socias
suyas, con indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con
xerocopias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal h) del Art. 115,
que hubieren recibido de tales socias segn dicho literal.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las socias extranjeras obligadas a
entregarlos, la obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco primeros
das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la socia o socias remisas".

Art. 8.- El numeral 1 del Art. 137 dir:

"El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan la
compaa y su voluntad de fundarla".
Art. 9.- Al final del Art. 137 agrguese un inciso que diga:
"En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada, en la escritura pblica respectiva se agregarn una certificacin que
acredite la existencia legal de dicha sociedad en su pas de origen y una lista completa de todos sus
miembros o socios, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas
naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios. La antedicha certificacin ser concedida por la autoridad competente del
respectivo pas de origen y la lista referida ser suscrita y certificada ante Notario Pblico por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin mencionada ser
apostillada o autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido
suscrita en el exterior".
Art. 10.- El Art. 145 dir:
"Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador se
requiere la capacidad civil para contratar.
Las personas jurdicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las
compaas annimas, pero las compaas extranjeras solamente podrn serlo si sus capitales
estuvieren representados nicamente por acciones, participaciones o partes sociales nominativas,
es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de
ninguna manera al portador".
Art. 11.- Al final del Art. 150 agrguese un inciso que diga:
"En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compaa annima, en la escritura
de fundacin debern agregarse una certificacin que acredite la existencia legal de dicha sociedad
en su pas de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con
indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la
denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y
domicilios. La antedicha certificacin ser concedida por la autoridad competente del respectivo pas
de origen y la lista referida
ser suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de la
prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado
legalmente constituido. La certificacin mencionada ser apostillada o autenticada por Cnsul
ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior".
Art. 12.- Al final del primer inciso del Art. 158, agregar, cambiando el punto por una coma, la
siguiente oracin:
"con expresa observacin de lo dispuesto en el inciso final de dicho artculo, en los casos en que
entre las suscriptoras figuraren sociedades extranjeras".
Art. 13.- A continuacin del Art. 221, agrguese un artculo innumerado que diga:
"Art....- En caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso
final del Art. 145, deber presentar a la compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una
certificacin extendida por la autoridad competente del pas de origen en la que se acredite que la
sociedad en cuestin se encuentra legalmente existente en dicho pas, y una lista completa de todos
sus socios, accionistas o miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si
fueren personas naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en
ambos casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber
estar apostillada o autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si hubiere sido
suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la instalacin de la prxima
junta general ordinaria de accionistas que se deber reunir dentro del primer trimestre del ao
siguiente, la sociedad prenombrada no podr concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general.
La sociedad extranjera que incumpliere esta obligacin por dos o ms aos consecutivos podr ser
separada de la compaa de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley, previo acuerdo de la
Junta General de Accionistas, aplicndose en tal caso las normas del derecho de receso
establecidas para la transformacin, pero nicamente a efectos de la compensacin
correspondiente.
La sociedad extranjera que fuere accionista de una compaa annima ecuatoriana y que estuviere

registrada en una o ms bolsas de valores extranjeras, en vez de la lista completa de todos sus
socios, accionistas o miembros, mencionada en el inciso anterior, deber presentar, en la misma
forma, una declaracin juramentada de tal registro y del hecho de que la totalidad de su capital se
encuentra representado exclusivamente por acciones, participaciones o ttulos nominativos".
Art. 14.- A continuacin del numeral 6ro. del Art. 263, agrguense dos incisos, que digan:
"Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligacin del representante legal de la
compaa annima presentar en el mes de enero de cada ao a la Superintendencia de Compaas
la nmina de las compaas extranjeras que figuraren como accionistas suyas, con indicacin de los
nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con xerocopias notariadas de las
certificaciones y de las listas mencionadas en el artculo innumerado que le sigue al Art. 221, que
hubieren recibido de tales accionistas segn dicho artculo.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las accionistas obligadas a
entregarlos, la obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco primeros
das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la accionista o accionistas remisas".
Art. 15.- El primer inciso del Art. 207 dir:
"Salvo lo dispuesto en el artculo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos
fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:".
Art. 16.- Al Art. 301, agrguesele un inciso que diga:
"En la compaa en comandita por acciones solamente las personas naturales podrn ser socios
comanditados, pero las personas jurdicas s podrn ser socios comanditarios".
Art. 17.- Al final del Art. 307, agrguese un inciso que diga:
"El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera deber cumplir con lo dispuesto en artculo
innumerado que le sigue al Art. 221, y si dejare de hacerlo por dos o ms aos consecutivos podr
ser excluido de la compaa de conformidad con los Arts. 82, 83 y 305, previo el acuerdo de la junta
general".
Art. 18.- Al final del Art. 354, agrguese un inciso que diga:
"La Superintendencia de Compaas tambin podr declarar la intervencin de compaas sujetas a
su control total o parcial, y designar uno o ms interventores, cuando se hubiere incumplido por dos
o ms aos seguidos las obligaciones constantes en el Art. 131 y en los dos ltimos incisos del Art.
263 de esta Ley".
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Las compaas en nombre colectivo que entre sus socios actualmente tuvieren a
personas jurdicas, nacionales o extranjeras, debern disolverse a menos que tales socios sean
reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentro de los seis
meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese plazo
quedarn disueltas de pleno derecho y debern proceder a su correspondiente liquidacin.
SEGUNDA.- Lo preceptuado en la Disposicin Transitoria que antecede se aplicar igualmente a los
casos de las compaas en comandita simple que entre sus socios comanditados o comanditarios
tuvieren actualmente a personas jurdicas, as como a los casos de las compaas en comandita por
acciones que entre sus socios solidarios o comanditados actualmente tuvieren a personas jurdicas.
TERCERA.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranjeras que pueden ser
socias o accionistas de compaas ecuatorianas tengan sus capitales representados nicamente en
participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a
nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrar en pleno vigor dentro de los seis meses
posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compaas ecuatorianas que despus de tres aos de la
vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o accionistas a sociedades extranjeras con
acciones o participaciones al portador obligatoriamente debern disolverse voluntariamente, y si no lo
hicieren dentro de los doce meses siguientes, quedarn disueltas de pleno derecho.
CUARTA.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de
diciembre y de enero y febrero del ao siguiente, debern cumplirse, por esta vez, dentro de los cuatro,
cinco y seis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere entrado en vigencia,
respectivamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los prximos meses de diciembre, enero
y febrero, segn lo dispuesto en esta Ley.
Artculo Final.- Esta Ley entrar en vigencia a partir de su publicacin en el Registro Oficial.